Bilibili Inc.

正立路485號國正中心3號樓

上海市楊浦區，200433

中華人民共和國

2024 年 1 月 22 日

通過埃德加

勞拉·維特女士

斯蒂芬·克里科裏安先生

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Bilibili Inc.（以下簡稱 “該公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

2023 年 4 月 27 日提交（文件 編號 001-38429）

親愛的 Veator 女士和 Krikorian 先生，

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 員工）於2024年1月12日就公司於2023年4月27日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（ 2022年20-F表格）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022年表格 20-F 中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 5 頁

1.	先前的評論意見1.b要求，在公司合併持有的投資 證券與截至2023年6月30日的持股量沒有實質性差異的情況下，公司在未來的20-F申報中納入風險因素，説明根據經修訂的1940年 《投資公司法》（該法），公司可能被視為投資公司的風險及相關後果。請將公司提供的風險係數修改如下：

a.

該公司的風險係數草案以結論性方式指出[w]我們不是 投資公司[.]請修改此措辭，將該聲明描述為公司的信念。

b.

請明確説明公司現有資產的很大一部分由 投資證券組成的事實。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2024 年 1 月 22 日

第 2 頁

在迴應員工的評論時，鑑於公司合併持有的投資證券 與截至2023年6月30日的持股量沒有實質性區別，公司恭敬地提議將所要求的風險係數草案基本採用以下 表格（有下劃線的增刪線）納入其未來的20-F表申報中：

如果根據1940年的 投資公司法，我們被視為投資公司，則可能會對ADS的價格產生不利影響，可能會限制我們的未來活動，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們不相信我們是 不一家投資公司，根據1940年美國投資公司法（1940年法案）或《投資公司法》，我們無意註冊為 投資公司。根據1940年法案，我們的某些資產和其他未來持有的資產可能被視為 所指的投資證券。根據1940年法案，如果公司主要從事或提議主要從事 證券的投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則該公司被視為投資公司。綜合而言，截至目前，我們現有資產的很大一部分 [2023年12月31日]由 [為現金管理目的而持有的定期存款和短期投資]，可以被視為1940年法案所指的投資 證券。但是， 我們我們並不認為自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務。 相反，我們主要從事為中國年輕一代建立領先的視頻社區的業務。

我們試圖開展 我們的業務，這樣我們就不符合1940年法案對投資公司的定義。這樣做可能要求我們放棄未來可能收購可能被視為1940年法案所指的投資 證券的公司的權益。如果我們無法以避開 1940 年法案規定的投資公司地位的方式來組織或運營我們的業務，我們可能會被視為 1940 年法案所指的投資公司。作為外國私人發行人，除非美國證券交易委員會發布命令允許我們註冊，否則我們將沒有資格根據1940年法案進行註冊。因此，如果我們被視為1940年法案所指的投資公司，我們 要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，要麼處置投資證券，才能不屬於投資公司的定義。未能避免根據1940年法案被視為投資公司，加上我們 無法根據1940年法案註冊的外國私人發行人，可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們從納斯達克全球精選市場退市， 將對ADS的流動性和價值產生重大不利影響。我們也將無法通過在美國出售證券籌集資金或在美國開展業務。此外，我們可能因涉嫌違反美國證券法而受到 美國證券交易委員會的執法行動或所謂的集體訴訟。保護自己免受任何此類執法行動或訴訟需要我們管理層的高度關注，並會轉移現有業務的 資源，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2024 年 1 月 22 日

第 3 頁

2.

我們注意到你對工作人員先前關於VIE價值的評論3的迴應。根據提供的 信息，我們不一定同意您的觀點，即 VIE 的賬面價值反映了符合該法第 2 (a) (41) 條的公允價值。此外，你對先前評論3的迴應參考了會計系列新聞稿 （ASR）第113號，財務報告編纂（CCH）第404.04條（1969年10月21日）和ASR第118號，《財務報告編纂》（CCH）第404.03號（1970年12月23日）。但是， 已全部撤銷 113 和 ASR 118。參見《美國證券交易委員會投資公司法》中關於公允價值的誠信決定第 34128 號（2020 年 12 月 3 日）。請確保公司今後以符合該法案的方式對VIE進行估值。請確認 您對上述內容的理解。

就經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案） 第3（a）（1）（C）條而言，公司確認將以符合1940年法案的方式對VIE進行估值。

* * *

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 21 2509 9255 聯繫下列簽署人，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

抄送：	Bilibili Inc. 董事長兼首席執行官陳睿

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP