依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-212433

招股説明書

Tecogen Inc.

最多706,147股我們的普通股

由出售股票的股東

本招股説明書涉及最多706,147股我們的普通股，可由本招股説明書中指定的出售股東出售，以及可能在一份或多份招股説明書補充資料(“出售股東”)中指名的其他出售股東(如有)。股票將由出售股票的股東不定期提供和出售。

出售股票的股東或其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時通過經紀或交易商以當時的市價、以與當時市價相關的包銷交易或以雙方商定的價格單獨協商的交易，或以上述方式的組合發售股票。請參閲“分配計劃”。

我們不會根據本招股説明書出售任何股份，也不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股股票的出售股東或其他處置中獲得任何收益。

我們將支付根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記股票的所有費用，包括準備本招股説明書，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由他們承擔。請參閲“分配計劃”。本招股説明書描述了發行普通股的方式和條款，否則不得出售普通股。

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQX Best Market)交易，代碼為“TGEN”。2021年3月22日，OTCQX普通股的收盤價為每股1.72美元。

他説，投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他風險將在相關招股説明書附錄的“風險因素”標題下進行説明。您應該閲讀相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應該考慮的事項。

儘管如此，美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月23日。

目錄

關於本招股説明書，請參閲3月3日出版的招股説明書。

可用信息：第3期

關於3月3日前瞻性陳述的警示説明

招股説明書摘要2月4日

風險因素：2010年1月10日

收益在2010年之前的使用情況

我們普通股和股利政策的市場前景：10月10日

我們的股本説明：2011年1月11日

出售股東：14年1月1日

2019年2月19日的配送計劃

法律事務：2月20日

專家將於4月20日發佈報告。

在那裏您可以找到更多信息，請訪問：2010年12月20

通過引用併入文件，參考日期：3月21日

披露歐盟委員會在2月21日賠償問題上的立場

他説，你應該只依賴這份招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股票的股東只有在允許出售和出售普通股的司法管轄區內，才可以出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售股東最多可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述的706,147股。這份招股説明書為您提供了對我們和那些證券的總體描述。未來，我們可能會向您提供招股説明書補充資料，該補充資料可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據適用法律的要求，吾等或出售股東將提供招股説明書和任何包含適用發售條款的具體信息的招股説明書和任何説明書補充資料。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“可用信息”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Tecogen”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指Tecogen Inc.及其子公司。我們的徽標、商標和服務標誌是Tecogen的財產。本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌是其各自所有者的財產。

現有信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明，內容涉及在此登記轉售的普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中包含的所有信息。如果吾等或出售股東在招股説明書附錄中所作的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述或通過引用併入本招股説明書的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併文件”標題下描述的附加信息，然後再購買根據本招股説明書提供的任何普通股。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。對於作為登記聲明的證物提交的每一份合同、協議或其他文件，請參閲該證物以更完整地描述所涉及的事項，而每一份該等聲明應被視為通過該引用而有保留。欲瞭解有關本公司及本公司提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的展品和時間表。

此外，註冊聲明的副本可在美國證券交易委員會的公共參考設施免費查閲，這些公共參考設施位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為華盛頓特區20549號1580室，地址為NE.100F Street。你可以在向美國證券交易委員會支付複印費後索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。註冊聲明也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查閲。

*我們向SEC提交或已經提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.如上所述，您還可以閲讀和複製我們在SEC公共資料室歸檔的任何文件。

有關前瞻性陳述的警示説明

因此，本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含《證券法》第27A節、經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》以及其他涉及許多風險和不確定性的聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以是

通過使用前瞻性術語，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“應該”、“尋求”、“形式”、“預期”、“估計”、“繼續”或其其他變體(包括其否定用法)，或通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包括的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。

    

此外，這些前瞻性陳述必然依賴於可能被證明是不正確的假設和估計。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的假設和估計是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖或預期一定會實現。本招股説明書中包含的信息，包括討論風險因素的部分，確定了可能導致這種差異的重要因素。

此外，本招股説明書中所作的警示性陳述意在適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書中。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的所有文件，尤其是本招股説明書或其任何補充中包含或以引用方式併入本招股説明書的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”，以及以引用方式併入本招股説明書的財務報表和相關説明。請參閲本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文件”的部分。

TECGEN概述

我公司

Tecogen設計、製造、營銷和維護高效、超清潔的熱電聯產產品，包括住宅、商業、娛樂和工業用天然氣發動機驅動的熱電聯產、空調系統和熱水器。我們為分佈式發電提供具有成本效益、環保和可靠的產品，通過專利技術，這些產品幾乎消除了標準污染物，並顯著減少了客户的碳足跡。Tecogen產品預計將在可再生天然氣(RNG)和/或氫氣混合物上運行，因為它被引入美國天然氣管道基礎設施。

Tecogen的熱電聯產系統(也稱為熱電聯產或“熱電聯產”)效率很高，因為它們驅動發電機或壓縮機，減少從公用事業公司購買的電量，同時回收發動機的廢熱，用於熱水加熱、空間供暖和/或客户大樓的空調。

Tecogen生產四種類型的熱電聯產產品：

·提供電力和熱水的熱電聯產機組；

·提供空調和熱水的冷風機；

·採用天然氣發動機驅動的製冷壓縮機；以及

·高效熱水器。

我們的商業產品線包括：

·Inverde e+®和TecoPower熱電聯產機組；

·TECOCHILL®空調和製冷冷水機組；

·TecoFrost®燃氣發動機驅動的製冷壓縮機；

·Ilios®高效熱水器；以及

·Ultera®排放控制技術。

我們的業務由兩個業務部門組成。我們的產品和服務部門設計、製造和銷售上述工業和商業熱電聯產系統，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合收入的93.5%和90.6%。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門以電力、供熱、熱水和冷卻的形式向客户銷售能源，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合收入的6.5%和9.4%。

能源生產業務由我們的子公司American DG Energy Inc.(“Adge”)經營，根據長期能源銷售協議(通常期限為10至15年)，該公司以電力、供暖、熱水和冷卻的形式向客户銷售能源。典型的銷售模式是在客户的建築中安裝並擁有能源系統，然後將這些系統產生的能源以客户合同中商定的公式設定的成本回售給客户。我們稱這是我們的“現場公用事業”業務，或我們的能源生產部門。截至2020年12月31日，Adge擁有34個運營能源系統，相當於熱電聯產機組的總髮電量約為2220千瓦，冷水機組的冷卻噸位為880噸。由於在2018年末和2019年初出售了大約30%的Adge機隊，這兩個系統類別的容量都從2018年開始減少。

我們熱電聯產和冷水機組系統的傳統客户包括醫院和療養院、學校和大學、健身俱樂部和水療中心、酒店和汽車旅館、寫字樓和零售樓、食品和飲料加工商、多單元住宅樓、洗衣房、冰場、游泳池、工廠、市政建築、室內農業、軍事設施和室內種植設施。我們的製冷壓縮機主要應用於工業應用，包括冷藏、釀酒廠、奶牛場、冰場和食品加工。市場驅動因素包括天然氣價格、當地電價、環境法規和政府能源政策，以及消費者對環境更負責任的願望。

通過我們在加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州、密歇根州、新澤西州、紐約和加拿大多倫多的工廠服務中心，我們的專業技術人員通過長期服務合同維護我們的產品。到目前為止，我們已經發運了3000多臺，其中一些已經運營了近35年。

我們的產品

我們所有的產品都是標準化、模塊化的熱電聯產產品，可以降低能源成本、碳排放和對電網的依賴。Tecogen的產品允許客户通過基於逆變器的“黑啟動”功能，在沒有公用電網可用時，與電網並行現場發電或獨立發電。由於我們的熱電聯產系統還能產生清潔、可用的熱能，它們為客户提供了經濟優勢，他們可以從使用熱水、冷水、空調和供暖中受益。

Tecogen產品設計為緊湊型模塊單元，在大型熱電聯產工廠使用時可多次安裝。我們的大部分熱電聯產模塊安裝在多個單元的站點上，應用範圍最多可達12個單元。與使用單個較大的單元相比，此方法具有顯著優勢，允許在受限的城市環境中放置建築物，並提供宂餘以減少服務中斷。在電力公司制定了包括高額“高峯需求”費用的電價結構的地區，宂員尤其相關。這種關税在該國的許多地區都很常見。因為這些資費是根據客户在非常短的時間間隔(通常只有15分鐘)內的每月最高需求費用來評估的，這是一次短暫的服務中斷

因為由單個單元組成的系統可能會產生很高的需求費用，因此可能對系統每月的節省非常不利。多個機組站點降低了導致高需求費用的全系統停機的可能性。

我們的熱電聯產技術使用低成本的大規模生產的發動機，我們對其進行了改裝，以天然氣為動力。在我們主要的熱電聯產和冷水機組產品中，發動機已被證明具有成本效益和可靠性。2009年，為了應對對固定式發動機不斷變化的監管要求，我們的研究團隊開發了一種經濟上可行的方法來去除發動機尾氣中的空氣污染物。這項技術的美國和外國專利從2013年10月開始授予。更多的國內外專利已經獲得授權，更多的申請正在等待中。品牌為Ultera®的超清潔排放技術重新定位了我們的發動機驅動產品在市場上的位置，使其在環保方面可與燃料電池等其他技術相媲美，但成本更低，效率更高。由於這種針對排放控制的突破性設計，多個採用專利Ultera控制技術的Tecogen熱電聯產模塊已獲準在洛杉磯地區達到當前的法規限制。2018年，一組安裝了Ultera系統的天然氣發動機發電機成功地在洛杉磯同一地區不受限制地運行，這是第一批沒有運行時間限制或其他豁免的天然氣發動機。這些發動機被允許達到與加州空氣資源委員會(CARB)2007年排放要求相匹配的水平，即用於認證燃料電池的相同排放標準，以及與最先進的中央發電廠相同的排放水平。我們現在提供Ultera排放控制技術，作為我們所有產品的一個選項，或者作為一個獨立的應用程序，用於改造其他富燃火花點火的往復式內燃機，如上述發動機發電機。2020年11月, Tecogen與Origin Engines Inc.簽訂了一項許可協議，涉及向一系列客户供應的發動機使用Tecogen的Ultera®減排技術的許可和使用。該協議賦予Origin Engines獨家權利，將Ultera納入其銷售給特定客户或進入特定市場的某些發動機上，包括石油和天然氣、發電、起重卡車、林業和分佈式能源系統。Tecogen保留Ultera減排技術的所有其他權利，以及與其他公司合作和授權他人使用該技術的權利。

我們的熱電聯產產品由我們的內部營銷團隊以及現有的銷售代理和代表直接銷售給客户。雖然我們有時可能會有一個或多個客户佔我們產品收入的10%以上，但我們並不依賴這些客户的收入的重複出現。我們的產品收入很高，因為我們的設備可能會持續運行30年或更長時間，所以客户可能只需購買一次，就可能再也不會購買。因此，我們的產品收入模式不依賴於來自同一客户的經常性銷售交易。另一方面，我們的服務收入確實有助於從特定客户那裏獲得經常性收入。我們目前沒有任何服務收入客户每年佔我們總收入的10%以上。

我們的熱電聯產、熱泵和冷水機組模塊是按訂單生產的，收入在發貨時確認。建造和交付機組的交貨期取決於其定製配置，從執行採購訂單開始，冷水機組的交貨期約為12至14周，熱電聯產或熱泵的交貨期約為6至8周。

我們的產品服務

我們通過在加利福尼亞州、中西部、東北部、東南部和加拿大多倫多建立完善的現場服務中心網絡，為我們的產品提供長期維護合同、部件銷售和交鑰匙安裝。這些中心的工作人員是我們的全職技術人員，他們在當地租賃的設施中工作，這些設施為庫存提供了辦公室和倉庫空間。我們鼓勵客户為我們的設備提供互聯網連接，以便我們可以與安裝的設備保持遠程通信。對於聯網安裝，每天都會聯繫機器以下載其狀態，並向我們的服務經理提供定期運行報告(每日、每月和季度)。此通信鏈路用於支持我們服務人員的診斷工作，並在設備發生計劃外停機時向預先編程的電話發送消息。在許多情況下，服務技術人員從互聯設備接收到的通信允許主動維護，從而最大限度地減少設備停機時間並提高客户的運營效率。

我們努力維持多年的產品服務合同，努力維護我們設備的完整性和性能。我們的產品運行可靠，歷史悠久。自1995年以來，我們有一個遠程監控系統，每天連接到數百台設備，並報告它們的“可用性”，這是一個設備正在運行或準備運行的時間量。2017年，我們推出了名為CHPInsight的雲系統，提升了遠程監控系統的能力。CHPInsight平臺使我們能夠連續、實時地收集、分析和管理有關設備運行的數據，從而更好地洞察我們的熱電聯產車隊的功能。由於我們的遠程監控系統，80%以上的機組運行在90%以上的可用性，平均為93.8%。我們的工廠服務協議直接影響了這些積極的結果，並代表着我們重要的長期年金收入來源。

從2016年開始銷售的新設備和對現有已安裝設備機隊的部分升級包括工業互聯網解決方案，該解決方案使Tecogen能夠連續和實時地收集、分析和管理有價值的資產數據。這為服務團隊提供了更好的洞察力，以瞭解我們已安裝的熱電聯產車隊的功能。具體地説，它使服務部門能夠執行遠程監控和診斷，並通過計算機、智能手機或平板電腦實時查看系統結果。因此，我們可以更好地利用監控數據，確保客户從安裝中獲得最大可能的節約和效率。通過對設備數據的持續監控和分析，Tecogen希望通過確保機器始終以最佳性能運行並可為客户提供最大潛在價值，從而提高已安裝設備的性能。2018年，我們將基於雲的系統從第三方系統遷移到內部開發的CHP Insight®系統，以在雲上訪問和存儲運營數據，並提供特定於CHP運營的用户界面功能以及複雜的數據分析工具。

能源生產

我們的全資子公司Adge經銷、擁有和運營清潔的現場能源系統，生產電力、熱水、供暖和製冷。Adge擁有安裝在客户設施中的設備，並根據長期合同將這些系統產生的能源出售給客户。Adge利用Tecogen和其他熱電聯產製造商提供的能源設備。我們的熱電聯產系統通過內燃機驅動發電機產生電力，同時回收發動機和廢氣產生的熱量，通常用於生產供暖和熱水，供現場使用。除了冷水系統中的引擎驅動大型空調壓縮機，同時回收熱水的熱量外，Adge還分配和運營用於建築冷卻應用的冷水系統，這些冷水系統的運行方式與此類似。

熱電聯產系統減少了客户必須從當地公用事業公司購買的電量，並根據需要現場生產寶貴的熱力和熱水供使用。通過同時提供電力、熱水和熱量，熱電聯產系統還減少了由電網和傳統熱水鍋爐提供的部分傳統能源所產生的二氧化碳，從而對環境產生了重大的積極影響。分佈式發電(DG)，通常被稱為熱電聯產系統或熱電聯產系統，是降低能源成本和提高可用能源可靠性的一個有吸引力的選擇。

我們認為，我們的熱電聯產和冷水機組DG系統的主要機會是在美國商業電價超過每千瓦時0.12美元(即千瓦時)的地區，這些地區主要分佈在東北部、大西洋中部、佛羅裏達州、加利福尼亞州和加拿大的部分地區。目前，在醫院、療養院、多租户住宅、酒店、學校和大學、娛樂設施、食品加工廠、牛奶場和其他輕工業設施的應用中，都可以獲得有吸引力的DG經濟性。我們還認為，美國最多的潛在DG用户需要不到1兆瓦的電力和不到1200噸的冷卻能力。我們能夠設計我們的系統來滿足特定客户的需求，因為我們有能力在一個地點放置多臺設備。這種方法使我們的產品和服務能夠滿足全天不斷變化的電力和冷卻需求(季節之間也是如此)，並極大地提高了效率。

銷售與分銷

我們的產品由我們的銷售團隊以及現有的銷售代理和代表直接銷售給最終用户。我們已經與分銷商和外部銷售代表簽訂了各種協議，他們在某些地區和產品線的佣金基礎上獲得補償。我們的產品銷售週期在暖通空調行業表現出典型的季節性，冷水機組的銷售通常在温暖的月份表現強勁，而熱泵的銷售則在涼爽的月份表現強勁。

市場和客户

從大型中央固定發電設施(傳統電力供應商)到小至2千瓦的後備發電機，世界範圍內的固定發電應用各不相同。從歷史上看，美國等大多數發達國家的發電一直是受監管的中央公用事業系統的一部分，該系統利用化石燃料驅動的高温汽輪機。這項渦輪機技術雖然多年來一直在穩步改進，但達到了大約40%的最高效率(其中效率指的是每單位燃料能量投入的電能輸出)。

分佈式發電(DG)已經被其他公司成功地實施在10兆瓦(MW)以上的大型工業設施中，由於技術進步、能源成本增加和DG經濟性提高，該市場多年來一直在增長，並越來越多地被較小規模的機組接受。我們相信，我們的DG目標市場(用户不超過1兆瓦)幾乎沒有滲透，公用事業電網的可靠性下降和能源用户面臨的不斷增加的成本壓力將推動我們近期的增長和對這一市場的滲透。

主要與公用事業行業放松管制有關的發展，以及重大的技術進步，擴大了各類客户可供選擇的電力供應範圍。熱電聯產利用發電過程中產生的廢能，並在現場將其用於其他用途，可以將能源轉換效率提高到近90%，比化石燃料工廠的平均效率提高了兩倍以上。在用電地點發電，而不是通過中央發電廠發電，消除了與電力傳輸和分配相關的成本、複雜性、低效和風險。熱電聯產分佈式發電方法的意義重大。管理層認為，如果大規模應用熱電聯產，全球燃料使用量將顯著減少，公用事業電網將變得更具彈性。

我們的熱電聯產產品解決了中央發電廠固有的效率限制，將發電地點設在靠近被服務負荷的地方。這使得擁有能源密集型建築或流程的客户能夠降低能源成本，並以更低的碳足跡運營。此外，有了我們引進的技術，如Ultera低排放技術，我們的產品現在可以在遵守美國最嚴格的空氣質量法規的同時，為改善當地的空氣質量做出貢獻。

根據管理層的估計，熱電聯產和冷水機組產品通常可以將客户的運營成本(應用它們的設施負荷部分)降低約30%至60%，這在該國許多電價較高的地區提供了出色的設備資本成本回報率。我們的冷水機組特別適合在用電高峯期公用事業公司收取額外費用的地區，通常稱為“按需”收費。在這些情況下，燃氣製冷機在一年中成本最高的夏季減少了用電量。

現場熱電聯產不僅消除了輸電過程中的電力損失，還抵消了公用事業基礎設施升級或擴建的資本支出。許多發達國家的國家電網已經面臨着跟上現有電力需求的挑戰。此外，在大多數城市地區，輸電和配電網絡的運力接近飽和。通過在客户地點安裝設備來分散發電，不僅減輕了現有發電廠的產能負擔，而且還

減輕了輸配電線路的負擔。這最終提高了電網的可靠性，並減少了昂貴的升級需求。

某些發展

邊緣合併

2017年5月18日，持有約71%的Adge已發行普通股的持有人批准了擬議中的收購Adge(“合併”)，持有約55%的已發行普通股的持有人批准了在合併中發行我們的股票。因此，在那一天，我們通過換股合併的方式完成了對Adge已發行普通股的100%收購。因此，Adge成為我們的全資子公司。

流動性

2018年5月4日，我們和我們的全資子公司American DG Energy Inc.和TTcogen LLC與韋伯斯特商業信貸公司(以下簡稱貸款人)達成了一項信貸協議，在截至2021年5月4日的三年期間，我們以循環和擔保的方式向我們提供了高達1000萬美元的信貸額度，可獲得性基於我們的應收賬款、原材料和產成品。該授信額度用於償還我們就美國DG能源公司合併為子公司而承兑的本票項下欠John Hatsopoulos先生的款項，並用於營運資金。

2020年4月17日，我們根據修訂後的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)獲得了187萬美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款，並於2020年5月11日償還了信貸額度餘額，並終止了與貸款人的信貸協議。PPP貸款於2021年1月全部免除，2021年2月5日，我們收到了第二筆187萬美元的PPP貸款，根據PPP計劃，這筆貸款由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)擔保。貸款餘額的利息為每年1%，貸款餘額的償還推遲到2022年6月5日。如果沒有根據CARE法案獲得豁免，這筆貸款將從2022年7月5日開始分四十四(44)個月償還，金額為43,400.49美元，最後一筆付款將於2026年2月5日到期。我們打算將貸款收益用於工資、租金、水電費和其他運營費用，並希望在CARE法案允許的情況下申請免除貸款餘額。目前，我們的管理層相信，我們的運營現金流和購買力平價貸款的收益將足以為我們未來12個月的運營提供資金。然而，如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，我們將需要額外的債務或股權融資來滿足任何實質性的資本要求或履行我們目前的義務。

能源銷售協議

2018年12月14日，我們簽署了以200萬美元出售兩個能源採購協議和相關能源生產系統的協議，2019年3月5日，我們簽署了以500萬美元出售6個能源採購協議和相關能源生產系統的協議。在出售方面，我們簽訂了協議，在能源購買協議期間提供賬單和資產管理服務以及運營和維護服務，收取商定的費用，根據該協議，我們保證最低收藏量，我們有權獲得超過商定最低門檻的收集量的50%(50%)。

供品

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告第1A項下“風險因素”標題下討論的風險因素，以及我們於2020年4月14日提交給證券交易委員會的當前報告和我們提交給證券交易委員會的10-Q季度報告的第二部分，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

企業信息

我們於2000年9月15日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第一大道45號，郵編為02451。我們的主要電話號碼是(781)466-6400。我們的公司網址是：www.tecgen.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，不應作為本次發行的依據。

危險因素

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，在您決定收購我們的股票之前，您應該仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告(經修訂或補充)第1A項下列出的風險因素，以及本招股説明書中包含的信息，這些信息由我們隨後根據證券交易法提交的文件(通過引用併入本文)進行了更新。這樣的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

收益的使用

他説：我們不會從這次發行中獲得任何收益。

我們普通股和股利政策的市場

目前，我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX最佳市場交易，交易代碼為“TGen”。我們股票在2021年3月22日的收盤價為每股1.72美元。截至2021年3月22日，我們有24,850,261股已發行和流通股。

他説：我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留未來的收益，不希望在未來派發股息。

我們的股本説明

本公司股本的描述以本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)、本公司經修訂及重訂的附例(本公司的“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文為依據，並在整體上有保留。您應該閲讀我們的公司證書和章程，瞭解更多關於我們證券的詳細説明。

法定股本

我們的法定股本包括1億股(100,000,000)股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們被授權發行最多1億股普通股。截至2021年3月8日，我們發行和發行的普通股有24,850,261股，普通股的登記持有者約有60股。

我們普通股的每股持有者有權對提交給我們股東表決的每件事投一票。普通股持有人：(A)在任何類別或系列優先股權利的規限下，在董事會宣佈時，享有從合法可供分配的資金中獲得股息的同等應課税權；(B)有權在清算、解散或結束我們的事務時按比例分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產；(C)沒有優先購買權、認購權或轉換權，或贖回或適用的償債基金規定；以及(D)如上所述，有權獲得一次累計我們股東的董事選舉是由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定的。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付現金紅利。未來現金股息(如有)的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、合同限制和包括在我們的銀行債務中的契約、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

優先股

他説：我們被授權發行最多1000萬股優先股。截至2021年3月8日，未發行、流通股或指定優先股。

在法律規定的限制下，本公司董事會有權隨時：

·發行一系列或多系列優先股；

·確定任何系列優先股的名稱；以及

·確定任意系列的股票數量

我們的董事會還有權為每一系列優先股確定：

·該系列優先股的股息是否將是累積的，如果是，從哪一天開始；

·股息率；

·一個或多個股息支付日期；

·適用於該系列優先股的任何轉換規定；

·該系列優先股的每股清算優先權(如果有的話)；

·適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金規定；

·該系列優先股的投票權(如果有)；以及

·適用於該系列優先股的任何其他優惠或特別權利的條款。

**有表決權的優先股新股發行，可通過增加有表決權的流通股數量以及設立類別或系列表決權，影響優先股和普通股流通股持有人的表決權。此外，額外發行具有轉換權的優先股股票可能會使已發行普通股的數量增加到公司註冊證書授權的普通股數量，在某些情況下還可能延遲或阻止Tecogen控制權的變更，或以其他方式對優先股和普通股流通股持有者的權利產生不利影響。在公司註冊證書允許的範圍內，一系列優先股在分紅和清算權方面可以優先於普通股(和其他系列優先股)。

股票期權

截至2020年12月31日，根據2006年股票激勵計劃(“2006計劃”)，我們擁有2496,242份期權，可以加權平均行權價每股1.94美元購買我們已發行的普通股。截至2020年12月31日，其中828,825份此類期權可按加權平均行權價每股3.61美元行使。

特拉華州反收購法和憲章及附例條款

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與該人進行“業務合併”，除非(某些例外情況)該“業務合併”或該人成為“利益股東”的交易以規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。

本公司的公司註冊證書及附例

公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東

否則他們的股票可能會獲得溢價，或者我們的股東可能會認為對他們最有利的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

股東提名董事和提案。我們的附例規定，股東如提名董事或就其他業務提出建議，必須在上一年度週年大會日期的一週年前不少於90天至不超過120天，以書面通知本公司；但如週年大會日期較週年日提前超過20天或延遲超過60天，則股東建議提名董事的通知必須不遲於該週年大會日期前120天的營業時間結束，或遲於該週年大會的通知郵寄或首次公佈該週年大會日期的翌日(以較早發生者為準)，或遲於該週年大會的通知郵寄或首次公佈該週年大會的日期的翌日(以較早發生者為準)，而該通知必須在該週年大會日期前120天的營業時間結束前或該週年大會的通知首次郵寄或公佈該週年大會的日期的翌日(以較早發生者為準)交付，否則不得遲於該週年大會日期的日期提早20天或延遲逾60天(以較早發生者為準)。有關董事提名的完整代理訪問規定，請參閲我們的章程第1.10節。有關其他股東提案的完整代理訪問規定，請參閲我們的章程第1.11節。

它允許股東罷免董事。我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在所有有權在董事選舉中投票的股東的至少三分之二的票數中投贊成票的情況下才能罷免我們的董事。

他們選擇了“空白支票”優先股。本公司董事會獲授權在不經股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多一千萬(10,000,000)股“空白支票”優先股，其特定條款，包括股息率、換股價格、投票權、贖回價格、到期日及其他特殊權利、優惠權、資格、限制和限制，應由本公司董事會通過的一項或多項有關發行該等優先股的決議案所決定。優先股的發行可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

包括我們股東的年度會議和特別會議。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的記錄持有人親自或委派代表出席構成股東大會的法定人數，除非或除非本公司的公司註冊證書或DGCL可能要求出席人數較多者除外。股東特別會議只能由董事會、董事長或者首席執行官召集。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有事項均應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以過半數票決定。除本公司註冊證書另有規定外，董事會提名人應由有權投票選舉董事的股東以多數票選出。

OTC Markets Group的OTCQX最佳市場

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的OTQX最佳市場報價，代碼為“TGEN”。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可以在未經股東批准的情況下未來發行，但受監管部門施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer LLC，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598；電話：2128288436。

出售股東

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，目的是允許出售股東或其各自的受讓人向公眾轉售最多706,147,000股我們的普通股。此外，出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。

 

下表根據出售股東提供給我們的信息或我們所知的(I)出售股東的名稱，(Ii)截至2021年3月8日每個出售股東實益擁有的普通股股份數量，(Iii)根據本招股説明書可能發行的股份數量，以及(Iv)本次發售後每個出售股東將擁有的股份數量和類別百分比，列出了以下內容：(I)出售股東的名稱；(Ii)截至2021年3月8日，每位出售股東實益擁有的普通股數量；(Iii)根據本招股説明書可能發行的股份數量；以及(Iv)本次發行後，每位出售股東將擁有的股份數量和類別百分比。除以下所示外，出售股東於過去三年內除因持有普通股外，並無擔任任何職位或職務或與吾等或吾等任何聯屬公司有任何其他重大關係。由於出售股票的股東可以全部、部分或不出售他們各自的普通股，因此無法提供任何出售股東在此次發行後將持有的股票數量的確切估計。

 

出售股票的股東提供了有關其所持股份的信息，詳見下表。除表中所述外，表中點名的每名出售股東對出售股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。一個人被認為是截至給定日期的任何證券的實益擁有人，這些證券可以在該日期起60天內通過行使任何期權、認股權證或權利獲得。目前可於60天內行使或行使的受期權、認股權證或權利規限的普通股，在計算持有該等期權、認股權證或權利的人士的所有權百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不被視為未償還。

於二零一六年四月，吾等與持有多數股權的附屬公司Ilios Inc.(“Ilios”)的股東(“交換股東”)訂立多項私募換股協議(“換股協議”)。根據換股協議，換股股東同意以每7.86股受限制的伊利奧斯普通股換取1股我們的受限制普通股。此外，我們還授予每一位交易所股東關於他們獲得的普通股的登記權，以換取他們持有的伊利奧斯股票。根據股票交換協議，我們發行了576,321股我們的普通股，以換取伊利奧斯的普通股。

 

在下面的出售股東表中，“發售後擁有的股份數”一欄假定出售所有發售的股份。“發行後擁有的普通股百分比”一欄基於截至2021年3月8日的24,850,261股已發行普通股。

他説：我們不會從出售股東轉售普通股的任何收益中獲得任何收益。

*代表不到1%

本招股説明書涵蓋的普通股可不時通過場外交易市場的經紀商或以其他方式以出售股東可接受的價格進行再發售和轉售。據我們所知，任何售股股東並無指定任何特定經紀或交易商，亦無就經紀佣金或獨家出售根據本招股説明書可能發售的任何股份訂立任何協議。或者，出售股票的股東可以不時地通過承銷商、交易商或代理人提供股票，承銷商、交易商或代理人可以從出售股票的股東和/或股票的購買者那裏以承銷折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

充當代理。根據證券法，出售股票的股東和任何參與股票分配的承銷商、交易商或代理人可能被視為“承銷商”，他們出售股票所獲得的任何利潤以及任何此類承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

根據“證券交易法”頒佈的適用規則和條例，任何從事證券分銷的人不得同時競購或購買同一類別的證券，從發行價確定前五個工作日中的較晚者開始，或在該人成為分銷參與者之時開始。此外，在不限制前述規定的情況下，出售股票的股東將受證券交易法及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於規則10b-5和規則M，這些條款涉及本招股説明書所屬的登記聲明有效期內的股票交易。以上各項均有可能影響股票的流通性。

配送計劃

我們普通股的每個出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在場外市場有限責任公司的場外交易市場(OTCQX Best Market)或其他證券交易所、市場或交易設施出售他們持有的任何或全部普通股，然後這些股票就可以在這些證券交易所、市場或交易設施上進行交易或進行私下交易。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易

·大宗交易，即經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易

·經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售

·根據適用交易所的規則進行交易所分配

·私下協商的交易

·賣空

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以每股規定的價格出售指定數量的此類股票

·通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式

·任何此類銷售方法的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121及其指導，加價或降價。

出售普通股或者普通股權益，出售股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股股票，並交割這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些有價證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，該經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及從轉售其購買的股票中獲得的任何利潤

根據證券法，它們可能被視為承銷佣金或折扣。據我們所知，任何出售股票的股東都沒有直接或間接地與任何人達成任何書面或口頭的協議或諒解，以分配普通股。

我們需要支付因股票登記而引起的某些費用和開支。由於出售股票的股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的回售股份。

根據適用的州證券法的要求，轉售股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據“證券交易法”的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配回售股票的人不得在M規則定義的適用限制期間同時從事普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將受到證券交易法及其規則和條例的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們有必要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買家。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Sullivan&Worcester LLP已經為我們確認了本招股説明書提供的證券發行的有效性。

專家

我們的財務報表包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，並通過引用併入本招股説明書中，我們的財務報表是根據獨立註冊會計師Wolf&Company，P.C.的報告合併的，該報告是根據Wolf&Company，P.C.作為審計和會計專家的授權提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交併已經提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址是：華盛頓特區20549，N.E.100F街。您可以寫信至證券交易委員會公眾參考科，郵編：華盛頓特區20549，地址：100F Street N.E.，或致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，索取這些文件的副本。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.本網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

您還可以通過我們的網站www.tecgen.com獲取有關我們的信息，包括我們的SEC報告副本。本網站地址不是指向本招股説明書所屬註冊説明書的活躍鏈接，該網站上包含或提及的任何文件、參考資料、鏈接或其他任何類型的材料也不是本招股説明書所屬註冊説明書的一部分。索取文件的要求也可以書面或電話發送至：馬薩諸塞州沃爾瑟姆第一大道45號Tecogen公司總法律顧問約翰·K·懷廷，IV，Esq.，電子郵件：jack.whiting@tecgen.com；電話：(781466400)

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們在其他文件中向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的其他文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息和我們未來向證券交易委員會提交的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的信息會自動更新並取代以前提交的信息。

我們根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交本招股説明書第2號“生效後修正案”的初始提交日期之後提交給證券交易委員會的文件，以作為參考，直至本招股説明書涵蓋的證券的發售完成或終止：

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的陳述，只要本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，就本招股説明書而言，應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以索取本招股説明書和本文引用的文件的副本，這些文件將通過寫信、電子郵件或電話免費提供給您：約翰·K·懷廷，IV，Esq.，總法律顧問，Tecogen Inc.，45 First Avenue，Waltham，Massachusetts 02451，電子郵件：jack.whiting@tecgen.com；電話：(781)466-6400。您也可以在我們的網站www.ir.tecgen.com/sec-filings上訪問這些報告和其他文件。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址為http://sec.gov.。

披露監察委員會對彌償的立場

我們修改後的公司註冊證書規定，我們將根據特拉華州一般公司法對我們的高級管理人員和董事進行賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，並且不可強制執行。如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就在此註冊的證券提出賠償要求，除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反公共政策的問題。然後我們將受法院裁決的管轄。

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