附件4.1
UNITEDHALTH Group
$500,000,000 4.600釐債券，2027年4月15日到期
高級職員證書和公司令
根據特拉華州公司UnitedHealth Group Inc.(公司)與作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)於2008年2月4日簽署的契約(契約)，以及S公司董事會於2023年2月24日通過的決議，現將高級職員證書和公司令送交受託人，以便根據契約第301條建立一系列證券的條款，根據契約第201節建立該系列證券的形式，根據《契約》第303條要求認證和交付該系列證券，並遵守《契約》第102條的規定。本《高級船員證書》和《公司令》在本契約項下的所有目的均應視為本契約項下的補充契約。
有關(I)設立一系列證券、(Ii)設立該系列證券的形式及(Iii)該系列證券的認證及交付程序的所有先例條件均已獲遵守。
此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。
| A. | 根據《契約》第301條設立一系列證券。 |
根據《契約》第301條，特此設立一系列證券，其條款如下：
| (1) | 該證券的所有權為2027年4月15日到期的4.600%債券(此處稱為 債券)。 |
| (2) | 根據本高級職員證書及公司令發行的票據本金總額不得超過500,000,000美元，但以下情況除外：(A)根據契約第304、305、306或1007條經認證及交付的票據，或根據契約第304、305、306或1007條經認證及交付的票據， (B)根據契約第303條被視為從未經認證及根據本契約第303條認證及交付的票據，及(C)以本契約第19(A) 段所述方式發行的本系列任何證券。 |
| (3) | 票據(或任何前身證券)於緊接每個付息日期(定義見下文)之前的正常記錄日期(定義見下文)收市時，須向以其名義登記票據(或前身證券)的人士支付利息。如果任何利息支付日期、到期日或任何回購或贖回日期落在非營業日(定義如下)的日期，則相關本金和利息的支付將推遲到下一個營業日，但在該日支付的款項將為 |
| 視為在第一次付款到期之日支付，票據持有人無權獲得與該延期有關的任何進一步利息或其他付款。 營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或明尼蘇達州明尼阿波利斯的銀行機構關閉的任何其他日子。 |
| (4) | 該批債券的指定到期日為二零二七年四月十五日。 |
| (5) | 該批債券的利率為年息4.600釐(以360天計，共12個30天月)，由2024年3月21日或最近一次付息日期起計，或已妥為提供利息的日期起計(視情況而定)，每半年於4月15日及10月15日支付一次，由2024年10月15日起計，直至本金支付或可供支付為止。每年4月15日及10月15日為票據的付息日期，而緊接票據付息日期之前的每個4月1日及10月1日(不論是否營業日)應為於該付息日期應付利息的定期 記錄日期。 |
債券不適用《契約》第501節有關逾期本金利息的規定。
| (6) | 票據的本金(和溢價，如有)和利息將予以支付，並且，除《契約》第305節關於全球證券(定義見下文)的規定外，票據的轉讓將可在明尼蘇達州聖保羅的美國銀行信託公司全國協會的公司信託辦公室進行登記，票據可兑換為帶有相同條款和規定的票據。此類付款方式應為以賬簿記賬形式持有的票據的電匯，或由公司選擇郵寄給證券登記冊上所示有權獲得票據的人的支票。 |
| (7) | 該批債券將可在2027年3月15日(即指定到期日前一個月)前隨時贖回全部或部分債券，贖回價格由公司選擇，贖回價格相等於(I)將贖回的債券本金的100%及(Ii)將於2027年3月15日到期的債券的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括任何該等利息於2027年3月15日到期的部分)，按國債收益率(定義見下文)每半年貼現至 贖回日(假設一年由12個30天月組成)，外加10個基點，在每種情況下，加贖回日(但不包括)的應計利息和未付利息。 |
於 2027年3月15日或之後的任何時間（其規定到期日前一個月），票據將可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價等於待贖回票據本金額的100%，另加截至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息。
2
為此目的，下列術語具有以下含義：
| | 債券國債收益率債券指，就任何贖回日期而言，每年的利率等於適用可比國債發行的 半年期等值到期收益率或內插（按天數計算）到期收益率，假設該可比國債發行的價格（ 其本金額的百分比表示）等於該贖回日期的適用可比國債價格。 |
| | 可比較國債發行量指受託人在諮詢本公司後委任的獨立 投資銀行家選擇的美國國債證券，其實際或內插到期日與被贖回票據的剩餘期限相若（假設票據於2027年3月15日到期）。如果 獨立投資銀行家在與本公司協商後無法選擇此類證券，則將根據慣例財務慣例使用另一種證券，為 到期日與被贖回票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價。 |
| | 可比較國債價格可比較國債價格可指，就任何贖回日期而言，（i）在該贖回日期的 參考國債交易商報價的平均值，扣除該贖回日期的最高和最低參考國債交易商報價後，或（ii）如果受託人獲得的參考國債 交易商報價少於四個，則所有參考國債交易商報價的平均值。 |
| | “獨立投資銀行家”指美國銀行證券公司的任何一家，巴克萊資本公司，J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC或其各自的繼任者，或如果該等公司不願意或無法選擇可比較國債發行，則受託人在 與公司協商後任命的其餘參考國債交易商之一。 |
| | 參考財資交易商參考財資交易商指（i）美國銀行證券公司，巴克萊資本公司， J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC或其關聯公司；（ii）美國銀行 Securities，Inc.指定且不隸屬於美國銀行 Securities，Inc.的任何其他美國政府主要證券交易商（非主要國庫交易商），巴克萊資本公司，J.P. Morgan Securities LLC或Mizuho Securities USA LLC；但是，在（i）和（ii）的情況下，如果上述任何一個不再是一級國庫交易商，公司將任命 另一家一級國庫交易商作為該實體的替代品；以及（iii）受託人選擇的任何其他一級國庫交易商。 |
3
| | 參考財資交易商報價參考財資交易商報價參考財資交易商及 任何贖回日期而言，由受託人釐定的有關 參考財資交易商於該贖回日期前第三個營業日下午5時正以書面形式向受託人報價的適用可比財資發行的買價及要價的平均值（在每種情況下均以本金額的百分比表示）。 |
贖回通知 可規定贖回通知須遵守通知中規定的某些條件。倘未能達成該等條件，贖回通知將無效，本公司並無責任贖回票據。
票據的部分贖回可按比例（並以符合適用法律和證券交易所要求（如有）的方式）或受託人行使其合理酌情權認為公平和適當的方式進行。受託人可規定贖回金額為1，000美元或1，000美元的整數倍的部分； 但如果持有人的所有票據都將被贖回，則該持有人所持有的全部未償還票據金額（即使不是1，000美元的倍數）應被贖回。
任何贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄予待贖回票據的每名持有人。
除非任何要求贖回的票據在交出贖回時不支付，否則在贖回日期及之後 ，要求贖回的票據或其部分將停止累計利息。
| (8) | 公司沒有義務根據任何償債基金或類似 條款贖回或購買任何票據。 |
| (9) | 如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非本公司已行使其選擇權 贖回本系列所有票據，本公司應被要求向本系列票據的每一位持有人發出要約（非控制權變更要約），以按照本協議所述條款回購該持有人的全部或任何部分票據（等於2，000美元或超出1，000美元的整數倍 ）。在控制權變更要約中，本公司須以現金支付，金額等於回購本系列票據本金總額的101%，加上回購本系列票據至回購日期（但不包括回購日期）的應計及未付利息（如有）（控制權變更付款通知書）。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，或（根據公司的選擇）在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，應向本系列票據持有人發送一份通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在 |
4
| 通知，該日期不得早於該通知發送之日起的30天且不得遲於60天（控制權變更付款日期）。如果 在控制權變更完成日期之前發送，則通知應聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期當日或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。 |
為接受控制權變更要約，持有人必須在控制權變更付款日期前至少五個工作日，將持有人票據連同標題為"選擇表格"的表格送交付款代理人（表格附於本説明），或電報、電傳、傳真或國家證券交易所會員的信件，或美國金融業監管局或商業銀行或信託公司，列明：
| (i) | 票據持有人的姓名； |
| (Ii) | 票據的本金額； |
| (Iii) | 擬購回票據的本金額； |
| (Iv) | 證明書編號或該票據的主旨及條款的描述； |
| (v) | 持有人接受控制權變更要約的聲明；及 |
| (Vi) | 保證付款代理將在控制權變更付款日期前至少五個工作日收到通知書以及已正式填寫的表格"選擇表"。 |
持有人選擇接受控制權變更要約的任何行使均不可撤銷。控制權變更要約可被接受，金額低於票據全部本金額，但在此情況下，回購後未償還的票據本金額 必須等於2，000美元或超出1，000美元的整數倍。
在控制權變更付款 日期，公司應在合法範圍內：
| (i) | 接受根據控制權要約變更 適當投標的本系列所有票據或部分票據； |
| (Ii) | 向付款代理存入相當於本 系列所有票據或適當提交的部分票據控制權變更付款的金額；以及 |
| (Iii) | 向受託人交付或安排交付適當接受的本系列票據，連同 高級官員證明書，説明本系列票據的本金總額或部分回購票據的本金總額。 |
5
如果第三方按照公司提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出要約，且第三方購買了本系列的所有票據， 根據其要約未撤回，則公司無需在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日期發生且仍在繼續發生契約項下的違約事件，則本公司不得回購本系列的任何票據，但 控制權變更觸發事件後的控制權變更付款違約除外。
公司應遵守1934年《證券交易法》（經修訂）下的 規則14 e—1的 要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購本系列票據。如果任何該等證券法律或法規的條文與本系列票據的 控制權變更要約條文有衝突，則本公司應遵守該等證券法律及法規，且不得因任何該等衝突而被視為違反其在本 系列票據的控制權變更要約條文下的義務。
就本系列票據的控制權變更要約條文而言，以下 術語具有以下含義：
| | 控制權變更是指發生下列任何一種情況：（1）直接或間接的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併除外），在一系列或多系列關聯交易中，將本公司及其子公司的全部或絕大部分資產（作為一個整體）轉讓給本公司或子公司以外的任何人；（2）完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人直接或間接成為超過50%的公司未發行表決權股票或其他表決權股票的受益所有人（定義見交易法第13d—3和13d—5條），公司的表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而非股份數量衡量；（3）本公司與任何人士合併或合併，或任何人士合併 或合併或合併本公司，在任何該等情況下，根據本公司任何已發行表決權股票或該其他人士的表決權股票轉換為現金或交換現金的交易，證券或其他 財產，不包括在緊接該交易之前已發行的公司表決權股票的股份構成或被轉換為或交換的任何交易 |
6
| 在該交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的表決權股票；（4）公司董事會多數成員不是持續董事的第一天；或（5）通過與公司清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如果（i）公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且（ii）（A）緊接該交易之後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接之前的公司表決權股票的持有人大致相同，或（B）緊接該交易後，沒有任何人（滿足本句要求的控股公司除外）直接或間接地是該控股公司50%以上表決權股份的受益人。本定義中所使用的"代理人"一詞具有《交易法》第13（d）（3）條中給出的含義。 |
| | 控制變更觸發事件控制變更指控制變更和 評級事件的發生。 |
| | 持續董事是指在任何確定日期時，公司 董事會中的任何成員，其（1）在本系列票據發行之日是該董事會成員，或（2）在提名時是該董事會成員的 持續董事的大多數批准下被提名選舉、選舉或任命為該董事會成員，選舉或任命（通過特定投票或通過公司的委託書批准，其中該成員被指定為 董事選舉的被提名人）。 |
| | 惠譽國際是指惠譽國際評級公司，及其後繼者。 |
| | |
| | ？穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其繼任者。 |
| | ？評級機構？是指(1)惠譽、穆迪、S和S；以及(2)如果惠譽、穆迪、S或S中的任何一家因公司控制之外的原因而停止對本系列債券進行評級或未能公開提供此類債券的評級，則S是公司選擇(經公司董事會決議認證)作為惠譽、穆迪S或S，或他們所有人的替代機構(視情況而定)的交易法第3(A)(62)節含義內的國家公認統計評級機構。 |
7
| | ？評級事件是指三家評級機構對本系列債券的評級均被三家評級機構下調，而本系列債券在此期間(只要本系列債券的評級低於 任何評級機構可能下調評級的公告)內的任何一天被三家評級機構中的每一家評級機構評級低於投資級評級，自控制權變更發生的第一次公告或本公司S打算實施控制權變更之日起至 控制權變更發生後60天止。 |
| | ？S指的是S全球評級公司及其繼任者。S全球評級是S全球公司的一個部門。 |
| | ？投票權股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)節中所使用的)而言，是指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。 |
| (10) | 票據不得轉換為本公司普通股或兑換任何其他證券。 |
| (11) | 受託人為證券註冊處處長及付款代理人。 |
| (12) | 債券的本金及任何溢價或利息的支付金額將不會參考指數而釐定。 |
| (13) | 附註應符合契約中規定的契諾和定義。 |
| (14) | 債券將只以全數登記形式發行，而債券的最低初始購買額為2,000元及超過1,000元的任何整數倍數。 |
| (15) | 票據應受制於本契約第701條第(I)至第(Vii)款規定的違約事件。 |
| (16) | 票據本金中應於申報加速到期時支付的部分不得少於本金。 |
8
| (17) | 票據應為契約中定義的全球證券，並應以託管人的名義登記在紐約存託信託公司，或代表紐約存託信託公司。只要託管人或其代名人是任何全球證券的登記持有人，該託管人或其 代名人(視屬何情況而定)應被視為該全球證券在本契約項下所代表的票據的唯一持有人。附註和S受託人認證證書的格式和條款應為 實質上如本協議附件B所述。本合同附件B所列附註中包含的條款和規定應構成並在此明確規定，作為本《高級船員證書》和《公司令》補充的本契約的一部分。 |
| (18) | 本契約第九條所載的無效條款適用於票據，但本契約第9.04(Vi)節不適用於票據。 |
| (19) | 以下附加條款適用於《附註》： |
| (a) | 進一步發行。只要沒有發生違約事件，本公司可在未經票據持有人 同意的情況下，按照增發票據時存在的公司當局的規定，以與票據相同的條款發行額外票據，該等額外票據應被視為與票據相同的契約下系列 的一部分，並將與票據作為一個類別就與票據有關的所有事宜投票，但如額外票據不能與票據以美國聯邦所得税的目的互換，則額外的 票據將以單獨的CUSIP編號發行。 |
| (b) | 轉讓和交換。 |
| (i) | 全球證券或其實益權益的轉讓和交換應根據本高級人員證書和公司令(包括本證書和公司令中規定的適用轉讓限制)和託管機構的程序，通過託管機構進行。在全球證券中享有實益權益的轉讓人應根據託管S程序向安全登記處提交一份書面命令，其中包含將計入全球證券實益權益的託管人的參與者賬户的信息。擔保登記處應按照此類指示指示交存人將全球擔保中的實益權益記入此類指示中指定的人的賬户，並將轉讓人的賬户記入正在轉讓的全球擔保中的實益權益的借方。證券持有人同意賠償公司和受託人因S證券持有人違反契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該證券而可能產生的任何責任。 |
9
| (Ii) | 每一家全球安全公司都應承擔本合同附件A所列的全球安全傳奇。 |
| (20) | 全球Note的CUSIP編號為91324P EY4，全球Note的ISIN編號為US91324PEY43。 |
| B. | 根據契約第201條建立證券形式。 |
茲根據契約第201條，特此確定，代表 票據的全球證券應基本上採用本協議附件B所附的格式。
| C. | 根據《契約》第303條認證和交付證券的命令。 |
茲根據契約第303條命令受託人按照契約規定的方式認證以Cede & Co.名義登記的本金總額為500，000，000美元的票據，該票據迄今已由公司適當的高級人員正式簽署並按照契約的規定交付給閣下，並於上午10：30或之前交付上述經認證的票據給或代表存託信託公司，中央時間，2024年3月21日。
| D. | 其他事項。 |
本公司已向受託人提供本公司董事會於2007年10月30日、2008年1月18日和2023年2月24日通過的決議的真實和正確副本；該等決議未經進一步修訂、修改或撤銷，除其中另有規定外，仍具有完全效力和作用；且該等決議（連同本高級管理人員證書和公司命令）是本公司董事會或其任何委員會或本公司高級管理人員就發行和出售票據而通過的唯一決議或其他行動。
以下簽名的高級副總裁兼財務主管是2023年2月24日通過的公司董事會決議中定義的授權代表，證明（i）他已批准本高級管理人員證書和公司命令中規定的票據條款，（ii）他已批准並批准公司與美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.）簽署的承銷協議（“承銷協議”）和“定價協議”（“定價協議”）的條款和格式，巴克萊資本 Inc.，J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC，作為定價協議附表一所列承銷商的代表，以及（iii）他已批准並批准契約，所有這些都是根據 該等決議所規定的該等高級管理人員的授權進行的。
下列簽署人已閲讀契約的相關章節，包括其中包含的相關 定義。下列簽署人已審閲本公司董事會通過的決議。以下籤署人認為，以下籤署人已進行必要的檢查或調查，以使 以下籤署人能夠就以下籤署人對下列條款的先決條件是否得到遵守（i）票據的建立、（ii）票據的格式的建立和（iii）票據的認證發表知情意見。以下籤署人認為，這些條件已得到遵守。
10
Simpson Thacher & Bartlett LLP，Faraz A. Choudhry， 公司副總法律顧問和Hogan Lovells US LLP有權依據本高級管理人員證書和公司命令，就其分別根據承銷協議第10（b）、10（c）和10（d）條所發表的意見。
[後續簽名頁]
11
茲證明，以下籤署人已於2024年3月21日簽署本高級管理人員證書和 公司命令。
| UnitedHealth集團成立 | ||
| 發信人： | /s/Peter M.吉爾 | |
| 姓名： | Peter M.吉爾 | |
| 標題： | 高級副總裁與司庫 | |
| 發信人： | /S/Faraz A.Choudhry | |
| 姓名： | 法拉茲·A·喬杜裏 | |
| 標題： | 助理企業祕書 | |
[ 官員證書和公司訂單的簽名頁]
附件A
傳説的形式
全球安全 傳奇
本票據是下文提及的契約意義內的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契據所述的有限情況下，本票據才可兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，除非在契據所述的有限情況下，否則不得登記本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人或託管人的代名人或託管人的另一代名人的情況除外)。
除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表提交給發行人或其代理人進行轉賬、兑換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或受託信託公司的授權代表要求的其他名稱，並且任何款項都是由任何人或向任何人轉讓、質押或其他有價值的轉讓、質押或其他用途，因為本合同的登記所有人在本合同中享有權益。
附件B
全球安全的形式
[請參閲附件]
本票據是下文提及的契約意義內的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契據所述的有限情況下，本票據才可兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，除非在契據所述的有限情況下，否則不得登記本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人或託管人的代名人或託管人的另一代名人除外)。
除非本證書由存託信託公司(紐約水街55號)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或受託信託公司的授權代表要求的其他名稱，且任何款項均支付給CELDE&Co.，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CELDE&Co.在本協議中擁有權益 。
| 已註冊 | 聯合健康集團 註冊成立 |
$[ ] | ||||||
| 不是的。[ ] | 4.600%到期票據 2027年4月15日 |
CUSIP編號91324P EY4 ISIN編號 US91324PEY43 |
UNITEDHEALTH GROUP INVERATED，一家特拉華州公司（以下簡稱UNITEDHEALTH GROUP INVERATED，術語包括本合同背面提及的任何繼承公司），就收到的金額，特此承諾支付給CEDE & CO.，或註冊受讓人，本金額 [ ]美元 （$[ ]）於2027年4月15日（所述到期日），並自2024年3月21日或自支付或正式計提利息的最近日期起支付利息， 於每年4月15日和10月15日（各為利息支付日期），自2024年10月15日起，每半年支付一次，到期時，利率為每年4.600%，直到本合同的本金被支付或正式可供 支付為止。本票據的利息應按360天的年計算，包括12個30天的月。在任何利息支付日期，按契約的規定，應支付且按時支付或正式支付的利息， 應在正常記錄日期（即4月1日或10月1日）營業結束時支付給以其名義登記本票據（或一個或多個前身證券）的人（無論是否為營業日，定義見下文）緊接每個利息支付日期之前。在任何利息支付日期應支付但未按時支付或適當 的任何此類利息應立即停止在相關常規記錄日期支付給本協議的登記持有人，並可支付（i）給以本票據名義的人 （或一個或多個先前證券）在特定記錄日期營業結束時登記，以支付受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天，或（ii）以與本票據可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式，並在該交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本（ii）款向受託人發出建議付款的通知後，受託人應認為該付款方式切實可行。如果任何利息支付日、到期日或 回購或贖回日的任何日期不是營業日，則相關本金和利息的支付應推遲至下一個營業日，但
在該日期作出的付款將被視為在該付款首次到期之日作出，且本票據持有人無權獲得 與該延遲有關的任何進一步利息或其他付款。營業日以外的任何一天，或法律、法規或 行政命令授權或要求紐約州或明尼蘇達州明尼阿波利斯市的銀行機構關閉營業日。
本票據之本金及利息將於美國證券交易所之公司信託辦事處支付。 銀行信託公司，全國協會，明尼蘇達州聖保羅，在付款時以美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。該等付款方式應為電匯 ，對於以簿記形式持有的票據，或根據公司的選擇，以支票郵寄給證券登記冊上所示的有權獲得票據的人。到期時到期的本票據的本金和利息將以 在提交本票據時立即可用的資金支付。
茲參考本説明背面 的本説明的進一步規定，這些進一步規定在所有目的上應具有與此處規定相同的效力。
除非 此處的認證證書已由受託人或其代表根據契約通過其授權簽字人之一的人工簽名簽署，否則本票據無權享有契約項下的任何利益，或為任何目的而有效 或具有強制性。
[後續簽名頁]
2
茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。
日期：2024年3月21日
| UnitedHealth集團成立 | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | Peter M.吉爾 | |||
| 標題： | 高級副總裁與司庫 | |||
| 證明人： | ||||
| 姓名： | 法拉茲·A·喬杜裏 | |||
| 標題： | 助理企業祕書 | |||
受託人S證書
身份驗證
這是 證券之一
在此指定併發布的系列
根據上述規定，
契約。
日期：2024年3月21日
美國銀行信託公司， 信託協會，
作為受託人
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 |
聯合健康集團有限公司
2027年4月15日到期的4.600%票據
[音符反面]
本票據是根據本公司與美國銀行信託公司（作為受託人，該術語包括任何繼任受託人）於2008年2月4日簽署的一份契約（日期為2024年3月21日的 高級官員證書和公司命令進一步補充）發行和將發行的一個 或多個系列的公司證券（以下稱為票據）之一，根據本公司與受託人簽署的契約（統稱為契約）第301條（此處引用該契約和所有補充契約 ，以説明各自的權利、權利限制，本公司、受託人和票據持有人的責任和豁免權，以及票據被認證和交付的條款。本票據是本票據正面指定的系列之一，初始本金總額限制為500，000，000美元； 然而，前提是，只要沒有發生違約事件且 繼續，本公司可在未經本系列債券持有人同意的情況下，以與本系列債券相同的條款發行額外票據，該等額外票據應視為與本系列票據相同的契約下的同一系列票據的一部分。
可選的贖回
本票據可在2027年3月15日(在其指定到期日前一個月)之前的任何時間及不時全部或部分贖回， 本公司可選擇贖回價格，贖回價格相等於(I)本票據本金金額的100%及(Ii)本票據預定贖回的剩餘本金及利息的現值之和(不包括本票據於2027年3月15日到期應計的利息部分)，按國債收益率(定義見下文)每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)加10個基點，在每種情況下，加贖回日的應計利息及未付利息(但不包括)。
於2027年3月15日或之後的任何時間(在其聲明到期日前一個月)，本公司可隨時及不時選擇贖回本票據的全部或部分 ，贖回價格相等於本票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。
為此目的，下列術語具有以下含義：
| | ？國債收益率，就任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國債的半年等值到期收益率或內插(按日計算)收益率的年利率，假設該可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國債價格。 |
| | ？可比國庫券指由受託人在與本公司磋商後委任的獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與本票據的剩餘贖回期限相當(假設票據於2027年3月15日到期)。如獨立投資銀行在與本公司磋商後未能選擇該等證券，則會根據慣常的財務慣例，採用另一證券為新發行的公司債務證券定價，其期限與本票據的剩餘贖回期限相若。 |
| | ？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(I)剔除該贖回日最高和最低的參考國庫券交易商報價後， 在該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如果受託人獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有該等參考國庫券交易商報價的平均值。 |
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| | ？獨立投資銀行家是指美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司或其各自的繼任者中的任何一家，或者，如果這些公司不願意或無法選擇發行的可比國債，則指受託人在與公司協商後任命的剩餘參考國債交易商之一。 |
| | ？參考財政部交易商是指(I)美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司或其關聯公司；(Ii)由美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司或瑞穗證券美國有限責任公司指定但不附屬於其的任何其他美國政府證券一級交易商(一級財政部交易商)；然而，在第(I)及(Ii)項的情況下，如上述任何人士不再為一級庫房交易商，本公司將委任另一名一級庫房交易商作為該實體的替代；及(Iii)受託人選定的任何其他一級庫房交易商。 |
| | ？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由受託人確定的適用的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向受託人報價。在該贖回日期之前的第三個營業日。 |
贖回通知 可以規定，它受通知中規定的某些條件的約束。如未能符合該等條件，贖回通知將無效，本公司亦無責任贖回本票據。
票據的部分贖回可按比例（並以符合適用法律和證券交易所要求（如有）的方式）或受託人行使其合理酌情權認為公平和適當的方式進行。受託人可規定贖回金額為1，000美元或1，000美元的整數倍的部分； 但如果持有人的所有票據都將被贖回，則該持有人所持有的全部未償還票據金額（即使不是1，000美元的倍數）應被贖回。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每名債券持有人以贖回。
除非任何被催繳贖回的票據在交回贖回時不獲支付，否則在贖回日期及之後，被催繳的票據或其部分將停止計息。
本票據無權獲得任何償債基金 。
控制權變更要約
如果發生控制權變更觸發事件（定義見本文），除非本公司已行使其選擇權贖回本系列所有票據，本公司應被要求向本系列票據的每一位持有人發出要約（非控制權變更要約），以按照本協議規定的條款回購該持有人所有票據的全部或任何部分（等於2，000美元或超出1，000美元的整數倍）。在控制權變更要約中，本公司須以現金支付，金額等於回購該系列票據本金總額的101%，加上回購該系列票據至回購日期（但不包括回購日期）的應計及未付利息（如有）（控制權變更付款通知書）。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，或（根據公司的選擇） 在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，應向本系列票據持有人發送一份通知，説明 構成或
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可能構成控制權變更觸發事件，並提議在通知中指定的日期回購該等票據，該日期不得早於該通知發送之日起計30天，且不得遲於60天（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成日期之前發送，則通知應聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期當日或之前發生的 控制權變更觸發事件為條件。
為接受控制權變更 要約，持有人必須在控制權變更付款日期前至少五個營業日，向付款代理人交付本通知書以及名為"選擇表格"的表格（表格附於本協議附件），或電報、電傳、傳真或國家證券交易所會員的信件，或美國金融業監管局或商業銀行或信託公司，列明：
(i)本票據持有人的名稱；
(ii)本票據的本金額；
(iii)將購回的本票據的本金額；
(iv)證明書編號或本説明書的主旨和條款的描述；
(v)持有人接受控制權變更要約的聲明；及
(vi)保證支付代理 將在控制權變更付款日期前至少五個工作日收到本通知書，以及已正式填寫的"選擇表"。
持有人選擇接受 控制權變更要約的任何行使均不可撤銷。控制權變更要約可獲接納，金額低於本票據全部本金額，但在此情況下，本票據於回購後尚未償還的本金額必須 等於2，000美元或超出1，000美元的整數倍。
在控制權變更付款日，公司應在合法範圍內 ：
(i)接受根據 控制權要約變更適當投標的本系列所有票據或部分票據；
(ii)向付款代理存入相當於本系列所有票據 或適當提交的部分票據的控制權變更付款的金額；以及
(iii)向受託人交付或安排交付適當接受的本系列票據， 連同一份説明本系列票據或部分回購票據本金總額的高級官員證明書。
如果第三方 以本公司要約要求的方式、時間和其他方面作出要約，且第三方購買了本系列適當投標且未根據其要約撤回的所有票據，則本公司無需在發生控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約。 此外，如果在控制權變更付款日期發生且仍在繼續發生契約項下的違約事件，則公司不得回購本系列的任何票據，但控制權變更觸發事件時的控制權變更付款違約除外。
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本公司應遵守1934年證券交易法（經修訂）下的規則 14 e—1的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購本系列票據。如果任何該等證券法律或法規的條文與 本系列票據的控制權變更要約條文有衝突，則本公司應遵守該等證券法律及法規，且不得因任何該等 衝突而被視為違反其在本系列票據的控制權變更要約條文下的義務。
就本系列票據之控制權變動要約條文而言，以下條款適用：
| | 控制權變更是指發生下列任何一種情況：（1）直接或間接的銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併除外），在一系列或多系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或絕大部分資產（作為一個整體）轉讓給任何 個人（公司或子公司除外）；（2）完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人直接或間接地成為超過50%的公司未發行表決權股票或 公司表決權股票被重新分類、合併、交換或變更為其他表決權股票的受益人（定義見交易法第13d—3和13d—5條），以投票權而非股份數量衡量；（3）本公司與任何人士合併或合併，或任何人士合併或合併，或在任何該等情況下，根據本公司任何已發行表決權股票或該其他人士的表決權股票轉換為現金或交換現金的交易，證券或其他財產， 不包括在該交易之前發行的本公司表決權股票的股份構成或轉換成或交換該存續人或該存續人的任何 直接或間接母公司的多數表決權股票的任何交易；（4）公司董事會多數成員不是持續董事的第一天；或（5）通過與公司清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如果（i）公司成為控股公司的 直接或間接全資子公司，以及（ii）（A）緊接該交易之後該控股公司的表決權股份的直接或間接持有人與緊接之前的 公司表決權股份的持有人基本相同，或（B）緊接該交易後，沒有任何人（滿足本句要求的控股公司除外）直接或間接地是該控股公司50%以上表決權股份的受益所有人。本定義中所使用的“代理人”一詞具有《交易法》第13（d）（3）條所賦予的含義。 |
| | 觸發控制變更觸發事件觸發事件觸發表示同時發生控制變更和評級 事件。 |
| | 持續董事是指在任何確定日期時，公司董事會 的任何成員，其（1）在本系列票據發行之日是該董事會成員，或（2）在提名時是該董事會成員的 持續董事的大多數批准下被提名選舉、選舉或任命為該董事會成員，選舉或任命（通過特定投票或通過公司的委託書批准，其中該成員被指定為 董事選舉的被提名人）。 |
| | 惠譽國際是指惠譽國際評級公司，及其後繼者。 |
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| | 穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其繼任者。 |
| | ？評級機構是指(1)惠譽、穆迪、S和S；以及(2)如果惠譽、穆迪S或S中的任何一家停止對本系列債券進行評級或因公司控制之外的原因未能公開提供此類債券的評級，則S是 公司選擇(經公司董事會決議認證)作為惠譽、穆迪S或S，或他們所有人的替代機構的交易所法案第3(A)(62)節含義內的國家公認統計評級機構。 |
| | ？評級事件是指三家評級機構對本系列債券的評級均被下調 三家評級機構中的每一家機構對該系列債券的評級均低於投資級評級 自控制權變更發生的第一次公告之日起至控制權變更完成後60天止(只要本系列債券的評級處於任何評級機構宣佈可能下調評級的情況下，該期限應延長)。 |
| | ？S指的是S全球評級公司及其繼任者。S全球評級是S全球公司的一個部門。 |
| | ？投票權股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)節中所使用的)而言，是指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。 |
雜項條文
如果票據發生違約事件且仍在繼續，則票據本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。
本契約載有本公司於任何時間就(I)本票據的全部債務或(Ii)與本票據有關的若干限制性契諾(在每種情況下均符合其中所載若干條件)而承擔的S債務失效的條款。
本公司及受託人在本公司及受託人同意下，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及根據本公司發行的每一系列證券的持有人的權利，但如本公司及受託人同意該等證券的本金總額不少於當時未受其影響的所有系列證券的本金總額的多數，則本公司及受託人可隨時修訂及修改本公司的權利及義務。本契約還包含條款，允許持有任何系列證券本金總額中特定百分比的持有人放棄本契約項下過去的某些違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓後所發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據，均為最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
本附註及本附註的任何條文及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本附票及本附註所訂的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本附票的本金(及溢價(如有))及利息。
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如契約所規定，並受契約及本附註所載若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回本公司辦事處或代理機構登記轉讓時登記，而本票據的本金(及溢價，如有的話)及利息須予支付、妥為背書或附有令本公司及受託人滿意的形式的書面轉讓文書，並由本票據持有人或其正式授權的書面授權人妥為籤立，隨後一份或多份新票據，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
該系列債券只以全數登記形式發行，首期最低申購金額為2,000元，超出1,000元的倍數為1,000元，不包括息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列債券可交換為本系列債券的同等總額本金金額，而該等債券的本金金額與持有人要求交出的任何授權面額的債券的本金金額相同。
任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項，但在某些情況下，契約中規定的除外。
在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。
本附註應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款 。
本附註中使用的所有未在本文中定義的大寫術語應具有 壓痕中賦予它們的含義。
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作業表
本人或我們將本附註轉讓並轉讓給
(打印或打印受讓人或受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
（填寫受讓人或受讓人的社會保障號碼或其他識別號碼）
並任命 代理人將此票據轉移到發行人的賬簿上。代理人可以代替另一個代理人代理他。
| 日期： | 簽署： | |||||||
| (Sign就像這個註釋另一邊的名字一樣） |
| 簽名保證： | ||||
| 參與者認可的簽名保證 | ||||
| Medallion計劃（或其他簽名擔保人 受託人合理接受的方案） |
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全球安全利益交換時間表
環球證券到期時的初始本金額： [ ] ($[ ]).
已進行以下交易：以本全球證券的一部分交換另一全球證券的權益或以證明票據，或以 另一全球證券的一部分或以證明票據交換本全球證券的權益：
| 交換日期 |
減少額 |
增加的數額 |
本金金額： |
簽署： |
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選擇表格
只有在持有人
選擇接受控制權要約的變更
以下籤署人特此請求並指示本公司購回內的票據，（或下文 指定的部分），根據其條款，在控制權變更要約中指定的控制權變更付款日期，就附註中指定的控制權變更付款，向下述簽署人_，地址為 _（請打印或打字以下簽名人的姓名和地址）。
為使本選擇接受控制權變更要約生效，公司必須在下文所列付款代理地址 或公司應不時通知內票據持有人的其他一個或多個地點，收到（i）本票據及本選擇表格正式填寫，或（ii）電報、電傳， 美國國家證券交易所會員或金融業監管局、商業銀行或信託公司的傳真或信函，其中列明（a）票據持有人名稱， （b）票據本金額，（c）擬回購票據的本金額，（d）票據的期限和條款的證書編號或描述，（e）選擇回購選擇權正在被行使的聲明，以及（f）一份保證書，説明擬回購票據連同正式填寫的選擇表格將於控制權變更付款日期前五個營業日由付款代理收到。付款代理的 地址為美國銀行信託公司，地址為利文斯頓大道60號， EP—MN—WS3C，聖保羅，明尼蘇達州55107—2292。
如果回購的票據的全部本金額少於該票據的全部本金額，則指明持有人選擇回購的部分（本金額必須為 $2，000或超過$1，000的整數倍）：_。
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