附件1.2
執行版本
聯合健康集團有限公司
債務證券
定價協議
2024年3月19日
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約，10036
巴克萊資本公司。
第七大道745號
紐約，紐約10019
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為 幾家承銷商的代表
附件一所列
女士們、先生們：
UnitedHealth Group Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司提議，在遵守本文所述的條款和條件(定價協議)和日期為2024年3月19日的承銷協議(承銷協議)的情況下，公司一方面與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為本合同附表一所列多家承銷商(承銷商)的代表(代表)，另一方面發行並向承銷商出售本合同附表二所列證券(指定證券承銷商)。本協議的每一條款均通過引用全文併入本協議，並應被視為本定價協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同；其中所述的每項陳述和保證均應被視為在本定價協議之日並截至該日作出，但協議第3節中涉及招股説明書的每項陳述和保證應被視為截至協議日期關於招股説明書的陳述或保證(如其中所定義)，以及截至本定價協議日期關於經修訂的招股説明書或補充的與指定證券有關的陳述和保證。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的術語在本協議中按其定義使用。根據《協議》第15節被指定代表指定證券的代表和代表每一位承銷商行事的代表以及該第15節所指的代表的地址列於本協議附表二的末尾。
現建議向證監會提交一份與指定證券有關的註冊説明書或招股章程補充文件的修訂本，該修訂本或説明書(視屬何情況而定)與指定證券有關，其格式與之前送交閣下的表格相同。
下午5：20或之前(東部時間)於2024年3月19日(出售時間)，本公司已編制以下 資料(統稱為出售時間資料)：日期為2024年3月19日的初步招股章程(包括日期為2023年3月3日的基本招股説明書)和本章程附表三所列的自由寫作招股説明書(根據證券法第405條規則界定)，包括本章程附表四所載格式的最終條款説明書。
在本協議及本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向各承銷商發行及 出售，而各承銷商同意個別而非共同同意於本協議附表二所載時間、地點及向承銷商以買入價向本公司購買本公司指定證券，本金金額 與本協議附表1所載承銷商名稱相對。
如果上述規定符合您的理解，請簽署並退還本協議的五份副本，在您代表每一保險人接受後，本函件及其接受，包括通過引用併入本協議的條款，應構成每一保險人與公司之間具有約束力的協議。在本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每個電子簽名、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。 不言而喻，閣下代表各承銷商接受本函件是或將依據承銷商協議或授權書的形式所規定的授權，而授權書或授權書的表格應應要求 提交本公司審核。
[頁面的其餘部分故意留空]
| 非常真誠地屬於你， | ||
| UnitedHealth集團成立 | ||
| 發信人： | /s/Peter M.吉爾 | |
| Name：jiang吉爾 | ||
| 職務：高級副總裁與司庫 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/道格拉斯·穆勒 | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| 發信人： | /發稿S/詹姆斯·古託 | |
| 姓名：詹姆斯·古託 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪 | ||
| 職務：董事高管 | ||
| MIZUHO EQUITIES USA LLC | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·法爾巴赫 | |
| 姓名：羅伯特·法爾巴赫 | ||
| 標題：經營董事 | ||
作為 幾家承銷商的代表
附件一所列
[ 定價協議的簽名頁]
附表I
| 承銷商 |
本金 數額： 2027年筆記 |
本金 數額： 2029年筆記 |
本金 數額：2031年票據 |
本金 數額：2034年筆記 |
本金 數額：2054年筆記 |
本金數額：2064年筆記 | ||||||||||||||||||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 33,750,000 | $ | 27,000,000 | $ | 67,500,000 | $ | 84,375,000 | $ | 118,125,000 | $ | 74,250,000 | ||||||||||||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 33,750,000 | $ | 27,000,000 | $ | 67,500,000 | $ | 84,375,000 | $ | 118,125,000 | $ | 74,250,000 | ||||||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 33,750,000 | $ | 27,000,000 | $ | 67,500,000 | $ | 84,375,000 | $ | 118,125,000 | $ | 74,250,000 | ||||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 33,750,000 | $ | 27,000,000 | $ | 67,500,000 | $ | 84,375,000 | $ | 118,125,000 | $ | 74,250,000 | ||||||||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 花旗全球市場公司。 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 德意志銀行證券公司。 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 摩根士丹利律師事務所 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| PNC資本市場有限責任公司 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 道明證券(美國)有限公司 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 美國Bancorp投資公司 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 26,250,000 | $ | 21,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 65,625,000 | $ | 91,875,000 | $ | 57,750,000 | ||||||||||||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 8,750,000 | $ | 7,000,000 | $ | 17,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 30,625,000 | $ | 19,250,000 | ||||||||||||
| 亨廷頓證券公司 |
$ | 8,750,000 | $ | 7,000,000 | $ | 17,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 30,625,000 | $ | 19,250,000 | ||||||||||||
| KeyBanc資本市場公司 |
$ | 8,750,000 | $ | 7,000,000 | $ | 17,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 30,625,000 | $ | 19,250,000 | ||||||||||||
| 桑坦德美國資本市場有限責任公司 |
$ | 8,750,000 | $ | 7,000,000 | $ | 17,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 30,625,000 | $ | 19,250,000 | ||||||||||||
| Scotia Capital（USA）LLC |
$ | 8,750,000 | $ | 7,000,000 | $ | 17,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 30,625,000 | $ | 19,250,000 | ||||||||||||
| SG America Securities，LLC |
$ | 8,750,000 | $ | 7,000,000 | $ | 17,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 30,625,000 | $ | 19,250,000 | ||||||||||||
| SMBC日興證券美國公司 |
$ | 8,750,000 | $ | 7,000,000 | $ | 17,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 30,625,000 | $ | 19,250,000 | ||||||||||||
| 學院證券公司 |
$ | 3,000,000 | $ | 2,400,000 | $ | 6,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,500,000 | $ | 6,600,000 | ||||||||||||
| 第五、第三證券公司 |
$ | 3,000,000 | $ | 2,400,000 | $ | 6,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,500,000 | $ | 6,600,000 | ||||||||||||
| 地區證券有限責任公司 |
$ | 3,000,000 | $ | 2,400,000 | $ | 6,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,500,000 | $ | 6,600,000 | ||||||||||||
| 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 |
$ | 3,000,000 | $ | 2,400,000 | $ | 6,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,500,000 | $ | 6,600,000 | ||||||||||||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
$ | 3,000,000 | $ | 2,400,000 | $ | 6,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,500,000 | $ | 6,600,000 | ||||||||||||
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| 總計 |
$ | 500,000,000 | $ | 400,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,750,000,000 | $ | 1,100,000,000 | ||||||||||||
附表II
指定證券名稱：
4.600%票據到期 2027年4月15日（2027年票據到期）
2029年4月15日到期的4.700%票據（2029年票據到期）
2031年4月15日到期的4.900%票據（2031年票據到期）
2034年4月15日到期的5.000%票據（2034年票據到期）
2054年4月15日到期的5.375%票據（2054年票據到期）
2064年4月15日到期的5.500%票據（2064年票據到期）
本金總額：
2027年票據500，000，000美元
400，000，000美元用於2029年票據
2031年票據1，000，000美元
2034年票據1，250，000，000美元
2054年票據1，750，000，000美元
1，100，000，000美元用於2064年票據
公開價格：
| 2027年： | 債券本金的99.303%，另加自2024年3月21日起的應計利息。 | |
| 2029年備註： | 債券本金的99.435%，另加自2024年3月21日起的應計利息。 | |
| 2031年債券： | 債券本金的99.301%，另加自2024年3月21日起的應計利息。 | |
| 2034年備註： | 債券本金的99.216%，另加由2024年3月21日起計的利息(如有的話)。 | |
| 2054年附註： | 債券本金的99.714%，另加由2024年3月21日起計的利息(如有的話)。 | |
| 2064備註： | 債券本金的99.769%，另加由2024年3月21日起計的利息(如有的話)。 | |
承銷商購買價格：
| 2027年： | 如結算髮生在2027年3月21日之後，則為2027年債券本金的99.053%，另加由2024年3月21日起的應計利息。 | |
| 2029年備註： | 如結算髮生在2029年3月21日之後，則為2029年債券本金的99.085%，另加由2024年3月21日起的應計利息。 | |
| 2031年債券： | 如結算髮生在2031年3月21日之後，則為2031年債券本金的98.901%，另加由2024年3月21日起的應計利息。 | |
| 2034年備註： | 2034年票據本金額的98. 766%，加上自2024年3月21日起計利息（如有）（倘於該日後結算）。 | |
| 2054年附註： | 2054年票據本金額的98. 964%，另加自2024年3月21日起的應計利息（如有）（倘於該日後結算）。 | |
| 2064備註： | 倘於二零二四年三月二十一日後結算，則自二零二四年三月二十一日起計利息（如有）。 | |
指定證券的形式：
由存放於存管信託公司（DECTC）或其指定保管人的一個或多個全球證券代表的僅記賬形式， 可在交付時間至少二十四小時前在DTC辦事處供代表檢查。
用於支付採購價款的指定資金 ：
聯邦（同日）基金。
交貨時間：
2024年3月21日上午9點（紐約市時間）。
II-2
契約：
本公司與美國銀行信託公司、全國協會作為受託人簽訂的契約，日期為2008年2月4日。
到期日：
| 2027年： | 2027年4月15日 | |
| 2029年備註： | 2029年4月15日。 | |
| 2031年債券： | 2031年4月15日 | |
| 2034年備註： | 2034年4月15日。 | |
| 2054年附註： | 2054年4月15日。 | |
| 2064備註： | 2064年4月15日。 | |
| 利率： | ||
| 2027年： | 4.600%. | |
| 2029年備註： | 4.700%. | |
| 2031年債券： | 4.900%. | |
| 2034年備註： | 5.000%. | |
| 2054年附註： | 5.375%. | |
| 2064備註： | 5.500%. | |
| 付息日期： | ||
| 2027年： | 4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。 | |
| 2029年備註： | 4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。 | |
| 2031年債券： | 4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。 | |
| 2034年備註： | 4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。 | |
| 2054年附註： | 4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。 | |
| 2064備註： | 4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。 | |
II-3
選擇性贖回：
2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054年票據及2064年票據可由本公司於不少於10日但不多於60日的郵件通知內隨時 按招股章程“票據説明”“選擇贖回”標題下所述的適用贖回價格贖回。
控制權變更：
發生 控制權變動觸發事件（定義見招股説明書）後，本公司將須提出要約，以相等於票據本金額101%的價格，另加至（但不包括）回購日期的應計及未付利息。
償債基金規定：
沒有 償債基金條款。
違約條款：
契約第IX條所載的違約條款應適用於指定證券，但須向受託人提交 律師意見，説明在存款後第91天后，存款資金將不受任何適用破產法的影響的規定，將不適用於指定證券。
截止日期、時間和地點：
2024年3月21日上午9：00（紐約市時間）在Simpson Thacher & Bartlett LLP辦公室，地址：425 Lexington Avenue，New York，New York 10017。
代表姓名和 姓名：
至於2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054年票據和2064年票據（並指定 代表其他承銷商或其他代表行事）：
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
傳真：(212)901-7881
注意：高級債務資本市場交易管理/法律
巴克萊資本公司。
第七大道745號
紐約，紐約10019
注意：辛迪加註冊
傳真：(646)834-8133
II-4
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179
收件人：投資級辛迪加服務枱
傳真：(212)834-6081
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
關注：債務資本市場
傳真：（212）205—7812
II-5
附表III
將包含在銷售時間信息中的每個發行人自由撰稿招股説明書的列表：
| | 最終條款表，日期為2024年3月19日，涉及2027年票據，2029年票據，2031年票據，2034年票據，2054年票據和2064年票據，根據證券法第433條提交。 |
附表IV
發行人免費撰寫招股説明書
根據第433章
註冊聲明編號：333—270279
2024年3月19日
UNITEDHEALTH 集團已被取消
最後期限表
2024年3月19日
$500，000，000 4.600%到期日2027年4月15日
$400，000，000 4.700%附註到期日2029年4月15日
$1，000，000，000 4.900%票據到期日2031年4月15日
$1，250，000，000 5.000%票據到期日2034年4月15日
$1，750，000，000 5.375%票據到期日2054年4月15日
$1，100，000，000 5.500%票據到期日2064年4月15日
| 發行方： | 聯合健康集團有限公司 | |
| 評級（穆迪/S & P/惠譽）*： | [故意省略] | |
| 備註類型： | SEC註冊（編號：333—270279） | |
| 交易日期： | 2024年3月19日 | |
| 結算日期（T +2）： | 2024年3月21日 | |
| 到期日： | 2027年4月15日（2027年注） 2029年4月15日（2029年12月20日） 2031年4月15日 （2031年筆記本） 2034年4月15日（2034年注） 2054年4月15日（2054年注） 2064年4月15日 （2064年筆記本） | |
| 已發行本金： | 500，000，000美元（2027年附註） 400，000，000美元（2029年附註） 1，000，000，000美元（2031年附註） 12.5億美元(2034年債券) $1750,000,000(2054年債券) $11,000,000(2064年期票據) | |
| 價格向公眾公佈(發行價)： | 99.303%(2027年債券) 99.435%(2029年債券) 99.301%(2031年債券) 99.216%(2034年債券) 99.714%(2054年債券) 99.769%(2064年債券) | |
| 付給發行人的淨收益(扣除費用前)： | $495,265,000(99.053%)(2027年債券) $396,340,000(99.085%)(2029年債券) $989,010,000(98.901%)(2031年債券) $1,234,575,000(98.766%)(2034年債券) $1,731,870,000(98.964%)(2054年債券) $1,088,659,000(98.969%)(2064年債券) | |
| 利率： | 4.600%(2027年債券) 4.700%(2029年債券) 4.900%(2031年債券) 5.000%(2034年債券) 5.375%(2054年債券) 5.500%(2064年債券) | |
| 付息日期： | 4月15日及10月15日，由2024年10月15日開始(2027年債券) 4月15日及10月15日，由2024年10月15日開始(2029年債券) 4月15日及10月15日，由2024年10月15日開始(2031年債券) 4月15日及10月15日，由2024年10月15日開始(2034年債券) 4月15日及10月15日，由2024年10月15日起生效(2054年債券) 4月15日及10月15日，由2024年10月15日開始(2064年票據) | |
| 常規錄製日期： | 4月1日及10月1日(2027年票據) 4月1日及10月1日(2029年票據) 4月1日及10月1日(2031年票據) 4月1日及10月1日(2034年票據) 4月1日及10月1日(2054年票據) 4月1日及10月1日(2064年票據) | |
| 基準： | 2027年3月15日到期的T 4.250釐(債券) T 4.250%到期日2029年2月28日（2029年票據） T 4.250%到期日2031年2月28日（2031年票據） T 4.000%到期日2034年2月15日（2034年票據） T 4.750%到期 2053年11月15日（2054年票據） T 4.750%到期2053年11月15日（2064年票據） | |
| 基準價格/收益率： | 99—12/4.476%（2027年注） 99—24/4.306%（2029年注） 99—19/4.318%（2031年注） 97—19/4.300%（2034年注） 105—00 +/4.444%（2054年注） 105—00 +/4.444%（2064年注） | |
| 差幅至基準： | +37個基點（2027年附註） +52個基點 （2029年附註） +70個基點（2031年附註） +80個基點 （2034年附註） +95個基點（2054年附註） +107個基點 （2064年附註） | |
| 再報價收益率： | 4.846%(2027年債券) 4.826%(2029年債券) 5.018%(2031年債券) 5.100%(2034年債券) 5.394%(2054年債券) 5.514%(2064年債券) | |
| 可選的贖回條款： | 在2027年3月15日之前(到期日期前一個月)，隨時以美國國債加 10個基點的貼現率進行整體贖回；2027年3月15日或之後的面值贖回(2027年債券)。
在2029年3月15日之前(到期日期前一個月)，隨時以美國國債加10個基點的貼現率進行整體贖回；2029年3月15日或之後的面值贖回(2029年債券)。
在2031年2月15日之前(到期日期前兩個月)，以美國國債加15個基點的折扣率隨時贖回 ；2031年2月15日或之後的面值贖回(2031年債券)。
在2034年1月15日之前(到期日期前三個月)，隨時以美國國債加15個基點的貼現率進行整體贖回；2034年1月15日或之後的面值贖回(2034年債券)。
在2053年10月15日之前(到期日期前6個月)，隨時以美國國債加15個基點的貼現率進行整體贖回；2053年10月15日或之後的面值贖回(2054年債券)。
在2063年10月15日之前(到期日期前6個月)，可隨時以美國國債加20個基點的折扣率進行整體贖回；2063年10月15日或之後的面值贖回(2064年債券)。 | |
| 控制權變更： | 如果發生控制權變更觸發事件，公司將被要求以相當於債券本金101%的價格回購債券，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息。 | |
| 天數： | 30/360 | |
| CUSIP/ISIN： | 91324P EY4/US91324PEY43(2027年票據) 91324P EZ1/US91324PEZ18(2029年備註) 91324P FA5/US91324PFA57(2031年票據) 91324P FB3/US91324PFB31(2034年票據) 91324P FC1/US91324PFC14(2054票據) 91324P FD9/US91324PFD96(2064票據) | |
| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 巴克萊資本公司。 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 | |
| 法國巴黎銀行證券公司 花旗全球市場公司 德意志銀行證券公司。 高盛有限責任公司 摩根士丹利律師事務所 PNC資本市場有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 道明證券(美國)有限公司 Truist Securities，Inc. 美國Bancorp投資公司 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 高級聯席經理： | 紐約梅隆資本市場有限責任公司 亨廷頓證券公司 KeyBanc資本市場公司 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 Scotia Capital（USA）LLC SG America 證券有限責任公司 SMBC日興證券美國公司 | |
| 聯席管理人： | 學院證券公司 第五第三證券公司 地區證券有限責任公司 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 | |
| * | 注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時受到修訂、暫停或撤回的影響。 |
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發行人已就與本通信相關的發行 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加來免費獲取這些文檔Www.sec.gov。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，如果您通過 致電美國銀行證券公司免費電話：1-800-294-1322,Barclays Capital Inc.免費電話：1-888-603-5847,摩根大通證券有限責任公司在 收取1-212-834-4533或瑞穗證券美國有限責任公司免費1-866-271-7403.
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