附件1.1

執行版本

聯合健康集團有限公司

債務證券

承銷協議

2024年3月19日

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約，10036

巴克萊資本公司。

第七大道745號

紐約，紐約10019

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

作為 幾家承銷商的代表

適用定價協議附件I中所列

女士們、先生們：

UnitedHealth Group Incorporated，一家特拉華州公司（下稱"保險公司"）不時提議以本協議附件一的形式訂立一份或多份定價協議（每份"保險公司"），其中包括協議各方可能決定的增補和刪除內容，並根據本協議和其中所述的條款和條件，向適用定價協議附表一中所列的公司（構成 保險商的公司就該定價協議及其所列證券）發行和出售該定價協議附表二中所列的某些債務證券（下稱"保險公司"）（就該 定價協議而言，為"保險公司"指定證券"）。“”“”“”“”“”

任何特定指定 證券發行的條款和權利應按照公司與美國銀行信託公司（美國全國 協會）（作為受託人）於2008年2月4日簽訂的契約（契約）的定價協議中的規定。“”“”

1.可不時向 此類證券的承銷商出售指定證券，在定價協議中指定為此類證券承銷商代表的公司將作為其代表（承銷商代表）。“” 代理人"一詞也指作為承銷商唯一代表的單一公司，以及在沒有指定任何公司為其代表的情況下行事的一家或多家承銷商。“”本承銷協議 （承銷協議）不得解釋為公司出售任何證券的義務，也不得解釋為任何承銷商購買證券的義務。“”本公司發行和出售任何證券的義務，以及任何承銷商購買任何證券的義務，應在其中規定的有關指定證券的定價協議中予以證明。每份定價協議應指明 該等指定證券的本金總額、該等指定證券的首次公開發行價、該等指定證券的承銷商的購買價、該等指定證券的承銷商名稱，該等包銷商代表的姓名及各包銷商擬購買的該等指定證券的本金額，並應設定”“””定價協議亦須訂明（惟契約及登記聲明及招股章程並無載列者）該等指定證券之條款。定價協議應採用 已簽署的書面形式（可能是副本），並可通過電報通信或任何其他旨在生成所傳輸通信書面記錄的快速傳輸設備進行證明。承銷商在本協議和每份定價協議項下的義務 應為多項而非共同的。

2. The Company has prepared and filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations of the Commission thereunder (collectively, the “Securities Act”), an “automatic shelf registration statement” (as defined in Rule 405 under the Securities Act) on Form S-3 (File No. 333-270279), including a base prospectus, relating to the Securities. The base prospectus filed as part of such registration statement, in the form in which it has most recently been filed with the Commission prior to or on the date of the Pricing Agreement relating to the Designated Securities, shall be hereinafter called the “Base Prospectus”; any preliminary prospectus (including any preliminary prospectus supplement) relating to the Designated Securities filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, together with the Base Prospectus, shall be hereinafter called a “Preliminary Prospectus”; the various parts of such registration statement, as amended by such post-effective amendment, including all exhibits thereto (other than the Form T-1 of U.S. Bank Trust Company, National Association) and any prospectus supplement relating to the Designated Securities that is filed with the Commission and deemed by Rule 430B under the Securities Act to be part of such registration statement, each at the time such part of such registration statement became effective, shall be hereinafter called the “Registration Statement”; the final prospectus (including the final prospectus supplement) relating to the Designated Securities filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act in accordance with Section 7(a) hereof, together with the Base Prospectus, shall be hereinafter called the “Prospectus”; any reference herein to the Registration Statement, the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act, as of the date of such prospectus; any reference to any amendment or supplement to the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be

2

被視為指幷包括根據1934年《證券交易法》（經修訂）（《證券交易法》）在該招股説明書日期之後提交的任何文件，並以引用方式納入 該招股説明書中；對《註冊聲明》的任何修訂的任何提及，應被視為指幷包括在《註冊聲明書》適用生效日期之後根據《交易法》第13（a）或15（d）節提交的公司10—K表格年度報告，並以引用方式納入《註冊聲明》。“”本協議中對註冊聲明、 基本招股説明書、初步招股説明書、招股説明書、任何其他與證券有關的初步招股説明書、或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據 其電子數據收集、分析和檢索系統（EEDGAR）向證監會提交的任何副本。“”

3.本公司聲明並保證， 並同意，每個承銷商：

(a)登記聲明及其任何生效後的修正案，均採用迄今為止交付或將交付給代表的形式 ，不包括登記聲明的附件，但包括其中所載每份招股説明書中以引用方式併入的所有文件，已交付給代表的 其他承銷商，在向證監會備案後，根據《證券法》生效；除以下情況外，除以下情況外，尚未向委員會提交有關注冊聲明的其他文件或通過引用方式併入其中的任何此類文件 或傳送以供提交：（i）任何招股章程，初步招股説明書補充及先前提交的與發售及出售證券有關的招股説明書補充（指定 證券除外）；（ii）任何與指定證券有關的初步招股章程及招股章程；及（iii）定價協議中就指定 證券指明的任何其他文件。沒有發佈暫停《註冊聲明》或其任何生效後修訂的有效性的停止令，也沒有為此目的啟動任何程序，或者據公司所知， 委員會威脅，而監察委員會亦無反對使用註冊説明書的通知書或任何郵遞─本公司已收到根據證券法第401（g）（2）條對本公司發行和出售證券進行登記的有效修訂；

(b)註冊聲明中以引用方式併入的文件、銷售時間信息 （定義見定價協議）和招股説明書生效或提交給證監會（視情況而定）時，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的要求，以及證監會根據該等要求制定的規則和條例，且該等文件均無載有對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述的重要事實，或為使其中陳述不具誤導性而必需的重要事實；以及任何以上述方式提交併以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書或其任何進一步修訂或補充的進一步文件，當這些 文件生效或提交給委員會（視情況而定）時，將在所有重要方面符合證券法或交易法的要求，

3

適用，以及證監會根據其訂立的規則和條例，不會載有對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須在其中陳述的重要事實 或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實；但前提是本聲明和保證不適用於依賴並符合書面提供的信息而作出的任何聲明或遺漏， 本公司由指定證券承銷商或其代表通過代表明確用於銷售時間信息或招股説明書（經修訂或補充）中的特定證券；

(c)（1）登記聲明符合，登記聲明的任何進一步修訂或補充將在所有重大方面符合《證券法》和《1939年信託契約法》（經修訂）的要求，以及委員會根據其制定的規則和條例（統稱為《信託契約法》），並且不且不會 ，“截至註冊聲明及其任何修訂的適用生效日期，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實，及（2）招股説明書符合，”及招股説明書的任何進一步修訂或補充將在所有重大方面符合證券法的要求，且自招股説明書 之日及截至招股説明書交付時間，就適用指定證券作出修訂或補充，包含任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為了 在作出陳述的情況下作出陳述而必需的重要事實，而不具誤導性；但前提是本聲明和保證的第（1）和（2）條不適用於 依賴並符合指定證券承銷商或其代表透過代表以書面形式向本公司提供的資料，明確用於銷售資料，經 修訂或補充的與該等證券有關的招股説明書；

(d)銷售時間信息在銷售時（定義見定價協議 ）不包含任何重大事實的不真實陳述，或忽略陳述必要的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性；前提是 公司不對依賴並符合任何承銷商提供的相關信息而作出的任何聲明或遺漏作出任何聲明和保證，由或代表該承銷商 通過代表以書面形式向本公司提供，明確用於該銷售時間信息；

(e)除初步招股説明書和 招股説明書外，本公司（包括其代理人和代表，不包括承銷商的身份）沒有編制、使用、準備、授權、批准或提及，也不會編制、製作、使用、授權、批准或提及任何書面通信 “（定義見證券法第405條）構成出售要約或購買要約證券的要約”（本公司或其代理人和代表的每份此類通信 （下文第（i）條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書）除外（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條規則，不構成招股説明書的任何文件，或（ii）《證券法》附表三所列文件“”

4

定價協議、任何電子路演和代表事先書面批准的其他書面通信；並且每份此類發行人自由撰稿招股説明書均已根據證券法提交 （在所要求的範圍內），且與登記聲明書、初步招股章程或招股章程所載的資料並無衝突，以及，當與銷售時間 信息一起考慮時，在銷售時間不包含任何重要事實的不真實陳述，或忽略陳述必要的重要事實，根據作出這些陳述的情況， 不具誤導性；但對於每份發行人自由撰稿招股説明書中的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述和保證，該等陳述或遺漏是依賴並符合由或代表該等承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於任何發行人自由撰稿招股説明書；

(f)註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中以引用方式包含或納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允地呈現 的綜合財務狀況公司截至所示日期的經營成果和所述期間的現金流量變動；此類財務報表是按照在所涵蓋的整個期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非在相關注釋中明確説明，且登記聲明中包含或以引用方式納入的支持附表在所有重要方面公平地列報了其中要求説明的信息 ；以及登記聲明中以引用方式包含或納入的有關公司的其他財務信息，銷售時間信息和招股説明書源自 公司及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息；

(g)除銷售時間信息和招股説明書中另有規定外，自銷售時間信息和招股説明書中以引用方式包含或納入的最近財務報表 日期以來，本公司的財務狀況、業務方面沒有發生重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，本公司及其子公司的財產或經營業績，作為一個整體（重大不利變化）；“”

(h)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在， 具有公司權力和授權，擁有其財產並按照銷售時間信息和招股説明書中所述開展業務，並已具備作為外國公司進行業務交易的正式資格，且狀況良好 根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，以要求獲得此類資格，除非不具備良好信譽或不具備此類資格不會對財務狀況、業務、公司及其子公司的財產或經營結果，作為一個整體（重大不利影響）；以及公司的每個子公司（如本文所用， 子公司是指公司的任何子公司，“”’“”

5

滿足歐盟委員會法規 S—X第1—02（w）條中規定的重要子公司的條件，該子公司列於本協議附表3（h）已正式成立或組建，並作為公司、有限責任公司或其他法人實體有效存在， 適用時，根據其成立或組建的司法管轄區的法律，具有良好的信譽，並且在需要時，已正式具備作為外國公司的資格，“有限責任公司或其他法人實體進行業務交易 ，並且（如適用）根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律具有良好信譽，以要求獲得此類資格，”除非在每種情況下，該等不合格或 不合格不會造成重大不利影響；’

(i)該等證券已獲正式授權，且當 根據本協議及定價協議就該等指定證券發行及交付指定證券時，該等指定證券將已由本公司正式簽署、發行及交付，並將構成本公司有效且具約束力的 義務，並有權享有根據該等契約而發行的利益；本契約已正式授權、簽署和交付，根據《信託契約法》已正式合格，在所有 重大方面均符合《信託契約法》的要求，並構成有效且具有約束力的文書，可根據其條款執行，但在執行時須遵守破產、無力償債、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律’及一般權益原則；本協議及有關適用指定證券的定價協議已由本公司正式授權、簽署及交付 ；而契約符合，而指定證券將在所有重大方面符合，銷售時間信息和招股説明書中所載的相關描述（經修訂或補充） 該等指定證券；

(j)證券的發行和銷售以及公司遵守 證券、契約、本協議和定價協議的所有條款，以及完成本文和其中以及銷售時間信息和招股説明書中預期的交易（包括髮行和銷售指定的 證券及出售指定證券所得款項的用途（如銷售時間資料及招股章程所述）不會與以下各項的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反，或 構成違約，（i）公司註冊證書或公司章程，（ii）任何標記、抵押、信託契據，貸款協議或其他重大協議或文書，公司或其任何 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產或（iii）任何法令或任何命令、規則或對公司或其任何子公司或其任何財產有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規章，除非（ii）和（iii）任何此類違約或違約行為不會產生重大不利影響 ；且發行和銷售證券或完成 本協議預期的交易，無需獲得任何此類法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、備案、登記或資格，或定價協議或契約，但根據證券法提交的文件除外，以及與承銷商購買和分銷證券有關的州 證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、登記或資格；“”

6

(k)初步招股章程及招股章程所載之陳述（經修訂或 標題“債務證券説明”）及“票據説明”），如聲稱構成指定證券及契約條款概要，且聲稱構成法律事宜或法律結論，則在所有重大方面均屬準確；“”“”

(l)本公司或其任何 子公司均未違約履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款協議中所載的任何義務、契約或條件，租賃或其他協議或文書，其作為一方或其任何財產可能受約束，但不會單獨或總體產生重大不利影響的違約除外，本公司及其任何子公司均未違反其註冊證書，（或公司章程、成立證明書或其他組織文件，視屬何情況而定）或章程（或有限責任公司協議、經營協議或其他類似的管轄文件，視情況而定），除非任何此類違規行為不會產生重大不利影響；

(m)除 銷售時間信息和招股説明書中所述者外，本公司或其任何附屬公司不存在未決法律或政府訴訟程序，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司不存在或可能存在的，或 本公司或其任何附屬公司的任何財產不存在單獨或總體上會導致重大不利影響的標的；’

(n)本公司不是並且在發行和出售證券及其所得款項生效後， 將不是一家投資公司，如經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）中所定義的那樣；“”“”

(o)本公司維持財務報告內部監控制度“（如《交易法》第13 a—15（f）條所定義），符合《交易法》要求，並根據公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證；”並且除銷售時間信息和招股説明書中披露的情況外，公司並不知悉公司 財務報告內部控制存在任何重大弱點；’

(p)本公司，以及據本公司所知，本公司董事或 高級管理人員，以其身份，實質上遵守，並自2019年1月1日以來一直實質上遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的適用條款和相關法規；’

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(q)本公司不是不合格的發行人，並且是一家知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，在每種情況下，根據《證券法》規定的與發行指定證券有關的時間；以及

(r)德勤會計師事務所（特殊合夥）已對本公司及其子公司的某些合併財務報表進行了認證， 以引用方式納入銷售時間信息和招股説明書中，是證券法及其相關法規要求的獨立公共會計師。

4.在簽署適用於任何指定證券的定價協議以及代表授權發行 該等指定證券後，幾家承銷商建議根據招股説明書所載的條款和條件（經修訂或補充）發售該等指定證券。

5.各承銷商根據與此相關的定價協議購買的指定證券，其格式為 定價協議中規定的格式，以代表在至少提前48小時通知公司後要求的授權面額和名稱登記，應由公司或代表公司交付給 代表，’該承銷商或其代表至少提前48小時，或在代表和公司書面商定的其他地點、時間和日期，通過電匯聯邦（同日）資金到 公司指定的賬户，支付購買價，在此，該時間和日期稱為 此類證券的交付時間。“”

6.本公司確認並同意，就擬發行的證券(包括與釐定發行條款有關的事項)，承銷商僅以本公司的一名獨立的S合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或其附屬公司的財務顧問或受託人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。公司應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商不對公司承擔任何責任或責任，除非本合同第11條明確規定。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司進行。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能對多家承銷商提出的與本協議所述交易相關的任何違反或涉嫌違反受託責任的索賠 。

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7.本公司進一步與任何指定證券的承銷商達成協議：

(A)以代表批准的形式編制經修訂或補充的有關適用指定證券的招股説明書，並根據證券法第424(B)條提交招股説明書；不遲於與適用指定證券有關的定價協議籤立和交付後的第二個紐約營業日S結束營業，或規則424(B)可能要求的較早時間提交招股説明書；在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由撰寫招股説明書；在與該證券有關的定價協議日期之後且在該證券的交割時間之前，不對註冊説明書、任何經修改或補充的發行人自由撰寫招股説明書或招股説明書進行進一步的修訂或補充；在合理的通知後，該證券的代表未及時批准修改或補充的 ；在該交割時間後及時將任何此類修改或補充通知代表，並將其副本提供給代表；根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條，只要需要交付招股説明書(或根據證券法第173(A)條規定的通知代替招股説明書)，及時向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在同一期間內，在收到有關通知後立即通知 代表，在向證監會提交或生效對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充時，證監會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用初步招股説明書或與證券有關的任何其他招股説明書的命令，暫停該等證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何該等目的或根據證券法第8A條提起或威脅任何法律程序，在招股説明書交付期間(如本章程第8(E)節所定義)發生的任何事件，導致任何銷售信息、任何發行者自由編寫的招股説明書(當與銷售信息的時間一起)或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需的或必要的重大事實，根據任何該等銷售信息時存在的情況，發行人自由寫作 招股説明書(當與銷售時間信息一起使用時)或招股説明書(或代替招股説明書，根據證券法，第173(A)條所指的通知)交付給買方，不具誤導性，且公司收到關於暫停證券在任何司法管轄區要約和出售的資格，或為此目的啟動或威脅任何訴訟的任何通知；本公司將盡其合理的最大努力阻止發佈暫停註冊説明書效力的任何此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停任何此類證券的資格；如果發佈任何此類命令或本公司收到暫停註冊聲明、阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停任何此類證券資格的通知，公司應就任何此類命令或通知合理地儘快獲得撤回；

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(b)應不時採取代表可能合理要求的行動 ，以使該等證券有資格根據代表可能合理要求的該等司法管轄區的證券法進行發售和銷售，並遵守該等法律，以便允許在該等 司法管轄區繼續銷售和交易，只要完成該等證券的分銷所需，但與此相關，公司不應被要求符合外國公司的資格，也不應採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受 一般程序服務，而該司法管轄區目前不具備資格，或將作為外國公司納税；

(c)在上午10點之前，紐約市時間，於 指定證券的定價協議日期後的下一個紐約營業日，並不時向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由撰稿招股説明書的電子副本，並且，如果交付招股説明書（或代替通知，根據證券法第173（a）條所述的通知 ）在任何時候都需要與證券的發行或出售有關，如果當時發生了任何事件，導致登記聲明， 銷售時間信息或招股説明書經當時修訂或補充的銷售時間信息或招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或忽略陳述作出其中陳述所必需的任何重大事實，但不具誤導性，或，如果出於任何其他原因，在同一期間內需要修改或補充銷售時間信息或招股説明書 ，或根據《交易法》提交通過引用納入《登記聲明》或招股説明書中的任何文件，以符合《證券法》，《交易法》或《信託契約法》立即通知代表 ，並應代表要求存檔該等文件，並免費向各承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的此類修訂的電子副本，或 補充銷售時間信息或招股説明書，以糾正該等陳述或遺漏或影響該等合規；

（d） 根據善意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向證監會提交的每份發行人自由撰稿招股説明書的副本；

(e)在實際可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供，但無論如何不得遲於註冊聲明生效日期後的18個月（根據《證券法》第158條（c）款的定義），本公司及其附屬公司的綜合收益表（不需要審計）遵守《證券法》第11（a）條和根據該條規定的證監會規則和條例（包括，根據公司的選擇，規則158）；以及

(f)自該等指定證券的定價協議之日起至（i）代表通知本公司的適用法律終止該等指定證券的交易限制（ ）及（ii）該等指定證券的交付時間（以較遲者為準）的 期間內，不得要約、出售，未經代表事先書面同意，出售或以其他方式處置本公司任何債務證券，且該等債務證券在 該等交付時間後一年以上到期，且與該等指定證券實質相似。

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8.各承銷商特此聲明並保證，並同意本公司：

(a)除（i）不包含發行人信息的自由撰寫招股説明書外，它沒有使用、授權使用、參考或參與使用任何自由撰寫的招股説明書，定義見《證券法》第405條（該術語包括使用公司向證監會提供的任何書面信息，但未通過引用納入公司發佈的註冊聲明和任何新聞稿中）“（根據證券法第433（h）（2）條的定義）”（包括通過引用合併）在 初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中，“（ii）定價協議附表三所列或根據上文第3（e）節編制的任何發行人自由撰稿招股説明書，（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何自由撰稿招股説明書，”或（iv）包含發售指定證券的初步或最終條款的彭博慣例通訊（第（i）、（iii）或（iv）條所指的每份免費招股説明書，承銷商免費招股説明書）；“”

(B)它沒有也不應該以合理的方式分發第(A)(I)款所指的任何承銷商自由寫作招股説明書，以導致其廣泛而不受限制的傳播；

(C)未經本公司事先書面同意，承銷商不會也不會使用包含指定證券的最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用基本上採用定價協議附表IV形式的條款説明書。

(D)公司應根據《證券法》第433條的規定，根據真誠制定的合理程序，保留其使用或提及的每份免費書面招股説明書的副本；以及

(E)不受根據證券法第8A條有關發售的任何 待決程序的規限(如招股説明書交付期內對其提出任何該等訴訟，則應立即通知本公司；如本文所用，招股説明書交付期指任何承銷商或交易商根據法律規定須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條規定交付)的承銷商律師認為在證券公開發售後的一段時間)。

9.本公司與多家承銷商訂立契約及協議，本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司S律師及會計師根據證券法就證券註冊而支付的費用、支出及開支，以及與編制、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何銷售資料及其修訂及補充文件有關的所有其他開支，以及向承銷商及交易商郵寄及交付其副本的費用；

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印刷或製作本協議、定價協議、契約、成交文件(包括其任何彙編)和與發行、購買、銷售和交付證券有關的任何其他文件的成本；(Iii)根據本協議第7(B)節規定的州證券法規定的證券發售和銷售資格相關的所有費用，包括承銷商就此類資格以及與藍天和法律投資備忘錄相關的法律顧問的費用；(Iv)證券評級服務機構為評級證券收取的任何費用；(br}(V)與金融行業監管局要求審查證券銷售條款相關的任何申請費以及承銷商的律師費用和支出；(Vi)準備證券的費用；(Vii)受託人和任何受託人的任何代理人的費用以及任何受託人與任何契約和證券相關的受託人律師的費用和支出；以及(Viii)本節中沒有特別規定的與履行本合同義務相關的所有其他 成本和支出。但不言而喻的是，除本節及第11條和第14條另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、轉售任何證券時的轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

10.根據與指定證券有關的定價協議，幾家承銷商購買和支付任何指定證券的義務應由代表酌情決定，條件是公司在與該指定證券有關的定價協議中的所有陳述、擔保和其他聲明均真實無誤，且公司應已履行其在此之前應履行的所有義務，以及下列附加條件：

(A)與適用的指定證券有關的經修訂或補充的招股説明書應已根據證券法下的規則424(B)向委員會提交，且每份發行人自由寫作招股説明書應在證券法下的規則和法規為此類提交而規定的適用時間內，在證券法下的規則和法規規定的適用期限內，在證券法下的規則和規定為此類提交而規定的適用期限內，向委員會提交，並應遵守委員會的所有額外信息請求，使代表合理滿意；

(B)承銷商的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP應就代表可能合理要求的事項，向代表提供關於交付時間的慣常書面意見和負面保證函；

(C)公司的任何總法律顧問、高級副總法律顧問或副總法律顧問應已向代表提交其書面意見，並註明該等指定證券的交割日期，其格式載於本協議附件A；

12

(d)公司法律顧問Hogan Lovells US LLP應向 代表提交其書面意見，日期為此類指定證券的交付時間，其格式作為附件B隨附；

(e)在出售該等指定證券時，德勤會計師事務所（特殊合夥），已 核證本公司及其附屬公司的綜合財務報表，該公司獨立會計師事務所（已在登記聲明書、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式包含或納入的），應向代表提供一份 日期為銷售時間的信函，形式和內容均令代表合理滿意，包含會計師致保險人的安慰信（ 在銷售時交付的信函格式草案作為附件C附上）中通常包含的陳述和信息。’“”此外，在交付時，代表應已收到該等會計師發給代表的一封日期為交付時的確認安慰信，其形式為在銷售時交付時交付的確認安慰信，但（i）該信應涵蓋招股説明書中的財務信息及其任何修訂或補充，以及（ii）應將程序縮短至交付時日期前不超過3個紐約工作日的日期；“”“”

(f)在銷售時間信息中提供信息的相應日期之後和交貨時間之前， 沒有發生重大不利變化，銷售時間信息中規定的情況除外，根據代表的判斷，該等重大且不利，以致於繼續進行公開發售不切實際或不可取，或 按銷售時間資料及招股章程（經修訂或補充）所載的條款及方式交付指定證券；

(g)在銷售時或之後，（i）任何國家認可的統計評級機構對公司債務證券的評級、 公司財務實力評級或公司交易對手信用評級不得發生降級，該術語由SEC用於交易法第3（a）（62）節，以及（ii）任何此類機構不得公開宣佈其對公司債務證券的評級或公司財務實力評級或公司交易對手信用評級進行了監控或審查，可能產生負面影響；’’’“”’’’

(h)在銷售時間或之後，不應 發生以下任何情況：（i）在紐約證券交易所一般證券交易暫停或重大限制；（ii）在紐約證券交易所暫停或重大限制本公司證券交易 ；’㈢美國商業銀行或證券結算或清算服務受到重大幹擾，或聯邦或新政府宣佈全面暫停商業銀行活動，約克州 當局；或（iv）美國金融市場或國際金融市場的重大不利變化，或涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，或國家或國際政治、金融或經濟狀況的任何變化，如任何影響，

13

代表認為，本條第（iv）款所述事件屬重大及不利的，並使按本協議、銷售時間資料或招股説明書（經修訂或補充）中所述的條款及方式進行公開發售或交付指定證券是不切實際或不可取的；

(i)公司應遵守本協議第7（c）節中關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提供招股説明書的規定；

(j)本公司應在指定證券交付時向 代表提供或安排提供一份或多份本公司高級管理人員證書，該證書應使代表合理滿意 在交付時及截至交付時本公司在此聲明和保證的準確性，關於公司在所有重大方面履行其在該交付時間或之前履行的所有義務，以及關於本條第 （a）和（f）款所述事項；以及

(k)在交付時間當日或之前，承銷商及承銷商的律師應 收到其合理要求的資料、文件及意見，以使其能夠按照本協議所述方式發行及出售指定證券，或證明 任何陳述及保證的準確性，或滿足任何條件或協議，其中包含。

11.(A)本公司將就承銷商根據《證券法》或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(不論是連帶損失、索償、損害賠償或責任)作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或負債(或與此有關的訴訟)是由或基於(I)註冊聲明內所載對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或 為使其中的陳述不具誤導性而被要求陳述或必須陳述的重要事實，或(Ii)招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售資料或其任何修訂或補充，或任何該等修訂或補充中所載對重要事實的不真實或被指稱不真實的陳述，或任何該等修訂或補充。或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏須在其內述明或在其內作出陳述所必需的重要事實，而該遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實並無誤導性，並會 向每名保險人補償該保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於註冊説明書、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何銷售資料或其任何修訂或補充文件及任何其他與該證券有關的招股章程中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則本公司概不負責，或任何該等修訂或補充資料是由任何指定證券承銷商或其代表通過任何指定證券承銷商或其代表向本公司提供並明確供招股章程使用的。任何發行人自由撰寫的招股説明書、任何時間的銷售信息或與該等證券有關的任何修訂或補充。

14

(b)各承銷商應單獨賠償公司，使其免受損失，索賠，損害或責任，根據證券法或其他規定，只要這些損失，索賠，損害或責任（或與此相關的行動）由註冊聲明中包含的重大事實的不實 陳述或所謂的不實陳述引起或基於此陳述，招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何銷售時間信息或其任何修訂或補充，或因或基於其中的遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述或作出陳述所需的重要事實而產生，根據作出這些陳述的情況，在每種情況下， 的範圍內，但僅限於在任何初步招股説明書、任何初步招股説明書補充、登記聲明書、經修訂或補充的招股説明書以及任何其他與證券有關的招股説明書中作出的此類不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，或任何此類修訂或補充，以依賴並符合該承銷商或其代表通過 向公司提供的書面信息。本公司將向本公司賠償因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

(c)在賠償方根據上述（a）或（b）款收到任何訴訟開始的通知後，如果根據該款將對賠償方提出索賠，則賠償方應書面通知賠償方訴訟開始；但未通知賠償方 並不免除它對任何當事人所負的法律責任，但該法律責任不因沒收該法律責任而受損害，但根據該款以外的規定，實質性權利或抗辯作為這種疏忽的直接結果。如果任何此類訴訟應針對任何賠償方提起，且賠償方應通知其開始，賠償方應有權參與其中，並在其希望與任何其他賠償方一起，由該賠償方滿意的律師進行辯護，（除非經抗辯方同意，否則不得擔任抗辯方的律師），且在抗辯方通知抗辯方選擇抗辯後，賠償方不應根據該款對該賠償方負責支付其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一個案件中，該當事人隨後承擔的與辯護有關的費用，但合理的調查費用除外；但前提是如果當事人已被告知，經律師告知，賠償方和賠償方之間存在實際或潛在的利益衝突，包括賠償方有一項或多項法律抗辯不同於賠償方可用的抗辯或附加於賠償方可用的抗辯的情形，賠償方不得

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有權承擔對該訴訟的辯護，且賠償方應有權聘請自己的律師，在這種情況下，該等單獨律師（包括當地律師）的合理費用和開支應由賠償方承擔，並在發生時向賠償方償還；但賠償方不得，與任何一個此類行動或單獨的 但在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而發生的實質上類似或相關的行為，需要承擔或償還任何仲裁方的費用和開支，（除一間本地律師行外）為所有該等非正式當事方，在本第11條（a）段的情況下，哪個事務所應由代表以書面形式指定，在本第11條（b）段的情況下，哪個事務所應由 公司以書面形式指定。任何賠償方，未經賠償方的書面同意，不得對 任何未決或威脅的訴訟或索賠進行和解或妥協，或同意作出任何判決，而這些訴訟或索賠可能在本協議項下尋求賠償或分擔（不論當事人是否為該訴訟或申索的實際或潛在一方）除非該和解，妥協 或判決（i）包括無條件免除原告方因該等訴訟或索賠而產生的所有責任，（ii）不包括任何原告方或 代表被告方作出的關於或承認其過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d)如果本第11條規定的賠償無法或不足以 根據上文第（a）或（b）款保護當事人免受任何損失、索賠、損害或責任，（或與之相關的訴訟），則每一賠償方均應分擔因該損失、索賠而支付或應付的金額，損害賠償或責任（或有關訴訟）的比例應適當反映本公司和 指定證券的承銷商從發售有關損失、申索、損害賠償或責任（或有關訴訟）所涉及的指定證券所獲得的相關利益。但是，如果適用法律不允許前一句 規定的分配，則各賠償方應按適當的比例分攤該賠償方已支付或應付的金額，該比例應不僅反映該等相對利益，而且 本公司與指定證券的承銷商就導致的陳述或遺漏而存在的相對過失，在這類損失、索賠、損害賠償或責任（或就此採取的行動）中，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對利益應被視為與公司從該發行獲得的總收益淨額（扣除費用前）佔承銷商獲得的總承銷折扣和佣金的比例相同。確定相對過失時，應參考（其中包括）對重大事實的不真實或 被指稱的不真實陳述或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏是否與公司提供的信息有關，或與另一方有關的承銷商提供的信息有關，以及雙方確認的相對意圖、 知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。’本公司和承銷商同意，如果按照本（d）款的規定按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他分配方法來確定出資額，則不公正和公平

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以上在本款（d）中。因本（d）款中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額，應被視為包括該索賠方在調查或辯護任何該等訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本款 （d）的規定，任何承銷商不得要求出資超過該承銷商就其所分派的指定證券所收取的折扣和佣金總額。任何人不得犯有欺詐性 虛假陳述罪（在證券法第11（f）條的含義內）有權從任何沒有犯下這種欺詐性虛假陳述的人那裏獲得出資。在本（d）款中，指定證券的承銷商的出資義務是按其各自對該等證券的承銷義務成比例的，而不是共同承擔的。

(e)公司在本第11條下的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並且 應按照相同的條款和條件擴展到控制《證券法》含義內任何承銷商的每一名高級管理人員和董事以及每一名人員（如有）；保險人在本第11條下的義務應是對各自保險人可能承擔的任何責任的補充，並應按照相同的條款和條件延伸，公司的每一位高級管理人員和董事，以及 證券法定義內控制公司的每一位人士（如有）。

12. (a)如果任何承銷商未能履行其購買 其已同意根據與該等指定證券有關的定價協議購買的指定證券的義務，則代表可酌情安排其本身或另一方或多方按照本協議所載的條款購買該等指定證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表未安排購買該指定證券，則本公司應有權在 的另外三十六小時內促使代表滿意的另一方或其他方按該等條款購買該指定證券。如果在 各自規定的期限內，代表通知公司他們已安排購買該等指定證券，或公司通知代表已安排購買該等指定證券，代表或本公司有權將該等指定證券的交付時間推遲至不超過七天內，以便在 註冊聲明或章程經修訂或補充，或在任何其他文件或安排中作出的任何必要更改生效，並且公司同意迅速提交代表認為可能因此而需要的對註冊聲明或章程的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本節取代的任何人士，其效力與該等人士最初是有關該等指定證券的 定價協議的一方相同。“”

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(b)如代表及本公司按上文（a）款規定購買違約承銷商指定 證券的任何安排生效後，仍未購買的該指定證券的本金總額不超過指定證券本金總額的十一分之一，則本公司應有權要求各非違約承銷商購買該承銷商根據與該指定證券有關的定價協議同意購買的指定證券的 本金額，此外，要求每個非違約 承銷商按比例購買其份額（基於該承銷商根據該定價協議同意購買的指定證券的本金額）該違約承銷商的指定證券 但本協議並不免除違約承保人對其違約的責任。

(c)如在 代表及本公司按上文（a）款規定購買違約承銷商指定證券的任何安排生效後，仍未購買的指定證券本金總額超過上文（b）款所述指定證券本金總額的十一分之一，或如果本公司不行使上文第（b）款所述的權利，要求非違約承銷商 購買違約承銷商的指定證券，則與該指定證券有關的定價協議應隨即終止，任何 非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第9條中規定的由公司和承銷商承擔的費用以及 第11條中的賠償和出資協議除外；但本協議中的任何規定均不得免除違約承銷商對其違約的責任。

13.本協議中規定的，或根據本協議由或代表本公司和幾個承銷商各自作出的 賠償、協議、陳述、保證和其他聲明，應保持完全 效力和作用，不管任何調查由或代表任何承銷商或任何承銷商的任何控制人或本公司作出的（或關於其結果的任何聲明），或 本公司任何高級職員或董事或控制人士，並於交付及支付指定證券後繼續有效。

14.如果任何定價協議根據本協議第12條終止 ，本公司不應就該定價協議涵蓋的指定證券對任何承銷商承擔任何責任，本協議第9條和第11條另有規定者除外。如果承銷商根據本合同第10條的規定以任何理由終止任何定價 協議，則公司將通過代表向承銷商償還 自掏腰包代表書面批准的費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付該等指定證券時合理發生的合理費用和律師支出，但本公司隨後不再就該等指定證券向任何承銷商承擔任何進一步的責任，本協議第9和11條另有規定者除外。

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15.在本協議項下的所有交易中，指定證券的承銷商代表應代表每個承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商共同或由定價協議中為此目的而指定的代表(如果有)共同或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事並依賴這些聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交，如果向承銷商發出，則應以郵寄或傳真方式發送至定價協議中規定的代表地址；如果向本公司發送或以郵寄或傳真方式發送至註冊聲明中規定的本公司地址，請注意：總法律顧問；但根據本協議第11(C)條向承銷商發出的任何通知應 按代表向本公司提供的地址送達或以郵寄或傳真方式發送給該承銷商。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

16.本協議和每項定價協議對承銷商、本公司，以及在本協議第11條和第13條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每位人士或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對承銷商和承銷商有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議或任何此類定價協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

17.每項定價協議均以時間為準。如本文所用，營業日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或明尼蘇達州明尼阿波利斯的銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子。

18.在因本協議和每個定價協議而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利 。

19.本協議和每項定價協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20.本協議和每項定價協議可由本協議的任何一方或多方以及任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。在本協議中或與本協議相關的每個定價協議或任何將簽署的文件中，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)，且雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。

19

21. (a)如果作為受保護實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的程序 ，則從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或項下的任何權益和義務的效力將與根據 美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議以及任何此類權益和義務，受美國或美國某個州的法律管轄。

(b)如果任何保險商是受保護實體或該保險商的BHC法關聯公司， 根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，本協議項下可針對該承銷商行使的違約權利，允許行使的範圍不得超過根據美國特別協議項下可行使的違約權利 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

就本第21條而言， 《禁止BHC法案》附屬公司具有賦予術語“禁止附屬公司”的含義，並應按照《美國法典》12條解釋。“”“”第1841（k）條。“被覆蓋實體被覆蓋指以下任何一個：（i）被覆蓋 被覆蓋實體被定義為該術語，並根據12 C.F.R.”“”§ 252.82（b）；（ii）受擔保的銀行擔保，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋，“”§ 47.3（b）；或（iii） 涵蓋FSI協議，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。“”第382.2（b）條。““違約權利”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據該條款解釋。” § § § 252.81、47.2或382.1，如適用。“美國特別決議制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和（ii）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的條例。”

[頁面的其餘部分故意留空]

20

如果上述內容符合您的理解，請簽署並返回 本合同副本給我們。

[ 承保協議的簽字頁]

上述協議特此確認並接受，保險商自上文第一條所述之日 。

美國銀行證券公司
發信人：		撰稿S/道格拉斯·穆勒
		Name：jiang
		標題：經營董事
巴克萊資本公司。
發信人：		/發稿S/詹姆斯·古託
		姓名：詹姆斯·古託
		標題：經營董事
摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/S/羅伯特·博塔梅迪
		姓名：羅伯特·博塔梅迪
		職務：董事高管
MIZUHO EQUITIES USA LLC
發信人：		/S/羅伯特·法爾巴赫
		姓名：羅伯特·法爾巴赫
		標題：經營董事

作為幾家承銷商的代表

適用定價協議附件I中所列

[ 承保協議的簽字頁]

附表3(H)

附屬公司名稱		成立的司法管轄權
聯合醫療服務公司		明尼蘇達州
Optum公司		特拉華州
合作關懷控股有限責任公司		特拉華州
聯合醫療保險公司		康涅狄格州
UHIC Holdings，Inc.		特拉華州
OptumRx集團控股公司		特拉華州
United Healthcare，Inc.		特拉華州
OptumHealth Holdings，LLC		特拉華州
XL Health Corporation		馬裏蘭州