美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

委託文檔號：001-37600

納米尺寸有限公司。

(註冊人的確切姓名見其章程)

註冊人姓名英文翻譯：不適用

狀態：以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

2伊蘭·拉蒙

內斯·齊奧納

7403635以色列

(主要執行辦公室地址)

Yoav stern

首席執行官

+972-073-7509142

yoav. stern @ www.example.com

2伊蘭·拉蒙

內斯·齊奧納

7403635以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第 15(D)節負有報告義務的證券：無

在年報所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的發行在外 股票數量。

238,596,545普通股，每股面值5.00新謝克爾，截至2023年12月31日。

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。

是☐ 不是☒

如果本報告為年度 報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否無需根據1934年《交易法》第13條或第15條（d）款提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記標出 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。

是☒ 否☐

通過勾選標記檢查 註冊人是否在之前的 12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。

是☒ 否☐

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中對大型 加速備案人、"加速備案人"和"新興增長公司"的定義。

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否 提交了管理層根據《薩班斯·奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☒

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

美國公認會計原則☐

國際財務報告 標準由國際會計準則委員會發布☒

其他☐

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。

☐ 第17項☐項目18

如果這是年度報告， 用複選標記指明註冊人是否為空殼公司。

是☐ 不是☒

目錄

引言

我們的願景是利用環保、經濟高效的電子和精密增材製造工業4.0解決方案顛覆電子和機械 製造業——隨時隨地按需將數字設計轉化為功能齊全的電子和機械設備。我們的技術 戰略植根於基於深度學習的人工智能（AI）的應用，通過使用自學習和自改進系統以及通過雲管理分佈式製造網絡來推動製造能力的提升。

我們於1960年12月根據以色列國法律註冊成立。2016年3月7日，美國存托股票（或ADS），代表我們的普通股， 開始在納斯達克交易，代碼為"NNDM"。每一（1）ADS目前代表一（1）股普通股。本文件中有關我們ADS的所有 描述，包括ADS金額和每份ADS金額，均在比率變更生效後呈現。

除非另有説明， 所有提及的"公司"、"我們"、"我們的"和"納米維度"均指納米維度 有限公司及其子公司，全球噴墨系統有限公司，或GIS，一家英國公司，納米維度技術有限公司，或Nano Tech，一家以色列公司，Essemtec AG，或Essemtec和Nano Dimension Swiss GmbH，或Nano Swiss，瑞士公司，Formatec Holding B.V.，或 Formatec HoldingAdmatec Europe B.V.，或Admatec和Formatec Technical Ceramics B.V.，或Formatec，荷蘭公司，納米尺寸美國公司，或Nano USA，特拉華州公司，Essemtec USA，LLC，特拉華州有限責任公司，Nano DimensGmbH，或Nano Germany和Essemtec Deutschland GmbH，德國公司，Nano DimensAustralia Pty Ltd.，或Nano Australia，一家澳大利亞公司，Nano Dimension（HK）Limited，一家香港公司，Essemtec France SAS，一家法國公司，Nano Dimension NY Ltd.，一家紐約公司和納米維度貿易（深圳）有限公司，一家中國公司。

引用“美國。 dollars "和"$"指的是美利堅合眾國的貨幣，"新謝克爾"指的是新以色列謝克爾。提及"普通股"是指我們的普通股，面值為每股5. 00新謝克爾。我們根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）報告財務信息 ，並且沒有 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年報表格20—F中包含的某些信息 或以引用方式納入的某些信息可被視為 1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他證券法含義內的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特徵通常是使用前瞻性術語，如"可能"、"將"、"預期"、"預計"、"估計"、"繼續"、"相信"、"應該"、"打算"、"項目" 或其他類似詞語，但並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括：

請讀者仔細閲讀和考慮本年度報告表格20—F中的各種披露內容，這些披露內容旨在向利益相關方 可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素提供建議。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。本年報表格20—F中的任何前瞻性陳述均於本報告日期 作出，我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，本年度報告中關於表格20—F的部分標題為"項目4。有關公司的信息”包含從獨立 行業來源和我們尚未獨立核實的其他來源獲得的信息。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

您應仔細考慮 以下所述的風險，以及本年度報告表格20—F中的所有其他信息。下面描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況 可能受到影響，我們的美國存託證券的價格可能會下跌。

風險因素摘要

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與美國存託憑證或我們普通股所有權相關的風險

與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險

一般風險因素

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

我們在產品的研究和開發上投入了大量資源，預計在我們能夠更大規模地將我們的產品商業化之前，我們可能會繼續蒙受損失。

自我們成立之日起，截至2023年12月31日，我們已發生約5.91億美元的淨虧損。

2014至2022年間，我們 投入了大量財務資源來開發我們的產品和進行收購。自2023年初以來，我們還投入了大量精力為我們的機器開發新的耗材，主要是墨水。我們目前的運營主要通過發行股權證券來籌集資金。我們未來的淨虧損金額和我們為運營提供資金的能力 將在一定程度上取決於我們產品的開發完成、我們未來支出的比率、我們從產品銷售中獲得可觀收入的能力，以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們正在努力減少我們的運營費用和其他費用；但是，我們預計，如果我們：

雖然我們通過銷售現有產品獲得收入，但我們可能永遠不會盈利。

我們於2017年第四季度開始將我們的產品商業化。我們創造可觀收入和實現盈利的能力取決於我們取得成功的能力 我只完成我們產品的開發和商業化，包括耗材。 我們創造未來的能力產品銷售收入在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於 ：

我們的非金融資產可能會在未來導致重大減值。

每當事件或環境變化(觸發事件)表明該等 現金產生單位或CGU的賬面金額可能無法收回時，我們會審查我們的現金產生單位或CGU的減值。在這些情況下，我們的非金融資產，包括無形資產和財產、廠房和設備的減值可能會被確認。收購或達成其他合作協議後，我們合併資產負債表中的商譽、無形資產以及財產、廠房和設備的金額可能會增加。未來市場狀況的變化或其他價值前景的變化可能會導致未來的重大減值。

我們的美國存託憑證的市場價格一直非常不穩定，而且這種波動可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，並可能導致您在我們的美國存託憑證上的部分或全部投資損失。

在2023年期間，我們普通股的市場價格 從最高的3.28美元/美國存托股份波動到最低的2.21美元/美國存托股份，在過去的幾年中波動更大，我們的股價 繼續波動。我們的美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

這些及其他市場和 行業因素可能導致我們的ADS的市場價格和需求大幅波動，而無論我們的實際經營表現如何， 這可能限制或阻止投資者輕易出售其ADS，並可能對我們ADS的流動性產生負面影響。 此外，股票市場，特別是技術型公司，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當證券的市場價格 波動時，該證券的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。 如果任何美國存託證券的持有人對我們提起此類訴訟，我們可能會為訴訟進行辯護而承擔大量費用， 我們高級管理層的注意力將從我們業務的運營上轉移出去。訴訟中的任何不利決定也可能 使我們承擔重大責任。

我們在金融機構保留現金， 有些餘額超過了聯邦保險限額。

我們的一部分現金存在 在美國銀行機構的賬户中，我們認為這些賬户具有高質量。持有在無息和計息經營賬户中的現金可能超過聯邦存款保險公司（FDIC）的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們 可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。FDIC於2023年3月10日控制了一家這樣的銀行機構， 硅谷銀行（SVB），儘管我們沒有因此而損失任何資產。FDIC還於2023年3月12日接管了Signature Bank，儘管我們在該銀行沒有任何賬户。

2023年3月13日，美國 美聯儲宣佈賬户持有人將不承擔SVB崩潰的損失，自那時以來，我們可以 付款並將SVB持有的所有資金轉移到美國其他銀行。因此，我們不認為風險對我們的財務狀況是重大的 。然而，隨着FDIC繼續解決SVB、Signature Bank和其他類似情況 的銀行機構的問題，超過保險限額的損失風險普遍增加。我們未來可能遇到的任何重大損失 都可能對我們支付運營費用或進行其他付款的能力產生不利影響，並可能需要我們 將賬户轉移到其他銀行，這可能導致向供應商和員工付款的暫時延遲，並導致其他 運營不便。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已經 並將繼續進行併購，以實現業務多樣化或擴展，這可能會對我們 的業務構成風險並稀釋現有股東的所有權，我們可能無法實現這些併購或收購的預期利益。

作為 增長和產品多樣化戰略的一部分，我們已經進行了併購，並將繼續評估 收購或投資其他業務或現有業務、知識產權或技術的機會，並擴大我們可以解決的市場廣度 或增強我們的技術能力。例如，我們於2021年4月收購DeepCube 和NanoFabrica的全部已發行及流通股本，於2021年11月收購Essemtec的全部已發行及流通股本，於2022年1月收購GIS的全部已發行及流通股本，於2022年7月收購Formatec Holding的全部已發行及流通股本。此外，我們 還購買了The Plastic Economy，D.B.A.的所有知識產權資產。附加流，或附加流，英國，2023年8月，合併或收購，例如DeepCube、NanoFabrica、Essemtec、GIS、Formatec控股股份收購，以及我們已經簽署和未來可能簽署的 Additive Flow資產收購，會帶來大量風險， 這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大影響，其中包括：

我們未能成功解決這些 風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何此類收購或投資 都可能需要大量的資本投資，這將減少可用於營運資本 或資本支出的現金數額。此外，如果我們使用我們的股本證券支付收購，我們的美國存託證券和相關 普通股的價值可能會被稀釋。如果我們借入資金為收購融資，此類債務工具可能包含限制性契約， 除其他外，可以限制我們分配股息。

此外， 從2023年3月至5月，我們提出了幾項非約束性收購要約，以收購Stratasys Ltd.的所有已發行普通股，或者 Stratasys。在沒有進行收購所有普通股的收購要約後，我們於2023年5月至7月提出了一系列特別收購要約，以收購至少51%的已發行股份，包括我們已經擁有的14.1%。報價取決於 滿足的多個成交條件。由於這些條件未獲滿足，我們沒有完成特別投標報價。2023年12月 ，我們以16美元的價格額外購買要約Stratasys所有剩餘股份，但尚未被接受.50 per 份額的 建議書須完成令人滿意的確認性盡職調查 程序，並談判並執行雙方滿意的最終購置協議。無法保證 要約將被接受或收購將被完成。即使如此，收購也可能耗盡我們的現金和資源。 此外，潛在的收購將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能會分散他們的注意力 從我們業務的日常管理上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

作為我們戰略的 一部分，收購是一個關鍵支柱。我們未能以優惠條件進行投資/收購，以及未能實現投資和收購的預期 結果，可能會對我們的收入增長和盈利能力產生不利影響。

作為我們戰略的一部分， 專注於系統、材料、軟件、人工智能和解決方案的協同併購，這些解決方案旨在為相互垂直細分市場提供全面的 解決方案，我們可能無法分析所收購的業務及其對 業務的潛在長期影響。我們的成功取決於我們分析、整合和以有利條件獲取的能力。

我們可能無法向客户推出 可接受的產品，並且我們可能無法改進當前系統中使用的技術，以應對不斷變化的技術和最終用户 的需求。

我們經營的市場 受到快速和實質性的創新和技術變革的影響，主要是由技術進步和最終用户的需求 和偏好以及新標準和實踐的出現所驅動。我們在增材製造、工業 數字印刷和電子製造市場的競爭能力，在很大程度上取決於我們未來能否成功地增強現有產品 ，開發新的增材製造解決方案和耗材，以滿足未來最終用户日益複雜和多樣化的需求 ，並以符合成本效益和及時的方式響應技術進步和行業標準和慣例 或以其他方式獲得市場認可。

我們開發的新系統 和技術可能會取代我們現有的系統，或者我們的競爭對手可能會創造出與我們競爭激烈的系統。 因此，我們現有產品的經濟效益可能會降低。

我們依賴於銷售 我們先進的製造產品和服務的商業成功，我們可能無法成功擴大其商業化規模。

我們在產品的研發上投入了大量 精力和財力。我們的業績將在很大程度上取決於我們成功將產品商業化的能力，以及我們產品和解決方案的市場接受程度。我們無法向您保證，我們的 商業化努力將導致我們產品的銷售有意義的持續增長。

我們可能無法成功管理 計劃的增長和擴張。

我們希望繼續 投資於我們的產品和服務組合，以及我們的上市平臺，以吸引和交付給 客户。隨着我們在銷售和營銷、研發、製造和 生產基礎設施方面的投資，以及為未來客户開發客户服務和支持資源，我們的年度運營費用可能會增加。我們未能及時或有效地擴展運營 和財務系統，可能導致運營效率低下，這可能會使我們的成本和開支增加 超過我們的計劃，並阻止我們成功執行業務計劃。在與供應商和合同製造商的談判中，我們可能無法通過利用增長帶來的規模經濟來抵消運營擴張的成本。此外， 如果我們在預期業務增長的情況下增加了運營費用，而這一增長不符合我們的預期，則 我們的財務業績將受到負面影響。

隨着我們業務的增長，我們 將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程、銷售工作和營銷活動，並擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果我們 未能成功管理這些額外責任和關係，我們可能會產生大量成本，這可能會對我們的經營成果產生負面影響 。此外，在我們努力率先推出具有創新功能和特性的新產品的過程中， 我們可能會將大量的研發資源投入到市場發展不快的產品和產品特性上， 或根本沒有。如果我們不能準確預測市場趨勢，我們可能無法從此類研發活動中獲益， 我們的運營成果可能會受到影響。

隨着我們未來的發展 和商業化計劃和戰略的進一步發展，我們可能需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務 和法律人員。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動上轉移 ，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效管理 業務的擴展，這可能導致我們的基礎設施薄弱、運營錯誤、失去商機、 未能向客户交付和及時交付產品、員工流失以及剩餘員工的生產力降低。我們預期的 增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目（如開發其他新產品）轉移財政資源。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的費用可能會超過預期， 我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們的經營業績和財務狀況 可能會波動。

即使我們成功地將我們的產品推向市場， 我們公司的經營業績和財務狀況可能會因季度和年而波動，並且 可能會因許多因素而持續變化，其中許多因素將不在我們的控制範圍內。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的信息 或證券分析師或投資者的期望，我們的美國存託證券的市場價格可能會下跌。 我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由多種因素造成的，包括下列因素和 在本"風險因素"部分中確定的因素：

由於所有上述 因素，以及本20-F表格年度報告中討論的其他風險，您不應依賴對我們的經營業績進行季度與季度的比較作為我們未來業績的指標。

我們參與的市場競爭激烈。 我們競爭失敗可能會導致未來的任何收入和對我們產品的需求無法實現或隨着時間的推移而下降。

鑑於我們擁有多樣化的產品組合，我們與製造特殊工業應用的各種製造商以及原始設備製造商爭奪 客户。 一般而言，這些應用可分為兩類。第一類是高性能電子設備(Hi-PEDS®)； 主要是印刷電路板和電子元件。第二是先進的機械部件；主要是高精度 和複雜的聚合物、陶瓷、金屬和複合材料應用。我們的競爭對手通常在各自領域內擁有廣泛的跟蹤記錄和關係 。關於我們的電子業務，我們的競爭對手是電子設計和製造公司。 對於我們的機械零部件業務，我們的競爭對手是零部件製造商。在這兩個領域，既有運營傳統技術的老牌公司，也有將顛覆性技術推向市場的新進入者。

我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更廣泛的知名度，而且可能也比我們擁有更多的財務、營銷、製造、分銷和其他資源。當前和未來的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及最終用户需求的變化做出反應，並投入更多的資源來開發、推廣和銷售其 產品。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品過時、無法銷售或競爭力降低(無論從價格角度還是從其他角度)。我們不能向您保證，我們將 能夠保持競爭地位或成功地與當前和未來的競爭來源競爭。

產品中的缺陷可能導致產品 退貨或產品責任、保修或其他索賠，這可能會導致重大費用、轉移管理時間和注意力， 並損害我們的聲譽。

即使我們成功地將我們的產品推向市場，我們的產品也可能包含未檢測到的缺陷或錯誤，儘管進行了測試，但直到產品使用後才會發現這些缺陷或錯誤。這可能會導致延遲市場對這些產品的接受、分銷商、最終用户或其他人的索賠，增加最終用户服務和支持成本以及保修索賠，損害我們的聲譽和業務，或者花費巨大的成本 來糾正缺陷或錯誤。我們可能會不時受到保修或產品責任索賠的影響，這可能會導致鉅額費用，因為我們需要賠償受影響的最終用户與產品質量問題相關的費用。

此產品責任的風險 由於在生產我們的某些產品時使用了某些危險化學品，索賠風險也可能更大。此外， 我們可能會被要求使用我們的附加製造系統來製造不符合法律要求的部件。

對 我們提出的任何索賠，無論其價值如何，都可能導致材料費用、轉移管理時間和注意力，並損害我們的聲譽， 並可能導致我們無法留住或吸引客户。目前，我們提供產品責任保險。我們的產品責任保險 受免賠額的限制，我們不保證此類保險可以提供或足以抵禦所有此類索賠。 與保修和產品責任索賠、產品召回或其他索賠有關的成本或付款可能會嚴重影響 我們的財務狀況和運營結果。

如果我們無法繼續改進我們的 人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或以其他方式無效，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

As we have made efforts to take our in-house AI from DeepCube and commercialize it into a product available for external customers, our ability to attract new customers, retain existing customers, or increase sales of our products to existing customers will to a growing extent depend on our ability to maintain a high degree of accuracy and automation in our advanced computer vision and on our other algorithms and technologies. As with many developing technologies, AI presents risks and challenges that could affect our products’ further development, adoption, use, and therefore, our business. AI algorithms may be flawed, and data sets may be insufficient, or of poor quality, or contain biased information. Inappropriate or controversial data practices by data scientists, engineers, and end-users of our systems could impair the acceptance of AI solutions. If the analyses that AI applications assist in producing are deficient or inaccurate, we could be subjected to competitive harm, potential legal liability, and brand or reputational harm. For example, if our AI models fail to accurately analyze and detect upcoming machine failure, or any of the other components of our advanced computer vision fail, we may experience higher than forecasted returns, and our ability to attract new customers, retain existing customers, or increase sales of our products to existing customers and our business, financial condition, and results of operations may be adversely affected.

我們的人工智能模型可能會被證明比我們預期的或過去的準確性更低，原因有很多，包括在構建 或訓練此類模型時出現的不準確假設或其他錯誤、對此類模型結果的不正確解釋以及未能及時更新模型假設和參數。 此外，我們的人工智能模型的成功性能依賴於不斷審查和處理大量數據的能力。如果 我們無法吸引新客户、留住現有客户或增加產品對現有客户的銷售，則人工智能模型審查和處理的數據量 將減少或無法以允許我們繼續保持或 提高人工智能模型的準確性和效率的速度增長。此外，此類模型可能無法有效地考慮 固有地難以預測或超出我們控制的事項，例如可能與人工智能數據不一致的個人偏好。 此類人工智能模型中的重大錯誤或不準確性可能導致我們的內部和外部客户做出不準確或次優 運營或戰略決策，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

隨着人工智能技術的監管框架 的演變，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們的業務正在增加 對人工智能產品的依賴。然而，近年來，這些方法的使用受到了越來越多的監管審查，人工智能技術的監管框架正在演變，仍然不確定。美國和非美國司法管轄區可能會採用新的法律和法規，或者現有法律和法規可能會以新的方式解釋，這將影響 我們工業人工智能解決方案業務的運營以及我們銷售基於人工智能的技術的方式。具體而言，此類法律和法規 可能會限制我們使用人工智能模型的能力，或要求我們對運營進行更改，這可能會降低運營效率， 導致運營成本增加，或阻礙我們改善服務的能力。此外，遵守此類法律、 規則或法規的成本可能很高，並會增加我們的運營費用，這可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成不利影響。

如果我們未能遵守人工智能技術相關的法律、規則和法規，或被視為未能遵守，則可能導致個人、 消費者權益團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生大量費用， 如果發現有責任，我們會支付大量損失或罰款，或被要求對我們的業務進行更改。此外，這些程序和任何隨後的 不利結果可能使我們受到重大的負面宣傳，並侵蝕信任。如果發生上述任何事件，我們的 業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

如果我們與 產品和服務供應商（特別是與產品組件的單一來源供應商）的關係終止，或者我們的製造安排 中斷，我們的業務可能中斷。

我們從第三方供應商處購買產品和服務中使用的零部件 和原材料，其中一些供應商可能與我們競爭。雖然我們使用的大多數這些零部件和原材料都有幾個潛在的供應商，但我們目前選擇僅使用一個或 有限數量的供應商來供應這些零部件和材料。我們對單個或有限數量供應商的依賴涉及 許多風險，包括：

此外，我們要求任何 新供應商都必須按照我們的內部程序成為"合格"供應商。鑑定過程涉及 不同持續時間的評估，如果我們意外地要求新供應商鑑定，這可能會導致生產延遲。我們通常根據我們的內部預測以及由第三方提供給我們的原材料、組件、組件和成品的可用性 來組裝 我們的系統和部件，這取決於不同的交貨期。如果某些供應商決定停止 我們使用的組件、組件或原材料的生產，供應品可用性的意外變化或 供應限制可能導致銷售延遲或損失，增加生產或相關成本，從而降低利潤， 並損害我們的聲譽。如果我們無法為特定組件、材料或化合物找到合適的供應商，則 可能會要求我們修改現有產品或我們提供的最終部件，以適應替代組件、材料或化合物。

如果我們的生產基地停止運營 ，我們可能無法及時滿足客户訂單，並可能導致我們產生不可預見的成本。

我們目前在以色列的兩個主要工廠組裝和測試我們銷售的系統，併為我們的系統生產消耗品。由於我們依賴所有這些 生產設施，任何這些設施的中斷都可能嚴重損害我們及時向市場供應系統或消耗 材料的能力。根據中斷的原因，我們還可能產生大量費用來修復中斷並恢復產品發貨。除其他因素外，這些幹擾可能由戰爭、地震、火災、洪水和 其他自然災害造成。因此，任何此類中斷都可能對我們的收入、經營業績 和盈利造成重大不利影響，也可能損害我們的聲譽。

我們的國際業務 使我們面臨額外的市場和運營風險，而未能管理這些風險可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響 。

我們很大一部分銷售額 來自國際市場。因此，我們在國際業務中面臨重大經營風險，包括：

我們未能有效管理 與我們國際業務相關的市場和運營風險，可能會限制我們業務的未來增長，並 對我們的經營業績造成不利影響。

根據適用的就業法，我們可能無法 執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們部分前員工的專業知識中獲益 。

我們通常與員工簽訂不競爭 協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內直接與我們競爭或為我們的競爭對手 或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議 ，並且我們可能難以限制我們的競爭對手從我們的前 員工或顧問在為我們工作時開發的專業知識中獲益。例如，以色列法院要求尋求執行前僱員的不競爭 承諾的僱主證明，前僱員的競爭活動將損害法院承認的有限數量 僱主物質利益之一，例如公司機密商業信息 或保護其知識產權。如果我們不能證明這些利益將受到損害，我們可能無法 阻止我們的競爭對手從我們前員工或顧問的專業知識中獲益，我們保持競爭力的能力可能會削弱 。

由於我們的產品的進出口 ，我們須遵守環境法律，這可能會使我們承擔合規成本和/或在發生不合規事件時的潛在責任。

我們的產品 從我們的生產設施向國際出口，我們必須遵守有關化學品 和危險物質進出口的環境法律和法規，如美國《有毒物質控制法》和《化學物質的註冊、評估、授權和限制》 。這些法律和法規要求對我們隨運的某些化學品進行測試和註冊，或 構成我們系統和其他產品一部分的某些化學品。如果我們未能遵守這些或類似的法律和法規，我們可能需要 花費大量開支重新配製我們在產品和材料中使用的化學品，或花費費用註冊此類化學品以獲得和/或重新獲得合規性。此外，如果我們未能遵守這些規定，我們可能會受到鉅額罰款或其他民事和刑事處罰 。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們保留執行官的能力，以及吸引、保留和激勵其他合格人員的能力。

我們高度依賴nt on Yoav Stern, our Chief Executive Officer and a member of the board of directors, Zivi Nedivi, our President, Tomer Pinchas, our Chief Operating Officer and Chief Financial Officer, and Nick Geddes, our Chief Technology Officer. The loss of their services without a proper replacement may adversely impact the achievement of our objectives. Messrs. Stern, Nedivi, Pinchas, and Geddes may leave our employment at any time subject to contractual notice periods, as applicable. Recruiting and retaining other qualified employees, consultants, and advisors for our business, including scientific and technical personnel, will also be critical to our success. There is currently a shortage of skilled personnel in our industry, which is likely to continue. As a result, competition for skilled personnel is intense and the turnover rate can be high. We may not be able to attract and retain personnel on acceptable terms given the competition in the industry in which we operate. The inability to recruit and retain qualified personnel, or the loss of the services of our executive officers, without proper replacement, may impede the progress of our development and commercialization objectives. There is no assurance that any equity or other incentives that we grant to our employees will be adequate to attract, retain and motivate employees in the future. Moreover, certain of our competitors or other technology businesses may seek to hire our employees.

我們可能無法 有效地整合我們的收購。

我們在過去三年中收購了六家公司。此外，我們 可能會進行其他收購，例如Stratasys或其他業務。Nano Dimension的管理團隊和員工已經 並將繼續為我們成功地將被收購的 公司的商業和技術整合投入精力和資源。無效的整合可能會影響我們的收入預測和盈利能力。

與我們的知識產權有關的風險

缺乏專利保護可能會阻礙我們的市場競爭力 ，而商業祕密保護失敗可能會使競爭者使用我們的專有信息。

自2014年10月以來，我們一直試圖通過各種知識產權保護工具（如專利、商業祕密、商標和版權保護）保護我們的某些產品、 系統、設計和應用程序。我們的持續成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家就我們的專利技術和新產品獲得、維護、監控和執行專利和其他知識產權保護的能力。

我們一直試圖通過在美國和其他國家（包括我們的生產和銷售所在地，以及我們的供應商和主要競爭對手所在的國家）提交專利申請來保護我們的專利地位並保持我們的 競爭優勢。在美國和世界其他地方 的專利起訴是不確定的、昂貴的和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能我們無法在獲得專利保護之前確定我們的研究和開發成果的專利方面 。

我們擁有大量且不斷增長的知識產權組合， 包括全球範圍內發佈的100多項專利和近200項待審申請。這些專利通過美國專利商標局（USPTO）、世界知識產權組織（WIPO）和其他全球專利局提交，涵蓋了多個地區，包括 中國、日本、臺灣、歐洲和韓國。雖然已經頒發了一些專利，但關於未決申請的頒發、保護範圍和來自第三方的潛在挑戰仍存在不確定性，從而影響了商業化前景。如果 對這些專利或我們擁有或在專利發佈後授權給我們的任何其他專利的成功反對，則可能會剝奪我們可能開發的任何新產品成功商業化所需的權利。

此外，沒有保證發現所有相關的現有技術，這可能使專利無效。即使專利被授予，來自第三方的質疑也可能導致專利範圍縮小、不可撤銷、 或無效。專利可能不足以保護知識產權，對競爭和商業產生不利影響。我們的有效競爭能力 取決於維護我們產品的有效專利權，如果專利權失敗，可能導致我們無法 有效競爭，從而潛在地損害我們的業務和經營成果。

無法維護我們產品的有效所有權 可能會影響我們有效競爭的能力。

除專利外，我們 還依賴商業祕密和保密協議來保護某些不可申請專利的專有技術、工藝和設備。然而， 商業祕密的保護可能具有挑戰性。我們採用保密協議和其他安全措施來保護我們的技術 和數據。然而，競爭對手的違規行為或獨立發現可能會影響我們的知識產權， 因此影響我們的商業誠信。我們不能保證保護我們的商業祕密不被披露或競爭對手訪問。 未經授權的披露或盜用可能會損害我們的競爭力和業務，而不適當的保護措施可能會限制 對第三方盜用的追索權，從而影響我們的商業祕密的安全性。協議或安全措施可能遭到違反， 並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會以其他方式被已知 或被競爭對手獨立發現。

我們不能保證我們的商業祕密和其他機密 專有信息不會違反我們的保密協議而泄露。第三方知識產權 可能會阻礙我們的產品商業化，導致訴訟或許可，可能成本高昂或無法在合理條件下獲得。 同樣，識別所有相關的第三方專利或申請也具有挑戰性，加上美國的保密規則和全球範圍內的發佈延遲 時間的增加。其他人可能在我們不知情的情況下提交了涵蓋我們技術的專利，而對已發佈申請的修改 可能會對我們產生不利影響。第三方可能會提出侵權索賠，導致高昂的訴訟、延誤或產品重新設計。索賠 的解決可能是不確定的，而失敗可能導致長期、昂貴的法律訴訟，從而阻止我們的產品的商業化。

此外，運營自由可能很難確保不侵犯 第三方權利，從而可能影響我們的競爭地位。如果第三方專利涵蓋我們的產品，則可能需要訴訟或許可 以進一步開發。潛在的侵權索賠存在不確定性，這可能導致嚴重的 損失、產品放棄或昂貴的許可協議。以合理條款提供許可證也是不確定的。

知識產權侵權的第三方索賠 可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

要最終評估我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由 本身就很難。如果持有現有專利或由向第三方頒發的專利申請或其他第三方知識產權產生的專利 涵蓋我們的產品或其元素，或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到不利影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化 產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟以使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有人簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款獲得)。也可能有未決的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品 指控為侵權。如果此類侵權索賠被提起並勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的新產品或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將按商業上合理的條款提供(如果有的話)。

由有管轄權的法院持有的涵蓋我們配方、工藝或設計或使用方法方面的任何第三方專利，可能會使任何此類專利的持有者阻止我們開發 候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得許可證，或直到該專利到期或最終被確定為無效或 不可執行。無論如何，這樣的許可證可能根本不可用。此外，第三方針對我們的索賠可能會獲得 禁令，從而停止產品開發。為這些主張辯護，不管是否是正當的，都是代價高昂的，而且會轉移資源。成功的侵權 索賠可能導致重大損害、版税、產品重新設計或挑戰許可協議。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品的能力。為這些索賠辯護， 無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務的員工資源。 如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可 ，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

專利政策和規則的變化可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。

在美國和全球，專利法或其解釋的變化 可能會影響我們的專利範圍。外國法律可能提供的保護較少。科學發現通常在專利申請之後公佈，這使得我們不確定是否是第一個聲稱擁有這些發現的人。專利申請程序的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 ，並可能進一步增加不確定性和成本，影響我們的業務和財務。

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們採取法律行動，他們可能會反訴專利無效或不可執行性，這在美國專利訴訟中很常見。挑戰可能包括 缺乏新穎性或缺乏創造性步驟。授權後程序增加了專利有效性的進一步不確定性，使法律結果不可預測。 同樣，由第三方或我們發起的派生程序可能會解決對我們不利的發明優先權或專利範圍糾紛，這可能會停止技術使用，需要昂貴的許可費用，並損害業務，從研發合作伙伴關係中分流資源和資金。 此外，知識產權訴訟涉及廣泛的發現，有泄露機密信息的風險。 我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的 管理層和其他員工的注意力。公開宣佈訴訟結果可能會對我們的股價產生負面影響，如果證券分析師和/或投資者認為 不利，並可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們面臨來自現任和前任員工和/或合作者的知識產權風險。

我們過去經歷過關於知識產權所有權的訴訟糾紛，包括2015年特拉維夫的一起索賠，指控我們的官員和員工從以前的僱主那裏挪用公款。雖然 和解沒有對業務造成重大影響，但我們僱傭了來自競爭對手的人員，因此有必要採取保護措施，防止 無意中使用他人的專有信息。針對此類索賠的訴訟辯護，無論成功與否，都需要大量成本和 管理人員的分心。此外，我們可能會面臨前員工或合作者的索賠，要求獲得我們專利或知識產權的補償或所有權 。可能會因相互衝突的義務而產生糾紛，需要提起訴訟；未能進行辯護可能會導致知識產權的損失。成功的防禦雖然代價高昂，但仍可能分散管理層和員工的注意力。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球範圍內保護和保護我們產品和工藝的專利在財務上令人望而生畏。一些國家的知識產權沒有美國那麼嚴格，允許競爭對手利用我們的技術。在執法力度較弱的司法管轄區開發或出口的競爭產品可能會破壞我們的市場地位，儘管我們未來會做出專利努力。在國外保護知識產權可能具有挑戰性， 特別是在法律制度不太利於執法的司法管轄區。這一困難可能允許競爭對手銷售侵犯我們權利的產品 。在海外執行專利可能會產生巨大的成本並轉移資源。此外，這樣的訴訟程序可能會使未來的專利無效或縮小範圍，有可能招致反訴。總體而言，我們在全球範圍內保護知識產權的努力可能不會產生實質性的商業優勢。

與美國存託憑證或我們普通股所有權相關的風險

我們預計不會支付任何股息，但根據公司法的規定與回購我們的普通股有關的股息除外。

根據以色列第5759-1999號《公司法》或《公司法》及其頒佈的條例的規定，股票回購被視為股息分配。除下文第16E項詳述的 外，有關回購本公司普通股，本公司並無派發任何普通股股息。 本公司不打算在可見將來派發現金股息予本公司普通股，並預期本公司從營運所收取的利潤(如有)將再投資於本公司的業務。支付股息的任何決定將取決於我們當時的盈利能力、可用現金 和其他相關因素，包括但不限於公司法規定的條件。

作為“外國私人發行人” 我們遵循某些本國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能會 導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們作為外國私人發行人的身份也使我們不必 遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些監管規定，包括代理規則、短期利潤收回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 。此外，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們將不會被要求像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，儘管《公司法》要求我們以個人身份披露薪酬最高的五位高級官員的年薪，但這種披露 沒有美國國內發行人要求的那麼廣泛。例如，以色列法律要求披露的信息僅限於前一年支付的賠償金，而不要求披露期權行使和既得股票期權、退休金或終止或控制權變更時可能支付的款項。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

在2023年或隨後的任何納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是一家“被動型外國投資公司”或PFIC。如果我們是或將要成為PFIC，通常會對持有我們美國存託憑證或普通股的美國納税人產生不利的税收後果。

Based on the projected composition of our income and valuation of our assets, we believe that we may be a PFIC for 2023, although we do not intend to conduct an analysis to obtain assurance of this. The determination of whether we are a PFIC is made on an annual basis and will depend on the composition of our income and assets from time to time. We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (1) at least 75% of our gross income is “passive income” or (2) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. The tests for determining PFIC status are applied annually, and it is difficult to make accurate projections of future income and assets which are relevant to this determination. In addition, our PFIC status may depend in part on the market value of our ADSs or Ordinary Shares. Accordingly, because we do not intend to conduct an analysis to confirm our PFIC status, there can be no assurance that we currently are not or will not become a PFIC in the future. If we are a PFIC in any taxable year during which a U.S. taxpayer holds our ADSs or Ordinary Shares, such U.S. taxpayer would be subject to certain adverse U.S. federal income tax rules. In particular, if the U.S. taxpayer did not make an election to treat us as a “qualified electing fund,” or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to the U.S. taxpayer, and any gain realized on the sale or other disposition of our ADSs or Ordinary Shares by the U.S. taxpayer: (1) would be allocated ratably over the U.S. taxpayer’s holding period for the ADSs or Ordinary Shares; (2) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (3) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenue Service, or the IRS, determines that we are a PFIC with respect to a certain year, it may be too late for a U.S. taxpayer to make a timely QEF or mark-to-market election. U.S. taxpayers that have held our ADSs or Ordinary Shares during a period when we were a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. taxpayer who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. taxpayer can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. We do not intend to notify U.S. taxpayers that hold our ADSs or Ordinary Shares if we believe we will be treated as a PFIC for any taxable year in order to enable U.S. taxpayers to consider whether to make a QEF election. In addition, we do not intend to furnish such U.S. taxpayers annually with information needed in order to complete IRS Form 8621 and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. U.S. taxpayers that hold our ADSs or Ordinary Shares are strongly urged to consult their tax advisors about the PFIC rules, including tax return filing requirements and the eligibility, manner, and consequences to them of making a QEF or mark-to-market election with respect to our ADSs or Ordinary Shares in the event that we are a PFIC. See “Item 10.E. Taxation - U.S. Federal Income Tax Considerations - Passive Foreign Investment Companies” for additional information.

美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行 陪審團審判，這可能導致 任何此類訴訟中原告的不利結果。

The deposit agreement governing the ADSs representing our Ordinary Shares provides that holders and beneficial owners of ADSs irrevocably waive the right to a trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to the deposit agreement or the ADSs, including claims under federal securities laws, against us or the depositary to the fullest extent permitted by applicable law. If this jury trial waiver provision is prohibited by applicable law, an action could nevertheless proceed under the terms of the deposit agreement with a jury trial. To our knowledge, the enforceability of a jury trial waiver under the federal securities laws has not been finally adjudicated by a federal court. However, we believe that a jury trial waiver provision is generally enforceable under the laws of the State of New York, which govern the deposit agreement, by a court of the State of New York or a federal court, which have non-exclusive jurisdiction over matters arising under the deposit agreement, applying such law. In determining whether to enforce a jury trial waiver provision, New York courts and federal courts will consider whether the visibility of the jury trial waiver provision within the agreement is sufficiently prominent such that a party has knowingly waived any right to trial by jury. We believe that this is the case with respect to the deposit agreement and the ADSs. In addition, New York courts will not enforce a jury trial waiver provision in order to bar a viable setoff or counterclaim sounding in fraud or one which is based upon a creditor’s negligence in failing to liquidate collateral upon a guarantor’s demand, or in the case of an intentional tort claim (as opposed to a contract dispute), none of which we believe are applicable in the case of the deposit agreement or the ADSs. No condition, stipulation or provision of the deposit agreement or ADSs serves as a waiver by any holder or beneficial owner of ADSs or by us or the depositary of compliance with any provision of the federal securities laws. If you or any other holder or beneficial owner of ADSs brings a claim against us or the depositary in connection with matters arising under the deposit agreement or the ADSs, you or such other holder or beneficial owner may not be entitled to a jury trial with respect to such claims, which may have the effect of limiting and discouraging lawsuits against us and / or the depositary. If a lawsuit is brought against us and / or the depositary under the deposit agreement, it may be heard only by a judge or justice of the applicable trial court, which would be conducted according to different civil procedures and may result in different results than a trial by jury would have had, including results that could be less favorable to the plaintiff(s) in any such action, depending on, among other things, the nature of the claims, the judge or justice hearing such claims, and the venue of the hearing.

ADS持有人可能沒有與我們普通股持有人相同的投票權 ，並且可能無法及時收到投票材料以行使投票權。

美國存託憑證持有人 無法單獨行使美國存託憑證相關普通股附帶的投票權。相反， 美國存託憑證持有人只能根據存託協議的規定，通過向存託人發出投票 指令，間接行使美國存託憑證所代表的普通股附帶的投票權。美國存託憑證持有人可能無法及時收到 投票材料以指示託管人投票，他們或通過經紀人、 交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保存人對未能執行任何表決指示、表決方式或表決效果不承擔責任。因此， 您可能無法行使投票權，並且如果您的ADS未按要求投票，則可能缺乏追索權。

美國存託證券持有人不視為本公司股東。

美國存託憑證持有人不被視為本公司股東，除非 他們從持有美國存託憑證相關普通股的紐約梅隆銀行（作為存託人）撤回美國存託憑證相關普通股。因此，美國存託證券持有人作為本公司股東不享有任何權利，但根據 與存託人簽訂的存託協議所享有的權利除外。例如，以ADS持有人的身份，您將無法提起衍生 訴訟、檢查公司的某些記錄或行使評估權。

ADS持有人在轉讓其ADS時可能會受到限制 。

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或在其認為與履行其職責有關的適當 時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓，當我們或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當的任何時候，因為法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或 根據存款協議的條款因任何其他原因而發生。

美國存托股份持有人可能不會獲得與我們向我們普通股持有人所作的相同的分配 或股息，並且在某些有限的情況下，如果向美國存托股份持有人提供普通股 是非法或不切實際的，他們可能不會獲得我們普通股的股息或其他分配，他們可能不會獲得任何價值。

美國存託憑證的託管人 已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存入的美國存託憑證中獲得的現金股息或其他分配。您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量 按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是違法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者 包含根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》需要註冊的證券，但 沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。此外，將作為存放普通股股息或分派一部分的外幣轉換為美元，可能需要獲得政府或其機構的批准或 許可證或備案，而這可能無法獲得。在這種情況下，保管人可以決定不分配這類財產並將其作為“存入證券”持有，或者可以尋求實施替代股息或分配，包括根據存款協議的條款出售股息或分配所得的現金淨額。我們 沒有義務根據美國證券法登記通過此類 分銷收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他 。此外，保管人可從此類股息或分配中扣留費用和税款或其他政府收費。這意味着您可能不會獲得與我們向我們普通股持有人 所做的相同的分配或股息，而且在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險

由於我們的總部和一些行動位於以色列，我們可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定影響的不利影響。

我們的執行辦公室設在以色列。此外，我們的大多數官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的武裝衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。中東持續和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，可能會損害我們的業務和產品開發，並導致未來的任何銷售下降。

2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。

以色列當前戰爭的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的業務和行動的影響也很難預測。2023年10月7日，該公司位於以色列南部的倉庫因導彈直接命中而遭到實物破壞。雖然上述損害不影響我們的供應鏈，但持續的戰爭可能會在以色列總體經濟中造成供需不規範 或導致以色列經濟地位惡化的宏觀經濟跡象，這可能會對我們和我們有效開展業務的能力產生實質性的不利影響。

在以色列安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰以及與其他國家或非國家行為者可能或目前正在發生的敵對行動方面， 數十萬以色列預備役軍人被徵召服役。自2023年10月7日以來，我們的450名員工中有29名（其中沒有一名是我們的管理層成員）被召入現役。這些僱員中的一些人後來返回，但不能保證 他們將來不會被徵召服兵役。截至2024年3月15日，有5名員工仍在服役。 此外，我們依賴位於以色列的服務提供商，他們的員工可能會在當前或未來的戰爭 或與哈馬斯的其他武裝衝突中被要求服務，並且這些人員可能會在一段時間內離開他們的崗位。截至2024年3月15日， 由於我們的人員和我們位於以色列的服務提供商或交易對手的人員缺勤數量造成的任何影響都是可控的。但是，兵役召喚導致我們在以色列的服務提供商或合同 對手方人員缺勤可能會擾亂我們的運營，而且長時間缺勤可能會對我們 的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

Following the attack by Hamas on Israel’s southern border, Hezbollah in Lebanon has also launched missile, rocket, and shooting attacks against Israeli military sites, troops, and Israeli towns in northern Israel. In response to these attacks, the Israeli army has carried out a number of targeted strikes on sites belonging to Hezbollah in southern Lebanon. It is possible that other terrorist organizations, including Palestinian military organizations in the West Bank or the Houthis in Yemen, as well as other hostile countries, such as Iran, will join the hostilities. Such hostilities may include terror and missile attacks. Any hostilities involving Israel or the interruption or curtailment of trade between Israel and its trading partners could adversely affect our operations and results of operations. Our commercial insurance does not cover losses that may occur as a result of events associated with war and terrorism. Although the Israeli government currently covers the reinstatement value of direct damages that are caused by terrorist attacks or acts of war, and although we received compensation from the Israeli government for damages our warehouse suffered due to a direct missile hit related to the current war, we cannot assure that this government coverage will be maintained or that it will sufficiently cover our potential damages. Any losses or damage incurred by us could have a material adverse effect on our business. Any armed conflicts or political instability in the region would likely negatively affect business conditions and could harm our results of operations.

此外，以色列國和以色列公司過去曾受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。對以色列進行了抵制、撤資和制裁的運動， 這也可能對我們的業務造成不利影響。

在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。針對上述事態發展， 以色列境內外的個人、組織和機構表示關切，認為擬議的變化可能會對以色列的商業環境造成負面影響 ，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、 信用評級下調、利率上升，證券市場波動加劇，以及宏觀經濟條件的其他變化。鑑於最近的哈馬斯襲擊 和以色列宣佈的對哈馬斯的戰爭，這種消極事態發展的風險已經增加，而且在某些情況下已經實現，無論對司法系統的擬議改革和相關辯論如何。如果 這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的經營成果和 我們籌集額外資金的能力產生不利影響（如果我們的管理層和董事會認為有必要）。

以色列法律的規定、我們修訂和重申的公司章程以及我們的權利協議可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購， ，這可能會阻止控制權的變更，即使這樣的交易條款對我們和我們的股東有利。

以色列法律的規定、我們修改和重申的公司章程 和我們的權利協議可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方 更難獲得我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做 會被我們的一些股東視為有益，並可能限制投資者將來可能願意為我們的普通 股或美國存託證券支付的價格。除其他事項外：

2024年1月，我們簽訂了權利協議或權利 計劃，旨在保護我們的ADS持有人的長期利益，並使他們能夠實現 在本公司投資的全部潛在價值。權利計劃旨在降低任何實體、個人或團體獲得本公司控制權 或對本公司產生重大影響力的可能性。根據供股計劃，我們於2024年2月5日營業時間結束時為每一份未償還美國存託憑證發行一份特別購買權 。一旦權利變為可行使，每項權利的持有人都可以以 每份ADS 0.01美元的購買價格向我們購買一份ADS的一半（0.5）。只有當實體、個人或集團在未經董事會批准的交易中獲得 我們已發行普通股10%或以上的實益所有權時，才可行使這些權利。權利 將於2025年1月25日到期。有關權利計劃的更多信息，請參見本年度報告中的表格2.2。

此外，以色列的税務考慮可能使潛在交易 不受我們或我們的一些股東的歡迎，這些股東的居住國沒有與以色列簽訂税務條約，以給予這些股東從以色列税收中獲得税收減免 。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税，但 延期取決於滿足多項條件，包括自交易之日起的兩年持有期 ，在此期間，參與公司的某些股份的銷售和處置受到限制。見"項目10.E。税收—以色列 税收考慮因素和政府計劃"以瞭解更多信息。

我們的業務受貨幣及利率波動影響。

我們在美國承擔費用。 美元和新謝克爾，但我們的功能貨幣是美元，我們的財務報表以美元計值。美國 美元是代表我們經營的主要經濟環境的貨幣。因此，我們通過匯兑風險和交易風險受到外匯 波動的影響。因此，我們面臨着美國的風險。 美元可能相對於新謝克爾升值，或者，如果美元相對於新謝克爾貶值，則以色列的通貨膨脹率 可能超過新謝克爾的貶值率，或者這種貶值的時機可能落後於以色列的通貨膨脹率。在任何此類 事件中，我們在以色列運營的新謝克爾成本將增加，我們以美元計價的運營業績將受到不利影響。

我們獲得了以色列政府的撥款，用於我們的某些研究和開發活動。這些贈款的條款可能要求我們支付特許權使用費並滿足特定的 條件，以便在以色列境外生產產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件，我們可能 被要求支付罰款並退還以前收到的贈款。

Our research and development efforts have been financed in part through royalty-bearing grants in an aggregate amount of approximately $3,843,000 that we received from Israel’s Innovation Authority, or the IIA, as of March 15, 2024. As of December 31, 2023 our contingent liabilities regarding IIA grants received by us were in an aggregate amount of $1,986,000. With respect to the royalty-bearing grants we are committed to pay royalties at a rate of 3% to 3.5% on sales proceeds from our products that were developed under IIA programs up to the total amount of grants received, linked to the U.S. dollar and bear interest. Until October 25, 2023, the interest was calculated at a rate based on 12-month London Interbank Offered Rate, or LIBOR, applicable to U.S. dollar deposits. However, on October 25, 2023, the IIA published a directive concerning changes in royalties to address the expiration of the LIBOR. Under such directive, regarding IIA grants approved by the IIA prior to January 1, 2024 but which are outstanding thereafter, as of January 1, 2024 the annual interest is calculated at a rate based on 12-month Secured Overnight Financing Rate, or SOFR, or at an alternative rate published by the Bank of Israel plus 0.71513%; and, for grants approved on or following January 1, 2024 the annual interest shall be the higher of (i) the 12 months SOFR interest rate, plus 1%, or (ii) a fixed annual interest rate of 4%.

無論是否支付任何版税，我們還需要遵守 以色列鼓勵工業研究和發展法，5744—1984（經修訂）和相關法規， 或研究法的要求，關於這些過去的資助。當一家公司使用IIA贈款開發專門知識、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下，將此類專門知識的轉讓以及此類產品、技術或專門知識的製造或製造權轉讓到以色列境外。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓與這些技術的這些方面有關的專門知識或製造 或製造權，都需要得到獨立投資協定委員會的酌情批准。我們可能得不到這些批准。此外，國際投資協定可以對允許我們將技術或開發項目轉移到以色列的任何安排強加某些條件。

向以色列境外轉移獲得IIA支持的 技術或專門知識可能涉及支付大筆款項，具體取決於所轉讓技術 或專門知識的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間 和其他因素。這些付款限制和要求可能會損害我們在以色列境外出售或以其他方式轉讓我們的技術 資產，或將與任何產品或技術有關的開發或製造活動外包或轉讓到以色列境外的能力。此外，在涉及向以色列境外轉移（如合併或類似交易）的交易中，我們股東可獲得的對價可能會減少我們 向IIA支付的任何金額。

通貨膨脹可能會對我們的業務 和經營業績造成不利影響。

雖然2020年之前美國和全球市場的通貨膨脹率相對較低，但在2021年和2022年期間，美國和全球市場的經濟遭遇了通貨膨脹水平的大幅上升。地緣政治發展的影響，如俄羅斯—烏克蘭和以色列—哈馬斯衝突 和全球供應鏈中斷，繼續增加短期和長期經濟活動前景的不確定性，包括 通脹是否會持續，持續多久，以何種速度增長。通貨膨脹的上升增加了我們的商品、勞動力、材料 和服務成本以及業務增長和運營所需的其他成本，如果未能以合理的條件獲得這些成本，可能會對我們的財務狀況造成不利影響 。此外，通貨膨脹的上升，以及圍繞地緣政治發展的不確定性 和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和 利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或稀釋。未能充分 應對這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

可能難以執行美國法院針對我們和我們在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決 ，在以色列維護美國證券法 索賠或向我們的高級管理人員和董事以及這些專家提供訴訟程序。

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers, a substantial majority of whom reside outside of the United States, may be difficult to obtain within the United States. Furthermore, because the majority of our assets and a substantial number of our directors and officers are located outside of the United States, a judgment obtained against us, or any of these persons, including a judgment based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws, may not be collectible in the United States and may not be enforced by an Israeli court. It also may be difficult for you to effect service of process on these persons in the United States or to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Additionally, it may be difficult for an investor, or any other person or entity, to initiate an action with respect to U.S. securities laws in Israel. Israeli courts may refuse to hear a claim based on an alleged violation of U.S. securities laws reasoning that Israeli court is not the most appropriate forum in which to bring such a claim. In addition, even if an Israeli court agrees to hear a claim, it may determine that Israeli law and not U.S. law is applicable to the claim. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proven as a fact by expert witnesses, which can be a time-consuming, and costly process. Certain matters of the procedure will also be governed by Israeli law. There is little binding case law in Israel that addresses the matters described above. Additionally, Israeli courts might not enforce judgments rendered outside Israel, which may make it difficult to collect on judgments rendered against us or our non-U.S. officers and directors. Moreover, an Israeli court will not enforce a non-Israeli judgment if it was given in a state whose laws do not provide for the enforcement of judgments of Israeli courts (subject to exceptional cases), if its enforcement is likely to prejudice the sovereignty or security of the State of Israel, if it was obtained by fraud or in the absence of due process, if it is at variance with another valid judgment that was given in the same matter between the same parties, or if a suit in the same matter between the same parties was pending before a court or tribunal in Israel at the time the foreign action was brought. As a result of the difficulty associated with enforcing a judgment against us in Israel, you may not be able to collect any damages awarded by either a U.S. or foreign court.

您作為股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

We are incorporated under Israeli law. The rights and responsibilities of holders of our Ordinary Shares are governed by our amended and restated articles of association and the Companies Law. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Companies Law, each shareholder of an Israeli company has to act in good faith and in a customary manner in exercising his or her rights and fulfilling his or her obligations toward the Company and other shareholders and to refrain from abusing his or her power in the Company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders, on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and certain transactions requiring shareholders’ approval under the Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the Company, or has other powers toward the Company has a duty of fairness toward the Company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is little case law available to assist in understanding the implications of these provisions that govern shareholder behavior.

一般風險因素

籌集額外資本將導致我們證券持有人的稀釋 ，並可能影響現有股東和ADS持有人的權利。

我們可能會通過私募和上市股本發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排的組合尋求額外資本。 如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益 將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，這些優惠會對您作為我們的ADS持有人的權利造成不利影響。

我們的信息 技術系統的嚴重中斷或我們的數據安全遭到破壞可能會對我們的業務造成不利影響。

授權或未經授權訪問的人員對我們的 信息技術系統和/或基礎設施的重大入侵、中斷、破壞或故障可能會對我們的業務 和運營造成負面影響。我們還可能遇到業務中斷、信息被盜和/或網絡攻擊造成的聲譽損害， 這可能會危及我們的系統並導致內部或第三方提供商的數據泄漏。我們的系統一直是， 預計將繼續成為惡意軟件和其他網絡攻擊的目標。雖然我們已投資採取措施降低這些風險， 我們無法向您保證這些措施將成功防止我們的信息技術系統 和相關數據受到破壞和/或中斷。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去， 股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的 對象。這類訴訟可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利決定也可能使我們承擔重大 責任。

此外，我們還投入了大量資源，包括財務 和管理層的關注，來處理我們的維權股東Murchinson Ltd.提出的索賠。有關訴訟的更多信息， 請參見“項目8.A—法律訴訟程序”。我們的管理層對這些索賠投入了大量的關注和資源，訴訟中的任何不利 裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果證券或行業分析師沒有 發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或我們的美國存託證券或普通股的建議作出不利改變 或發表負面報告，我們存託證券或普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的 ADS或普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的 業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師 將為我們提供服務或提供有利的服務。如果任何可能為我們提供服務的分析師對 我們的美國存託證券或普通股的建議作出不利改變，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的美國存託證券或普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的ADS或普通股的價格或交易量下降。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的法律和商業名稱是Nano Dimension Ltd.我們於1960年12月在以色列註冊成立，並受《公司法》的約束。 2014年8月，我們收購了Nano Tech的100%股權。Nano Tech於2012年7月在以色列註冊成立。

從2012年到2021年，我們僅作為一家專注於設計和製造用於電子製造的系統的3D打印公司運營。在此期間，我們利用 我們的專業知識，在同一系統中印刷兩種材料，生產PCB和電子設備。

從2021年4月開始，我們啟動了一項併購計劃， 該計劃一直持續至今，導致了多項變革性交易，這些交易極大地改變了公司。 於2021年4月23日，我們收購了DeepCube的全部已發行及流通股本。DeepCube技術應用了多項專利 突破性算法，以改進基於深度學習的高級人工智能系統的數據分析和部署。 機器學習應用程序包括更快、更準確的深度學習模型訓練，並大幅提高推理性能 和實時指標。其專有框架可以部署在任何硬件之上，尤其是適合邊緣設備和實時 應用程序。DeepCube的人工智能/機器學習/深度學習解決方案表現出了10倍的速度提升 和內存減少，從而允許在邊緣設備和實時應用程序上高效部署深度學習模型。2022年9月 ，DeepCube與Nano Tech合併。

於2021年4月26日，我們收購了NanoFabrica的全部已發行及流通股本。NanoFabrica是精密數字製造領域的傑出參與者。 其工業增材製造系統具有前所未有的微米級分辨率，具有超精細的特徵、細節、精確度和 精密度—由創新的微型自適應投影技術實現。NanoFabrica將增材製造的強大功能 應用於需要高精度的應用，與我們Nano Dimension的典型目標市場重疊，例如航空航天、航空、高端 電子和汽車、醫療、光學、研究、教育等。NanoFabrica的技術和機器旨在 實現精確和複雜零件的數字化大規模製造。2022年9月，NanoFabrica與Nano Tech合併。

於2021年11月2日，我們 收購Essemtec的所有已發行及流通股本。Esemtec是自適應高柔性表面貼裝 技術或SMT、取放設備、適用於高速和微點膠的精密點膠器以及智能 生產材料存儲和物流系統的領導者。其產品配備了一個複雜的軟件包，使廣泛的 和高效的物料管理成為可能。

於2022年1月4日，我們收購了GIS的全部已發行及流通股本。GIS是高性能控制電子、軟件和油墨輸送系統的領先開發商和供應商。GIS 以發明和提供最先進的2D和3D打印噴墨硬件和獨特的操作軟件而聞名。GIS在全球擁有 130多個客户，專注於高價值、以精確為導向的應用，例如專業的直接到容器 包裝、印刷電子功能流體和3D打印，這些都可以通過專有軟件系統進行控制。

2022年7月7日，我們收購了Formatec Holding的全部已發行和已發行股本。Formatec Holding有兩個子公司-Admatec和Formatec，總部位於荷蘭，由兩個共同運營的互補業務組成。他們是陶瓷和金屬最終用户部件的添加劑製造和3D打印系統的領先開發商和製造商。他們的工業級系統-由數字光處理技術提供動力-使用具有優異機械、電氣、熱、生物和化學性能的材料來生產 一系列用於醫療、珠寶、工業和熔模鑄造的部件。Admatec和Formatec的工業生產服務部門 通過其服務局平臺為工業規模的客户提供設計到生產的合作伙伴，該平臺結合了注塑和添加劑製造的優勢 。這兩種生產方式都是與客户合作的戰略優勢，從早期的想法到最終用途部件的批量生產。

2023年8月11日，我們收購了Additive Flow的所有知識產權資產。Additive Flow開發了高性能和高質量的模擬軟件 ，用於分析各種材料和工藝的機械、熱、熱機械性能以及頻率和疲勞。其 產品解決設計、生產和質量決策，同時優化成本、重量、製造效率和製造 良率-所有這些都同時進行。

此外，從2023年3月到5月，我們提出了幾次非約束性要約，收購Stratasys的所有已發行普通股。在沒有進行收購所有普通股的要約後，我們在2023年5月至7月期間提出了一系列特別要約，以收購至少51%的流通股，包括我們已擁有的14.1%的股份。收購要約取決於一些成交條件是否得到滿足。由於未滿足這些條件，我們沒有完成特別投標報價。2023年12月，我們提出了額外的要約，以每股16.50美元的價格收購Stratasys的所有剩餘股份，但尚未被接受。該提議取決於完成令人滿意的確認性盡職調查程序，以及談判和執行雙方都滿意的最終收購協議。不能保證 要約將被接受或收購將完成。

代表我們普通股的美國存託憑證目前在美國納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NNDM”。

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列內斯齊奧納7403635號伊蘭拉蒙街2號。我們在以色列的電話號碼是+972-73-7509142。

我們的網站地址是www.Nano-di.com。 我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用方式併入本20-F年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F年度報告中對我們網站的引用僅為無效的文本參考 。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公佈。Nano USA是我們在美國的代理商，地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆第五大道300號，1010Suit1010，郵編：02451。

我們是《證券法》和《交易法》規定的外國私人發行人。我們作為外國私人發行人的身份也使我們 免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克股票市場的某些法規，包括代理規則 規則、短期利潤收回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 。此外，我們將不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。

我們在2021年、2022年和2023年用於投資活動的現金分別為496,680,000美元、67,673,000美元和166,600,000美元。這些現金主要用於投資銀行存款和購買固定資產。我們購買的固定資產主要包括租賃改進、計算機和用於產品開發的設備，這些支出主要來自手頭的現金。

B.業務概述

我們的願景是用環保且經濟高效的電子和精密添加劑顛覆電子和機械製造業 製造業4.0解決方案-隨時隨地按需將數字設計轉換為可運行的電子和機械設備。

在Nano Dimension，我們相信電子和精密應用的附加製造(AM)是製造業未來增長的關鍵 。根據2022年3月發佈的Emergen Research報告《3D打印市場》、2022年5月發佈的3D Hubs趨勢報告《2022年3D打印趨勢報告》和2022年4月發佈的IDTechEx報告《3D電子/附加電子產品2022-2032年》，添加劑製造和附加製造電子市場，即AME，市場預計到2030年將以20%以上的複合年增長率從160億美元增長到1000億美元以上。

我們的技術戰略 植根於基於深度學習的人工智能的應用，通過使用自我學習和自我改進的系統以及通過雲管理分佈式製造網絡來推動製造能力的提高。

我們基於深度學習的AI LED製造系統用於3D打印和組裝高性能的電氣和機械應用。我們的3D打印、機器人和控制系統系列實現了重量減輕、小型化、靈活創新和快速 製造關鍵組件等關鍵增強功能，滿足了最先進、最具競爭力的 和創新行業(如航空航天/國防、汽車、電子和印刷電路板、工業、醫療和研發/學術界)的數千客户的需求。

我們基於深度學習的AI 平臺“Deepcube”基於其提高硬件性能的能力，與其他AI解決方案相比具有新穎性；因此，它能夠在製造解決方案的分佈式網絡上應用。這是基於DeepCube開創性的軟件推理加速器 ，該加速器顯著提高了添加劑製造硬件的產量、質量和產能。DeepCube的適當算法將數據分析速度提高了十倍，使其成為獨特的硬件性能加速器。2023年7月，我們宣佈，通過將DeepCube的適當技術 提供給外部客户使用，我們在加快DeepCube的工業AI服務商業化計劃方面取得了顯著進展。我們與一家大型跨國電子公司簽署了一項協議，利用DeepCube基於深度學習的人工智能技術。我們還與另一家國際工業公司簽署了一份諒解備忘錄，並 與幾家更領先的工業和先進製造公司就其DeepCube技術的商業使用進行了最後階段的談判。

我們的3D打印機產品組合 包括：(I)被稱為蜻蜓IV的AME噴墨打印機，它通過同時沉積專有的導電和介電物質，同時集成現場電容器、天線、線圈、變壓器和機電元件，來生產多氯聯苯和電子設備； (Ii)微添加製造(Micro-AM)數字光處理，或DLP，這種打印機稱為Fabrica 2.0，可以實現生產級 微米級的分辨率聚合物和複合部件，以及(Iii)工業AM DLP打印機，稱為Admaflex，它利用獲得專利的DLP 箔系統，製造堅固而複雜的陶瓷和金屬部件。我們的3D打印產品組合得到了一系列耗材的補充， 也稱為材料，包括：油墨、樹脂和漿料。我們還提供軟件，為工程師提供從設計到製造的精確度和電氣部件工具。

我們的Additive Electronics機器人套件包括：(I)通過EsSemtec用於Hi-PEDS®和印刷電路板組裝的SMT生產設備套件，以及(Ii)墨水輸送系統或入侵檢測系統，其技術通過地理信息系統涵蓋硬件和軟件解決方案。

我們有一套支持上述產品的軟件 產品和服務。雖然這些產品的清單很多，但需要注意的是Additive Flow。它是設計和模擬的關鍵使能軟件，這是3D打印的關鍵步驟之一。

在2021年、2022年和2023年，我們 加大了銷售和商業化努力，以擴大我們不同集團的協同效應。作為擴展業務的一部分，我們在美國、德國、英國、瑞士、澳大利亞、荷蘭和以色列設有辦事處。這些辦事處服務於 擴大我們跨地區的客户接觸，並作為協調中心推進我們在西方市場領先的戰略目標 。

行業概述

傳統制造的侷限性和加法制造的潛力。

全球電子製造(印刷電路板和高性能電子產品)和機械製造(注塑、數控(計算機數字控制)加工、板材和鑄造)行業主要由減法技術組成，具有許多困難和限制。 設計師和工程師一直受限於影響其最終產品的現有工藝的限制，從而影響公司的利潤和為客户提供的價值。現有製造手段還高度依賴於利用遠東的供應商和合作夥伴，這增加了時間和知識產權被盜的風險。

加法制造是指從數字模型製作三維實體對象的過程。使用添加工藝，其中連續的材料層 以不同的形狀鋪設。加法制造被認為有別於傳統的加工技術，傳統的加工技術主要依賴於通過切割或鑽孔(減法工藝)等方法去除材料。

與傳統的電子和機械製造相比，加法制造提供了許多優勢。加法制造提供：

作為工業4.0支柱的加法制造業

行業4.0，也被稱為第四次工業革命，是指當前將人工智能、物聯網、物聯網、機器人和自動化等先進技術整合到製造業和其他行業的趨勢。Industry 4.0的目標是創建更智能、更高效、更靈活和更具生產力的製造解決方案。

我們認為增材製造正處於一個決定性的轉折點，因為大小公司對工業4.0轉型的承諾不斷增加。 為了強調增材製造的潛力，數家財富500強公司和其他跨 不同行業的一級公司已進行了大量投資，決定性地進入增材製造市場。例子包括航空航天和國防、牙科/化粧品以及服裝和鞋類領域的領先 公司。隨着生產世界越來越依賴增材 製造，我們看到內外部都取得了令人興奮的進步，這些進步集中在新技術、新材料和 其他工業4.0解決方案（如機器人和人工智能）的集成。

工業4.0製造業革命 包括多個行業的關鍵任務產品的電氣和機械精密製造，從 衞星到需要精密和電子元件的醫療設備和物聯網設備。我們相信，全增材製造 智能互聯產品是工業4.0的下一階段。

增材製造有潛力成為再支撐趨勢的關鍵 。

最近的地緣政治、經濟和供應鏈事件促使許多先進的西方公司考慮將製造業和/或其製造供應商重新支撐。 根據Thomas於2021年7月發佈的題為《2021年83%的北美製造商可能會重新支撐他們的供應鏈 》的調查，83%的北美製造商正在考慮重新支撐 生產。再外包提供供應鏈彈性、成本節約、定製化、內部/本地IP，工業4.0解決方案提供了 具有充分利用這一機會的潛在能力的工具。

增材製造歷史上一直用於原型製造 和概念驗證製造。

增材製造 主要用於原型設計和概念驗證，因為它提供了高度的設計自由度和靈活性，可以創建複雜的 幾何形狀，而這些幾何形狀可能難以或不可能使用傳統制造方法生產。此外，增材製造 允許快速迭代和多個設計概念的測試，從而減少與產品開發相關的時間和成本。然而， 增材製造技術的進步使得能夠大規模生產高質量零件，使其 在生產應用中得以使用，從而在未來的製造工藝中發揮越來越重要的作用。

市場機遇

我們將繼續 利用製造業趨勢。製造業的未來前景看好； 航空航天/國防、汽車、電子和PCB、工業、醫療以及研發/學術界等行業的企業已經開始研究和獲取先進的增材製造系統和解決方案。我們通過查看幾個市場參考來估計市場潛力。 根據Emergen Research於2022年3月發佈的題為《3D打印市場》的報告、2022年5月發佈的題為《3D打印趨勢報告2022》的3D HUBS趨勢報告以及2022年4月發佈的題為《3D電子/增材電子 2022—2032》的IDTechEx報告，增材製造和AME，預計到2030年，市場將從160億美元增長到1000億美元以上，複合年增長率將超過20%。

當前的行業實踐 給電子和製造業帶來了挑戰，包括能效差、生產時間慢和成本高、上市時間長 以及知識產權盜竊的潛在風險。我們提供用於增材精密和電子製造的系統和解決方案， 這是一種獨特的產品，能夠為尋求快速製造 高性能元件的最具創新性和先進製造商提供引人注目的主張。

戰略

我們的目標是加快 我們的增長，進一步推進我們的突破性技術和商業化努力。為了實現這些目標，我們將 重點放在三個主要支柱上：

產品

3d打印機

添加劑電子機器人和控制系統

消耗品和技術

我們提供一系列補充 消耗品和技術，用於我們的每種3D打印機、機器人和系統：

知識產權

我們在美國和國際範圍內尋求專利保護 以及我們的產品、服務和技術的其他有效知識產權。 我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權，並保護對我們業務發展具有商業意義的技術、發明和改進。

我們擁有不斷增長的產品組合 ，其中包括100多項已發佈的美國和外國專利，以及大約200項臨時和非臨時專利申請，這些申請是通過《專利合作條約》向美國專利商標局、 WIPO以及中國、歐洲、韓國、日本和臺灣的專利局提交的。 A臨時專利申請是一種初步申請，其提交的形式比非臨時申請低，並且 為其中公開的發明的專利申請程序確立了優先權日。

我們不斷增長的專利組合 可分為五個主要領域：

1.機械：涵蓋各種 打印機組件和外圍設備，例如，已獲美國專利（9，227，444、9，259，933、9，878，549和11，141，909），用於噴墨3D打印機、間接立體光刻和DLP，以及針對 打印頭再生系統不同的組件和系統的多個專利申請，打印頭清潔和油墨回收系統。

2.化學：覆蓋油墨 成分和相關納米粒子，包括介電和導電。例如，有幾項專利在美國（10，385，175，10，626，233，11，155，004）、中國（112955326）和韓國（10—2017—7013551）專利局獲得。其它化學應用涉及柔性油墨（10，893，612）、陶瓷油墨組合物（US 11，155，004）和載體油墨（11，629，261）。

3.應用：涵蓋 3D打印應用和計算機應用。3D打印應用涉及打印增材 製造電子器件、柔性印刷電路（FPC）和具有嵌入式組件的高密度互連（HDI）電路的各種方法。其他 申請涉及複合印刷、屏蔽走線（10，905，017）、製造SMT安裝插座（11，395，412）、集成電路或IC之間的橋接 構件、垂直嵌入阱及其互連性以及無芯變壓器（US 11，694，837）。另外的應用涉及控制包括打印頭陣列（11，633，961， 11，780，239）的沉積系統的方法。

4.工業設計/設計： 涵蓋打印機和各種打印機組件的裝飾方面。雖然目前沒有已授予或 正在申請的外觀設計專利，但我們打算在適當的時候提交外觀設計專利，例如墨盒和墨盒適配器。

5.人工智能/ 深度學習：涵蓋一種高效的機器學習技術，該技術用於使用遺傳進化模型以更高的速度和準確性訓練多個卷積神經 網絡（US 10，339，450）；存儲稀疏神經網絡（US 10，366，322）； 近似多突觸/濾波器神經網絡，可通過迭代執行部分路徑來部分激活以生成 部分輸出（US 10，515，306，10，878，321）；模擬預訓練目標模型而不訪問預訓練目標模型或其 原始訓練數據集（US 10，699，194）；神經網絡的訓練或預測（US 11，055，617）；使用簇連接神經網絡訓練或預測神經網絡（US 11，164，084）；用於在不訪問 原始訓練數據集或目標模型的情況下模擬神經網絡的系統和方法（US 11，907，854）；以及用於使用逐濾波重組和傳播突變的深度卷積 神經網絡的高效進化的系統和方法（US 11，710，044）。

除了專利申請， 2014年9月，我們與耶路撒冷希伯來大學 的研發公司簽訂了獨家許可協議，或Yissum，獲得兩項專利，涵蓋了製造我們用於電子電路3D打印的可消耗納米導電油墨的獨特方法。該協議已於二零一五年四月修訂及重列。根據許可協議，我們 將被要求支付Yissum銷售導電油墨的低至中位數百分比的特許權使用費。獨家許可協議 的有效期為專利和專利申請的剩餘使用壽命，或自首次商業銷售發生的國家首次商業銷售起15年。

此外，我們還確定了 與化學配方、夾具組合（製造助劑）和首選供應商相關的幾個商業機密，並 採取了必要措施來維護這些商業機密。

除了上述專利 組合，在Admatec部門，我們的專利組合可分為三個主要領域：

除了上述專利 組合外，我們的Essemtec部門還提交了一份臨時申請（63/542，334）涉及用於在材料分配工藝中加熱 PCB、IC、高級封裝或AP、晶片等的組件和方法，使用可操作以產生考慮表面拓撲結構的可定製 熱空氣浴的組件，用於浸泡PCB、IC、AP，晶圓等。

除了上述專利 組合，在我們的GIS部門，我們的專利組合可以分為兩個主要領域：

競爭

我們與增材製造解決方案、打印機、材料和軟件供應商 以及傳統電子產品和精密機械零件製造商 競爭。我們擁有的專利不包括的新技術或技術的開發可能會導致 未來的額外競爭。

許多公司為增材製造提供了一系列產品細分的解決方案 ，這些產品細分通常可以根據材料、尺寸 和精度按應用類型劃分。增材製造行業正在快速增長，市場仍處於起步階段。我們 與業內其他公司的區別在於：（i）專注於市場上其他參與者不關注的關鍵應用領域， ，例如AME、精密AM、高性能陶瓷和金屬AM，（ii）通過持續的 產品組合研發而開發的專利和/或差異化功能，以及（iii）將我們的打印機和解決方案多學科垂直集成產品組合用於精密 製造和電子產品，與領先的人工智能相結合（深度學習）平臺DeepCube，共同提供業界領先的性能 ，並在未來實現性能增強。

研究與開發

我們不時探索 我們的技術應用於3D打印和其他行業的其他領域。

2023年1月，我們宣佈 向卡爾斯魯厄理工學院交付Admaflex130 Evolution，這是其下一代高精度陶瓷和金屬製造系統的首款。

2023年2月，我們宣佈 從美國政府國防工業的一家供應商那裏獲得採購訂單，用於我們的DragonFly IV。2023年3月，我們收到了來自西方領先情報機構的另一份採購訂單，用於我們的DragonFly IV。2023年6月，我們宣佈向德國斯圖加特大學智能傳感器研究所和第三物理研究所出售DragonFly IV系統 。

2023年7月，我們宣佈 我們已在2023年第二季度完成了一系列具有里程碑意義的增材製造打印機和增材電子機器人系統銷售，鑑於其規模和客户概況，這些銷售額非常重要，它們都是領先的大型企業和組織。 由於客户與國防相關和/或專注於知識產權敏感工作，因此無法共享客户的名稱，但 部分組織列表包括：一家太空探索公司、一家衞星設備創新公司、一家國防機構、一家核研究集團、 和一家計算機制造商。

2023年8月，我們宣佈 從一家領先的西方高度先進工業領導者那裏收到了我們歷史上最大的單筆採購訂單，無論是美元價值還是系統數量，都是數字製造 添加劑機器人解決方案。此次銷售包括多個機器人 系統設計和製造的集成技術從Nano Dimension的部門。先進的增材機器人制造 設備在現代數字工業生產中至關重要。

2023年9月，我們宣佈 申請了一項名為“大型語言模型用於工業機器日誌文件分析”的新專利，或LLM日誌 專利，這對於實時數據分析和跨我們自身系統的可擴展部署以及為外部客户提供的工業解決方案至關重要。LLM Log專利的重點是“log data alpha—numerical streams”，它涉及給定工業過程的操作 和參數，可以生成數百個並行子系統。目前，由於數據量很大，無法對這些 日誌進行實時分析；因此，查詢和調查通常保留在 發生後很長時間的故障案例中，而且規模有限。

In November 2023, we announced a breakthrough in the development of a material that is a critical enabler for the advancement of AME. Materials, which are commonly known as consumables, are an important factor in the success of additive manufacturing at industrial scale. The functionality of the materials and their acceptance according to industry standards are both critical. Our launch of INSU200, a dielectric ink boasting industry-leading thermo-mechanical properties, addresses both with increased functionality and greater alignment with industry standards, even going so far as to set new standards. In terms of functionality, the new material can withstand the rigorous demands of Restriction of Hazardous Substances, or ROHS, compliant reflow soldering processes. With regards to industry standards, the new material aligns with a number of reliability standards set by IPC (Association Connecting Electronics Industries), the leading global association for the electronics industry, and the FED (Fachverband Elektronik-Design e.V.) in Europe.

2024年1月，我們宣佈 提交了一項名為“大型語言模型用於工業機器日誌文件中的高效異常檢測”的新專利申請，或稱日誌分析專利，該專利旨在在我們自己的系統中進行實時數據分析和可擴展部署 以及為外部客户提供的工業解決方案。日誌分析專利解決了自動異常 檢測的核心挑戰之一。雖然機器日誌通常是工業系統的寶貴信息來源，但隨着底層系統的複雜性不斷增加，其包含的日誌數據量成倍增加，分析它們的難度也越來越大。此外， 日誌通常是在事件發生後進行分析，而不是實時分析，從而錯過了應用糾正措施的機會。 為了克服這些問題，我們擴展了現有的人工智能專利，使用了一個大型語言模型，該模型可以獨立於工程 標籤運行。通過這一點，該技術利用了機器日誌中表達的現有情感。這使得在製造異常發生之前，完全自動化的 人工智能預測過程能夠僅基於日誌或與其他 機器數據相結合，並且效率足以處理數十億條日誌行。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我們分別產生41，686，000美元、75，763，000美元及62，004，000美元的研發費用。

以色列創新局的資助

Our research and development efforts are financed in part through royalty-bearing grants from the IIA. As of December 31, 2023, we have received the aggregate amount of $3,843,000 from the IIA for the development of our additive manufacturing system and nano-inks. With respect to such grants, we are committed to pay royalties of 3% to 3.5% on sales proceeds from our products that were developed under IIA programs up to the total amount of grants received, linked to the U.S. dollar and bearing interest. Until October 25, 2023, the interest was calculated at a rate based on 12-month LIBOR applicable to U.S. Dollar deposits. However, on October 25, 2023, the IIA published a directive concerning changes in royalties to address the expiration of the LIBOR. Under such directive, regarding IIA grants approved by the IIA prior to January 1, 2024 but which are outstanding thereafter, as of January 1, 2024 the annual interest is calculated at a rate based on 12-month SOFR, or at an alternative rate published by the Bank of Israel plus 0.71513%; and, for grants approved on or following January 1, 2024 the annual interest shall be the higher of (i) the 12 months SOFR interest rate, plus 1%, or (ii) a fixed annual interest rate of 4%. Regardless of any royalty payment, we are further required to comply with the requirements of the Research Law, with respect to those past grants. When a company develops know-how, technology or products using IIA grants, the terms of these grants and the Research Law restrict the transfer of such know-how, change of control transactions and the transfer of manufacturing or manufacturing rights of such products, technologies or know-how outside of Israel, without the prior approval of the IIA. In addition, any change of control and any change of ownership of our Ordinary Shares that would make a non-Israel citizen or resident an “interested party,” as defined in the Research Law, requires prior written notice from the IIA. We do not believe that these requirements will materially restrict us in any way.

生產與製造

我們採購生產產品所需的原材料 ，包括增材製造系統組件和生產納米油墨 產品的材料。到目前為止，我們的大部分製造設備都是在內部組裝的。

關於我們的油墨 產品，我們打算完全控制從研發到自主製造和全球銷售的價值鏈。 我們擁有一個生產設施，以支持我們的DragonFly增材製造系統專有納米導電油墨和介電油墨的商業化和生產 。我們相信，與我們的辦公室位於同一棟建築內的該設施的規模和容量將足以支持我們未來的商業化活動。我們獲得了SII（以色列標準協會 ）三項國際標準的認證—ISO 45001：2018工作場所職業健康與安全、ISO 14001：2015標準—EMS（環境管理體系）和ISO 9001：2015生產過程質量。

銷售和市場營銷

我們有一個全球銷售和 營銷組織。在某些情況下，我們有銷售和營銷負責人銷售我們產品組合中的幾種產品，在其他情況下， 我們有專門的人員銷售某些產品。我們的工作重點是在西方市場，同時在亞太地區銷售 。我們通過直接銷售和渠道合作伙伴的組合來工作。

C.組織結構

我們目前擁有以下 全資子公司：GIS（在英國註冊成立）、Essemtec（在瑞士註冊成立）、Nano Tech（在以色列註冊成立）、Nano USA Inc.，在特拉華州註冊成立的Nano Dimension GmbH（在德國註冊成立）、Nano Dimension（HK）Limited（在香港註冊成立）、Nano Dimension Australia PTY Ltd（在澳大利亞註冊成立）、Formatec Holding、Admatec和Formatec（在荷蘭註冊成立）以及其他 無關緊要的子公司。

D.財產、廠房和設備

Our offices, research and development facility, manufacturing facility and in-house laboratory are located at our headquarters at 2 Ilan Ramon, and Ilan Ramon 6, Ness Ziona 7403635, Israel, where we currently occupy altogether approximately 90,000 square feet. We lease our headquarters under nine separate leases. Three of the leases, which account for about 33% of our office space, will end in August 2024, three of the leases, which account for about 33% of our office space, end in 2026, three of the leases, which account for about 33% of our office space, end in 2027. We have an option to extend our lease agreements for an additional two to five years with an approximately 5% to 10% increase of the monthly rental fee. The total monthly rent payment for the facilities in Israel is currently approximately $170,000. We also have a facility in Azrieli Center, Tel-Aviv, Israel, where we currently lease and occupy approximately 6,700 square feet. The total monthly rent payment for the facilities in Tel-Aviv is currently approximately $25,000. Our U.S. office is in Waltham, Massachusetts, where we currently lease and occupy approximately 25,400 square feet. The total monthly rent payment for the facilities in Waltham is currently approximately $65,000. In addition, in December 2022, we opened an additional office in Munich, Germany to house expanded sales operations and customer support. We currently lease and occupy 13,500 square feet in our Munich, Germany office, and our monthly rent payment for the facilities is approximately $35,000. We also have smaller offices in Australia. Essemtec has offices in Aesch, Switzerland, which are owned by us. GIS has offices in Cambridge, United Kingdom, Admatec has offices in Alkmaar, the Netherlands, and Formatec has offices in Goirle, the Netherlands.

我們認為，我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們開展業務。

項目4A。未解決的 員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

以下討論 和分析應與本年度報告其他地方的財務報表和相關附註一併閲讀 表格20—F。本年度報告表格20—F的討論和其他部分包含基於當前預期的前瞻性陳述 ，涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異 ，這是由於幾個因素的結果，包括“第3.D項。風險因素" 和本年度報告其他地方的表格20—F。我們根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則報告財務信息，沒有一份財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們對截至2022年12月31日止年度的討論和分析 可參見我們於2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日止財政年度的20—F表格年度報告。

概述

迄今為止，我們已經從產品銷售中獲得了 收入。2017年第四季度，我們開始將產品商業化，我們創造 可觀收入和實現盈利能力的能力取決於我們成功完成產品（包括消耗品）的開發和 繼續商業化的能力。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為591，207，000美元。我們的融資 活動在下文“流動資金和資本資源”一節中描述。我們目前估計我們有必要的資本來建立我們的商業基礎設施。

5. A經營成果

運營費用

我們當前的運營費用 由三個部分組成—研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

研究和開發費用

我們的研發費用 包括工資和相關人員費用、股份支付費用、分包商費用、材料、折舊、 租賃費、專利註冊費以及其他相關研發費用。

研發費用明細如下：

分包商費用 包括開發顧問和服務提供商（非員工）的費用。這些顧問 和服務提供商提供的服務包括但不限於化學諮詢、軟件和電子分包商和諮詢以及 芯片處理諮詢。

銷售和營銷費用

銷售和市場營銷費用 包括工資及相關費用、市場營銷和廣告服務、差旅費、以股份為基礎的付款費用、折舊、 租賃費以及其他相關的銷售和市場營銷費用。

下表列出了銷售和營銷費用的明細：

一般和行政費用

一般和行政費用 包括專業服務、薪金和相關費用、股份支付費用、辦公室費用、折舊、 差旅費、費用以及其他一般和行政費用。

下表列出了一般費用和行政費用的細目：

截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的比較

經營成果

收入

截至2023年12月31日的年度，我們的收入為56,314,000美元，與截至2022年12月31日的43,633,000美元相比，增加了12,681,000美元，增幅為29%。這一增長主要歸因於我們產品線上更多和更有效的銷售努力，包括我們的3D打印機和機器人系統，特別是在西歐和美國。

收入成本

本公司截至2023年12月31日止年度的收入成本為30,759,000美元，較截至2022年12月31日止年度的24,943,000美元增加5,816,000美元，增幅為23%。收入成本主要包括原材料、材料和消耗品18,696,000美元，工資和相關 支出9,586,000美元，以及其他相關成本(折舊和租金維護支出)2,477,000美元。

毛利

我們在截至2023年12月31日的年度的毛利為25,458,000美元，而截至2022年12月31日的年度的毛利為14,051,000美元。 這一增長源於我們收入的增加、運營效率的提高、庫存減記的減少 以及在業務合併和技術中確認的資產攤銷。

研究和開發費用，淨額

截至2023年12月31日的年度，我們的研發支出為62,004,000美元，與截至2022年12月31日的75,763,000美元相比，減少了13,759,000美元，降幅為18%。減少的原因是按股份支付費用減少9,702,000美元，分包商費用減少3,627,000美元，工資及相關費用減少2,176,000美元。

銷售和市場營銷費用

截至2023年12月31日的一年，我們的銷售和營銷費用為31,707,000美元，與截至2022年12月31日的38,833,000美元相比，減少了7,126,000美元，降幅為18%。減少的主要原因是以股份為基礎的支付費用減少了6,126,000美元，工資和相關費用減少了982,000美元。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用總計58,254,000美元，與截至2022年12月31日的年度的30,457,000美元相比，增加了27,797,000美元或91%。增加的主要原因是專業服務增加19,421,000美元，主要來自委託書競賽相關費用，包括與維權股東和美國存托股份持有人有關的事項，如委託書諮詢、投票和訴訟 ，以及基於股份的支付費用增加3,508,000美元，工資和相關費用增加 4,711,000美元。更多信息見“項目8.合併報表和其他金融工具--法律訴訟”。

其他收入，淨額

截至2023年12月31日止年度，我們的其他收入淨額 為1，627，000美元，而截至2022年12月31日止年度則為0美元。增加歸因於 政府當局對受損存貨的額外補償，減去我們於二零二三年產生的重組成本。

減值損失

2022年，我們的股價出現 下跌，截至12月31日。2022年，我們基於股價的公允價值低於我們的 權益賬面價值。因此，吾等評估獲分配商譽之現金產生單位。鑑於上述 現金產生單位的可收回金額（根據單位的使用價值釐定），與上述現金產生單位的組別有關的商譽、無形資產及物業、廠房及設備減少約40，523，000美元。於二零二三年，並無確認減值虧損。

營業虧損

由於上述原因， 我們截至2023年12月31日止年度的經營虧損為124，880，000美元，而 截至2022年12月31日止年度的經營虧損為171，525，000美元，減少了46，645，000美元或27%。

財務支出和收入

融資費用和收入 主要包括銀行利息、金融資產和負債以及租賃負債的重估、政府補助金的負債重估、銀行費用和匯率差異。

我們確認了截至2023年12月31日止年度的 財務收入淨額69，282，000美元，而截至2022年12月31日止年度的財務費用淨額為56，506，000美元。該變動主要是由於我們對Stratasys的投資（按公允價值計量）的重估增加了86，253，000美元，以及銀行利息收入增加了27，455，000美元，以及匯率差異增加了17，703，000美元。這些增長部分被因重估 按公允價值計入損益的金融負債導致的金融收入減少4，977，000美元所抵銷。

全損

由於上述原因， 我們截至2023年12月31日止年度的總虧損為55，660，000美元，而截至2022年12月31日止年度的228，295，000美元減少了172，635，000美元，或76%。

5.B流動性和資本資源

概述

自我們成立以來至 2023年12月31日，我們的運營資金主要來自發行普通股、認股權證和可換股票據1，550，642，000美元。截至2023年12月31日，在（i）2023年執行了9，600萬美元的回購計劃；以及（ii）收購Stratasys股份後，我們擁有309，571，000美元的現金及現金等價物以及額外的541，967，000美元的短期無限制銀行存款 。

下表列出了 我們的現金流量：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為105，069，000美元，主要用於支付薪金及相關人事費用、支付材料及存貨、租金、差旅費、專業服務及其他雜項費用。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為92，054，000美元，主要用於支付薪金及相關人事費用、支付材料及存貨、租金、差旅費、專業服務及其他雜項費用。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為166，600，000美元，主要用於將現金投資於銀行存款和固定資產。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為67，673，000美元，用於證券和固定資產投資以及收購子公司，減去投資於銀行存款的現金。

2023年8月，我們宣佈 我們收購了英國的技術和知識產權—公司為3D設計 模擬和優化提供解決方案，售價176萬英鎊。Additive Flow開發了高性能和高質量的模擬軟件 ，用於各種材料和工藝的機械、熱、熱機械性能以及頻率和疲勞。他們的 產品解決了設計、生產和質量決策，同時優化了成本、重量、製造生產率和製造 良率。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為105，414，000美元，主要由於回購我們的美國存託證券和租賃付款。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5，273，000美元，主要來自租賃付款。

2023年2月，我們宣佈將實施之前宣佈的股票回購計劃，或1億美元回購計劃，允許我們投資最多1億美元，以不定期的公開市場交易和/或私下協商交易或其他法律允許的方式回購我們的美國存託憑證， 取決於市場條件、股價、交易量和其他因素。以色列法院於2022年8月批准了價值1億美元的回購計劃，期限最長為12個月，後來又延長了兩個月。1億美元的回購計劃 於2023年10月12日到期，剩餘4，160，138美元，此後不再符合該計劃下的回購資格。2023年進行的所有回購 均根據1億美元的回購計劃進行。

2023年8月，我們的董事會 批准了一項回購計劃，即2億美元的回購計劃，允許我們投資最多2億美元，以不時的公開市場交易和/或私下協商交易或任何其他法律允許的方式回購 美國存託憑證， 取決於市場狀況、股價、交易量和其他因素。以色列法院於2023年10月17日批准了為期12個月的2億美元回購計劃。截至2024年3月15日，17，110，217股股份已根據回購計劃回購 。

根據上述 回購計劃，我們可能會回購全部或部分授權回購金額。該計劃並不要求我們回購 ADS所代表的任何特定數量的普通股，管理層可隨時酌情暫停或終止。 參見"項目16E。發行人及聯屬買方購買股本證券”以獲取額外資料。

當前展望

迄今為止，我們尚未實現 盈利能力，自成立以來，每個財政年度都出現了淨虧損，我們主要通過發行普通股、認股權證和可換股票據所得的資金為我們的運營提供資金。我們對流動資金和資本資源的主要要求 是為營運資金、資本支出、一般企業目的提供資金，以及推進我們的併購戰略。我們相信 我們目前的資源將足以滿足我們至少未來12個月的業務需求。

此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比 計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

5.C研發、專利和 許可證等。

有關我們 的研發計劃以及我們在過去兩年中根據這些計劃發生的金額的描述，請參見 "第5項。經營和財務回顧和展望—A。經營成果—經營費用—研究和 開發費用"和"第5項。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的比較—研發費用"

5.D趨勢信息

影響我們的趨勢 請參見本年度報告表格20—F的其他部分，包括第4.B項。5.B。如其中所述，除其他 趨勢外，我們一直參與並計劃繼續參與併購，以實現業務多樣化或擴展， 這可能會對我們的業務構成風險，我們可能無法實現這些併購的預期利益。

5.E關鍵會計估計

我們在截至2023年12月31日止年度的財務報表附註3中更全面地描述了我們的重要 會計政策，該附註3包含在本 表格20—F年度報告的其他地方。我們相信，財務報表附註3所述的會計政策對於 充分了解和評估我們的財務狀況和經營成果至關重要。

我們根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制財務報表。在編制財務報表時，我們的管理層 需要使用影響會計政策應用的估計、評估和假設以及資產、義務、收入和支出的報告金額 。任何估計及假設均會持續檢討。會計 估計的變動在估計作出變動的期間內計入。

其他財務及營運數據：

EBITDA是一種非IFRS的衡量標準 ，定義為未計利息收入、所得税、折舊和攤銷前的利潤。我們認為，如上所述， 在評估公司運營時應考慮EBITDA。EBITDA通過抵消資本結構變化引起的潛在差異，促進了期間與期間和公司之間的經營業績比較（影響利息支出 （收入），淨額），以及固定資產和無形資產的賬齡和折舊費用以及攤銷（影響相對 折舊和攤銷費用，）和息税前利潤對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為 它被投資者廣泛使用，證券分析師和其他利益相關方在不考慮上述項目的情況下衡量公司的經營業績。

Adjusted EBITDA is a non-IFRS measure and is defined as earnings before other financial income, income tax, depreciation and amortization, share-based payments and other extraordinary income, net, which consists of additional compensation for damaged inventory, less reorganization costs (see Notes 6 and 18(C) to our financial statements). Other financial expense (income), net includes exchange rate differences as well as finance income for revaluation of assets and liabilities. We believe that Adjusted EBITDA, as described above, should also be considered in evaluating the company’s operations. Like EBITDA, Adjusted EBITDA facilitates operating performance comparisons from period to period and company to company by backing out potential differences caused by variations in capital structures (affecting other financial expenses (income), net), and the age and depreciation charges and amortization of fixed and intangible assets, respectively (affecting relative depreciation and amortization expense, respectively), as well as from share-based payment expenses, and Adjusted EBITDA is useful to an investor in evaluating our operating performance because it is widely used by investors, securities analysts and other interested parties to measure a company’s operating performance without regard to non-cash items, such as expenses related to share-based payments.

以下是淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬 ：

第 項6.董事、高級管理人員和員工

答： 董事和高級管理層

下表列出了截至2024年3月15日有關我們的執行官、主要員工和董事的信息：

2023年9月，上校（退役）Channa Caspi宣佈，她將退出我們的董事會，由於個人健康情況 。

2023年10月，作為建立董事會效率和有效的一部分，我們遵循了機構股東服務（Institutional Sharholder Services）的指導方針，宣佈Igal Rotem先生和Amit Dror先生將立即退出董事會，作為計劃過渡的一部分。與此同時，Amit Dror先生也辭去了我們客户成功官的職務。

2023年12月，我們終止了與Hanan Gino先生的僱傭協議，他自2021年4月起擔任我們的首席產品官兼技術併購主管。

2024年3月，我們終止了與Yael Sandler女士的僱傭協議，她自2015年6月至2024年1月擔任我們的首席財務官。

Yoav Stern，首席執行官兼董事

Mr. Yoav Stern has served as our Chief Executive Officer since January 2020. Mr. Stern has served as our Chairman of the board of directors from May 2021 until September 2023, and has continued to serve on the board of directors since then. Mr. Stern has been an investor, chief executive officer and/or chairman of hi-tech companies. Mr. Stern has led companies in the fields of software and IT, video surveillance, audio and voice over IP, semiconductors equipment, fiber optics, defense-technologies, communication solutions, aerospace, and homeland security. Mr. Stern spent most of his business career in the United States, running both public and private companies with global operations including in United Kingdom, Germany, Australia, India and Singapore. Since 1997, Mr. Stern has also served as the Co-Chairman of Bogen Communication International and Bogen Corporation, and prior to joining Nano Dimension, from 2011 to 2016, Mr. Stern was the president and chief executive officer of DVTEL Inc., headquartered in New Jersey, USA. Mr. Stern has a B.Sc. in Mathematics and Computer Science, a Diploma in Automation and Mechanical Engineering and an M.A. in International Relations from New York University. Mr. Stern is a graduate of the Israeli Air Force Academy and served as an F-15 Pilot and D. Squadron Commander, as well as the Commander of the Combat Operational Training Unit of the Israeli Air Force.

Tomer Pinchas，首席財務官兼首席運營官

Mr. Tomer Pinchas has served as our Chief Operating Officer since October 2022. Mr. Pinchas also served as interim Chief Financial Officer from August 2023 until he assumed the role permanently in January 2024. Mr. Pinchas brings 18 years of global experience in finance, M&A and operations management. He recently served as a Chief Financial Officer at Kryon Systems Ltd. from March 2018 to August 2022, a global company that offers intelligence robotic process automation for enterprises digital transformation solution, responsible for all financial management, legal and revenue operations functions. Prior to joining Kryon Systems Ltd., Mr. Pinchas served as a Chief Financial Officer at myThings Inc. from July 2016 to March 2018, a personalized retargeting company providing advertisers with display advertisements in real time. Previously, Mr. Pinchas served as a Chief Financial Officer at DVTel, Inc. from 2007 to 2016, a developer of IP video surveillance solutions, where he led the due diligence, negotiation and acquisition of DVTel, Inc. by FLIR Systems Inc. Mr. Pinchas’ experience also includes working at top public accounting firms, including PwC in New York City from 2005 to 2006. Mr. Pinchas is a graduate of the General Management Program at Harvard Business School and holds a B.A in Accounting and Finance from the College of Management.

Nick Geddes，首席技術官

先生尼克·格迪斯自2022年7月起擔任首席技術官。Geddes先生於2006年共同創立了GIS，並於2006年至2021年期間擔任GIS首席運營官和首席技術官。Geddes先生一直深入參與GIS的技術 和商業領域，推動創新解決方案從概念到產品。在加入GIS之前，Nick曾擔任噴墨顧問， 並在USB投資銀行擔任債務資本市場總監六年。Nick擁有劍橋大學計算機科學碩士學位。

Zivi Nedivi，總裁

先生Zivi Nedivi自2021年4月以來一直擔任我們的總裁。Nedivi先生曾擔任數家科技公司的首席執行官，包括Cyalume Technologies Inc.，是化學照明解決方案的世界領先者，生產美國和北約軍隊以及執法機構使用的熒光彈藥和紅外設備。他還是Lumenis有限公司的首席運營官 ，創新能源技術的開發者。從1990年到2005年，他是Kellstrom Industries，Inc.的首席執行官，先進的數據管理公司。他畢業於以色列空軍學院，當了七年的F—15戰鬥機飛行員，並擔任少校軍銜。

Yoav Nissan—Cohen，董事會主席

先生 Yoav Nissan—Cohenhas served on our board of directors since December 2022 and has been Chairman of the board of directors since September 2023. Mr. Nissan-Cohen’s career covers almost 40 years of scientific research, technology development, and executive management. He worked as a research scientist in General Electric’s Research and Development Center in New York from 1988 to 1991. In 1991, he joined National Semiconductor, and in 1993 he was one of the founders of Tower Semiconductor Ltd. (TLV: TSEM), where he served as chief executive officer, took the company public on the Nasdaq Capital Market, and built a $1.5 billion advanced semiconductor facility. Mr. Nissan-Cohen was a venture partner in a large VC fund, and later served as the chairman and chief executive officer of Amimon, Inc., a semiconductor company, from 2005 to 2013, providing the only solution for a zero-latency wireless camera link for various medical and other video applications. Mr. Nissan-Cohen has been an executive board member in Weebit Nano (ASX: WBT) since January 2018, a semiconductor company developing a new class of semiconductor memory chips, and the chairman of VisionLab Ltd., a company specializing in advanced vision-based solutions for industrial and military applications, as well as TeraCyte Analytics Ltd., a biotechnology company which developed a platform for high throughput temporal analysis of live single-cells, with breakthrough applications for research, discovery, and development of new drugs and therapies. Mr. Nissan-Cohen holds a Ph.D. in physics from the Hebrew University in Jerusalem.

Simon Anthony—Fried，導演

西蒙·弗裏德先生自2014年8月以來一直在我們的董事會任職。Anthony-Fry先生是我們的聯合創始人之一，在2014年8月至2017年12月期間擔任我們的首席商務官。2018年1月，安東尼-弗裏德先生遷往加利福尼亞州，並被任命為我們的全資子公司Nano USA的總裁。2019年6月，Anthony-Fry先生返回以色列，擔任我們的首席商務官，直至2019年12月。Anthony-Fry先生是項目管理、風險和營銷諮詢公司Diesse Solutions Ltd.的聯合創始人，並於2004年至2014年擔任首席執行官。他曾在英國金融服務管理局擔任風險管理和公司治理顧問，並在2000至2002年間擔任波士頓精品戰略諮詢公司Monitor Company的高級戰略顧問。Anthony-Fry先生的背景涵蓋營銷和銷售戰略、管理、業務發展、金融服務監管、籌款和高管諮詢。Anthony-Fry先生在B2B和B2C市場的全球項目上進行了廣泛的 工作，推動了全球營銷組織的重大戰略變革。他目前還擔任牛奶和蜂蜜釀造廠有限公司的董事。安東尼-弗裏德先生擁有文學學士學位。倫敦大學學院實驗心理學碩士。牛津大學的判斷力和風險，以及米蘭SDA Bocconi的MBA學位。

邁克爾·X·加勒特，董事

Garrett先生自2023年10月以來一直在我們的董事會任職。加勒特將軍是一名退役的美國陸軍四星上將，已服役近40年，最近一次擔任美國陸軍司令部司令，從2019年3月至2022年7月退休，這是美國陸軍中最大的司令部。加勒特將軍38年的現役軍事生涯在2019年至2022年指揮美國陸軍司令部及其75萬戰鬥和支持人員的三年中達到頂峯。他之前的指揮之旅包括美國陸軍中央司令部及其在中東各地服役的陸軍士兵；美國陸軍阿拉斯加；以及美國陸軍在阿拉斯加建立的第一個空降旅，加勒特在2000年代中期建立並部署到伊拉克。加勒特將軍在現役服役近40年，擔任步兵、傘兵和遊騎兵，最終於2019年至2022年晉升為四星上將，擔任美國陸軍司令部司令。加勒特將軍的軍事勛章包括傑出服役勛章和國防高級服役勛章；他也是75%的傑出成員^這是遊騎兵團。加勒特將軍是德事隆公司、First Command財務規劃公司和Semper Fi&America‘s Fund的董事會成員。他是美國戰鬥紀念碑委員會委員委員會主席，並擔任費耶特維爾州立大學駐校行政人員。

奧德傑拉，董事

Oded Gera先生自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。Gera先生自2018年以來一直擔任羅斯柴爾德全球諮詢公司的高級全球顧問。他是以色列羅斯柴爾德公司的前董事長和創始人。Gera先生於2004年至2007年擔任羅斯柴爾德勛爵的常駐企業家，並於1998年至2006年擔任Robeco可持續私募股權基金的董事會顧問。在為羅斯柴爾德公司服務之前，Gera先生是以色列鑽石交易所的首席執行官，該交易所隨後於1996年被一家上市公司收購。此前，他是Oded Gera時裝公司的創始人和所有者，該公司在以色列家喻户曉。

羅尼·柯菲德，董事

羅尼·柯菲德先生自2012年11月以來一直在我們的董事會任職。他在公共和私人公司擔任首席執行官的經驗超過25年。他於1993年至2002年擔任Maariv Holdings Ltd.首席執行官，於2002年至2007年擔任Hed Artzi唱片有限公司首席執行官， 於2007年至2010年擔任Maariv-Modiin出版社有限公司首席執行官，於2010年至2011年擔任OMI有限公司首席執行官。在過去十年中，Kleinfeld先生還擔任過許多公司的董事 職務，其中包括：2007年至2011年擔任Excite Ltd.、2007年至2010年擔任馬克佩爾有限公司、2010年起擔任埃爾比特成像有限公司(納斯達克代碼：EMITF)、2010年至2016年擔任Elran Ltd.、2012年至2014年擔任Dancher Ltd.、2012年至2016年擔任門德爾森有限公司、2012年起擔任White Smoke有限公司、2015年起擔任EDRI-EL有限公司、2015年起擔任Cofix Group Ltd.、2017年起擔任呂宋集團。柯菲德先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位。

J.克里斯托弗·莫蘭，董事

克里斯托弗·莫蘭先生自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Moran先生是洛克希德·馬丁公司的副總裁，也是洛克希德·馬丁公司的風險投資部門洛克希德·馬丁風險投資公司的執行董事兼總經理。 Moran先生負責領導公司對小型技術公司的投資，這些公司支持洛克希德·馬丁公司的戰略業務目標。在2016年加入洛克希德·馬丁公司之前，以及從1984年到2016年，莫蘭先生在Applied Materials，Inc.擔任過各種日益負責的職位。最近，Moran先生是 應用全球服務組織業務系統和分析小組的負責人。Moran先生在Applied工作超過32年，包括擔任企業戰略主管和應用材料公司戰略投資部門Applied Ventures LLC的總經理。Moran先生畢業於麻省理工學院，獲得機械工程學士和碩士學位。

家庭關係

我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

與主要股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何執行 管理層或董事的甄選依據。

B. 薪酬

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度內向所有董事和高級管理人員支付的全部薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有 金額反映了截至2023年12月31日的一年中公司的成本(以千美元為單位)。 以新謝克爾支付的金額按3.627新謝克爾=1美元的匯率折算為美元，以英鎊支付的金額以英鎊0.785=1美元的匯率折算為美元，匯率基於以色列銀行於2023年12月29日公佈的匯率。

根據《公司法》，下表反映了在截至2023年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬最高的五位高管和董事的薪酬。

年度 薪酬-數千美元-方便翻譯(*)

僱用 和與高管簽訂的服務協議

我們 已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業限制條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外，吾等已與每位行政人員及董事訂立協議，據此，吾等同意向他們每人支付不超過一定數額的賠償，且此等責任 不在董事及高級管理人員保險的承保範圍內。我們的一些高級管理層成員每年都有資格獲得獎金。獎金在達到首席執行官和董事會為首席執行官設定的目標和指標後支付，並根據《公司法》的要求每年批准。

有關我們的期權和期權計劃的條款説明，請參閲下面的 “項目6.E.股份所有權”。

董事的服務合同

我們目前沒有與董事達成任何書面協議，提供他在我們公司終止僱傭時的福利。

C. 董事會慣例

引言

我們的董事會目前由七名成員組成。我們相信日產-科恩先生、弗裏德先生、加勒特先生、傑拉先生、柯菲德先生和莫蘭先生 對於納斯達克股票市場規則而言是“獨立的”。我們修改和重述的公司章程規定， 董事會成員人數由股東大會確定，條件是董事會成員不少於三人，不超過十二人。根據公司法，我們的業務管理的監督權 屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並承擔董事會確立的個人職責。根據《公司法》，我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

Yoav Stern先生自2020年1月20日起擔任本公司首席執行官，並根據本公司股東於2020年7月7日批准的協議或經修訂及重新簽署的管理服務協議的條款，由本公司及Yoav Stern先生之間通過其全資擁有的實體DoubleShore Inc.獲得補償。Stern先生的協議為期三年，將於2022年12月31日到期。2022年12月19日和20日，我們的薪酬委員會和董事會分別批准將斯特恩先生的協議續簽為2023年1月1日至下一次股東大會。續簽協議是根據《公司法關於利害關係方交易的豁免條款》(第1b4條)批准的，根據該規定，薪酬委員會和董事會可決定以與首席執行官或董事之前的條款沒有實質性差異的條款或與之前的合約相比不利的條款續簽合約，前提是他們在任何情況下都必須遵守我們的薪酬政策。2023年9月7日，股東大會召開，斯特恩先生的協議到期，與此相關的應付給斯特恩先生的所有款項均已支付。自2023年9月7日以來，斯特恩先生沒有收到任何持續服務的補償，也不確定斯特恩先生何時會與公司就其 服務達成經批准的補償安排(如果有的話)。經我們的薪酬委員會和董事會批准，公司支付與斯特恩先生擔任我們的首席執行官有關的費用。

所有其他高管均由我們的首席執行官任命。如果高管也是公司法規定的高級管理人員 ，他們的聘用條款須經薪酬委員會和董事會批准， 如果該等聘用條款與我們的薪酬政策不一致，則該等條款需要我們股東的批准。

我們的 董事(外部董事除外，如適用)被分成三類，每一類都是在我們的第三屆年度股東大會上以交錯方式選出的(即每個年度股東大會選出一個類別)，並在我們的董事會任職，除非他們在我們的股東大會上以我們股東總投票權的70%的投票結果被免職，或者根據公司法和我們修訂和重述的公司章程 發生某些事件。

此外，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們 董事會的空缺或在代理董事之外(受董事人數的限制)，在任期已結束的董事本應任職的剩餘時間內，或者在由於任職人數少於我們修訂和重述的公司章程第38條規定的最高人數而出現空缺的情況下。

根據 公司法，董事提名可由持有至少百分之一的未行使表決權的股東提名。 然而，任何此類股東只有在向董事會發出有關股東作出此類提名意向的書面通知後，方可作出此類提名 。任何此類通知必須包括某些信息，擬議董事被提名人 同意擔任我們的董事（如果當選），以及由提名人簽署的聲明，聲明《公司法》中沒有限制 阻止他們當選，以及要求向我們提供的與該選舉有關的所有信息 根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程細則已提供。

然而，根據自2024年3月12日起適用的新豁免（通常稱為新豁免），其股份在以色列境外上市的以色列公司的一名或多名股東（例如納斯達克）， 可要求其公司董事會將董事會職位候選人的任命包括在內，或 將董事會成員的終止作為未來股東大會議程的一個項目，前提是股東至少持有公司百分之五的投票權，而不是過去要求的百分之一。根據《公司法》的規定，是否將建議的 項目列入議程的決定由公司自行決定。

根據 《公司法》，我們的董事會必須確定需要具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及其運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會已經確定， 我們公司需要具備會計和財務專業知識的董事人數最少為兩名。

The board of directors may elect one director to serve as the chairman of the board of directors to preside at the meetings of the board of directors, and may also remove that director as chairman. Pursuant to the Companies Law, neither the chief executive officer nor any of his or her relatives is permitted to serve as the chairman of the board of directors, and a company may not vest the chairman or any of his or her relatives with the chief executive officer’s authorities. In addition, a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer may not serve as the chairman of the board of directors; the chairman may not be vested with authorities of a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer; and the chairman may not serve in any other position in the company or a controlled company, but he or she may serve as a director or chairman of a controlled company. However, the Companies Law permits a company’s shareholders to determine, for a period not exceeding three years from each such determination, that the chairman or his or her relative may serve as chief executive officer or be vested with the chief executive officer’s authorities, and that the chief executive officer or his or her relative may serve as chairman or be vested with the chairman’s authorities. Such determination of a company’s shareholders requires either: (1) the approval of at least two-thirds of the shares of those shareholders present and voting on the matter (other than controlling shareholders and those having a personal interest in the determination); or (2) that the total number of shares opposing such determination does not exceed 2% of the total voting power in the company (“special majority”). On May 25, 2021, our shareholders approved in a special majority that Mr. Stern will serve as the chairman and the chief executive officer for a period of three years. On September 15, 2023, we announced that Mr. Yoav Nissan-Cohen was appointed to serve as the chairman of our board of directors, while Mr. Stern continues to serve as our chief executive officer and director.

董事會可根據《公司法》的規定，將其任何或全部權力授予董事會各委員會， 董事會可不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成，但須受某些限制。 除非董事會另有明確規定，否則委員會不得被授權進一步轉授該等權力。 我們的審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下 所述。

董事會負責監督管理層如何監控我們的風險管理政策和程序的遵守情況，並審查風險管理框架與我們面臨的風險有關的充分性 。董事會由 內部審計員協助其監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果 報告給我們的審計委員會。

外部 控制器

根據 《公司法》，除以下規定外，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在納斯達克上市的以色列公司，必須至少任命兩名符合《公司法》規定的資格要求的外部董事。公司法對外部董事的定義與納斯達克證券市場規則對獨立納斯達克的定義類似，因此通常預計外部董事也將遵守納斯達克證券市場規則對獨立性的要求。

根據《公司法》的規定，像我們這樣的公司的董事會在以下情況下不需要有外部董事： (I)公司沒有控股股東(這一詞在公司法中定義)；(Ii)董事會中的大多數董事 如納斯達克規則5605(A)(2)所定義的那樣是“獨立的”；以及(Iii)公司遵守 納斯達克規則5605(E)(1)，該規則要求董事的提名必須由完全由獨立董事組成的提名董事會委員會或由獨立董事的多數成員提名 董事會提出或向董事會推薦。公司 滿足所有這些要求。2017年11月20日，我們的董事會決定採用上文所述的公司治理豁免，因此我們的董事會不再有外部董事作為成員。

公職人員的受託責任

《公司法》對公司所有官員都規定了謹慎義務和忠誠義務。

在《公司法》中， 術語“職務人員”定義為總經理、首席業務經理、副總經理、 副總經理、承擔任何這些職務職責的任何其他人員（無論該人員的頭銜如何）、 董事和直接從屬於總經理的任何其他經理。

注意義務要求公職人員以同樣職位的合理公職人員 在同樣情況下應具備的技能水平行事。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的 忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司利益行事，幷包括 以下義務：

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，如上所述，在下列情況下，我們可以批准公職人員的訴訟，否則該公職人員將不得不避免採取上述行動：

披露辦公室工作人員的個人利益

《公司法》要求任職人員在任何情況下不得遲於首次討論交易的董事會會議，及時向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。如果交易是非常交易， 官員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

但是，如果個人利益僅來自其親屬在不被視為非常交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益 。 根據《公司法》，非常交易是指：

《公司法》沒有明確規定向我們內部的誰披露信息，也沒有具體規定以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的公職人員 向我們的董事會披露此類信息。

根據 《公司法》，一旦公職人員遵守上述披露要求，董事會可批准公司與公職人員或公職人員擁有個人利益的第三方之間的交易 ，除非 公司章程另有規定，且交易不得損害公司利益。如果交易 是非常交易，則必須首先由審計委員會批准，然後由董事會批准交易。 在特定情況下，還可能需要股東批准。在董事會或審計委員會會議上審議的非常交易 中有個人利益的董事不得出席本次會議或就該 事項進行表決，除非董事會或審計委員會（視情況而定）的過半數成員與個人利益有關。如果董事會大多數 成員有個人利益，則通常還需要股東批准。

根據 《公司法》，所有有關公職人員薪酬的安排均需經薪酬委員會和 董事會批准，擔任首席執行官或董事的公職人員薪酬也必須經股東以特別多數按該順序批准（除某些例外情況外）。

控股股東個人利益的披露

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。 與控股股東或控股股東擁有個人利益的特殊交易，包括 控股股東擁有個人利益的私募股權，以及 由控股股東或其親屬或該控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及 與控股股東或控股股東親屬（無論是作為公職人員 還是僱員）的聘用條款有關的交易，需要審計委員會或薪酬委員會（視情況而定）的批准，董事會 和參加股東大會並就該事項投票的公司股東投票的多數股份。此外，股東批准必須滿足以下要求之一：

此外，任何與控股股東或控股股東擁有個人利益的非經常交易 ，期限超過三年，均需每三年獲得上述批准；但是，不涉及 接受服務或補償的此類交易可以得到更長的批准，前提是審計委員會認為在當時的情況下，較長的期限是合理的。根據《公司法》的規定，在遵守某些條款的情況下，此類交易可以延期 或在三年後僅由審計委員會和董事會批准。

《公司法》要求，每一位親自、通過代表或投票工具參與與控股股東進行交易的投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中擁有個人利益。如果不這樣做，將導致該股東投票無效。

"控股股東"一詞在《公司法》中定義為有能力指導公司活動 的股東，而不是由於擔任公職人員。如果股東 持有公司50%或以上的表決權，或有權任命公司多數董事或其總經理，則該股東被推定為控股股東。在某些關聯方交易中，在 公司股東大會上持有25%或以上表決權的股東將被稱為“控股股東”，如果沒有其他股東持有超過公司50%的表決權 。

股東職責

根據 《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並以誠信和可接受的方式 行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務，其中包括 在股東大會上就下列事項進行表決：

股東也有一般義務不壓迫其他股東。

在違反合同時通常可獲得的補救措施 也適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓迫，則受害股東可獲得額外的補救措施 。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東，或對公司擁有其他權力的任何股東，都有責任公平對待公司。《公司法》沒有 描述這一義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，考慮到股東在公司的地位，通常可以獲得的補救措施也將適用於 。

董事會委員會

我們的 董事會設立了七個常設委員會，審計委員會（同時兼任財務報表委員會）、 薪酬委員會、獨立委員會、戰略委員會、併購和運營委員會、訴訟— 代理權鬥爭委員會和ESG委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須任命審計委員會。我們的審計委員會根據書面章程行事，由Gera先生、Moran先生和Kleinfeld先生 組成。

我們的 審計委員會根據《公司法》的要求作為審查我們財務報表的委員會，並以此身份 監督和監控我們的會計；財務報告流程和控制；財務報表的審計；遵守 與財務報表或會計事項有關的法律和監管要求；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；並向董事會提供有關上述情況的報告。

根據 公司法，我們的審核委員會負責：

我們的 審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動（參見"第7.B項。根據以色列法律批准相關當事方交易”），除非批准時委員會成員過半數出席。

納斯達克 股票市場對審計委員會的要求

根據 納斯達克股票市場規則，我們需要維持一個審計委員會，該委員會由至少三名成員組成，所有成員都是獨立的 ，並精通財務知識，其中一名成員擁有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們的審計委員會成員包括Kleinfeld先生， Moran先生和Gera先生，他們每個人都是“獨立的”，根據納斯達克股票市場規則的定義。Gera先生 擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合 納斯達克股票市場規則下的金融知識要求。我們的董事會已經確定，審計委員會的每個成員都是SEC規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克股票市場規則定義的必要財務經驗。

財務報表審核委員會

Under the Companies Law, the board of directors of a public company in Israel must appoint a financial statement examination committee, which consists of members with accounting and financial expertise or the ability to read and understand financial statements. According to a resolution of our board of directors, the audit committee has been assigned the responsibilities and duties of a financial statement examination committee, as permitted under relevant regulations promulgated under the Companies Law. The function of a financial statement examination committee is to discuss and provide recommendations to its board of directors (including the report of any deficiency found) with respect to the following issues: (1) estimations and assessments made in connection with the preparation of financial statements; (2) internal controls related to the financial statements; (3) completeness and propriety of the disclosure in the financial statements; (4) the accounting policies adopted and the accounting treatments implemented in material matters of the company; and (5) value evaluations, including the assumptions and assessments on which evaluations are based and the supporting data in the financial statements. Our independent registered public accounting firm and our internal auditor are invited to attend all meetings of the audit committee when it is acting in the role of the financial statement examination committee.

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。根據納斯達克的規則，我們 需要維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會（或僅由我們董事會的獨立成員決定此類薪酬 ）。

我們的薪酬委員會根據書面章程行事， 由Gera、Moran和Kleinfeld先生組成，他們每個人都是“獨立的”，這一術語在納斯達克規則中定義。 我們的薪酬委員會遵守《公司法》的規定、根據該法頒佈的法規以及我們的修訂 和重述的公司章程。我們的薪酬委員會還遵守納斯達克股票市場規則中規定的委員會成員資格和章程要求 。

我們的 薪酬委員會審查並向董事會建議：（1）我們的職務人員和董事的年度基本薪酬； （2）年度獎勵獎金計劃，包括具體目標和金額；（3）股權薪酬；（4）僱傭協議、離職 安排和控制協議/規定的變更；（5）退休金和/或退休獎金；及（6）任何其他利益、補償、補償政策或安排。

薪酬委員會的 職責包括向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策 ，我們稱之為薪酬政策。該政策必須由公司董事會 在考慮薪酬委員會的建議後採用。然後，薪酬政策將提交股東批准 。2018年12月26日，我們的股東批准了我們的薪酬政策，該政策於2020年7月7日獲得進一步批准， 為期三年。於二零二二年六月，股東批准經修訂的薪酬政策。修訂後的薪酬政策規定， 每年授予非執行董事會成員的限制性股份單位，以及授予由董事會任命或股東周年大會選舉產生的新的非執行董事的一次性授予。

薪酬政策必須作為決策的基礎，以決定有關職位人員 和董事的僱傭或聘用的財務條款，包括免責、保險、賠償或與僱傭有關的任何金錢支付或支付義務 或聘用。薪酬政策必須與某些因素相關，包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略，以及為管理人員制定適當的激勵措施。它還必須考慮，除其他事項外， 公司的風險管理，規模和業務性質。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素：

薪酬政策還必須包括以下原則：

薪酬政策還必須從長期角度考慮適當的激勵措施和離職補償的最大限額。

薪酬委員會負責（1）向公司董事會推薦薪酬政策以供其批准 （2）本公司的收回政策的管理；以及（3）與 薪酬政策和公司公職人員薪酬相關的職責，以及公司 以前履行的職能審計委員會就與批准公職人員聘用條款有關的事項提供諮詢，包括：

納斯達克 股票市場對薪酬委員會的要求

根據 納斯達克規則，我們必須維持一個薪酬委員會，該委員會至少由兩名成員組成，所有成員都是獨立的。 此外，在肯定地確定將在董事會薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時， 董事會必須考慮與確定董事是否與公司存在關係的所有具體相關的因素， 這些關係對董事獨立於管理層的能力 薪酬委員會成員的職責至關重要。

如上所述，我們的薪酬委員會成員包括Moran、Gera和Kleinfeld，他們每個人都是“獨立的”， 根據納斯達克規則的定義。奧德·格拉先生擔任我們薪酬委員會的主席。

內部 審核員

根據《公司法》，董事會還必須任命由審計委員會提名的內部審計師。我們的內部審計師 是來自Fahn Kanne Control Management Ltd. Grant Thornton Israel的Yisrael Geumitz。內部審計師的作用是檢查 公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。內部審計師不得是利害關係方或職位 持有人，或任何利害關係方或職位持有人的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有公司5%或以上股份或投票權的人、有權提名或任命至少一名董事或公司總經理的任何個人或實體 ，或擔任公司董事或總經理的任何人。我們的內部審計師不是我們的員工，而是專門從事內部審計的公司的管理 合夥人。

董事薪酬

根據 《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，其後經董事會批准 ，其後經股東大會批准。如果董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的條例 （如有），則該等薪酬應免於 股東大會的批准。

保險

根據《公司法》，如果公司章程中有規定，公司可以為其任何職務人員購買保險，用於：

我們的 修訂和重述的公司章程還允許我們為我們的任何高級管理人員持有人獲得保險的任何其他事件、事故、 事項或情況的保險，根據任何法律，公司可能或將能夠為高級管理人員投保，並且 此類法律要求在我們修訂和重述的公司章程中包含允許此類保險的條款，則此類 條款應被視為包含在我們修訂和重述的公司章程中（包括但不限於，根據 《以色列證券法》第56 h（b）（1）條（如適用）和《以色列經濟競爭法》第50 P條）。

我們 目前有董事和高級管理人員責任保險，為我們所有 的董事和高級管理人員提供總保險額為3，000萬美元，為此我們支付了為期12個月的733，340美元的保費，該保險將於2024年11月4日到期。

賠償

根據《公司法》的規定，如果在公司章程中有規定，公司可以追溯性地向公司的一名官員提供賠償，就下列責任和費用，條件是，該等負債或費用是由於該等職務持有人在該職務上的行為或不作為而施加給該職務持有人，或由該職務持有人招致的。彼作為本公司辦事處持有人的身份：

我們的 修改和重述的公司章程允許我們向我們的官員提供最多一定數額的賠償。《公司法》還允許公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是，如果此類賠償涉及如上所述對其施加的財務責任， ，則承諾應限於上文所述的第i至第iii小節和上文所述的第iv小節，前提是：

我們 已與所有董事以及高級管理層的某些成員簽訂了賠償協議。每項此類賠償 協議均向主管人員提供適用法律允許的賠償，賠償金額最高為一定金額，且 這些責任不包括在董事和高級管理人員保險範圍內。

豁免

根據《公司法》和《證券法》的規定，如果公司的組織章程中有規定，公司可以豁免和提前免除任何職務人員因其違反 對公司的注意義務而向公司承擔的損害賠償責任。

儘管 有上述規定，公司不得事先免除其董事因違反其在分配方面對公司的注意義務 而承擔的損害賠償責任。此外，對於控股股東和/或任何公職人員擁有個人利益的決議案和/或交易，公司不得免除公職人員對 公司的責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償，也不得簽訂保險合同，為因下列任何情況而產生的任何責任提供 保險：（1）公職人員違反其忠誠義務 ，除非（僅在賠償或保險的情況下，但不包括免責）該職位持有人真誠行事，並有合理依據 相信該行為不會損害我們；（2）公職人員違反他或她的注意義務，如果違反行為是故意或罔顧後果的（而不是僅僅疏忽）；（3）任何旨在獲取非法個人利益的行為；或（4）對公職人員徵收的罰款。

上述説明概述了董事會的重要方面和慣例。有關其他詳細信息，我們還請 閣下參閲公司法的全文，以及我們的經修訂和重列的公司章程細則，該等文件是本 表格20—F的年度報告的附件，並以引用的方式納入本報告。

我們或我們的子公司與作為董事的董事（另一方面 ）之間沒有 規定服務終止時的利益的服務合同。

Murchinson召開的股東特別大會

2023年1月，Murchinson Ltd.或者默欽森（是我們一家主要美國存託憑證持有人的顧問或次級顧問），向我們的董事會提交了 要求我們召開特別股東大會的請求，其中將包括對我們經修訂的 和重述的公司章程的某些修訂，以及罷免四名現任董事—Stern先生、Gera先生，Rotem先生和 Nissan—Cohen先生—以及Murchinson提議任命兩名新的導演提名人。經過仔細考慮，我們的董事會 拒絕了Murchinson的請求，因為它沒有遵守以色列和美國的法律法規以及我們修改和重述的公司章程的要求。

2023年3月，儘管我們拒絕，Murchinson舉行了一次非法股東大會。由於股東大會的違法性， 我們董事會不承認本次股東大會的結果。

2023年9月7日，我們召開了股東周年大會或股東周年大會。在股東周年大會上，我們的股東批准重選 一系列被提名人，包括以下個人，共同構成Nano Slate，為III類董事，直至重選後的 第三次股東周年大會，以及直至其根據 公司組織章程或任何法律的規定（以較早者為準）停止任職：Yoav Nissan Cohen、Oded Gera和Col.（Res.）Channa（Hanny）Caspi；股東們進一步批准了對我們經修訂和重述的《組織章程》第42條的修正案，並拒絕了Murchinson提出的修正案。股東們進一步拒絕了Murchinson提出的將Stern先生、Dror先生、Anthony—Fried先生、Moran先生和Kleinfeld先生從董事會中除名的提議。

根據新豁免， 股份在以色列境外上市的以色列公司的一個或多個股東可以要求其公司董事會 將董事會職位候選人的任命或董事會成員的終止作為 未來股東大會議程的一個項目，條件是股東持有公司至少百分之五的表決權，而不是過去所要求的百分之一。根據《公司法》的規定，公司 酌情決定是否將建議項目列入議程。

此外，根據新豁免，如果一個或多個股東的要求，其股份在以色列境外上市，則應召開特別會議，該股東應持有至少10%的已發行和流通股本，而不是過去要求的5%，或持有非豁免控股， 和至少1%的投票權，或持有公司至少10%投票權的一個或多個股東 ，但如果適用於公司上市國家註冊成立的公司的適用法律規定，持有低於10%股權的人有權要求召開此類會議 ，則應適用非豁免控股。

D. 員工。

截至2021年12月31日， 我們有七名高級管理層全職員工，其中兩名同時擔任本公司董事。此外，我們有338名員工。 10名員工位於香港和中國，95名員工位於歐洲，31名員工位於美國 ，其餘員工位於以色列。

截至2022年12月31日， 我們有11名高級管理人員，全職員工，其中一名同時擔任本公司董事。此外，我們有553名員工。 11名員工位於亞太地區，228名員工位於歐洲，40名員工位於美國，其餘員工位於以色列

截至2023年12月31日，我們有10名高級管理人員，全職員工，其中一名還擔任本公司董事。此外，我們有509名員工。3名員工位於亞太地區， 243名員工位於歐洲，24名員工位於美國，其餘員工位於以色列。

2023年10月，作為公司多個部門重組計劃的一部分，我們的董事會批准了終止 公司在全球範圍內的某些員工，並給予了更優惠的條款。

我們的員工均沒有工會代表或集體談判協議涵蓋。我們相信我們與所有員工保持良好的關係 。然而，在以色列，我們受以色列某些勞動法律、法規和國家勞動法院判例 裁決的約束，以及根據以色列經濟部根據 相關勞動法發佈的延期令適用於我們的集體談判協議的某些條款，這些條款適用於我們的員工，即使他們 不屬於已簽署集體談判協議的工會。

e. 股份所有權。

下表列出 截至2024年3月15日，我們的每名董事、我們的行政人員以及我們的董事 和行政人員作為一個整體實益擁有的我們的股份數量：

2015年股票期權計劃

我們 維持一個股權激勵計劃—我們的員工股票期權計劃（2015年）或2015年計劃。截至2024年3月15日，預留作行使根據該計劃授出的購股權的普通股數目為64，000，000股。此外，截至該日期，已發行且尚未行使的受限制股份單位及購買 16，647，551股普通股的購股權。

我們的 2015年計劃於2015年2月由我們的董事會通過，並於2025年2月到期。我們的員工、董事、高級管理人員、顧問、 顧問、供應商以及被認為對我們有價值的任何其他個人或實體都有資格參與本計劃。 我們有權向我們的行政人員和/或董事和/或員工和/或子公司 發放基於股權的薪酬，金額不得超過我們已發行和流通股本的20%（在發行時將按充分攤薄基準計算）。上述限制並不妨礙董事會根據2015年計劃更改和/或確定將發放的股權補償金額的權力。

Our 2015 Plan is administered by our board of directors, regarding the granting of options and the terms of option grants, including exercise price, method of payment, vesting schedule, acceleration of vesting and the other matters necessary in the administration of these plan. Eligible Israeli employees, officers and directors, would qualify for provisions of Section 102(b)(2) of the Israeli Income Tax Ordinance, or the Tax Ordinance. Pursuant to such Section 102(b)(2), qualifying options and shares issued upon exercise of such options are held in trust and registered in the name of a trustee selected by the board of directors. In order to be eligible under Section 102, the trustee may not release these options or shares to the holders thereof for two years from the date of the registration of the options in the name of the trustee. Under Section 102, any tax payable by an employee from the grant or exercise of the options is deferred until the transfer of the options or ordinary shares by the trustee to the employee or upon the sale of the options or ordinary shares, and gains may qualify to be taxed as capital gains at a rate equal to 25%, subject to compliance with specified conditions. Our Israeli non-employee service providers and controlling shareholders may only be granted options under Section 3(9) of the Tax Ordinance, which does not provide for similar tax benefits. The 2015 Plan also permits the grant to Israeli grantees of options that do not qualify under Section 102(b)(2).

因任何其他原因（死亡、殘疾除外）終止僱傭關係時，所有未歸屬的期權將到期，所有 已歸屬的期權通常可在終止後的3個月內行使，或由計劃管理人確定的其他期限， 受2015年計劃和管理期權協議條款的約束。

因死亡或殘疾而終止僱傭關係時，終止時所有已歸屬的期權將可行使12個月， 或計劃管理人確定的其他期限，但須遵守2015年計劃和管理期權協議的條款。

2019年3月13日，我們的董事會通過了2015年美國居民計劃的附錄。在本附錄中，2015年計劃規定 根據經修訂的1986年《美國國內税收法》向美國居民授予期權。2019年7月3日，我們的股東批准採納2015年計劃以及美國居民的附錄。

2022年9月，我們對授予少數董事和高級管理人員的股票期權進行了重新定價，並獲得以色列税務當局的批准。根據重新定價，每兩份舊購股權將轉換為一份受限制股份單位，不設行使價。 新受限制股份單位的歸屬期為4年。此外，在2023年1月、2月、3月、10月、11月和12月，我們的 董事會批准在控制權變更的情況下以及在其他 特殊情況下，加速向多名員工和高管授予未歸屬期權和受限制股份單位。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用 。

項目 7.大股東和關聯方交易

答：主要股東

截至2024年3月15日，我們有幾個大股東和美國存托股份持有者。Nomis Bay Ltd.、BPY Limited、EOM Management Ltd.、Murchinson、James Kyes、Jason Jagessar、Chaja Carlebach和Marc J.Bester簽訂了一項聯合備案協議，其中他們同意代表各自關於我們普通股的附表13D的聲明進行聯合備案。這些當事人報告，他們 共同擁有15,550,000股普通股和美國存託憑證，佔我們普通股的6.6%。

此外，安生基金管理有限公司，Anson Management GP LLC、Anson Advisors Inc.布魯斯·R·温森先生、阿明·納圖先生和莫茲·卡薩姆先生訂立聯合備案協議，其中雙方同意代表各自就附表13D中有關我們美國存託憑證的聲明進行聯合備案。這些當事人報告説他們共同擁有20,391,213份美國存託憑證，或8.7%，我們的普通股。Anson Funds Management LP是一家德克薩斯州有限合夥企業，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人和德克薩斯州的一家有限責任公司，Bruce R.Winson先生是Anson Funds Management LP的負責人和Anson Management GP LLC的管理成員。Anson Advisors Inc.是加拿大安大略省的一家公司，Amin Nathoo先生是董事的合夥人，也是Anson Advisors Inc.的祕書兼首席合規官，而Moez 卡薩姆先生也是Anson Advisors Inc.的董事合夥人，是Anson Advisors Inc.的首席執行官兼總裁。

最後，斯特恩先生也是大股東(見“6.E.股份所有權”)。

2024年1月，我們簽訂了配股計劃，取代了條款到期的以前的配股協議，目的是 保護我們的美國存托股份持有人的長期利益，並使他們能夠實現他們在公司的投資的全部潛在價值。 配股計劃旨在降低任何實體、個人或團體獲得對本公司的控制權或對本公司產生重大影響的可能性 。根據配股計劃，我們在2024年2月5日交易結束時，每發行一份美國存托股份特別購買權 。一旦權利可行使，每項權利允許其持有人以每美國存托股份0.01美元的收購價向我們購買一個美國存托股份一半(0.5)的股份。如果在該公告之後的任何時間 ，(I)該人士將其所有權百分比增加至相等於或大於(1)10%及(2)(I)該人士實益擁有的最低普通股數目佔已發行普通股的百分比的總和(1)10%及(2)自公佈權利公告之日起及之後的任何時間由該人士實益擁有的最低普通股數目佔已發行普通股的百分比，及(Ii)0.001%或 (Ii)本公司與權利代理人於1月27日根據該特定權利協議將會成為“收購人”。2023在根據該協議發放的權利期滿之前。該權利將於2025年1月25日到期。有關權利計劃的更多信息，請參閲與本年度報告一起提交的20-F表格中的附件2.2。

大股東持股百分比的變化

於2023年期間，(I)Nomis Bay Ltd.、BPY Limited、EOM Management Ltd.、Murchinson、James Kyes、Jason Jagessar、Chaja Carlebach及Marc J.Bistrier的共同實益擁有權由5.2%增至6.6%，及(Ii)Anson Funds Management LP、Anson Management(Br)GP LLC、Bruce R.Winson先生、Anson Advisors Inc.、Amin Nathoo先生及Moez Ksam先生的權益由5.1%增至8.7%。此外，在2023年期間，斯特恩先生的實益持股比例從12.7%降至12.3%。

於2022年期間，(I)Nomis Bay Ltd.、BPY Limited、EOM Management Ltd.、Murchinson、James Kyes、Jason Jagessar、Chaja Carlebach及Marc J.Bistrier的共同實益擁有權由0%增至5.2%，及(Ii)Anson Funds Management LP、Anson Management GP LLC、Bruce R.Winson先生、Anson Advisors Inc.、Amin Nathoo先生及Moez Ksam先生(由0%增至5.1%)。

在2021年期間，斯特恩先生的實益持股比例從12.1%增至12.7%。

我們 不知道其他主要股東的持股百分比有任何增加或減少。

記錄持有者

根據對美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供給我們的信息的審查，截至2024年3月15日，存託信託公司登記在冊的美國存託憑證持有人有120人。

這些 數字不代表我們股票的實益持有人人數，也不代表這些實益持有人 的居住地，因為這些股票中的許多都是由經紀人或其他被指定人登記持有的。

本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人控制，但本文所述者除外。 本公司並無知悉任何安排會導致本公司控制權在日後發生變動。

B. 關聯方交易

僱傭 或服務協議

我們 已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業限制條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外，我們已與若干行政人員 及我們所有董事訂立協議，根據協議，我們同意向他們每人賠償一定數額，並在董事及高級人員保險不包括此等責任的範圍內作出賠償。

Yoav Stern先生自2020年1月20日起擔任我們的首席執行官，並根據本公司和Yoav Stern先生通過其全資擁有的實體DoubleShore Inc.於2020年7月7日批准的協議或經股東批准的修訂和重新簽署的管理服務協議的條款獲得報酬。Stern先生的協議期限為三年 ，將於2022年12月31日到期。2022年12月19日和20日，我們的薪酬委員會和董事會分別批准從2023年1月1日起續簽斯特恩先生的協議，直至下一次股東大會。續訂的 協議是根據《公司法》關於利害關係方交易的豁免條款(規定1b4)批准的。根據這一規定，薪酬委員會和董事會可以決定續簽與其首席執行官或董事的合約，其條款與其之前的條款沒有實質性差異，或者與之前的合約相比並不有利，前提是他們在任何情況下都必須遵守我們的薪酬政策。2023年9月7日，股東大會召開，斯特恩先生的協議到期，與此相關的應付給斯特恩先生的所有款項都已支付完畢。自2023年9月7日以來，斯特恩先生沒有收到任何持續服務的補償，也不確定斯特恩先生將於何時與本公司就其服務達成經批准的補償安排(如果有的話)。經薪酬委員會和董事會批准，公司支付與斯特恩先生擔任首席執行官相關的費用。

選項

自我們成立以來，我們已向高級管理人員和董事授予購買普通股的期權。此類期權協議可能包含 （某些高管的僱傭協議包含）對控制權交易的某些合併、收購或變更 的加速條款。我們在“股權—2015年股票期權計劃”中描述我們的期權計劃。如果 我們與執行官或董事之間的關係終止，除非因原因（定義見各種購股權計劃協議）， 已歸屬的購股權一般在終止後90天內仍可行使。

C.專家和律師的利益

不適用 。

項目 8.財務信息

A. 合併報表和其他財務信息。

見 “項目18.財務報表”。

法律訴訟

我們可能不時地成為我們業務開展過程中附帶的各種訴訟事項的一方。除下文所披露者外， 我們目前沒有參與任何法律訴訟，我們認為其決議案會對我們的業務、 前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。

DeepCube 訴訟

2022年12月7日，我們收到了一份動議，要求在特拉維夫地區法院發現文件（經濟部） ADS持有人Kfir Sapir先生聲稱，除其他事項外，我們收購DeepCube的收購價格沒有準確 反映被收購公司的價值，在我們的 董事會會議期間，收購的批准程序存在缺陷，據稱導致董事違反了受託責任，我們在2021年的財務報告中低估了DeepCube 的價值，表明被收購的公司毫無價值。在我們作出迴應後，2023年10月19日，應原告的請求，法院在不損害情況下駁回了該事項，因為原告打算提起派生訴訟。 2023年9月5日，Sapir先生根據《公司法》第198條向特拉維夫地區法院提交了一份動議，要求證明對 公司及其董事提起衍生訴訟，辯稱以大約4000萬美元現金和3000萬美元ADS收購DeepCube的決定是不合理的，基於他認為DeepCube只是一個所謂的"創業公司"， 沒有收入，沒有產品。法庭聽證會定於2024年7月3日舉行。

Murchinson 以色列法院的訴訟

2023年2月12日，Murchinson有限公司，BPY Limited，Nomis Bay Ltd.，Boothbay絕對回報策略和Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP.， Murchinson或Murchinson及其關聯公司共同向Lod地區法院（經濟部）或法院提交了一份索賠聲明， 在聲明中，他們聲稱，2023年1月27日向SEC提交的根據S—8表格登記的股份被非法和 惡意分配，導致股東權利被剝奪。Murchinson還請求法院取消在公司表格S—8上登記新登記的股份。此外，Murchinson要求法院命令我們不要 從新登記的股份中分配任何股份，或者，作為替代方案，作出任何分配須經股東大會批准 或根據與僱員和官方薪酬相關的特定標準，對未來從新登記的股份中分配任何股份進行任何條件。 審前聽證會於2023年6月18日和2024年2月21日舉行。

另外， 2023年2月27日，我們向法院提出了針對Murchinson的索賠，質疑Murchinson召開股東大會的權利，辯稱他們不是股東（而是ADS持有人）。在2023年6月18日的聽證會之後，該事項被擱置 ，直到Murchinson第二次索賠案作出裁決，如下所述。

2023年3月26日，Murchinson向法院申請臨時救濟， 或第二次Murchinson索賠，其中聲稱其有權於2023年3月20日召開股東特別大會，該次股東特別大會的決定將有效且具有法律約束力。具體而言，Murchinson 希望召開的會議將修改公司章程，任命兩名董事或所謂董事，並罷免Yoav Stern、Oded Gera、Igal Rotem和Yoav Nissan—Cohen博士。在聽證會和提交動議後，2023年4月16日，法院駁回了Murchinson的臨時救濟請求，以及我們不得在正常業務過程之外開展任何業務的請求。 然而，法院批准了另一種補救措施，即任命被指控的董事為董事會觀察員。我們向以色列最高法院提出了中間上訴的請求，但被駁回。Murchinson的第二項索賠目前正在法院待決。

2023年8月31日，Murchinson對公司和Yoav Stern先生提出申訴，辯稱我們在2023年9月7日的股東周年大會或股東周年大會上錯誤地計算了代理卡，並且在股東周年大會上解僱董事所需的多數票是簡單多數票，而不是70%的特別多數票。關於此投訴，Murchinson請求臨時救濟，要求法院指示公司（1）不執行 股東周年大會上作出的決定；或（2）不召開董事會和委員會會議，成員包括陳女士。 Hanna Caspi、Oded Gera先生和Yoav Cohen—Nissan博士；或（3）避免在正常業務過程之外開展任何業務， 包括我們的資本變動。法院於2023年9月5日舉行聽證會，期間駁回了臨時救濟請求。 本公司於2024年1月18日提交了對Murchinson投訴的反陳述，並於2024年1月21日提交了答辯書。於2024年2月21日舉行聆訊，法庭計劃於2024年9月開始進行進一步的訴訟程序。

2024年3月18日，我們向 法院提交了一份針對Murchinson及其關聯公司和Murchinson高級分析師Moshe Sarfati先生或被告的臨時禁令動議，我們在該動議中聲稱，被告曾與我們進行過業務討論的某些第三方公司的官員聯繫，並實施了 侵權幹預。我們要求法院對答辯人發出強制令：

2024年3月21日，我們向法院提交申訴，要求 聲明被投訴人違反了他們的職責，並要求採取上述補救措施。聽證會定於2024年3月26日舉行。

Murchinson在美國法院提起訴訟

2023年3月27日，我們向美國紐約南區地區法院提出申訴，指控Murchinson及其附屬公司 以及Anson Funds或Anson。起訴書稱，被告不正當地協調努力，收購了公司的大量股份，並幹預了公司的業務運營，違反了美國證券法、紐約州法律和管理我們美國存託憑證的相關合同 。起訴書還聲稱，被告的行為違反了《交易法》第13(D)條，構成了違約、對未來商業關係的侵權幹擾和不當得利。在我們提出投訴後，於2023年5月2日和2023年6月23日，Murchinson和Anson向美國證券交易委員會提交了修訂後的披露文件。2023年7月10日，美國聯邦地方法院駁回了我們對Murchinson和Anson的聯邦證券索賠，並拒絕對我們的州法律索賠行使補充管轄權，在不構成偏見的情況下駁回這些索賠。2023年8月9日，我們對區域法院的裁決 駁回了我們根據聯交所第13(D)條提出的上訴懸而未決的索賠提出上訴。

2023年7月14日，我們向紐約州最高法院提交了針對Murchinson及其附屬公司和Anson的申訴。這起訴訟中的起訴書稱 Murchinson及其附屬公司違反了合同中管理我們持有的美國存託憑證的多項條款，並通過不當交易我們的美國存託憑證而不公正地獲利。2023年8月3日，紐約州最高法院發佈了一項裁決，暫時擱置公司的索賠，等待第二起Murchinson索賠案的審判後裁決。我們預計，在取消延期之前，不會在此事上採取任何進一步行動。

2023年5月1日，Murchinson在紐約南區提起訴訟，指控公司及其董事在紐約南區提起上述訴訟時違反了紐約州民權法第70-a和76-a節。2023年8月9日，我們提交了一項動議，要求全部駁回投訴，辯稱，除其他外，紐約南區沒有審理索賠的管轄權，Murchinson的申訴在案情上失敗。該公司的解散動議仍懸而未決。

Stratasys 訴訟

2023年4月25日，我們提交了針對Stratasys及其董事會發布臨時救濟的動議，要求特拉維夫地區法院防止Stratasys破壞我們宣佈的特別收購要約，我們宣佈打算根據 公佈《公司法》中規定的實施非法“毒丸”的機制。2023年5月7日，我們提交了一份針對Stratasys及其董事會的索賠或毒丸索賠的聲明 。在2023年7月18日與毒藥索賠有關的聽證會之後，特拉維夫地區法院建議，在沒有做出決定性決定的情況下，他認為，只要不歧視股東，就不會禁止這樣的計劃。2023年8月8日，法院暫停了毒藥索賠的訴訟程序。2023年11月16日，我們要求特拉維夫地區法院恢復訴訟程序，並確定最後簡報的日期。這件事目前正在特拉維夫地區法院待決。

分紅

除第 項有關回購普通股的詳情(根據公司法被視為股息)外，我們從未宣佈或支付任何普通股現金股息，亦不預期在可預見的未來派發任何現金股息 。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景 和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據《公司法》，只有在董事會作出決定後，我們沒有合理的理由擔心分派會妨礙我們履行到期的現有和可預見的義務，我們才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分配金額進一步限制為根據我們當時最後審查的或經審計的財務報表，最近兩年的留存收益或最近兩年產生的合法可分配收益中的較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月，通常稱為收益標準。如果我們不符合這樣的 收益標準，我們可能會尋求法院的批准以分配股息。如果法院 確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求，通常稱為償付能力標準。

然而，根據新豁免， 股份在以色列境外上市的以色列公司，即使不符合收益標準，也允許以回購其自身股份的方式進行分銷， 無需法院批准。豁免須符合某些條件， 其中包括：（i）分配符合償付能力標準；（ii）公司的任何 債權人未向法院提出拒絕。如果任何債權人反對分配，公司將被要求獲得法院的批准 。

股息的支付 可能需要繳納以色列預扣税。見"項目10.E。税收”，以獲取更多信息。

B. 重大變化

自本20—F年度報告所載綜合財務報表 日期以來，我們的營運並無 重大變動（除本表格20—F年度報告另有説明者外）。

第 項9.報價和列表

答： 優惠和上市詳情

我們的 美國存託證券（代表我們的普通股）在納斯達克資本市場交易，代碼為"NNDM"。目前，每份ADS 代表一股普通股。我們的美國存託證券受權利計劃的約束。

B. 分銷計劃

不適用 。

C. 市場

我們的 美國存託證券在納斯達克資本市場上市。

D. 出售股東

不適用 。

E. 稀釋

不適用 。

F. 發行的費用

不適用 。

第 項10.其他信息

答：股本

不適用 。

B. 組織備忘錄和章程

經修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1附於本年度報告表格20—F。本項目要求的信息 見本年度報告表格2.2，並通過引用納入本年度報告表格20—F。

C. 材料合同

以下是緊接本年度報告20-F表格日期之前兩年內，我們是或曾經是締約方的每份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外：

D. 外匯管制

目前沒有以色列貨幣管制限制，以支付股息或與我們的普通股有關的其他分配 或出售股份所得的收益，但以色列居民有義務向以色列銀行提交有關 某些交易的報告。然而，法律仍然有效，根據這些法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制 。

非以色列居民對我們普通股的 所有權或投票權（與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外）不受我們的組織備忘錄或修訂和重申的組織章程或 以色列國法律的任何限制。