附件3.2
經修訂及重列截至2021年10月28日2023年11月3日
修訂及重述附例
的
高盛股份有限公司
第一條
股東
第1.1節年會董事會應當在董事會不時指定的日期、時間和地點（如有）舉行股東年會，以選舉董事。在大會上正式提出的任何其他事項可在週年大會上處理。
第1.2節特別會議。(a)股東特別會議可在任何時候召開，且僅由（1）董事會或（2）僅在第1.2（b）條要求的範圍內，由公司祕書召集。每次特別會議應在會議通知中規定的日期、時間和地點（如有）在特拉華州境內或境外舉行。
(b)A股東特別會議由祕書根據股東的書面請求召開，但須符合下列規定：
(1)
為了應股東要求召開特別會議（“股東要求特別會議”）由祕書召集，一份或多份特別會議的書面請求（每一個，"特別會議請求"，和集體，（a）“特別會議要求”）説明特別會議的目的和建議在特別會議上採取行動的事項，必須（x）由所需百分比的股東簽署並註明日期，其中應包括公司普通股的記錄持有人之一。（或其正式授權的代理人），必須是該普通股的實益持有人，並能向公司證明該普通股的間接所有權和直接表決權的權利，（y）在公司的主要行政辦事處交付祕書，並且必須（z）列明：
(i)in如擬在該股東要求特別會議上提交的任何董事提名，第1.11（b）（2）節第3段要求的信息；
（ii）對於擬在該股東要求特別會議上進行的任何事項（董事提名除外），第1.11（b）（3）條第四款要求的信息；以及
（iii）提出請求的股東同意，如果在股東要求特別會議的記錄日期之前，立即通知公司，並確認任何該等處置應被視為撤銷該特別會議請求，以該等處置的範圍內，
在確定是否達到要求百分比時，不應包括處理。
公司將向提出請求的股東提供登記日期的通知，以確定有權在股東請求特別會議上投票的股東。每一個提出請求的股東必須在該記錄日期後的十個工作日內更新根據本節提交的通知，以提供截至該記錄日期上述信息的任何重大變更。
在確定股東記錄持有人是否要求召開股東特別會議時，提交給祕書的多個特別會議請求只有在每個特別會議請求
(i)（ii）在該等特別會議請求最早日期起六十日內，註明實質上相同的目的或目的，以及擬在特別會議上採取行動的實質上相同的事項（在每種情況下，均由董事會善意決定），以及（ii）註明日期並交付祕書。如果記錄持有人不是特別會議申請的簽署人，也不是記錄持有人或被提名人（如有），除非在提交特別會議請求時向祕書提供書面證據，（或其後十個工作日內）簽署代表記錄持有人簽署特別會議請求的授權。任何提出要求的股東可隨時通過向公司主要行政辦公室祕書遞交書面撤銷書的方式撤銷其或其特別會議請求；但如果在撤銷後，（或根據第1.2（b）（1）（iii）節被視為撤銷），未撤銷的有效特別會議請求總數低於要求百分比，不要求召開特別會議。未撤銷的有效特別會議請求構成不低於要求百分比的第一天，在此稱為“請求接收日期”。
(2)A在下列情況下，特別會議請求無效：
（i）特別會議請求涉及的事項不是適用法律下股東訴訟的適當主題；
(2)收到要求的日期是從上次年度會議日期一週年前90天開始至下一次年度會議日期結束的期間內；
(3)特別會議請求中規定的目的不是選舉董事，並且在收到請求之日前12個月內舉行的任何股東會議上提出了相同或基本相似的項目(由董事會真誠地確定為“類似項目”)；或
(Iv)在本公司的通知中列入一項類似事項，作為須提交股東大會的事項，而該事項已召開但尚未舉行，或被要求在收到要求之日起九十天內提出。
(3)股東要求召開的特別會議應在董事會確定的日期和時間舉行，但股東要求召開的特別會議的日期不得超過收到要求之日後九十天。
(4)在股東要求召開的任何特別會議上處理的事務應限於(A)從必要時收到的有效特別會議請求(S)中所述的目的(S)
記錄持有者和被提名者的百分比以及(B)董事會決定列入公司會議通知的任何其他事項。如提交特別會議要求的股東、記錄持有人及代名人均無出席或派出合資格代表提出股東會議要求所指定的事項以供考慮，則本公司無須在該等會議上提出該等事項以供表決，即使本公司可能已收到有關該事項的委託書。
第1.3節會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的一個或多個目的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給有權在該會議上投票的每位股東。該通知應被視為：(I)如果以美國郵寄的方式郵寄，預付郵資，直接寄往公司記錄中所示的股東地址；(Ii)如果通過電子郵件發送，則當發送到股東同意接收該通知的電子郵件地址時；及(Iii)如果與該特定郵寄的單獨通知一起在電子網絡上郵寄給該股東，則在(A)該郵寄和(B)該郵寄的該單獨通知發生時(A)該郵寄和(B)發出該郵寄的該單獨通知。以其他方式發出通知的，視為依照適用法律的規定發出。如果通知是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-3(E)條和特拉華州一般公司法第233條下的規則14a-3(E)中規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的登記股東發出通知。
第1.4節休會。任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時延期，以在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。或以特拉華州公司法允許的任何其他方式提供。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在法律規定的最大限度內，董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議。
第1.5節法定人數。在每次股東大會上，除法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，有權在會議上就某事項投票的過半數已發行股份的持有人、親自出席或由受委代表出席均構成法定人數。就前述而言，如任何事項須按一個或多個類別分開表決，則該類別或該等類別過半數已發行股份的持有人(不論親身出席或由受委代表出席)應構成就該事項採取行動的法定人數。如果兩個或兩個以上類別或系列的股票的持有人有權在會議上作為一個類別一起投票，則應被視為一個類別。如有權就某事項表決的任何一個或多個類別股票的持有人未達法定人數，則該類別或該等類別的大會可不時由大會主席或親身或受委代表出席並有權就該事項投票的該等類別股份持有人投贊成票而延期，在每種情況下均可按本附例第1.4及1.6節規定的方式舉行，直至該類別的法定人數如此出席或由其代表出席為止。如果股本股份屬於下列情況，則該等股份無權投票或計入法定人數
(i)（二）公司；（二）另一公司，如果在該公司的董事選舉中有權投票的大多數股份由公司直接或間接持有，或（三）任何其他實體，如果該其他實體的大多數表決權由公司以其他方式直接或間接控制，
公司；但上述規定不限制公司以受託人身份持有的表決權股票，包括但不限於其自身股票。
第1.6節組織。董事會會議應當由董事會主席主持，如有董事會主席，或在董事會主席缺席的情況下，首席董事（如有），或在首席董事缺席的情況下，由董事會指定的會議主席主持，或在沒有這種指定的情況下，由在會議上選定的一名主席主持。會議祕書須由祕書或如祕書缺席，則由助理祕書署理會議祕書，但如祕書及任何助理祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
董事會可以通過其認為適當的規則、規章和程序來進行股東會議。每次會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席應有權召集會議，（出於任何理由或無理由）休會和/或延期股東大會而不經股東表決，並訂明該等進一步規則，董事會主席、董事會董事根據公司註冊證書的規定，包括建立維持秩序和安全的程序，限制分配給對公司事務的問題或意見的時間，在規定的時間後進入該會議的限制，以及就每一項表決的投票點的開始和結束，被帶走了。股東在會議上表決的各項事項的投票開始日期和時間，應當在會議上宣佈。
第1.7節檢查員。在股東大會召開之前，董事會、董事會主席、首席董事或董事會指定的任何官員應任命一名或多名視察員出席會議，並就此作出書面報告，並可指定一名或多名人員作為候補視察員，以取代任何未能履行職責的視察員。如果沒有檢查員或候補人員能夠出席股東大會，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署宣誓書，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其最大努力。檢查員應確定已發行股份數和每一股的表決權，確定出席會議的股份和委託書和選票的有效性，清點所有票數和選票，確定並保留一段合理的時間，記錄對檢查員的任何決定提出的任何異議的處置情況，並證明他們確定出席會議的股份數量及其計數所有的選票和選票。視察員可任命或保留其他人員協助其履行職責。投票結束後，視察員不得接受任何投票、代理或投票，或其任何撤銷或更改。在確定委託書和選票的有效性和計數時，檢查員應僅限於檢查委託書、隨其提交的任何信封、通過電子傳輸提交委託書的股東提供的任何信息，由此可以確定委託書是由股東授權的，選票和公司的常規賬簿和記錄，他們還可以考慮其他可靠的信息，用於核對銀行，經紀人，其被提名人或類似的人代表的票數超過代理人的票數，由記錄所有人授權投下或多於股東持有的票數，記錄如果視察員為此目的考慮其他可靠資料，應在作出證明時具體説明所考慮的確切資料，包括從誰那裏獲得資料、何時獲得資料、以何種方式獲得資料以及視察員認為此種資料準確可靠的依據。
第1.8節投票；代理。 (a)除非公司註冊證書另有規定，在任何股東會議上有權投票的股東，對於該股東持有的每一股股票，應有權投一票，而該股東對有關事項有表決權。如公司註冊證書規定任何股份就任何事宜須多於或少於一票，則本附例中凡提述多數股額或其他比例股額之處，均指該等股額股份的多數股額或其他比例票。每個有權在股東會議上投票的股東可以授權另一人或多人通過代理人代理該股東，（為免生疑問，代理人應遵守所有適用的法律），但該代理人不得在其發出之日起三年後進行投票或採取行動，除非代理人規定了更長的期限。正式籤立的委託書，如聲明其不可撤銷，且只要該委託書附有法律上足以支持不可撤銷的權力的權益，則該委託書即為不可撤銷的，不論該委託書所附有的權益是股份本身的權益還是公司的一般權益。股東可親自出席會議並投票，或向祕書提交一份撤銷委託書或另一份正式籤立的委託書的書面文件，以撤銷不可撤銷的委託書。股東大會的表決不需要以書面投票方式進行，除非會議主席或董事會有這樣的指示。任何股東（包括被提名人）直接或間接向其他股東徵求代理權時，必須使用除白色以外的顏色，該顏色應保留給董事會專用。
(b)在所有事宜上，除非適用於公司的法律、規則或規例或公司註冊證書或本附例另有規定（包括但不限於第2.2條），親自出席或由代表代表出席會議並有權就該事項表決的股份的多數票，公司的所有普通股股份和公司的其他股票有權就為此目的考慮的該事項作為一個單一類別，應是股東的行為。如果需要按類別或類別單獨表決，則不少於多數的持有人的贊成票。（或在選舉董事的情況下，多個）由有權就該事項投票的該類別股東親自出席或由代表代表出席會議的股份，應是該類別或該類別股東的行為，除非法律另有規定，規則、規例、法團註冊證書或本附例。就本第1.8條而言，就該事項所投的"贊成"或"反對"和"棄權"的票應被計算為有權就該事項投票的公司股票，而"經紀人無票"（或類似地無權投票的公司其他股票）不應被計算為有權就該事項投票的股票。
第1.9節確定記錄股東的確定日期。為使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期將與確定有權在會議上投票的股東的日期相同，除非另有規定，且該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，而記錄日期不得超過該會議日期前六十日，亦不得少於十日。董事會未規定登記日期的，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的登記日期，應當在發出通知之日的前一天營業時間結束時，或者，如果放棄通知，則應當在會議召開之日的前一天營業時間結束時。董事會應當在董事會會議上對董事會的董事會會議進行表決，董事會應當在董事會會議上對董事會會議的董事會會議進行表決。董事會應當在董事會會議上對董事會會議的董事會會議進行表決。
為使公司能夠確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股份的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於
確定記錄日期的決議通過的，記錄日期應當在確定記錄日期的訴訟前六十天。董事會應當在董事會通過決議之日的營業時間結束時作為董事會會議的記錄日期。
第1.10節有權投票的股東名單。祕書應當在每次股東大會召開前至少十天，編制並製作有表決權的股東名單，按字母順序排列，列明股東的地址和登記在股東名下的股份數。但本條並不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫資料。該名單應在正常營業時間內，在該會議召開前至少10天內，在（i）市內的一個地方，會議可合理接入電子網絡，但前提是，會議所需的信息，（ii）在通常辦公時間內，在查閲該名單時，須向該人提供會議通知，或（如沒有如此指明）在（ii）通常辦公時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定召開會議的地點是舉行會議的。該名單還應制作並保存在電子網絡上，在整個會議期間，公司可接受檢查，採取合理步驟（由出席公司的任何股東自行決定），以確保該等信息僅提供給公司的股東。
第1.11節董事和其他股東提案的股東提名提前通知。(A)須提交本公司股東周年大會或特別大會(股東要求召開的特別會議除外)審議及提出的事項，僅限於根據第1.11節及第1.12節(視屬何情況而定)所載程序在有關會議上適當提出的事項，包括提名及選舉董事。
(b)
為將任何事項適當地提交任何年度股東大會，該事項必須(1w)在由董事會或在董事會指示下發出的年度會議通知中指明，(2x)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交年度會議，(3y)由股東按第1.11(B)(I)節指明的方式提交週年大會，表明(I)持有公司有權在週年大會(包括董事的任何選舉)上表決的紀錄股額，或(Ii)由透過該等股額的代名人或“街頭名目”的紀錄持有人而持有該等股額的人(“代名人持有人”)持有，並能向地鐵公司證明對該等股額的間接擁有權，以及該代名人持有人就該事項直接投票的權利；或(4z)根據第1.12節的規定提交年度會議。
(1)
除適用法律規定的任何其他要求外(包括但不限於《交易法》第14a-19條)、公司註冊證書和本章程，且除第1.12節規定外，由股東提名以供選舉為公司董事的人以及股東提出的任何其他建議，只有在股東在股東周年大會上提交的任何該等事宜的通知(“股東通知”)須在上一年度的週年大會的一週年日期前不少於90天但不多於120天交付公司主要行政辦事處的祕書時，才可適當地提交股東周年大會；然而，倘且僅當股東周年大會並無計劃於該週年日期(該期間以外的股東周年大會日期，在此稱為“其他會議日期”)前30天開始及之後30天結束的期間內舉行，則有關股東通知須以本章程所規定的方式發出，以(I)該其他會議日期前90天營業時間結束之日或(Ii)該其他會議日期首次公開公佈或披露日期後第十天營業時間結束之日為準。為避免
如有疑問，上述股東通知截止日期將適用於根據交易法第14a-19條向本公司遞交的任何通知。
公司可要求任何建議的董事代名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格並遵守適用的法律。以其他方式遵守與董事資格、利益衝突和/或其披露有關的適用法律、規則和法規(為免生疑問，可能包括下文第1.12(D)(2)(V)、(Viii)、(Ix)、(X)和/或(Xii)節中提到的類型的信息)。
如果股東只有權在年會或特別會議上投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東在該會議上提名一名或多名個人參選董事的權利應限於該類別或類別的董事。股東或被提名人可提名參加股東周年大會選舉的提名人數，不得超過在該年度大會上選出的董事人數。
(3)就擬提交股東周年大會的任何事項(董事的提名或第1.12節所規定的事項除外)向股東發出通知的任何股東，須將擬提交的建議的文本及一份簡短的書面陳述作為該股東通知的一部分，説明該股東贊成該建議的理由，並列明該股東的姓名或名稱及地址、該股東所擁有及/或實益擁有及/或該股東在建議事項中的任何重大權益(作為股東除外)的股份數目及類別，及就代名持有人而言，證明該代名持有人間接擁有股份的證據，以及指導該等股份就週年大會上提出的事項進行表決的權利。
如本附例所使用(第1.12節的目的除外)，“實益擁有”是指該人士根據交易所法案規則13d-3和13d-5被視為實益擁有的所有股份。
(4)儘管第1.11節有任何相反的規定，如果公司下一屆年度股東大會因增加董事會規模而增加了擬選舉進入公司董事會的董事人數，而下一屆股東大會對董事的所有提名人選或增加的董事會規模在上一年年度會議一週年前至少一百天沒有由公司公開宣佈或披露，則根據第1.11節，公司也應認為股東通知是及時的。但只限於因該項增加而產生的任何新職位而在下一次週年大會上參選的獲提名人，但須在不遲於所有該等獲提名人或已增加的董事會人數已予公開公佈或披露的第一天後第十天辦公時間結束時，交付公司主要行政辦事處的祕書。
(C)為使任何事項恰當地提交股東特別大會，該事項必須在本公司根據第1.2(A)(Ii)條由董事會或本公司祕書根據第1.2(A)(Ii)節發出或在董事會或本公司祕書指示下發出的有關該等會議的通知中列明。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該會議上投票選舉董事(S)的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)，競選公司關於該會議的通知中指明的職位(S)。但條件是載有第1.11(B)(2)節第三段所要求的資料的股東通知須於特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的所有提名人的姓名或將選出的董事人數已公開公佈或披露的第一天營業時間結束後第十天內送交本公司主要執行辦事處的祕書。
(D)就本第1.11節而言，如果某事項是在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露的，則該事項應被視為已“公開宣佈或披露”。
(E)在任何情況下，已公佈的年度會議或特別會議的延期或延期，或其任何公告，均不得開始(或延長)本第1.11節所規定的新的通知期限。本條第1.11節並不適用於(1)根據並遵守交易所法令第14a-8條提出的任何股東建議；(2)在只有根據公司註冊證書第四條發行的一系列或多個公司優先股持有人有權投票的選舉中提名董事的任何股東(除非該等股份的條款另有規定)；(3)根據第1.12節提出的任何董事提名；或(4)除第1.2(B)節特別規定外，任何股東要求召開特別會議。
(f)
(f)如果董事會認為章程、其他治理文件或政策、或任何其他適用法律、規則或法規中的任何要求未得到滿足，則董事會可自行決定：（x）放棄該等缺陷，（y）向股東提供糾正該等不足之處的機會，或（z）拒絕允許在大會上處理建議的提名或事務。無論董事會是否就特定的擬議提名或業務作出了這樣的決定，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東會議的主席，
除根據第1.6條作出任何其他可能適合會議進行的決定外，董事會應有權和責任決定是否已按照本條規定的方式正式發出被提名人通知和其他事項，
1.11或第1.2條（視適用而定），如未如此作出，則須指示及在會議上宣佈不考慮該等獲提名人及其他事宜。
第1.12節股東提名包括在公司的委託書材料中。（Proxy Access）。
（a）在代理聲明中加入代理訪問被提名人。根據本第1.12節的規定，如果相關提名通知（定義如下）明確要求，公司應在其股東年度會議（但不包括股東特別會議）的委託書中包括：
（1）任何提名股東（定義見下文）提名參選的任何人士（“代理訪問被提名人”）的姓名，該姓名也應包括在公司的代理和投票表格中；
（2）根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律要求在委託書中包含的有關代理訪問被提名人和提名股東的披露；
（3）提名股東在提名通知中包含的任何聲明，以支持代理訪問被提名人當選董事會成員（但不限於第1.12（e）（ii）條），如果該聲明不超過500字；以及
（4）公司或董事會酌情決定在委託書中包括與代理訪問被提名人的提名有關的任何其他信息，包括但不限於（i）反對提名的任何聲明，（ii）根據本第1.12條提供的任何信息和（iii）有關代理訪問被提名人的任何徵集材料或相關信息。
董事會應當在董事會會議上提出的決議，應當由董事會、董事會委員會、董事會委員會或董事會委員會指定的公司任何高級管理人員作出，任何此類決議應當是最終的，對公司、任何合資格股東、任何提名股東、任何具有約束力的，任何代理訪問被提名人和任何其他人，只要是真誠的（沒有任何進一步的要求）。任何股東年度會議的主席，除作出任何可能適合會議進行的其他決定外，還應有權和責任確定是否已根據本第1.12節的要求提名了代理訪問被提名人，如果沒有提名，應在會議上指示並宣佈該代理訪問被提名人不被考慮。
（b）代理訪問被提名人的最大數量。
（1）公司不得要求在股東年度會議的委託書中包括更多的代理訪問被提名人，該被提名人構成根據本第1.12節提交提名通知的最後一天公司董事總數的（i）二或（ii）百分之二十的董事人數中的較大者。（向下舍入至最接近的整數）（“最大數目”）。董事會應當在董事會會議召開之日起至會議召開之日止，董事會應當在會議召開之日起至會議召開之日止時，董事會應當在會議召開之日起至會議召開之日止。
董事會成員的人數應根據董事會成員的人數計算。特定年度會議的最高人數應減少：（i）隨後撤回的代理訪問被提名人，（ii）董事會本身決定提名在該年度會議上選舉的被提名人；及（iii）在前兩次股東年度會議中，曾被代理訪問提名人的公司現任董事人數，並在會議上連任。即將召開的年度會議由董事會推薦。
(2)If根據本第1.12節的規定，任何股東年度會議的代理訪問被提名人的人數超過最大人數，然後，在收到公司通知後，每位提名股東應立即選擇一名代理訪問被提名人納入代理聲明書，直到達到最大人數為止，按金額的順序排列每個提名股東提名通知中披露的所有權地位（最大到最小），如果在每位提名股東選擇一名代理訪問被提名人後仍未達到最大數目，則重複此過程。如果在第1.12（d）條規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或者代理訪問被提名人變得不願意在董事會任職，無論是在最終委託聲明郵寄之前還是之後，則該提名應被忽略，公司（i）無須在其委託書或任何投票或委託書表格中包括被忽略的代理訪問被提名人或任何其他提名股東提議的任何繼任人或替代被提名人，以及（ii）可另行通知其股東，包括但不限於修改或補充其委託書或投票或委託書表格，代理訪問被提名人將不會被包括在委託書或任何投票或委託書表格中作為代理訪問被提名人，並且不會在週年大會上投票。
（c）股東提名股東代理訪問提名人的資格。
(1)An"合資格持有人"是指（i）在下文第1.12（c）（2）條規定的三年期間內連續是用於滿足本第1.12（c）條中資格要求的普通股股份的記錄持有人，或（ii）在第1.12（d）條所述的時間段內，向公司祕書提供，在三年內，從一個或多個證券中介機構處獲得該等股份的連續所有權的證據，其形式為根據《交易法》（或任何後續規則）的規則14a—8（b）（2）項下的股東提案的目的被認為是可接受的。
(2)An合資格持有人或最多十五名合資格持有人的團體可根據本第1.12條提交提名，只有當個人或團體（合計）至少持續擁有最低數量（定義如下）在提名通知提交之前的三年期間（包括提名通知提交日期）的公司普通股股份，並且在年度會議召開之前繼續擁有至少最低數量。根據本第1.12條提交提名並滿足（經董事會確定）所有適用條件並遵守本第1.12條規定的所有適用程序的每一個合資格持有人或最多十五個合資格持有人為“提名股東”。（i）在共同管理和投資控制下，（ii）在共同管理下，主要由單一僱主提供資金，或（iii）"投資公司集團"，如經修訂的1940年投資公司法第12（d）（1）（G）（ii）條所定義，如合資格持有人須連同提名通知書一併提供，
公司合理滿意的文件，證明資金符合本第1.12（c）（2）條第（i）、（ii）或（iii）條規定的標準。為免生疑問，如果提名股東的提名包括一個以上的合資格持有人，則本第1.12條中規定的對單個合資格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期限，應適用於構成提名股東的每個合資格持有人；但最低數量應適用於提名股東的所有權。如果任何合資格持有人在股東周年大會之前的任何時間退出構成提名股東的一組合資格持有人，則該提名股東應僅被視為擁有其餘合資格持有人所持有的股份。如本第1.12條所用，任何提及的“一組”或“一組合格持有人”是指由一個以上合格持有人組成的任何提名股東，以及構成該提名股東的所有合格持有人。
（3）公司普通股的“最低數量”是指在提交提名通知之前，公司向證券交易委員會提交的任何文件中提供的最新日期的普通股流通股數量的百分之三。
（4）就本第1.12條而言，合資格持有人僅“擁有”該合資格持有人同時擁有（i）與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及（ii）該等股份的全部經濟利益的公司已發行股份。（包括盈利機會和虧損風險）該等股份；但根據第（i）及（ii）條計算的股份數目不包括該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或結束的交易中出售的任何股份（A），（B）該合資格持有人或其任何聯屬公司購買，但該購買尚未結算或結束；（C）該合資格持有人或其任何聯屬公司出於任何目的借入，或該合資格持有人或其任何聯屬公司根據轉售協議購買，或受轉售予他人的任何其他義務規限，或（D）受該合資格持有人或其任何聯屬公司訂立的任何購股權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，而該等文書或協議是以本公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議已經或擬具有，（x）以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間削減有關合資格持有人或其任何聯屬公司的全部投票權或直接投票權，及╱或（y）對衝、抵銷或在任何程度上改變有關合資格持有人或其任何聯屬公司對該等股份的全部經濟擁有權所產生的收益或虧損的目的或影響。
合資格持有人“擁有”以代名人或其他中介人名義持有的股份，只要合資格持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟權益。合資格持有人的股份擁有權應被視為在合資格持有人以委任書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內繼續存在。合資格持有人的股份擁有權應被視為在合資格持有人借出股份的任何期間內繼續存在，惟合資格持有人有權在合理期間內收回該等借出股份，並將於週年大會日期收回該等借出股份。“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。公司發行在外的股份是否為上述目的“擁有”由董事會決定。
(5)No合資格持有人應獲準成為構成提名股東的多於一組合資格持有人的一部分，倘任何合資格持有人出現為多於一組的成員，則該合資格持有人應被視為提名通知所反映的擁有最大所有權地位的合資格持有人的一組成員。
（6）任何合資格持有人（包括每名合資格持有人，其股權被計算為一個集團的一部分，以符合提名股東資格）在股東年度會議上，代理訪問被提名人被選為董事的，根據本第1.12節，將沒有資格提名或參與在隨後兩次股東年度會議上提名代理訪問被提名人的提名除提名（單獨或作為組成提名股東的團體的一部分）一名先前由該合資格持有人或該合資格持有人所屬的一組合資格持有人根據本第1.12節提名和選舉的代理訪問被提名人外。
（d）代理訪問提名通知。為提名代理訪問被提名人，提名股東必須不早於本公司為上一年度股東年會郵寄其代理聲明之日的週年日前一百五十天，且不遲於一百二十天，向本公司主要行政辦公室的本公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱“提名通知”）；但是，如果且僅當年度會議安排在其他會議日期，提名通知應按照本協議規定的方式發出（x）該其他會議日期前一百五十天和（y）該其他會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十天：
(1)A關於代理訪問被提名人的附表14N（或任何後續表格），由提名股東根據證券交易委員會規則填寫並提交給證券交易委員會（如適用）；
(2)A提名該代理訪問被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每個集團成員）的以下附加信息、協議、聲明和保證：
（i）根據本附例第1.11（b）（2）條就提名董事而規定的資料；
（ii）在過去3年內存在的任何關係的詳情，而該等關係如在提交附表14N的日期存在，則本應依據附表14N第6（e）項（或任何後續項目）予以描述；
（iii）一份聲明和保證，説明提名股東沒有收購，也沒有持有，以影響或改變公司的控制權的目的或效果為影響或改變公司的控制權；
(iv)a代理訪問被提名人的候選資格或董事會成員資格，如果當選，不會違反適用的州或聯邦法律或任何證券交易所的規則的聲明和保證；
(v)a代理訪問指定人的聲明和保證：
(A)is不知道代理訪問被提名人與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的政策，
董事獨立性決定最近公佈在其網站上，並根據本公司證券交易的主要證券交易所的明線規則具有獨立性；
(B)is不知道任何信息會使代理訪問被提名人無法滿足公司證券交易所規則下的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求；
(C)is不知道任何信息會使代理訪問被提名人不能成為交易法第16b—3條（或任何後續規則）下的“非僱員董事”；和
(D)不知道有任何信息會使代理訪問被提名人不能成為《國內税收法》第162（m）條（或任何後續條款）的目的的“外部董事”；和
(E(D)不受1933年《證券法》下D條例（或任何後續規則）第506（d）（1）條或《交易法》下S—K條例（或任何後續規則）第401（f）條規定的任何事件的影響，而不考慮該事件是否對評估代理訪問被提名人的能力或完整性具有重要意義；
(vi)a陳述和保證提名股東滿足第1.12（c）條規定的資格要求，並已提供第1.12（c）（1）條要求的所有權證據；
（vii）一份聲明和保證，説明提名股東打算在年度會議召開日期之前繼續滿足第1.12（c）條所述的資格要求，並且目前打算真誠地在年度會議召開後至少一年內繼續持有最低數量的股份；然而，任何提名股東是根據1940年《投資公司法》註冊的開放式共同基金，並尋求複製指數，不會因其普通股持有量因指數或指數中證券權重的變化而改變而違反此要求；
（viii）詳細説明代理訪問被提名人是否在聯邦儲備委員會YY條例的目的的風險管理事宜方面具有經驗的聲明；
（ix）在提交提名通知前三年內，代理訪問被提名人作為本公司任何競爭對手（即生產與本公司或其聯屬公司生產的主要產品或提供的服務競爭或替代品的產品或服務的任何實體）的高級人員或董事的任何職位的詳情；
（x）代理訪問被指定人與任何實體之間的任何關係的詳情，該等關係將要求在附表13D中披露，猶如代理訪問被指定人被要求提交有關公司的附表13D一樣；
（Xi）代理訪問代名人擁有的公司任何股份的詳情，這些股份（A）由代理訪問代名人質押或以其他方式受留置權、押記或其他擔保或（B）受任何期權、認股權證、遠期合同、互換，
該代理訪問代理人訂立的銷售合同、其他衍生或類似協議，無論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，基於公司已發行股份的名義金額或價值，在任何該等情況下，該文書或協議具有或打算具有以下目的或效果：（x）以任何方式減少，在任何程度上或在未來任何時間，該代理訪問代名人投票或指導任何該等股份投票的全部權利，及/或（y）對衝、抵銷或在任何程度上改變該代理訪問代名人對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失；
（xii）與任何人或實體就擔任公司董事的服務或行動而訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的詳情；
（xiii）一份聲明和保證，説明提名股東不會就年度會議進行規則14a—1（l）（不提及第14a—（l）（2）（iv）條中的例外情況）（或任何後續規則）所指的“招攬”，但其代理訪問被提名人或董事會任何被提名人除外；
（xiv）一份聲明和保證，説明提名股東不會使用除本公司的代理卡以外的任何代理卡，以在年度大會上選舉代理訪問被提名人有關的股東；
（xv）如有需要，包括在委託書中的聲明，以支持代理訪問被提名人當選為董事會成員，但該聲明不得超過500字，並應完全符合交易法第14條及其相關規則和條例，包括規則14a—9；和
（xvi）如提名股東由一個集團組成，則所有該等合資格股東指定一名合資格股東，該名合資格股東獲授權代表提名股東處理與提名有關的事宜，包括撤回提名；
(3)An以董事會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東（包括在集團的情況下，該組中的每個合資格股東）同意：
(i)to遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規則和法規；
（ii）向證券交易委員會提交與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理訪問被提名人有關的任何書面徵求或其他通信，無論規則或法規是否要求提交此類文件，或是否有任何規則或法規對此類材料的存檔豁免；
（iii）承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事的任何溝通而引起的任何實際或指稱的違反法律或監管行為而引起的訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，包括但不限於提名通知；
（iv）賠償並使其免受損害（如屬一組合資格持有人，則與所有其他合資格持有人共同）公司及其每一位董事、高級職員及僱員各自承擔任何責任、損失、損害賠償、開支或其他費用（包括律師費）與任何威脅或未決的訴訟、訴訟或程序有關，無論是法律、行政或調查，因提名股東未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反本第1.12條規定的義務、協議或聲明而引起或與之有關的對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的起訴；
(v)in如果提名通知中包含的任何信息或提名股東的任何其他通信，（包括就集團內的任何合資格持有人而言），與公司，其股東或任何其他與提名或選舉有關的人士在所有重大方面不再真實準確（或由於後來的發展而遺漏了使所作的陳述不具誤導性所必需的重要事實），或提名股東（包括一組中的任何合資格持有人）未能繼續滿足第1.12（c）條所述的資格要求，迅速（及在任何情況下，在發現該等錯誤陳述或遺漏後48小時內）通知公司及該等通信的任何其他收件人，該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏，以及為糾正該錯誤陳述或遺漏所需的資料；及
(4)An代理訪問被提名人以董事會認為滿意的形式簽署協議：
(i)to向公司提供其合理要求的其他資料，包括填寫公司董事問卷；
（ii）代理訪問被提名人已閲讀並同意（如當選）擔任董事會成員，遵守公司的企業管治準則和商業行為和道德準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及
（iii）代理訪問代名人現時及將來不會成為與任何人士或實體就代理訪問代名人如何以董事身份就任何事宜或問題投票或採取行動的任何協議、安排或諒解的一方。
本第1.12（d）條所要求的信息和文件應（i）提供並由每個合資格持有人執行，或者，如果提名股東由一組合資格持有人組成，則由該組中的每個合資格持有人執行；及（ii）就附表14N第6（c）及（d）項的指示1所指明的人而提供（或任何後續項目），如屬實體的提名股東或合資格持有人。提名通知應被視為在本第1.12（d）條所述的所有信息和文件（除擬在提名通知提供日期後提供的信息和文件外）交付給公司祕書的日期提交，或（如以郵寄方式發送）由公司祕書收到。
(E)例外情況。
（1）儘管本第1.12條中有任何相反的規定，公司可以從其委託聲明中省略任何代理訪問被提名人和關於該代理訪問被提名人的任何信息（包括支持的提名股東聲明），並且不會對該代理訪問被提名人進行投票（儘管代理人在
公司可能已收到該等投票），並且在提名通知的最後一天之後，提名股東不得以任何方式糾正妨礙代理訪問被提名人提名的任何缺陷，如果：
（i）公司接獲根據本附例第1.11（b）條發出的通知，表示任何股東擬在週年大會上提名一名董事候選人；
(Ii)如果另一人正在根據《交易法》進行規則14a-1(L)所指的“徵集”，以支持任何個人在適用的年度股東大會上當選為董事的成員，但董事會提名人和本第1.12節允許的除外；
(Iii)提名股東或獲授權代表提名股東行事的指定合資格股東(視何者適用而定)或其任何合資格代表，沒有出席股東周年大會，陳述根據第1.12節提交的提名，或提名股東撤回其提名；
(4)董事會認定，這種代理訪問被提名人的提名或董事會成員的選舉將導致公司違反或不遵守公司的章程或公司註冊證書或公司所受的任何適用法律、規則或法規，包括公司證券交易所的任何規則或條例；
(V)根據第1.12節的規定，代理訪問被提名人在公司之前兩次年度股東大會中的一次會議上被提名參加董事會選舉，並且(A)退出或喪失資格，或(B)獲得有權投票選舉該代理訪問被提名人的普通股股份的不到20%的投票權；
(6)代理訪問被提名人(A)是競爭對手的高級職員或董事，如為施行經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定的，或(B)是董事、受託人、高級職員或僱員，為任何託管機構、託管機構控股公司或已被指定為具有系統重要性的金融機構的實體具有管理職能，每一項均如《託管機構管理聯鎖法》所界定，但前提是本條(B)僅在公司須遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第164節的情況下適用；或
(Vii)本公司接獲通知，或董事會認定提名股東未能繼續符合第1.12(C)節所述的資格要求、提名通知中所作的任何陳述及保證在所有重要方面不再真實及準確(或遺漏使陳述不具誤導性所需的重大事實)、委託代理被提名人不願或不能在董事會任職，或出現任何重大違反或違反提名股東或代理存取被提名人根據第1.12條承擔的義務、協議、陳述或保證的情況。
(2)儘管第1.12節有任何相反規定，公司可在其委託書中省略或補充或更正任何信息，
包括提名通知中包含的支持代理訪問被提名人的全部或任何部分聲明，如果董事會確定：
(I)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏了為使所作的陳述不具誤導性而必需的重要陳述；
(Ii)該等資料直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而該等行為或組織並無事實根據；或
(Iii)在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。
第二條
董事會
第2.1節權力；數目；資格。除法律另有規定或者公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下進行。公司的董事人數只能通過董事會不時通過的決議來確定。儘管有上述規定，如果任何類別或系列股票的持有人根據公司註冊證書有權選舉一名或多名董事，則可由該等獨立投票的持有人選出的董事人數應不超過董事會決議規定的人數。董事在選舉或任命時不必是股東。
第2.2節選舉；任期；空缺。在每次股東年度會議或特別會議上選出的董事應任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並具備資格，或直至其先前辭職或被免職。在任何一個或多個優先股系列條款的規限下，每名董事應在任何董事選舉會議上以贊成或反對董事的票數的多數票當選，但如果董事的被提名人人數超過應選董事人數，則董事應由親自出席或由受委代表出席任何有關會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。如果董事的現任股東在年度股東大會上被提名但未當選，董事應立即向董事會提出辭呈。因核定董事人數的任何增加(按下一句所述方式選出的任何董事除外)或任何其他原因而產生的空缺和新設的董事職位，應由當時在任的董事(但不足法定人數)的過半數或唯一剩餘的董事填補。在任何一個或多個優先股系列條款的規限下，每當任何類別或類別股票或其系列的持有人根據公司註冊證書有權選舉一名或多名董事時，有關類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位可由且只能由當時在任的該等類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。在任何一個或多個優先股系列條款的規限下，任何被推選或委任以填補空缺或新設董事職位的董事應任職至下一屆股東周年大會、其繼任者選出並符合資格或其先前辭職或被免職為止。
第2.3節例會。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點(如有)以及董事會不時決定的時間舉行，如董事會決定，則無需發出通知。
第2.4節特別會議。董事會特別會議可在特拉華州內外的任何時間或地點（如有）召開，無論是董事會主席、董事會副主席（如有）、公司治理和提名委員會主席（如有）、首席董事（如有）、首席執行官（如有）、總裁，如有，由首席運營官（如有）或任何兩名董事。召開會議的人應發出合理通知。
第2.5節允許通過遠程通信參與會議。董事會成員、董事會而根據本條參與會議，即構成親自出席該會議。
第2.6節法定人數；採取行動所需的投票。董事會會議的董事會會議應當由董事會會議通過的董事會會議通過，董事會會議應當在會議上提出。（包括任何空缺）加上（ii）由一名或多名優先股持有人作為一個類別單獨投票選舉的董事人數，如公司註冊證書第八條第四款所述（包括任何空缺），應構成交易的法定人數。出席會議的董事人數達到法定人數的會議的過半數，即為董事會的行為，除非公司註冊證書或本附例規定有較大人數的投票。如出席董事會會議的人數不足法定人數，出席會議的董事或過半數董事可不時將會議押後，直至會議達到法定人數為止。
第2.7節組織。董事會會議由董事會主席主持，如有董事長缺席，由首席董事主持，或在首席董事缺席的情況下，由在會議上選定的主席主持。祕書或如祕書缺席，助理祕書須署理會議祕書，但如祕書及任何助理祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第2.8節董事在不開會的情況下采取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會（視屬何情況而定）當時在任的所有成員以書面（包括以電子方式傳送）同意，則可不經會議而採取。在採取行動後，同意書應根據適用法律與董事會或委員會的會議記錄一併存檔。
第2.9節董事的薪酬董事會應當有權決定董事的報酬，但董事會應當在董事會會議上作出決定。
第2.10節董事的罷免和罷免。(a)任何董事可隨時向董事會或董事會主席、首席董事、公司治理和提名委員會主席或祕書發出書面通知，包括電子傳送方式辭職。該辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定（以及下文第2.10（b）節所述辭職除外），無需接受該辭職即可使其生效。除公司註冊證書另有規定外，不得罷免董事。
(B)如根據本附例第2.2條規定須遞交辭呈，董事會將透過公司管治及提名委員會管理的程序(不包括有關現任董事人士)，於董事選舉會議日期後的下一次定期董事會會議或之前決定是否接納辭呈。董事無重大理由繼續留在董事會的，董事會應接受辭呈。董事會的決定以及不接受董事辭職的任何決定的解釋應在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中迅速披露。
第三條
委員會
第3.1節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事局決議或本附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋法團印章；(I)批准或採納或向股東建議法律明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)或(Ii)採納、修訂或廢除本附例。
第3.2節委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可通過、修訂和廢除其業務處理規則。如董事會並無規定或有關委員會的規則並無相反規定，則該委員會全部法定成員的過半數即構成處理事務的法定人數，如當時有法定人數出席會議，則出席會議的過半數成員投票即為該委員會的行為，而在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第II條處理事務的方式相同。
第四條
高級船員
第4.1節官員；選舉或任命。董事會應不時採取必要行動，以確保公司擁有根據特拉華州公司法可能需要的高級人員。此外，董事會可隨時及不時從董事會成員中選出(I)一名或多名董事會主席及/或一名或多名副主席，(Ii)一名或多名首席執行官、一名或多名總裁、一名或多名首席營運官及/或一名或多名首席財務官(Iii)一名或多名副總裁、一名或多名司庫及/或一名或多名祕書及/或(Iv)一名或多名其他高級人員，包括但不限於擔任任何職位的助理或副手，(Ii)、(Iii)及
(Iv)如委員會認為合宜，並在委員會認為合宜的範圍內。董事會可給予任何高級職員其認為適當的進一步稱號或替代頭銜。此外，董事會隨時和
可不時授權公司的任何高級人員任命一名或多名上文第(Iii)和(Iv)款所述的高級人員。任何職位可由同一人擔任，董事可擔任任何職位，除非公司註冊證書或本附例另有規定。
第4.2節任期；辭職；免職；空缺。除非董事會選舉或授權任命任何官員的決議另有規定，否則每名官員的任期直至選出或任命其繼任者並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。任何人員在收到書面通知後，可隨時辭職，包括以電子方式通知董事會或董事會指定的一名或多名人士。辭職應在文件規定的時間生效，除非文件另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何獲董事會授權委任一人擔任公司職位的高級人員，亦可隨時在有或無理由的情況下將該人免職，除非董事會決議另有規定提供該項授權。任何該等免職並不損害該等高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利，但選舉或委任高級人員本身並不產生合約權利。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補，或由董事會授權委任一名人士擔任該職位的高級人員填補。
第4.3節權力和義務。公司的高級人員在公司的管理方面具有在本附例或董事會決議中所述明的權力和職責，而該等權力和職責與本附例並無牴觸，而在沒有如此述明的範圍內，則一般地與其各自的職位有關，但須受董事會的管制。祕書或董事會委任的其他高級人員有責任將股東、董事會和任何委員會的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。董事會可要求任何高級人員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供保證。
第五條
庫存
第5.1節證書；無證書的股票。公司的股票應以股票表示，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案均不適用於之前發出的股票所代表的任何該等股份，直至該股票交回本公司為止。每名持有股票的持有人均有權獲得由任何兩名獲授權人員以公司名義簽署的證書，其中包括但不限於董事會主席或副主席、總裁或副總裁、首席執行官、首席財務官、首席法務官或總法律顧問、財務主管或全球財務主管、財務主管或全球財務主管、財務總監或全球財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，代表該持有人擁有的公司股票數量。如任何已簽署證書的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、過户代理人或登記員一樣。代表公司股票的股票可載有公司任何一名或多名高級人員認為適當和合法的有關轉讓限制或其他事項的圖例。
如公司獲授權發行多於一類股票或任何類別的多於一系列股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格或限制，須在證書的正面或背面詳細列明或概述。
發行代表該類別或系列股票的權利，但除法律另有規定外，除法律另有規定外，本公司為代表該類別或系列股票而發行的股票的正面或背面可載明本公司將免費向每名要求該類別或系列股票的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓任何類別或系列股票的無憑據股份後一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，載有法律規定須在代表該類別或系列股票的股票上列載或述明的資料，或本公司將免費向每名要求該類別或系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
除法律或者本附例另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。
第5.2節股票遺失、被盜或損毀；發行新股票。公司可發出一張新的股票，以取代公司以前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被竊或被銷燬或因該等新股票的發出而向公司提出的申索，向公司作出彌償。
第六條
雜類
第6.1節會計年度。公司的會計年度由董事會決定。
第6.2節密封。公司可備有公司印章，印章上須刻有公司的名稱，並須採用董事會不時批准的格式。該公司印章可藉由印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第6.3節放棄股東、董事和委員會會議的通知。只要法律或公司註冊證書或本附例的任何規定要求發出通知，由有權獲得通知的人簽署或發出的書面放棄(包括通過電子傳輸)，無論是在通知所述時間之前或之後，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則在股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議上處理的事務或其目的，均無須在任何放棄通知內指明。
第6.4節賠償。凡因任何人或其立遺囑人或無遺囑者現為或曾經是公司董事會成員或公司高級人員而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方的人，公司應在法律允許的範圍內給予賠償。
由董事會決議委任，或根據日期為1999年5月7日的經修訂及重訂的股東協議行事的股東委員會成員，由本公司及經不時修訂的該協議附錄A所列涵蓋人士組成。任何該等人士因就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，包括律師費，須由公司應該人的要求迅速支付或償還；如任何該等要求是在任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前提出的，則在公司收到該人的償還該等開支的承諾後，如最終裁定該人無權獲得公司的彌償，則公司須立即支付或償還該等開支。本條所規定的任何人的權利，可由該人針對地鐵公司強制執行，而該人須推定曾倚賴地鐵公司擔任或繼續擔任該身分。此外，本條所賦予任何人的權利，在該人終止任何該等成員或高級人員的身分後仍繼續有效。本條的任何修訂，不得損害任何人在任何時間就在該項修訂之前發生的事件而產生的權利。
儘管本第6.4條有任何規定，但執行本第6.4條規定的權利的訴訟除外，本公司沒有義務根據本第6.4條向任何人提供與該人發起的訴訟(或其部分)有關的任何賠償或任何支付或報銷費用(該訴訟不應包括由他人發起的反索賠或交叉索賠)，除非董事會已在董事會通過的決議中授權或同意該訴訟(或其部分)。
在董事會不時通過的決議案所授權的範圍內，本公司可向任何一名或多名人士(包括但不限於本公司的任何僱員或其他代理人，或本公司任何附屬公司或任何其他企業的任何董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、成員、股東、合夥人、成立公司或清盤人)提供彌償權利及/或收取支付或償還開支(包括律師費)的權利，但任何此等權利須受董事會決議所確立的條款、條件及限制所規限。本節中沒有任何內容
6.4應限制公司或董事會向任何人提供賠償權利以及向任何人支付和償還費用(包括律師費)的權力，而不是根據本第6.4條。
第6.5節利害關係人；法定人數。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或其他非法人組織或其他實體之間，其中一名或多名董事或高級管理人員擔任董事、高級管理人員、受託人或以類似身份或擁有財務利益，董事會應當在董事會會議上或參加董事會會議或其委員會會議，或者僅僅因為董事或高級管理人員的投票被計算在內而無效或無效，如果：（i）關於他們的關係或權益以及關於該合約或交易的重要事實已予披露或為管理局或委員會所知悉，董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票善意批准該合約或交易，即使無利害關係董事少於法定人數；（ii）有關他們的關係或利益以及有關合約或交易的重要事實已被披露或已為有權就該等合約或交易投票的股東所知，而該合約或交易已由股東投票真誠地明確批准；或（iii）該合約或交易在獲董事會、董事會委員會或股東授權、批准或追認時，對公司而言是公平的。董事會應當在董事會會議上或者授權該合同或交易的委員會會議上確定法定人數時計算共同或利害關係的董事。
第6.6節記錄的形式。公司在其日常業務過程中保存的任何紀錄，包括其存貨分類帳、帳簿及會議記錄簿，可保存在任何信息儲存裝置、方法或一個或多個電子網絡或數據庫上，或以任何信息儲存裝置、方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存（包括一個或多個分佈式網絡），但如此保存的紀錄須能在合理時間內轉換成清晰可閲的形式，並符合適用法律的規定。
地鐵公司須在任何有權查閲任何紀錄的人的要求下，將該紀錄轉換為該紀錄。
第6.7節法律法規；關閉營業。(a)就本附例而言，凡提述任何政府機構的法律、法規、規則或規例，指該等法律、法規、規則或規例（包括其任何繼承者），而該等法律、法規、規則或規例可不時修訂。
(b)在本附例中，凡提述任何一天的營業時間結束，須當作指該日的紐約時間下午5時正，不論該日是否營業日。
第6.8節修改章程。本附例可由董事會修訂、修改或廢除，而新附例可由董事會隨時採納。公司股東可以通過附加的章程，並修改、修改或廢除任何章程，無論是否被他們採納，但只能根據公司註冊證書第六條。
任何股東如欲提名任何一名或多名人士(視屬何情況而定)在根據第1.11節舉行的股東周年大會上當選為董事或本公司董事，應在該股東通知中遞交一份書面聲明，列明擬提名的一名或多名人士的姓名、該人向該股東報告的該等人士所擁有及/或實益持有的本公司每類股票中所有股份的數目及類別；證券交易委員會通過的S-K法規第401項(A)、(E)和(F)段所要求的關於每個該等人士的事實信息(以及美國證券交易委員會正式採用的規則和條例可能要求的任何其他事實信息)；每個該等人士在當選後簽署的擔任該公司董事的同意書；按照公司規定的格式(股東應向公司索要，公司應在收到請求後10天內提供)，就上述每個人填寫並簽署的問卷和陳述；該股東的名稱和地址；該股東記錄在案的和/或由該股東實益擁有的公司每類股票的所有股份的數量和類別；與該貯存商一致行動的任何其他人(“有利害關係的人”)的姓名或名稱、登記在案及/或由任何該等有利害關係的人所擁有及/或實益擁有的公司每類股票的所有股份的數目及類別，以及任何建議的代名人、該貯存商及/或任何有利害關係的人所作出或之間的任何重大安排的摘要(包括該等人士之間或該等人士與任何其他人(指定該另一人的姓名)之間的任何安排，而該項或該等提名是根據該等安排作出的)；如屬代名人持有人，則須提供證明該代名人持有人間接擁有該等股份的證據，以及有權在週年大會上指示投票表決該等股份以選舉董事。在本章程中使用的(不包括第1.12節的目的)，“實益擁有”指的是該人根據《交易法》第13d-3和13d-5規則被視為實益擁有的所有股份。