正如 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

在 下

1933 年的 證券法

PURPLE 創新有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

北教堂嶺路 4100 號，200 號套房

Lehi， 猶他州 84043

(801) 756-2600

（註冊人主要行政辦公室的地址， （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

特里西婭 麥克德莫特

主管 法律官

Purple Innovation, Inc.

北教堂嶺路 4100 號，200 號套房

Lehi， 猶他州 84043

(801) 756-2600

（服務代理的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

諾蘭 S. Taylor

大衞 馬克思

Dorsey & Whitney LLP

南大街 111 號，2100 套房

Salt 猶他州萊克城 84111

(801) 933-7360

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《 證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 截止日期為 2024 年 3 月 21 日

招股説明書

PURPLE 創新有限公司

71,855,291 股 A 類普通股

購買A類普通股的20,000,000份認股權證

行使轉售認股權證後可發行的20,000,000股A類普通股

本招股説明書涉及 轉售20,000,000份認股權證（“認股權證”），以收購本招股説明書中提及的A類普通股 （“A類普通股”），其面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。 認股權證的發行與簽訂日期為2024年1月23日的第二修正案（“第二修正案”）、該定期貸款協議（“定期貸款協議”）（“定期貸款協議”）以及同時於2024年1月23日修訂的 和重述信貸協議（“經修訂和重述的信貸協議”）有關，該協議修訂並重述了 定期貸款協議，由我們的運營子公司 Intellibed, LLC（“Intellibed”）、Purple Innovation, LLC（“Intellibed”）共同簽訂的全資子公司 Intellibed, LLC（“Intellibed”）自有子公司Coliseum Capital Partners, L.P.（“CCP”）、Blackwell Partners LLC — A輪融資（“布萊克威爾”）、Harvest 小型股合夥人有限責任公司（“Harvest Partners”）、Harvest 小型股合夥人有限責任公司（“Harvest Partners”）、Harvest 小型股合夥人有限責任公司（“Harvest Partners”）、Harvest Strategy IV、L.P.（“Harvest Partners”）Master and Harvest Partners（“貸款人”）和特拉華信託公司作為管理代理人（“代理人”）。 貸款人同意承擔定期貸款協議規定的貸款人的權利和義務，並根據第二修正案 和經修訂和重述的信貸協議，同意通過向Purple LLC的定期貸款為現有債務再融資，公司 向貸款人發放認股權證，以收購我們的A類普通股總額為20,000,000股，但須進行某些調整。 每份認股權證使持有人有權以每股1.50美元的行使價收購我們的A類普通股的一股，但須按下文討論的 進行調整。

本 招股説明書還涉及轉售本招股説明書中提到的 賣出股東（“賣出股東”，以及賣出擔保持有人，“賣出證券持有人”）行使認股權證時可發行的20,000,000股A類普通股。

本招股説明書還涉及我們在第三方行使認股權證（“轉售認股權證”）後發行20,000,000股A類普通股，這些認股權證 已由銷售擔保持有人根據本招股説明書轉售給第三方（“轉售認股權證”）。每份轉售認股權證使 持有人有權以每股1.50美元的行使價購買我們的A類普通股的一股，但須進行調整，如下文 所述。

本 招股説明書還涉及賣出股東持有的51,855,291股A類普通股的轉售。

我們 不會從賣出股東出售A類普通股或賣出擔保持有人根據本招股説明書出售認股權證 中獲得的任何收益，除非我們在行使 認股權證時可能獲得的款項。但是，我們將根據 本招股説明書支付與出售A類普通股和認股權證相關的費用，如標題為 “收益的使用” 的部分所述。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 註冊並不意味着賣出股東將發行或出售A類普通股的任何股份 ，也不意味着賣出擔保持有人將發行或出售任何認股權證。賣出股東和賣出 擔保持有人可以以許多 不同的方式和不同的價格分別出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股和認股權證。我們在標題為 “發行價格的確定” 和 “分配計劃 ” 的部分中提供了有關賣出股東和賣出擔保權持有人如何出售 A 類普通股和認股權證的更多信息。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PRPL”。2024年3月18日，上次公佈的A類普通股的 銷售價格為每股1.51美元。

沒有成熟的認股權證或轉售認股權證的公開交易市場。我們目前不打算在任何證券交易所或認可的交易系統申請認股權證 或轉售認股權證上市，但將來可能需要根據《註冊權協議》（定義見下文）申請上市 。正如標題為 “發行價格的確定 ” 和 “分配計劃” 的章節中所述，認股權證的出售價格將部分取決於 此類銷售的方式和時間，但是，無論如何，我們預計該價格很可能來自我們在納斯達克交易的 A類普通股的市場價格。

對我們的證券 的投資涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”、截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告的第14頁，以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告中所包含的對這些風險因素或新風險因素的任何更新， 我們以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的 信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書的相應日期 以及以引用方式納入本招股説明書的文件以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

根據本招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或出售認股權證中獲得任何收益 。如果行使，我們可能會從 行使認股權證或轉售認股權證中獲得收益。但是，我們將根據本招股説明書支付與出售 A類普通股和認股權證股票相關的費用，如標題為 “收益的使用” 的部分所述。在 適當的範圍內，賣出股東和銷售擔保持有人（視情況而定）將在本招股説明書中附帶一份招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 標題下描述的其他信息 。

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會提供這些證券 的要約。

除非上下文另有説明 ，否則 “Purple”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 Purple Innovation, Inc.（前身為全球合作伙伴收購公司）。

風險因素

對我們的證券 的投資涉及風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險、我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告 第14頁開始的風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含的這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些風險因素或新風險因素以及其他在做出 投資決策之前，本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、前景和證券交易價格產生重大和負面影響。

與發行相關的風險

未來在公開市場上出售我們的A類普通股 可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量 股我們的A類普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能會壓低我們的A類普通股的市場 價格，並可能損害我們通過出售額外的股權證券或其他可轉換為或可兑換成股權證券的 證券籌集資金的能力，無論此類銷售 與我們的業務表現之間是否存在任何關係。

關於根據經修訂和重述的信貸協議發行認股權證的 ，公司於2024年1月23日與CCP、Blackwell、Coliseum Capital Co-Invest III, L.P.（“C-3”）、Harvest Master、Harvest Partners和HSCP（“持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），前提是：對於 根據《證券法》註冊認股權證、行使認股權證時可發行的A類普通股 和持有的A類普通股截至該日的持有人（“可註冊證券”），受習慣條款 和條件的約束。註冊權協議規定，在2024年2月22日當天或之前，公司必須編寫 並根據《證券法》第415條向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記可註冊證券的轉售。 公司收到持有人的延期，要求其在2024年3月22日當天或之前提交註冊聲明。根據註冊權協議，公司正在提交 註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們的 A類普通股的市場價格可能會下跌，這是由於少數大股東（例如Coliseum或Holders）在市場上出售，或者 認為這些銷售可能發生，包括本招股説明書所包含的註冊聲明所致。這些 銷售也可能使我們更難在我們認為適當的時間和價格出售股權證券。

如果我們發行更多資本 股票，包括由於行使認股權證或轉售認股權證，我們的股東的投資價值可能會大幅減少，或者他們的利益可能會受到損害。

我們的第二份經修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）允許我們發行最多3億股 普通股，包括2.1億股A類普通股和9000萬股B類普通股，以及最多五百萬股 百萬股未指定優先股。例如，2023年2月，我們根據 通過承銷公開發行發行了13,400,000股A類普通股。為了籌集額外資金，我們將來可能會以低於現有股東支付的價格出售可轉換為普通股或可兑換成普通股的額外普通股或其他 證券， ，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，這可能會導致 大幅削弱現有股東的利益。例如，2024年1月23日，我們根據 經修訂和重述的信貸協議認股權證向貸款人發行了認股權證，以每股1.50美元的價格購買20,000,000股A類普通股（約佔我們當前 已發行A類普通股的19％），但須進行某些調整。認股權證或轉售認股權證 將在發行十週年或贖回後更早到期。認股權證或轉售認股權證的行使將稀釋 A類普通股的價值和股東投票權。

根據我們的公司註冊證書 ，我們董事會可以隨時授權在 之間發行最多500萬股優先股，其條款和優惠由董事會決定，除了 可能需要的任何股東批准。發行此類優先股可能會削弱我們普通股股東的利益或損害其投票權 。此類優先股的發行也可以用作阻止、推遲或防止 控制權變更的方法。

我們 可能會發行債務和股權證券或可轉換為權益證券的證券，其中任何一種在分配和清算方面都可能優先於我們的A類普通股 股，這可能會對我們的A類普通股的價值產生負面影響。

在 未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：進行額外的債務或類似債務的融資，這些債務或債務類融資，這些融資是無抵押的 或由我們最多全部資產擔保，或者發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或 無抵押票據、優先股、混合證券或可轉換為股權證券的證券。如果我們 進行清算，我們的貸款人和債務持有人將在分配給我們的A類普通股 持有人之前獲得可用資產的分配，而A類普通股優先證券的持有人將在分配給我們的A類普通股持有人之前獲得我們可用的 資產的分配。由於我們在未來 產品中承擔債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法預測或估計未來發行或債務融資的金額、時間 或性質。此外，市場條件可能要求我們在未來發行證券時接受不太優惠的條款。

我們的管理層將對行使認股權證或轉售認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。

除了要求向某些貸款人支付的 金額外，我們的管理層將對行使認股權證 或轉售認股權證（如果有）所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的目的。 因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有 機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用 之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資所得款項。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此次發行可能會削弱您在我們公司的權益 。

行使認股權證或轉售認股權證時可發行的股票將稀釋其他未行使認股權證或轉售認股權證或轉售認股權證的股東和持有人的所有權權益。

此次發行可能會導致我們的A類普通股的交易價格 下降。

認股權證或轉售認股權證所依據的 A類普通股的數量可能會導致我們的A類普通股 股票的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。我們無法預測以認股權證或轉售認股權證為代表的 股未來出售的可用性將不時 對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

認股權證或轉售認股權證 的持有人在行使認股權證或轉售認股權證並收購我們的A類普通股 股票之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非認股權證 或轉售認股權證的持有人在行使認股權證或轉售認股權證時收購我們的A類普通股股份，否則認股權證或 轉售認股權證的持有人對此類認股權證或轉售認股權證所依據的A類普通股沒有權利。 在行使認股權證或轉售認股權證後，其持有人將有權行使普通股股東 的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

認股權證 或轉售認股權證沒有公開市場.

認股權證或轉售認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們目前不打算申請 將認股權證或轉售認股權證在任何證券交易所或認可的交易系統上市，但將來可能需要 根據《註冊權協議》申請上市。

我們的A類普通股 股票的市場價格不得超過與此次發行相關的認股權證的行使價。

認股權證自發行之日起可行使 ，自發行之日起十年或贖回後更早到期。我們的A類普通股 的市場價格不得超過認股權證或轉售認股權證在到期日之前的行使價。任何未在到期日行使的認股權證或轉售認股權證 都將過期，一文不值，我們對認股權證或轉售認股權證 持有人沒有其他義務。

由於認股權證是執行合同， 它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

如果我們啟動或針對我們的破產 或重組程序，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證或轉售認股權證 均為可執行合同，經破產法院批准，我們將予以拒絕。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證 或轉售認股權證的持有人也可能無權獲得其認股權證或轉售認股權證 的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序啟動 之前行使認股權證或轉售認股權證時應得的金額。

認股權證中規定的專屬管轄權和 法律條款的選擇可能會限制擔保持有人對我們提起法律訴訟的權利 ，並可能限制擔保持有人為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

認股權證為紐約州法院或美國紐約南區 地方法院提供專屬管轄權。認股權證引起的爭議受紐約州法律管轄。由於地域限制，這些條款可能會限制擔保持人 向我們提起法律索賠的能力，並可能限制擔保持有人在其認為有利於與我們的爭議的司法論壇提出 索賠的能力。這一專屬法庭條款不適用於 為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第 27 條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設定了專屬的聯邦 管轄權。 此外，《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其下規章制度規定的任何義務或責任而提起的 訴訟的並行管轄權。這種法庭選擇條款 可能會限制擔保持人在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、 高級管理人員或員工的爭議的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。或者，如果法院 認定該專屬法庭條款對一項或多項特定類型的訴訟 或訴訟不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對 我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 過去曾經歷過並將來可能會出現經營業績的重大波動，這可能會使 我們未來的經營業績難以預測或導致我們的經營業績低於分析師和投資者 的預期。

我們已經遇到並將繼續遇到年輕公司在快速發展和變化的行業中經常遇到的風險和困難， 包括但不限於財務業績不一致、預測準確性方面的挑戰、確定我們有限資源的適當投資 、我們的產品和服務以及未來產品和服務的市場接受度、來自新老公司（包括擁有更多財務和技術資源的公司）的競爭、增強我們的產品和服務，以及開發新產品 和服務。

過去，我們的季度和年度 經營業績有所波動，我們預計我們未來的經營業績將因各種因素而波動， 其中許多因素是我們無法控制的。經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期 ，並對我們的A類普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展 ，我們的歷史經營業績不一定代表我們未來的經營業績。可能 導致我們的經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

此外，我們依靠對支出和收入的估計 以及預測來提供指導和為我們的業務戰略提供信息，而我們過去的一些估計和 預測並不準確。我們不斷變化的業務性質使預測運營結果變得困難。如果我們不能 準確預測我們的支出和收入，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到影響， 我們的業務價值可能會下降。如果我們的估計和預測被證明不正確，我們可能無法足夠快地調整業務 以應對低於預期的銷售，例如，這可能導致庫存水平高於預期，或高於預期的 支出，這可能是產能過剩造成的。

基於上述 因素以及我們無法控制的其他因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限。如果我們未能達到或超過 分析師和投資者的預期，或者如果分析師和投資者對我們未來表現的估計和預測不切實際或未達到，則我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，如果一位或多位報道我們的分析師 對我們股票的建議作出不利的修改，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們運營的任何中斷， 以及對我們經營業績的相關影響，也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響， 可能導致證券訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本，將資源和管理層 的注意力從我們的核心業務上轉移出去，並對我們的業務產生不利影響。

您 應根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務，如上文及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險 因素” 部分所述。如果我們未能解決我們面臨的風險和困難 ，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書 補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條以及經修訂的1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的前瞻性陳述 ，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中未描述歷史事實的陳述 是前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，受風險 和不確定性的影響，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。

這些前瞻性陳述 與對未來財務業績的預期、業務戰略或對Purple的預期有關。具體而言，前瞻性 陳述可能包括與 Purple 競爭的市場變化、擴張計劃和機會、我們 對增設 Purple 自有零售陳列室的預期、資本、廣告和運營費用增加以及其他 聲明，前面加上或包含 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測” “打算”、“預期” 等字樣的陳述預測”、“相信”、“尋找”、“目標” 或類似的表情。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅截至本招股説明書發佈之日作出，僅為預測。我們的內部預測和預期 全年經常發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下一個季度或年底 之前發生變化。前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素以及 本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中其他地方描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或 如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。這些風險以及 “風險因素” 標題下描述的其他風險可能並不詳盡。

除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交 的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就其性質而言，前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息 為這些陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述解讀為 表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的 A類普通股和認股權證的所有股份將由賣出證券持有人 為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設以每股1.50美元的初始行使價全額行使所有 認股權證以現金換取現金，我們可能會從包括轉售認股權證在內的認股權證的行使中獲得總額約為3000萬美元的 總額約為3000萬美元。我們預計將行使認股權證 的淨收益用於一般公司用途。

我們將支付與出售 認股權證、行使認股權證或轉售認股權證時可發行的A類普通股以及某些其他可註冊證券相關的任何承銷 折扣或賣出佣金、配售代理或經紀人費用或類似的折扣、佣金或費用。 我們還將支付出售證券持有人因會計、税務或法律服務而產生的任何費用，或出售證券持有人在處置A類普通股和認股權證時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股和認股權證的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 ，包括所有 限制的註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊 公共會計師的費用和開支。

發行價格的確定

認股權證或轉售認股權證沒有公開 交易市場，我們預計交易市場不會發展。此外，我們目前不打算 在任何證券交易所或認可的交易系統上市， 將來可能需要 根據註冊權協議申請上市。正如標題為 “分銷計劃 ” 的部分所述，認股權證的出售價格將部分取決於此類銷售的方式和時間，但是， 無論如何，我們預計該價格可能來自我們在納斯達克交易的A類普通股的市場價格。

認股權證和轉售認股權證的行使價是根據公司 同意發行認股權證時公司A類普通股的交易價格確定的。

資本 股票的描述

以下描述 概述了我們資本存量中最重要的條款，但並不完整，完全受我們的公司註冊證書和第二修正和重述章程（“章程”）的 條款的限制，這些文件 是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，以及特拉華州總署的適用條款 公司法（“DGCL”）。

授權和流通股票

我們的法定股本 包括：（a）3億股普通股，包括（i）2.1億股A類普通股， 每股面值0.0001美元，以及（ii）9000萬股B類普通股，面值每股0.0001美元；以及（b） 500萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月12日，已發行和流通的A類普通股共有107,007,324股 股，由大約116名登記在冊的股東持有；已發行和流通的204,981股B類 普通股，由大約10名登記在冊的股東持有；沒有已發行或流通的優先股 股以及未發行的2000萬份認股權證。此類股東人數不包括存託人 信託公司的參與者或通過被提名人名義持有股份的受益所有人。

以下 是我們的普通股和優先股權利的摘要，以及我們的公司註冊證書 和章程、未償認股權證、註冊權協議和DGCL的一些條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含 所有可能對你很重要的信息。有關完整説明，您應參閲我們的公司註冊證書、章程、 認股權證協議和註冊權協議以及 DGCL 的相關條款。

普通股

A 類普通股

投票權

A類普通股的持有人 有權就所有事項持有的每股獲得一票表決。除非我們的公司註冊證書或章程中另有規定 ，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求， 需要通過親自到場或由代理人代表並有權就此進行投票的股東投的多數票的贊成票 才能批准我們的股東表決的任何此類事宜。董事由親自出席或由代理人代表並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人 的多數票選出。如果現任 董事未獲得法定多數，則董事應在 選舉結果獲得認證後立即提出辭職。在選舉結果認證之日起 90 天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議，決定 是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取 其他行動，董事會將公開披露其決定和理由。對於董事的選舉，沒有累積投票 ，因此，投票支持 董事選舉的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

分紅

當董事會宣佈A類普通股的合法資金不足 時， 的持有人 有權獲得應計分紅利。

清算

如果公司進行清算、解散或清盤，我們的A類普通股的股東有權按比例分配 股份，在償還負債後以及為 每類股票（如果有）都優先於A類普通股的剩餘資產分配給他們。

優先權 或其他權利

2018年2月1日，公司與CCP 和布萊克韋爾簽訂了認購協議（“體育館認購協議”），根據該協議，CCP同意以每股10.00美元的收購價從公司購買公司2,900,000股A類普通股 ，布萊克韋爾同意以每股10.00美元的收購價從公司購買公司1,100,000股A類普通股 每股收購價格為10.00美元（“體育館私募配售”）。

在 與體育館私募股權有關的 中，我們向CCP、Blackwell和Coliseum聯合投資債務基金有限責任公司（以及CCP 和 “體育館投資者” Blackwell）授予了未來出售公司證券的優先購買權。只要體育館 投資者持有體育館私募中收購的A類普通股的至少50％，體育館投資者 就有權按比例購買公司發行的所有股票證券的份額，但某些例外情況除外。

此外，體育館訂閲協議為體育館投資者（以及由Coliseum Capital Management, LLC管理有限責任公司管理的任何其他基金或賬户）提供了優先拒絕向公司 或其任何子公司提供以下所有但不少於全部融資的權利：(i) 優先考慮或高於公司 任何條款的優先股權融資} A 類普通股和 (ii) 任何未償本金的債務融資（以及貸款人或貸款人集團提供的所有其他債務 ）大於或等於1,000萬美元，但不包括（x）替換或再融資現有 債務，或（y）由 公司或其任何子公司根據慣例條件發放的資產型貸款，年利率不超過5％。

除本節上述內容外 ，我們的股東沒有優先權或其他認購權。也沒有適用於我們的A類普通股的贖回 權或償債基金條款。

註冊 權限

在 與認股權證發行有關的 方面，公司於2024年1月23日與 持有人簽訂了註冊權協議，規定根據《證券法》註冊可註冊證券，但須遵守慣例條款和條件。 《註冊權協議》授權持有人要求註冊可註冊證券，也有權搭載公司和其他公司證券持有人註冊公司證券 的情況。公司將負責支付與持有人發行或出售任何可註冊證券有關的 持有人費用，包括承保折****r} 或銷售佣金、配售代理或經紀人費用或與出售某些可註冊 證券相關的類似折扣、佣金或費用。

註冊權協議規定，在2024年2月22日當天或之前，公司必須根據《證券法》第415條準備並向美國證券交易委員會 提交註冊聲明，以登記可註冊證券的轉售。公司 收到持有人的延期，允許其在2024年3月22日當天或之前提交註冊聲明。

公司正在根據《註冊權協議》提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

B 類 普通股

B類普通股只能向InnoHold, LLC（“InnoHold”）及其允許的受讓人（統稱為 “許可持有人”）發行和持有。

投票 權利

B類普通股的持有人 有權就所有事項持有的每股獲得一票表決。除非我們的公司註冊證書或章程中另有規定 ，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求， 需要通過親自到場或由代理人代表並有權就此進行投票的股東投的多數票的贊成票 才能批准我們的股東表決的任何此類事宜。董事由親自出席或由代理人代表並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人 的多數票選出。如果現任 董事未獲得法定多數，則董事應在 選舉結果獲得認證後立即提出辭職。在選舉結果認證之日起 90 天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議，決定 是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取 其他行動，董事會將公開披露其決定和理由。對於董事的選舉，沒有累積投票 ，因此，投票支持 董事選舉的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

分紅 和清算

如果董事會申報， B類普通股無權獲得股息，也無權在公司清算、解散、資產分配或清盤時獲得與其股份相關的任何此類資產 的任何部分。

其他 限制和權利

沒有適用於我們的B類普通股的償債基金條款。

每當Purple LLC向許可持有人發行B類普通單位（“B類單位”）時，公司都會向該許可持有人發行 一股B類普通股。根據2018年2月2日與Purple LLC、InnoHold和成為該協議當事方的B類單位持有人（“交易所 協議”）將B類單位交換為A類普通股（“交易所”）的B類普通股（“交易所”）後，B類普通股 的相應股份將自動取消，不收任何對價。只有當受讓人是許可持有人並且相同數量的B類單位同時轉讓給該受讓人 時，B類普通股的股份才能轉讓給公司或Purple LLC以外的人。

交換 權利

B類普通股和B類單位（連同等數量的B類普通股，即 “配對證券”）的交易必須根據交易協議的條款進行。交易協議規定，初始 的交換比率為（i）一股B類普通股加上（ii）一股B類普通股換一股A類 普通股，每種情況都需要進行某些調整。

根據 《交易所協議》，配對證券的持有人可以通過向公司發出通知，説明要交易的配對證券的數量，選擇將其配對證券的全部或任何部分交換為 A類普通股。標的A類 普通股發行後，B類普通股的每股 股和以這種方式交換的每股B類單位將被取消。

在 某些情況下，如果對B類單位或A類普通股和B類普通股進行分割、重新分類、資本重組、細分或類似的 交易，或者將A類普通股交換或交換為其他證券或財產的交易 ，則將調整交換率。在某些情況下，當公司通過交易所以外的方式收購B類單位成A類普通股 股票時，交換比率也將調整 。

如果公司合理地真誠地確定配對證券持有人的 限制是適用法律（包括證券法）所要求的，則該持有人與公司或其子公司的其他協議 不允許進行此類交易，包括Purple LLC的運營協議，或者此類交易會導致 Purple LLC被視為 “公開交易合夥企業” 適用的税法。

公司和配對證券的每位持有人應自付交易所的費用，但公司應負責 繳納轉讓税、印花税和類似關税。

上述 交易協議摘要並不完整，受交易所協議 全文的約束和完全限定，該協議的副本作為附錄10.7包含在截至2023年12月31日的 年度報告中，該報告以引用方式納入。

優先股

根據我們的公司註冊證書 ，我們的優先股可能會不時分一個或多個系列發行。除納斯達克規則要求外，未經股東批准，董事獲明確授權 按一個或多個系列發行 優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量， 固定投票權、指定和其他特殊權利或限制。發行此類優先股可能 削弱我們普通股股東的利益或損害其投票權。此類優先股的發行也可以用作 作為阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

認股權證或轉售認股權證

在本次發行中註冊的認股權證 （就本節而言，認股權證指認股權證和轉售認股權證，視情況而定）

與經修訂和重述的信貸協議有關的 ，公司於2024年1月23日根據下述 條款向貸款人發行了認股權證。

普通的。 每份認股權證使註冊持有人有權以每股1.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整 ，如下所述。認股權證將在發行十週年、紐約時間下午 5:00 或贖回後更早到期。

運動。 認股權證可以通過提供已執行的行使通知表並全額支付行使價來行使，也可以在 的基礎上以無現金方式行使（如果適用）。持有人在行使認股權證之前沒有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權 。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人 將有權就所有記錄在案的A類普通股獲得一票投票，一般由股東投票表決。 認股權證持有人將無權行使其認股權證，在認股權證生效後， 持有人（及其關聯公司）將在行使權證生效後立即實益擁有A類普通股 49.9％以上的股份（“受益所有權上限”）。

兑換 對。雖然認股權證可以行使，但公司可以在任何時候召集認股權證進行全部而不是部分贖回 ，在行使認股權證時可發行的每股A類普通股的價格為0.01美元，向每位持有人發出不少於45天的書面贖回通知（“45天贖回期”），前提是該贖回權證僅在上次出售時可用 在 結束三個交易日的 30 個交易日內，每個 20 個交易日 A 類普通股的價格等於或超過每股 24.00 美元在公司向持有人發送贖回通知的前幾天。如果公司召集 認股權證進行贖回，則可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證，通過交出等於（x）認股權證所依據A類普通股數量乘積的認股權證來支付行使價，乘以 認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額除以 (y) 公平市場價值。“公允市場價值” 是指截至認股權證行使通知發給公司 之日前第三個交易日的10個交易日內 報告的A類普通股的交易量加權平均價格。

有益的 所有權限制。認股權證持有人無權行使認股權證，前提是該認股權證行使生效後，持有人（及其關聯公司）將在行使權證生效後立即實益擁有A類 普通股中超過49.9％的已發行股份。

防稀釋 保護。如果通過以 A類普通股支付的股票分紅或A類普通股的分割或其他類似事件來增加A類普通股的已發行股數，則在該類股息 分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將按這種增長成比例增加 在A類普通股的已發行股票中。向A類普通股 持有人發行（使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股股票）的股息 將被視為A類普通股的股票分紅 等於 (i) 此類供股中實際出售的A類普通股數量 的乘積（或在此類供股中出售的任何其他可轉換股票證券下發行）變為或可行使 （適用於 A 類普通股）乘以（ii）一（1）減去（x）每股價格（x）的商在此類 供股中支付的A類普通股份額除以（y）公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為 或可行使的A類普通股的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮 獲得的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）“公平 市場價值” 是指五個交易日報告的A類普通股的成交量加權平均價格截止於 的週期，包括所用記錄日期之前的第二個交易日以確定哪些A類普通股 的持有人將獲得此類權利。

此外，如果公司在認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股（或公司可轉換成認股權證的股本的其他股份）的A類普通股持有人支付股息或分配現金、 證券或其他資產，則認股權證除外， 認股權證行使價將按現金金額和 公允市場價值降低，自該事件生效之日起立即生效就此類事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產。

如果 由於A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少了A類普通股的已發行股數，則在該類合併、組合、反向股票 分割、重新分類或類似事件的生效之日，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按比例減少 A類普通股的已發行股份。

每當 調整行使認股權證時可購買的A類普通股的數量（如上文 段所述），權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以 分數（x）來調整認股權證行使價，其分子將是緊接在此之前行使認股權證 時可購買的A類普通股數量調整，以及 (y) 其分母將是可購買的 A 類普通股的數量 此後立即。

行使 價格調整；調整股票數量。如果某些被視為授予、發行或出售A類普通股、權利、認股權證、期權或可轉換證券的授予、發行或出售股票，每股對價低於授予、發行或出售前立即生效的認股權證 行使價，則認股權證的每股行使價 將立即降至（1）該對價，(2) 一股 A 類普通股的最低每股價格（假設所有可能的 市場條件）任何時候，在行使任何此類期權時，或在 轉換、行使或交換任何此類期權或根據期權的 條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，或 (3) 在轉換、行使或交換任何此類可轉換證券時可隨時發行的A類普通股 股票的最低每股價格（假設所有可能的市場條件），或根據其他規定可發行的A類普通股 股票其 條款，最低底價為0.8502美元，但須遵守某些條件根據納斯達克適用規則的要求進行調整。 此外，在對認股權證行使價進行任何此類調整的同時，行使認股權證時可發行的A類普通股數量 應增加到等於 (i) 調整前行使價的乘積， 乘以行使認股權證時可發行的調整前股票數量，(ii) 除以此類調整產生的行使價 (不影響最低底價).

基本面 交易。如果進行 “基本交易”，持有人將有權購買在基本交易生效時行使認股權證時可能購買的每股A類普通股 ，並獲得公司股東在此類基本交易前夕就該基本交易的每股A類普通股購買和獲得相同種類和金額的應收對價 。公司將促使 一項基本交易中倖存的公司承擔公司在認股權證下的義務。此外，基本的 交易完成後，在某些其他情況下，持有人可以 (i) 在該認股權證價格調整完成之前（如認股權證所規定）將認股權證的行使價降低認股權證的Black-Scholes價值 ， 受納斯達克要求的最低底價限制，或 (ii) 促使公司或其繼任者重組在此類回購交易之前（按設定值）以Black-Scholes的價值購買全部或部分 認股權證在認股權證中排名第四）。就認股權證 而言，“基本交易” 包括公司的任何重新分類或重組 、公司與另一家公司的任何合併或合併、與另一家公司的合併或合併、在合併或合併前不久公司股東擁有尚存實體已發行股票的少於大多數 的與另一家公司的合併或合併、任何出售或轉讓公司的全部或基本上全部資產或其他財產 ，以及完成招標、交換或贖回 要約的任何集團（根據《交易法》第13d-5（b）（1）條的定義），在此之後，該集團的任何成員將實益擁有公司A類普通股50％以上的已發行股份。

修正案。 認股權證規定，認股權證的條款只能以公司和持有人簽署的書面形式進行修改。

認股權證的發行不影響公司現有證券持有人的權利，除非貸款人行使認股權證，則A類普通股的已發行股票數量增加可能導致 稀釋。

股權獎勵

截至2023年12月31日，根據我們的2017年股權激勵 計劃，仍有280萬股A類普通股可供發行，在截至2023年12月31日的年度中，與根據該計劃發行的股權獎勵相關的股票薪酬總額為490萬美元。

專屬管轄權

除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是以下方面的唯一和專有的 論壇：

其他公司註冊證書中類似法院選擇條款的 可執行性在 法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們 經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

特拉華州法律的某些反收購 影響

我們 受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。該法規禁止某些特拉華州 公司在某些情況下與以下公司進行 “合併”：

“合併” 包括合併或出售我們 10% 以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用 ：

股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會之前提出 業務或提名候選人蔘加年度股東大會 的董事候選人的股東提供了提前通知程序，並對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的 股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會 上提名董事。

額外授權的 股本。根據我們的公司註冊證書 可供發行的額外授權普通股和優先股可以在阻礙 控制權變更的時間、環境和條款和條件下發行。

發行未指定 優先股。我們的董事會有權在股東不時採取進一步行動的情況下發行未指定的 優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。 已獲授權但未發行的優先股的存在，將使我們的董事會能夠更加困難或阻止 試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

對股東 通過書面同意或召集特別會議採取行動的能力的限制。公司註冊證書取消了股東 未經會議通過書面同意採取行動的權利。此外，章程和公司註冊證書規定，股東特別會議 只能由董事會主席、首席執行官或根據 根據董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理人和註冊商 是費城證券轉讓有限公司，位於賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號230號19003室。他們的電話號碼是 (484) 416-3124。

證券上市

我們的A類普通股 在納斯達克上市，股票代碼為 “PRPL”。

認股權證或轉售認股權證沒有成熟的公開 交易市場。我們目前不打算在任何證券交易所或認可的交易系統申請認股權證或轉售認股權證 上市，但將來可能需要根據《註冊權協議》的 申請上市。

出售證券持有人

出售證券持有人 可以不時出售和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股和認股權證的任何或全部股份。本 招股説明書涉及 (i) 賣出股東可能出售 (a) 在行使認股權證時可發行的多達20,000,000股A類普通股以及賣出股東目前持有的最多51,855,291股A類普通股；(b) 賣出擔保權持有人出售最多20,000,000份認股權證；以及 (ii) 我們在第三方行使轉售認股權證 後發行20,000,000股A類普通股。

2024 年 1 月 23 日，在簽訂第二修正案以及經修訂和重述的信貸協議時，我們向銷售擔保持有人發放了認股權證。 我們於 2024 年 1 月 23 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告詳細描述了經修訂和重述的信貸協議的條款，該報告以引用方式納入此處。

關於認股權證的發行 ，我們於2024年1月23日簽訂了註冊權協議，標題為 “股本—普通股—A類普通股—註冊權的描述” 的 部分對此進行了更詳細的描述。根據註冊權協議，我們正在提交 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的 分別列出了我們註冊的 A類普通股和認股權證的賣出股東和賣出擔保持有人的姓名，以及出售 股東和賣出擔保持有人根據本招股説明書可能提供的A類普通股和認股權證的總股數。根據美國證券交易委員會的規定，在計算特定持有人實益擁有的A類普通股 股的百分比時，我們將行使該特定持有人的認股權證（如果有）時可發行的 A類普通股數量視為已發行股票，並且不假設行使任何其他 持有人的認股權證。

我們無法告知您 賣出股東或賣出擔保持有人實際上是否會出售任何或全部此類A類普通股和認股權證。此外， 此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東和賣出擔保權持有人可以隨時隨時在 時間出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股和交易中的認股權證，免受《證券法》註冊要求的約束。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後，本招股説明書中提供的任何證券 將不歸賣出證券持有人實益所有，並且我們還假設 賣出證券持有人在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出股東股份或出售擔保持有人 認股權證之前，將在招股説明書補充文件 中列出每增加一名賣出股東或賣出擔保持有人（如果有）的股東和出售 擔保持有人信息。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本 招股説明書中包含的信息，包括每位賣出股東或賣出擔保持有人的身份以及代表其註冊 的股票或認股權證的數量。賣出股東或賣出擔保持有人可以在本次發行 中分別出售全部、部分或不出售此類股票或認股權證。請參閲 “分配計劃”。

A 類普通股

認股證

分配計劃

普通股和認股權證的轉售

我們正在登記（i）最多71,855,291股A類普通股的 股，以供賣方股東出售；（ii）最多20,000,000份認股權證，供賣方擔保持有人可能轉售 。我們還登記在第三方行使轉售認股權證後，最多可發行20,000,000股A類普通股 。

本招股説明書所涵蓋的A類普通股 股票和認股權證可分別由賣出股東和賣出擔保權證持有人 不時發行和出售。“出售股東” 和 “出售擔保持有人” 這兩個術語分別包括受贈人、質押人、受讓人 或在本招股説明書發佈之日後從賣方股東 或作為禮物、質押、合夥分發或其他非銷售相關轉讓的出售股票或認股權證的利益繼承人。賣出股東和 銷售擔保持有人將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。這類 銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行，其價格和條款是當時通行的 ，或者與當時的市場價格相關的價格或協議交易。

但是，認股權證或轉售認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們目前不打算在任何證券交易所或認可的交易系統申請認股權證或轉售認股權證 上市，但將來可能需要根據 《註冊權協議》申請上市。認股權證的出售價格將部分取決於此類 銷售的方式和時間，但是，無論如何，我們預計該價格可能來自我們在納斯達克交易的A類普通股的市場價格。

為了促進A類普通股和認股權證的發行 ，參與發行的某些人員可能會進行穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空A類普通股 股或認股權證，這涉及參與發行的A類普通股或認股權證 的人員出售比我們出售給他們的數量更多的A類普通股或認股權證 股份。在這種情況下，這些人將通過在 公開市場上買入或行使超額配股權來彌補超額配股或空頭頭寸。這些交易的效果可能是將證券的市場 價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止 。

賣出股東 和賣出擔保持有人可以分別通過以下一種或多種方法或組合出售其股票或認股權證：

此外，根據第144條有資格出售的任何股票、認股權證 或轉售認股權證均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，本 招股説明書可以不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

如果在出售中使用承銷商 ，他們將為自己的賬户收購已發行的A類普通股或認股權證。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售 所提供的證券。賣出股東或賣出擔保持有人 可以通過一個或 多管理承銷商代表的承銷集團或通過一個或多個承銷商向公眾發行 A 類普通股或認股權證。將視情況在 適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中註明任何特定發行的承銷商。

除非在任何特定的A類普通股或認股權證的發行中另有規定 ，否則承銷商購買 已發行的A類普通股或認股權證的義務將受承銷協議中包含的某些條件的約束， 我們和賣出股東或賣出擔保持有人在向他們出售時將與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。除非在任何特定發行中另有規定，否則如果購買了任何A類普通股或認股權證 ， 承銷商將有義務購買所發行的所有A類普通股或認股權證。任何初始發行價格以及允許、重新允許或支付給承銷商的任何折扣或 優惠可能會不時更改。

賣出股東 或賣出擔保持有人可以指定代理人出售A類普通股或認股權證的已發行股份。除非與任何特定產品相關的 另有規定，否則代理商將同意在其 預約期間盡最大努力征集購買。賣出股東或賣出擔保持有人還可以將A類普通股或認股權證 的已發行股份出售給一家或多家再營銷公司，他們可以充當自己賬户的委託人或作為賣出股東或賣出擔保持有人的代理人。 這些公司將在根據贖回 購買已發行的A類普通股或認股權證的股票或根據A類普通股或認股權證的條款進行還款後對已發行的A類普通股或認股權證進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與賣方股東 或銷售擔保持有人達成的協議（如果有）的條款及其薪酬。

如果適用的 招股説明書補充文件中有規定，承銷商或其他充當代理人的人員可能有權根據延遲交付合同，向機構或其他合適的 購買者徵求按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買A類普通股或認股權證的報價， 。這些 購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育 和慈善機構等。延遲交割合同將受以下條件約束：根據買方受美國任何司法管轄區 的法律，在交割時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的A類普通股 股票或認股權證。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

對於A類普通股、認股權證或其他股票的分配 ，賣出股東或賣出擔保持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融 機構可能會賣空A類普通股或認股權證，以對衝他們與 賣出股東或賣出擔保持有人所持的頭寸。賣出股東或賣出擔保持有人也可以賣空A類普通股 或認股權證，並重新交付A類普通股或認股權證的股份以平倉此類空頭頭寸。賣出股東 或賣出擔保持有人也可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易， 要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本 招股説明書提供的A類普通股或認股權證，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據 本規定轉售哪些A類普通股或認股權證招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。賣出股東或賣出擔保權持有人還可以 向經紀交易商或其他金融機構借出或質押A類普通股或認股權證，此類經紀交易商或 其他金融機構可以出售A類普通股或認股權證的借貸股份，或者在違約時可能根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證的 股質押股份 (經補充或修訂以反映此類交易).

賣出股東或 賣出擔保持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是，第三方可以使用任何賣出股東或賣出擔保持有人質押的證券或向任何賣出股東、 賣出擔保持有人或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借款，並可以使用從任何賣出股東或賣出擔保持有人那裏收到的 證券來結算 股票的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件 （或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出股東或賣出擔保持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券 ，而後者又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構 或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行 其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商 或銷售股東或銷售擔保持有人聘用的代理商可以安排其他經紀交易商參與。承銷商、 經紀交易商或代理商可以從出售股東或銷售擔保持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額為 ，將在出售前立即協商。如果參與發行 的金融業監管局（“FINRA”）成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到根據本 招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA第5121條（或任何繼任者 規則）進行。

在發行本招股説明書所涵蓋的 A類普通股或認股權證時，賣出股東和賣出擔保持有人以及為賣出股東或賣出擔保持有人執行銷售的任何經紀交易商 可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 所指的 “承銷商”。賣出股東或賣出擔保持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的 薪酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），股票和認股權證只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，A類普通股或認股權證可能無法出售 ，除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守。

我們已告知出售 股東和賣出擔保權持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場上股票和認股權證的銷售，也適用於賣出股東、賣出擔保權持有人及其關聯公司的活動。 此外，我們將向賣出股東和賣出擔保持有人提供本招股説明書的副本，以 滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東和賣出擔保權持有人可以向參與涉及出售股票或認股權證的交易的任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償特定 負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在特定 要約A類普通股或認股權證時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出 所發行的A類普通股或認股權證的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱 、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金等構成 補償的商品、允許或重新允許或支付給任何經銷商的任何折扣、佣金或優惠，以及擬議的銷售向 公眾定價。

我們已同意賠償 賣出股東和賣出擔保持有人的某些負債，包括《證券法》、 《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。

我們已與出售 股東和賣出擔保持有人達成協議，盡最大努力使本招股説明書構成 的註冊聲明的一部分有效，直到 (i) 本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據 註冊聲明處置，(ii) 此類證券應以其他方式轉讓，不帶有 的新證書} 限制進一步轉讓的圖例應由本公司交付並隨後公開發行他們不得要求根據《證券法》註冊 ；(iii) 此類證券應已停止流通，或 (d) 此類證券可根據規則144自由出售 ，不受交易量限制或銷售方式限制，該書面意見信的發件地址為 ，公司根據 法律顧問的建議合理確定，公司的過户代理人和受影響投資者均可接受歸本公司所有，由投資者持有，該投資者在轉換後或行使時持有未完成的適用類別的 5% 以上 。

行使認股權證或轉售認股權證 (就本節而言，認股權證指認股權證和轉售認股權證（如適用）

可以通過提供已執行的行使通知表並全額支付行使價來行使認股權證，也可以在適用的情況下以無現金方式行使認股權證。 如果公司要求贖回認股權證，則可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證，通過交出等於 A類普通股數量等於 A類普通股數量乘積的認股權證來支付行使價乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額， 除以 (y) 公平市場價值。“公允市場價值” 是指截至向公司發送 認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內報告的A類普通股 股票的交易量加權平均價格。請參閲 “股本説明——認股權證和轉售認股權證”。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票 。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股的部分 股息，我們將在行使時將向該持有人發行的A類普通股 的數量四捨五入至最接近的整數。

法律事務

猶他州鹽湖城的Dorsey & Whitney LLP已將本招股説明書所涵蓋的證券 的有效性傳遞給我們。

專家們

Purple Innovation, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年 的合併財務 報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估 在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中美國，P.C.，一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權，作為 的專家審計和會計。截至2023年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了負面 意見。

在這裏你可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 ，網址為 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表的 最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供 的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些 文件將在合理可行的情況下儘快公佈。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定的 費率通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入的文件 ” 中提及的文件也可在我們的互聯網網站www.purple.com上查閲。我們未通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將 我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件（不包括任何表格8-K中根據表格8-K一般説明未被視為 “已提交” 的任何 部分）：

我們 還以引用方式納入了在首次提交之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向 向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提交的與此類物品有關的 證物除外），除非該表格 8-K 有明確的相反規定本招股説明書所屬的註冊 聲明以及註冊聲明生效之前，以及 (ii) 註冊生效之後 聲明，但在終止本招股説明書所涵蓋的證券發行之前，不包括 中視為已提供且未歸檔的信息。

本招股説明書中包含的任何 聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求，向收到本招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本，申請人無需支付任何費用。

您 可以免費從我們的網站獲取這些文件的副本 (www.purple.com），或者寫信或致電 以下地址：

紫色創新有限公司

北教堂嶺路 4100 號，200 號套房

猶他州利希 84043

(801) 756-2600

紫色創新公司

71,855,291 股 A 類普通股

20,000,000 份購買 A 類普通股的認股權證

行使轉售認股權證後可發行的20,000,000股A類普通股

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與發行註冊證券相關的應付成本和費用，所有費用將由 Purple Innovation, Inc. 支付。除美國證券交易委員會（“SEC”）註冊 費用外，所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

實際上，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，任何人因其是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何訴訟的當事方，在某些情況下，對於非衍生訴訟、判決、罰款、和解金額以及合理開支，我們均可以（在某些情況下）向我們賠償 （包括律師費 費），如果是衍生訴訟，則抵消費用（包括律師費 費），前提是其中一項他本着誠意行事的行為類型，其行為方式他有理由認為符合或不違揹我們 的最大利益。（i）在衍生訴訟中，該賠償不適用於裁定董事、 高級職員、僱員或代理人對我們負有責任的事項，除非法院下令確定，儘管作出了這樣的責任裁決，但是 鑑於案件的所有情況，他公平合理地有權獲得費用賠償，而且，(ii) 非衍生訴訟， 指該人沒有合理理由認為其行為非法的任何刑事訴訟。

我們的第二份 經修訂和重述的公司註冊證書第八條以及經修訂和重述的章程第八條均規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，向高管、董事和代表我們行事的第三方提供 賠償。

除了章程中規定的賠償外，我們 還與我們的某些董事簽訂了賠償協議。

我們維持標準保單 保險，根據該保險，(1) 我們的董事和高級管理人員以公司董事和高級管理人員身份行事時因 違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；(2) 就公司根據我們 中包含的任何賠償條款可能向這些高管和董事支付的款項向公司 支付的款項向公司 提供保障第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程或其他事項法律的。

另見 針對本文第 17 項作出的承諾。

項目 16。展品。

特此以引用方式納入展品索引。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書 中，前提是總體上發生了變化 br} 在數量和價格中表示 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％有效註冊聲明中的 申報費表” 或 “註冊費計算” 表（視情況而定）； 和

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是，前提是，那個：

如果註冊人根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告 包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中包含 ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何 責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行，以提供第 10 (a) 條所要求的信息）《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日 或所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據規則430B的規定 ，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為 與該招股説明書 相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的 中做出的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中提及的作為註冊聲明或招股説明書一部分的 中的任何陳述註冊聲明的一部分或在此生效之前立即 在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任 ，下列簽署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 ，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的 在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向此類買方提供 或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫或提及的與 本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書 中與本次發行相關的部分，其中包含由下列簽署人或其代表 提供的有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約 的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》下的任何責任 ，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告） ，凡以引用方式納入註冊聲明的，均應被視為新的註冊與其中提供的證券 有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任 進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展品索引

以下證物以引用方式包含或納入 表格的本註冊聲明中（某些文件此前已由紫色創新公司根據《交易所 法案）向美國證券交易委員會提交（委員會文件編號001-37523）：

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年3月21日在猶他州利希市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人， 簽名如下所示的每個人均構成並任命羅伯特·德馬蒂尼和特里西婭·麥克德莫特以及他們每人， 他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，並以他的 或她的姓名、地點和代名以任何身份簽署任何和所有身份修訂註冊聲明，並向美國證券交易所提交相同的 及其所有證物以及與之相關的其他文件委員會，授予上述每位 名事實上的律師和代理人進行和執行 在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和 確認上述事實律師和代理人或其替代人可能合法做的所有行為或因為 是因為 。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員以所示身份簽署，日期為 。

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