Lululemon體育股份有限公司
2023年股權激勵計劃
Lululemon體育股份有限公司
2023年股權激勵計劃
1.本公司的設立、宗旨及期限。
1.1建立。 Lululemon Athletica公司。2023年股權激勵計劃（“該計劃”）已於2023年3月22日獲董事會批准，並須待本公司股東於2023年年會上批准，屆時該計劃將生效（“生效日期”）。
1.2目的. 本計劃的目的是通過提供獎勵以吸引、留住和獎勵為參與公司集團服務的人員，並通過激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利作出貢獻，促進參與公司集團及其股東的利益。 本計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、業績股票、業績單位、現金獎勵、其他股票獎勵和遞延補償獎勵等形式的獎勵來實現這一目的。
1.3計劃的期限。 本計劃應繼續有效，直至委員會終止；但是，任何激勵性股票期權應在下列情況中較早者起的十（10）年內授予：（i）董事會或委員會最近批准根據激勵性股票期權的行使而根據計劃發行的適用股份數量的日期，或（ii）本公司股東最近批准根據激勵性股票期權的行使而根據該計劃可發行的最高適用股份數量的日期。
2.定義和構造。
2.1定義. 本協議使用時，下列術語的含義如下：
(a)“收購公司”是指在控制權變更中存續的、存續的、繼承的或收購的公司或其他商業實體或其母公司，視情況而定。
(b)“關聯公司”是指（i）母公司以外的母公司，其直接或通過一個或多箇中間實體間接控制本公司，或（ii）子公司以外的子公司，其直接或通過一個或多箇中間實體間接控制本公司。 為此，術語“母公司”、“子公司”、“控制”和“控制”應具有根據《證券法》在表格S—8上登記證券時賦予這些術語的含義。
(c)“增值獎勵”指（i）購股權、（ii）股票增值權或（iii）受限制股票購買權，據此，本公司將收取相等於受該獎勵所限股份的公平市值（於授出生效日期釐定）的貨幣代價。
(d)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票紅利、限制性股票單位、業績股份、業績單位、現金獎勵、其他股票獎勵或遞延補償獎勵。
(e)“獎勵協議”是指本公司與參與者之間訂立的書面或電子協議，規定了獎勵適用的條款、條件和限制。
(F)“董事會”是指公司的董事會。
(g)“現金獎勵”是指以現金計值並根據第11條授予的獎勵。
(h)“無現金行使”是指第6.3（b）（i）節中定義的無現金行使。
(i)“原因”是指（i）重罪或任何其他罪行的定罪，或認罪或不抗辯，這些罪行導致任何參與公司的公眾恥辱或名譽，或不利影響任何參與公司的運營或財務業績或公司與任何其他參與公司的關係，（ii）重大過失或故意不當行為，包括，但不限於欺詐、盜用、盜竊或被證明不誠實，
他的受僱過程；（iii）拒絕、不履行或不能履行任何重大義務或履行任何責任（下文第（v）條所述類型的任何責任或義務除外）（iv）嚴重違反與任何參與公司的任何協議或對任何參與公司負有的責任；（v）違反任何參與公司有關保密、禁止競爭、禁止招攬或所有權權利的任何義務或責任（不論是由法規、普通法、合同或其他方式引起）；或（vi）構成普通法“原因”的任何其他行為。 儘管有上述規定，如果參與者和公司（或任何其他參與公司）已經簽訂了明確定義"原因"的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，那麼就該參與者而言，"原因"應具有僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。
(j)“控制權變更”是指在一項交易或一系列相關交易中發生下列任何一項：（i）任何人（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中所使用的術語）成為“受益所有人”。（如《交易法》第13d—3條所定義），直接或間接地，代表公司當時已發行股本投票權的50%以上的公司證券；（ii）合併、股份交換、公司重組或合併導致公司股東在緊接該事件之前不擁有所產生實體的至少多數投票權，（iii）出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產（在日常業務過程中為證券化目的而進行的金融資產轉讓除外）；或（iv）本公司清盤或解散。
為免生疑問，如果一項交易或一系列相關交易導致公司、公司的任何繼承人或公司業務的任何繼承人直接或間接由緊接該交易前直接或間接控制公司的同一人或多名人士直接或間接控制，則該等交易或一系列相關交易不構成控制權變更。
(k)“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》，以及根據該法典頒佈的任何適用條例或行政準則。
(l)“委員會”指管理局的賠償委員會，以及管理局的其他委員會或小組委員會（如有的話），該等委員會或小組委員會妥為委任以管理計劃，並在每種情況下具有管理局指明的權力。 如果在任何時候，董事會沒有當時授權或適當組成的委員會來管理該計劃，董事會應行使本協議授予的委員會的所有權力，並且在任何情況下，董事會可酌情行使任何或所有該等權力。
(m)"公司"是指lululemon athletica公司，特拉華公司或其任何繼承公司。
(n)“顧問”是指受僱提供諮詢或諮詢服務的人（除僱員或董事會成員外）向參與公司，但該人的身份，該等服務或該等服務所提供的實體的性質，並不妨礙本公司根據本計劃向該等人士提供或出售證券，證券法。
(o)“遞延補償獎”指根據第12條授予參與者的獎。
(P)“董事”指董事局成員。
(q)“殘疾”是指參與者的永久性和完全殘疾，在《守則》第22（e）（3）條的含義內。
(r)“股息等價權”指參與者根據委員會的酌情決定授予或本計劃另有規定，為該參與者收取一筆金額相當於該參與者持有的獎勵（不包括答謝獎勵）所代表的每股股票就一股股票支付的現金股息的權利。 不得就任何答謝獎勵計入或支付股息等值權利。
(s)“僱員”是指被視為僱員的任何人（包括高級管理人員或董事會成員，也被視為僱員）在參與公司的記錄中，以及就授予該人員的任何激勵性股票期權而言，為守則第422條的目的是僱員；但作為董事會成員的服務或支付董事費均不足以構成就本計劃而言的僱用。 公司應本着誠信並行使其酌情權，決定個人是否成為或不再是僱員，以及該個人僱用或終止僱用的生效日期（視情況而定）。 就個人權利（如有）的目的而言，在公司確定個人是否為僱員時，公司的所有此類決定應是最終的、有約束力的和決定性的，即使公司或任何法院或政府機構隨後對該個人作出相反的決定，作為一名員工的身份。
(t)“ERISA”是指1974年的《僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的任何適用法規或行政指導方針。
(u)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(v)“公平市價”是指在任何日期，由委員會酌情決定或由公司酌情決定的股份或其他財產的價值，如果該等決定明確分配給公司，但須遵守以下規定：
(i)除委員會另有決定外，如果該股票於該日在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，則該股票的公平市值應為該股票在構成該股票一級市場的國家或地區證券交易所或報價系統所報的收盤價，公司認為可靠的消息來源 倘有關日期並非股票在該證券交易所或報價系統交易的日期，則公平市值的確定日期應為有關日期前股票最後交易或報價的日期，或由委員會酌情決定的其他適當日期。
(ii)儘管有上述規定，委員會可酌情決定股票的公平市場價值，根據該日期或前一個交易日股票的開盤價、收盤價或平均高、低銷售價、參與者收到的股票的實際銷售價，使用國家或地區證券交易所或報價系統報告的股票實際交易的任何其他合理基礎，或根據符合第409A條要求的任何其他基礎。 委員會可根據本計劃的不同目的，在符合第409A條要求的範圍內，變更本節規定的公平市價的確定方法。
(iii)如果在該日期，股票未在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，股票的公平市值應由委員會本着誠信確定，而不考慮任何限制，但根據其條款，永遠不會失效，並以符合第409A條要求的方式。
(w)“全額獎勵”是指以股票結算的任何獎勵，而不包括欣賞獎（即，(i)購股權、（ii）股票增值權或（iii）受限制股票購買權，據此，本公司將收取相等於受該獎勵股份的公平市價（於授出生效日期釐定）的貨幣代價）。
(x)“激勵性股票期權”是指旨在（如獎勵協議中所述）並符合《守則》第422（b）條含義的激勵性股票期權的期權。
(y)“現任董事”指（i）於生效日期為董事會成員，或（ii）在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名為董事會成員的董事（但不包括
（a）就與本公司董事選舉有關的實際或威脅的代理人競爭而當選或提名的董事）。
(z)“內幕人士”是指《證券法》（不列顛哥倫比亞省）中定義的內幕人士，僅限於作為子公司的董事或高級管理人員。
(aa)“重大損害”是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。 如果委員會自行斟酌決定，確定該修訂作為一個整體不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者在獎勵下的權利不應被視為受到任何此類修訂的實質性損害。 例如，以下類型的獎勵條款的修改不會實質性損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權所限制的最低股份數量施加合理的限制，（ii）根據守則第422條保持獎勵作為獎勵股票期權的資格地位；（iii）以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為《守則》第422條規定的激勵股票期權的資格的方式改變激勵股票期權的條款；（iv）澄清豁免的方式，或使裁決符合第409A條或使裁決符合第409A條的豁免資格；或（v）遵守其他適用法律。
(bb)"淨行使"指第6.3（b）（iii）條中定義的淨行使。
(cc)“非僱員董事”是指非僱員的董事。
(dd)“非僱員董事獎”是指授予非僱員董事的任何獎。
(ee)“非合格股票期權”指並非（如獎勵協議所述）或不符合本守則第422（b）條所指激勵股票期權的期權。
(ff)“高級管理人員”指董事會指定為公司高級管理人員的任何人員。
(gg)“期權”是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。
(hh)“其他基於股票的獎勵”是指以股票為單位並根據第11節授予的獎勵。
(ii)“母公司”是指本公司現有或未來的“母公司”，定義見《守則》第424（e）條。
(jj)“參與者”是指獲得一個或多個獎項的任何合格人士。
(kk)“參與公司”指本公司或任何母公司、子公司或關聯公司。
(ll)“參與公司集團”是指在任何時間點，本公司和所有其他實體統稱為參與公司。
(mm)“績效獎勵”是指績效股份或績效單位的獎勵。
(nn)“績效獎勵公式”指委員會根據第10.3節建立的公式或表格，該公式或表格為計算截至適用績效期末的適用績效目標的一個或多個水平上的績效獎勵價值提供了基礎。
(oo)“績效目標”是指委員會根據第10.3節規定製定的績效目標。
(pp)“績效期”是指委員會根據第10.3節規定的期間，在該期間結束時將衡量一個或多個績效目標。
(qq)“業績份額”是指根據第10條授予參與者的權利，該權利根據委員會根據適用的業績目標的實現而確定，該金額等於業績份額價值。
(rr)“績效單位”是指根據第10條授予參與者的權利，該權利根據委員會根據實現適用的績效目標而確定，獲得相當於績效單位價值的報酬。
(ss)“前身計劃”是指本公司2014年度股權激勵計劃。
(tt)“限制性股票獎勵”是指限制性股票紅利或限制性股票購買權的獎勵。
(uu)“限制性股票紅利”是指根據第8條授予參與者的股票。
(vv)“限制性股票購買權”指根據第8條授予參與者的購買股票的權利。
(vw)“限制性股票單位”是指根據第9條授予參與者的權利，該權利可在未來的日期或事件中獲得一股股票或現金代替股票，由委員會確定。
(xx)“規則16b—3”指《交易法》下的規則16b—3，不時修訂，或任何後續規則或條例。
(yy)SAR "或"股票增值權"是指根據第7條授予參與者的權利，該權利可就受該獎勵的每股股票收取款項，金額等於獎勵行使日股票的公平市價超過其行使價的差額（如有）。
(zz)“第16條內幕人士”是指股票交易受《交易法》第16條約束的管理人員、董事或任何其他人員。
(aaa)“第409A條”是指《守則》第409A條及其規定和其他指南。
(bbb)“第409A條遞延補償”是指根據裁決提供的構成第409A條含義內的不合格遞延補償的補償。
(ccc)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
(ddd)“服務”是指參與者在參與公司集團的僱傭或服務，無論是作為僱員、董事或顧問。 除非委員會另有規定，否則參與者的服務不應僅僅因為參與者提供服務的身份發生變化或參與者提供服務的參與公司發生變化而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。 根據公司的休假政策和/或適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款，在法律允許的範圍內，委員會或其指定人員可自行決定是否在以下情況下將服務視為中斷：（i）任何公司批准的休假，包括病假，（ii）本公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。 此外，僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律另有要求的範圍內，休假將被視為授予獎勵的持續服務。 參與者的服務應被視為終止，無論是服務實際終止，還是參與者為其提供服務的商業實體不再是參與公司。 在符合上述規定的情況下，本公司應酌情決定參與者的服務是否終止以及終止的生效日期。
(eee)“股票”是指公司的普通股，根據第4.3節不時調整。
(fff)“股票投標演習”指第6.3（b）（ii）節中定義的股票投標演習。
(ggg)“子公司”是指本公司現有或未來的“子公司”，定義見《守則》第424（f）條。
(hhh)“百分之十的所有人”是指在向參與者授予期權時擁有的股份超過參與公司（非關聯公司）所有類別股票總投票權的百分之十（10%）以上（定義見守則第422（b）（6）條）。
(iii)“交易合規政策”是指本公司關於董事、管理人員、員工或其他服務提供商購買、出售、轉讓或以其他方式處置本公司股本證券的書面政策，這些服務提供商可能擁有有關本公司或其證券的重要、非公開信息。
(jjj)“歸屬條件”是指根據本計劃制定的那些條件，在這些條件滿足之前，獎勵或受獎勵約束的股份仍可被沒收，或在參與者終止服務時，以參與者的貨幣購買價格（如有）行使以公司為受益人的回購選擇權。
2.2建設 本協議所載的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。 除非上下文另有説明，單數應包括複數，複數應包括單數。 術語"或"的使用不旨在是排他的，除非上下文另有明確要求。
3.行政管理。
3.1委員會的行政管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃、任何授標協議或公司在管理本計劃或任何授標時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由委員會決定，該等決定對所有與本計劃或該授標有利害關係的人都是最終的、具有約束力和決定性的，除非是欺詐性的或惡意作出的。委員會根據計劃或授標協議或其他協議行使其酌情決定權時所採取或作出的任何行動、決定和決定(根據前一句話確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的和對所有與此有利害關係的人具有決定性的。管理本計劃所產生的所有費用應由公司支付。
3.2行政管理。有資格獲獎或已獲頒獎的董事可就影響計劃管理或頒獎事宜的任何事宜投票，惟該等成員不會在向其本人頒獎時採取行動，但任何該等成員在任何就向其本人頒獎採取行動的董事會會議上，均可計入法定人數。
3.3高級船員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情將一項或多項獎勵授予一個由一名或多名官員組成的委員會，而無需委員會進一步批准，授予任何僱員一項或多項獎勵，但在授予獎勵時不是內部人士，並行使委員會可能決定的本計劃下的其他權力；然而，委員會須釐定該等高級職員可授予獎勵的最高股份數目，而每項獎勵須符合委員會不時訂立及適用法律可能要求的其他限制及指引。
3.4關於第16條內部人士的行政管理。關於第16條內部人士對本計劃的參與，本公司任何類別的股權證券根據交易法第12條登記時，本計劃的管理應遵守規則16b-3的要求(如果有的話)。
3.5委員會的權力。除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《計劃》規定的情況下，委員會擁有全權和最終決定權：
(A)決定頒獎對象、頒獎時間，以及每項獲獎的股票、單位或貨幣價值股份的數目；
(B)決定授予的裁決類型；
(C)確定股票或其他財產股份的公平市場價值；
(D)釐定適用於每項獎勵(不一定相同)及根據獎勵取得的任何股份的條款、條件及限制，包括但不限於(I)根據任何獎勵行使或購買股份的價格，(Ii)根據任何獎勵購買股份的付款方法，(Iii)履行與獎勵有關的任何預扣税項責任的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使或歸屬的時間、條款及條件，(V)表現指標，適用於任何獎勵的績效期限、績效獎勵公式和績效目標以及達到該等績效目標的程度，(Vi)任何獎勵到期的時間，(Vii)參與者終止服務對上述任何內容的影響，以及(Viii)適用於任何獎勵或根據其獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制不與本計劃的條款相牴觸；
(E)決定裁決是否以股票、現金、其他財產的股份或其任何組合形式解決；
(F)核準一種或多種形式的授標協議；
(G)修訂、修改、擴大、取消或更新任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的任何限制或條件；但除非(I)公司請求受影響參與者的同意，以及(Ii)參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害；
(H)加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括關於參與者終止服務後的一段時間，並在參與者的全職就業狀態發生變化時調整任何獎勵的歸屬時間表；但除非(I)公司請求受影響參與者的同意，以及(Ii)參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害；
(I)制定、修訂或廢除與《計劃》有關的規則、準則和政策，或通過《計劃》的子計劃或補充計劃或其替代版本，包括但不限於委員會認為遵守或適應其公民可獲獎勵的外國司法管轄區的法律或法規或其税務政策、會計原則或習慣所必需或適宜的內容。
(J)基於行政方便的理由，禁止在任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派給股東(正常現金股息除外)、或任何其他影響股票股份或股票股價的改變(包括任何控制權的改變)完成之前的30天內，行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵；及
(K)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不違反計劃或適用法律的範圍內，就計劃或任何獎勵作出委員會認為適當的所有其他決定及採取其他行動。
3.6禁止重新定價。在出席或委派代表出席的公司股東會議上，未經親自或委派代表投下的大多數股票的多數股份的贊成票，委員會不得批准一項計劃，該計劃規定：(A)取消每股行使價格高於股票當時公平市場價值的未完成的增值獎勵(“水下獎勵”)，並以獎勵取代行使價格較低的新的增值獎勵、全額獎勵或現金支付，或(B)修訂尚未完成的水下裁決，以降低其行使價格。本節不適用於根據第4.3節進行的調整。
3.7賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與公司集團的高級職員或僱員享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或僱員，應由公司賠償與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。
4.符合計劃的股份。
4.1可發行股份的最大數量。 根據第4.3節的規定進行調整，自本計劃生效日期起，根據獎勵可根據本計劃發行的股票最大數量應等於4，000，000股，減去（i）每一股受期權約束的股票可獲得一股，在2023年4月10日或之後且在計劃生效日期之前，根據先前計劃授予的股票增值權或類似公平市值增值獎勵；及（ii）於2023年4月10日或之後且在計劃生效日期之前，根據先前計劃授出的購股權、股票增值權或類似增值權以外的獎勵，每1股股票可獲1.7股股份。 受增值獎勵限制的任何股票股份應計入此限額，每授出一股股份獲一股股份，而受全額獎勵限制的任何股票股份應計入此限額， [1.7]每一股股份， 根據獎勵，根據本計劃可能發行的股票應包括授權或重新收購的股票或其任何組合。 在本計劃生效日期之後，根據先前計劃不得授予任何獎勵。
4.2分享計數。
(a)如果（i）尚未行使的獎勵因任何原因到期或終止或取消，而未全部行使或結算，或如果根據可被沒收或回購的獎勵獲得的股票被公司沒收或回購，金額不高於參與者的購買價，或（ii）在2023年4月10日之後，根據先前計劃的未行使獎勵到期，被終止或取消，而尚未行使或全額結算，或如果根據先前計劃項下可予沒收或購回的獎勵而收購的股份被公司沒收或購回，金額不高於持有人的購買價，則在每種情況下，可分配給該獎勵終止部分的股份或該沒收或購回的股份，（或先前計劃項下的獎勵或股份）應再次根據計劃發行。 就以現金結算的獎勵（或先前計劃項下的獎勵）的任何部分而言，股份不得被視為已根據計劃發行。 本公司為履行適用於任何獎勵或根據先前計劃授出的任何獎勵的預扣税責任而預扣税或重新購買的股份，不得再次根據計劃發行。 在根據行使SAR支付股票時，根據計劃可供發行的股份數量應減去受該SAR約束的股份總數。 如果增值獎勵的行使價是通過向公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權，或通過淨行使的方式支付的，則根據計劃可供發行的股票數量應減去該獎勵被行使的股票總數。為支付根據先前計劃授出的購股權、股票增值權或公平市值增值獎勵的行使價而被扣留或以其他方式未發行的股份，不得根據該計劃發行。本公司在公開市場上或以其他方式使用行使購股權或先前計劃項下購股權所得的現金重新獲得的股份，不得加入本計劃項下授權授予的股份。
(b)根據本第4.2條再次可供授出的任何股票應作為（i）每一股股份獲授一股股份，其中每一股股份獲授一股股份，該股股份須獲根據本計劃授出的增值獎勵，或根據先前計劃授出的購股權、股票增值權或類似公平市值增值獎勵，及（ii）每一股股份可獲1.7股股份，惟須獲根據該計劃授出的全額價值獎勵或根據先前計劃授出的購股權、股票增值權或類似公平市值增值獎勵以外的獎勵。
4.3資本結構變動的調整。 在符合本公司股東要求的任何行動以及守則第409A條和第424條的要求的情況下，如果本公司在沒有收到對價的情況下發生任何股票變動，無論是通過合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆，本公司的資產結構發生分裂、分拆、合併股份、交換股份或類似變動，或以股份以外的形式向本公司股東支付股息或分派，
（定期、定期的現金股利除外）對股票的公平市值有重大影響，應根據本計劃和任何尚未支付的獎勵、第5.3節規定的獎勵限額，以及任何尚未行使的獎勵下的每股行使或購買價格，以防止參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大。 就上文而言，本公司任何可換股證券之轉換不得視為“在本公司未收取代價的情況下進行”。如果大部分與未行使獎勵的股份屬於同一類別的股份被交換、轉換為或以其他方式成為（無論是否根據所有權變更事件）另一家公司的股份（“新股份”），委員會可單方面修改未行使獎勵，規定該等獎勵為新股份。 如有任何該等修訂，未行使獎勵所規限的股份數目及每股行使價或購買價將由委員會酌情釐定，以公平及公平的方式調整。 根據本條進行的調整所產生的任何零碎股份應向下舍入至最接近的整數，並且在任何情況下，任何獎勵項下的行使價或購買價不得降低至低於受該獎勵項下的股票面值（如有）的金額。 委員會還可酌情對任何獎勵的條款作出調整，以反映或相關的公司資本結構或分配的變化，包括修改績效目標、績效獎勵公式和績效期間。 委員會根據本節決定的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。
4.4授予或替代獎項。 委員會可以在不影響根據本計劃保留或可用的股票數量的情況下，根據其認為適當的條款和條件，授權發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的利益，但須遵守第409A條和《守則》的任何其他適用條款。 本公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權所得的現金收益重新獲得的股份不得加入本計劃授權授予的股份中。
5.資格、參與和獎勵限制。
5.1有資格獲得獎項的人。 激勵性股票期權只能授予在授予生效日期為公司、母公司或子公司（各自為“ISO資格公司”）僱員的人。 任何人士如於授出購股權生效日期並非ISO合資格公司僱員，則只可獲授非合資格購股權。 除激勵性股票期權外的獎勵僅可授予員工、顧問和董事。
5.2參與該計劃。 授出的獎勵僅由委員會酌情決定。 合資格人士可獲頒發不止一項獎項。 但是，根據本條的資格並不使任何人有權獲得獎勵，或在獲得獎勵後，獲得額外獎勵。
5.3獎勵限制。
(a)激勵性股票期權限制。
(i)根據激勵性股票期權可發行的最高股份數量。 根據第4.3節的規定進行調整，根據激勵性股票期權的行使，根據本計劃可能發行的股票的最大總數不得超過4，000，000股，但根據第4.3節的規定進行調整。
(ii)公平市場價值限制。 如果指定為激勵性股票期權的期權（根據參與公司集團的所有股票期權計劃，包括本計劃）在任何日曆年內首次被參與者行使，股票的公平市值超過10萬美元（100，000美元），則該等期權中超過該等股票的部分，
該金額應視為非合格股票期權。 為本節之目的，指定為激勵性股票期權的期權應按其授予的順序考慮，股票的公平市場價值應自該股票的期權授予之時起確定。 倘守則作出修訂以規定有別於本條所載者的限制，則該等不同限制應視為已納入本守則修訂所要求或準許的購股權，並於本守則修訂當日起生效。 如果期權部分被視為激勵股票期權，部分被視為非合格股票期權，則參與者可以指定參與者正在行使該期權的哪一部分。 在沒有此類指定的情況下，參與者應被視為已首先行使了期權中的激勵股票期權部分。 於行使時，根據每一有關部分發行的股份須單獨識別。
(B)對非僱員董事的獎勵限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，在每個日曆年度內，任何非員工董事因擔任董事會成員而獲得的年度薪酬，包括須予獎勵的股票和支付給該非員工董事的任何現金費用(但不包括適用於非員工董事的任何遞延薪酬計劃中的任何開支報銷或分配)，總額不得超過800,000美元(為財務報告目的，根據授予日期該等獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值)。
5.4最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃頒發的獎勵(現金獎勵除外)應不早於授予獎勵之日的一週年；但下列獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何(I)與根據本公司或其任何附屬公司達成的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵有關的任何替代獎勵，(Ii)代替全部既有現金支付義務而交付的股份，(Iii)在授予日期的一週年和下一次股東年會之後至少50周之前授予非僱員董事的獎勵，以及(Iv)委員會可能授予的任何額外獎勵。根據第4.1節授權根據本計劃發行的可用股票儲備的最高5%(5%)(可根據第4.3節進行調整)；此外，上述限制不適用於委員會的酌情決定權，以規定加速行使或授予任何獎勵，包括在獎勵協議或其他條款中的退休、死亡、無故終止、殘疾或控制權變更的情況下。
6.股票期權。
期權應以委員會不時確定的形式，通過具體説明其所涵蓋的股票數量的獎勵協議予以證明。 證明期權的獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件：
6.1行使價格。 各購股權的行使價應由委員會酌情釐定；但前提是（a）每股行使價不得低於購股權授出生效日期一股股票的公平市值，及（b）授予百分之十所有人的任何獎勵購股權的每股行使價不得低於百分之一百一十（110%）於授出購股權生效日期一股股份之公平市值。 儘管有上述規定，如果期權（無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權）是根據假設或替代另一期權以符合守則第409A條或第424（a）條規定的條件授予的，則該期權的行使價可以低於上述最低行使價。
6.2可選擇性和期權的期限。 購股權可於有關時間或於有關事件後行使，並受委員會釐定及證明有關購股權的授標協議所載的條款、條件、表現標準及限制規限；
但條件是（a）在授出購股權生效日期後十（10）年屆滿後不得行使購股權，（b）授予百分之十所有者的獎勵性股票期權不得在授予該期權生效日期後五（5）年屆滿後行使，以及（c）授予非僱員的期權：根據1938年《公平勞動標準法》（經修訂），豁免僱員應首先行使該等期權，直至授予該等期權之日起至少六（6）個月（除非該僱員死亡、殘疾或退休、因控制權變更或《工人經濟機會法》另行允許）。 除上文所述者外，除非委員會於授出購股權時另有指明，否則每份購股權應於授出購股權生效日期後十（10）年終止，除非根據其條文提早終止。
6.3支付行使價。
(a)授權的審議方式。 除下文另有規定外，根據任何購股權購買的股份數目的行使價須以（i）現金、支票或現金等價物支付；（ii）如果委員會允許，並受第6.3（b）條所載限制的限制，通過（1）無現金行使，（2）股票投標行使或（3）淨行使（對於非合格股票期權）；（iii）在適用法律允許的範圍內，通過委員會不時批准的其他考慮，或（iv）通過上述兩種方式的任何組合。 委員會可隨時或不時授出購股權，而該購股權不允許使用上述所有形式的代價支付行使價，或以其他方式限制一種或多種形式的代價。
(b)對對價形式的限制。
(i)無現金運動 “無現金行使”是指向經紀人交付適當執行的行使通知連同不可撤銷的指示，該指示規定在行使期權時將部分或全部股份的出售或貸款所得款項轉讓給本公司（包括但不限於，通過遵守聯邦儲備系統理事會不時頒佈的條例T的規定的做法）。 本公司保留在任何時候，根據本公司的唯一和絕對酌情權，設立、拒絕批准或終止任何以無現金行使方式行使購股權的計劃或程序，包括就本公司指定的一名或多名參與者而言，儘管該計劃或程序可能提供給其他參與者。
(ii)股票投標演習。 “股票投標行使”是指在參與者向本公司提交投標書或證明其所有權時，以本公司可接受的形式提交一份適當執行的行使通知，該通知由參與者擁有的全部股票，其公平市值不超過與行使期權有關的股份的總行使價。 如果股票投標活動構成違反任何限制贖回公司股票的法律、法規或協議的規定，則不得允許股票投標活動。 如本公司要求，購股權不得通過向本公司投標或證明股份所有權的方式行使，除非該等股份已由參與者在本公司要求的一段時間內擁有（且在該段時間內未通過證明用於另一次購股權行使），或並非直接或間接從本公司收購。
(iii)淨練習。 “淨行使”指交付適當執行的行使通知，隨後執行一項程序，根據該程序（1）本公司將減少在行使不合格股票期權時本來可發行給參與者的股份數量，減少公平市值不超過非合格股票期權所涉及的股份的總行使價的最大總數，合資格購股權獲行使，及（2）參與者須以現金向本公司支付該總行使價的餘額，以減少將予發行的全部股份數目而未能滿足的餘額。
6.4服務終止的後果。
(a)選項可互換性。 在本計劃另有規定提前終止選擇權的前提下，除非委員會另有規定，在參與者終止服務時，期權應立即終止，但其未被授予的範圍內，並應在參與者，在本節確定的適用期限內，終止服務的範圍內歸屬，此後，終止。 除授標協議或規管購股權的其他協議另有規定外，購股權應遵守以下有關終止服務的條款如下：
(i)殘疾。 如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，參與者的服務在未行使和可行使的範圍內，由參與者在服務終止之日。（或參與者的監護人或法定代理人）在參與者服務終止之日起一（1）年屆滿前的任何時間，但無論如何不得遲於證明該期權的授標協議中規定的期權期限屆滿之日（“期權終止日期”）。
(ii)死亡 如果參與者的服務因參與者死亡而終止，則期權應在參與者服務終止之日完全百分之百（100%）歸屬並可行使，參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使期權權利的其他人在一（1）年期屆滿前的任何時間，參與者服務終止之日起一年，但在任何情況下不得遲於期權終止日期。
(iii)因原因終止。 儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者的服務因原因終止，或者如果在參與者終止服務後以及在任何期間內，參與者從事了將構成原因的行為：（A）購股權應於服務終止或作為終止後立即全部終止及停止行使，及（B）本公司尚未交付股票的任何股份將即時自動沒收，而本公司將向參與者退還就該等股份（如有）支付的購股權行使價。
(iv)服務終止 如果參與者的服務因任何原因終止，但殘疾、死亡或原因除外，參與者可以在參與者服務終止之日起九十（90）天到期前的任何時間行使期權，但在任何情況下不得遲於購股權取消日期。
(b)如果行使法律禁止，則延長。 儘管有上述規定，並在遵守適用法律的前提下，包括但不限於第409A條（因原因終止服務除外），如果在第6.4（a）條規定的適用時間內行使期權被下文第15條的規定阻止，購股權應保持可行使，直至（i）該等條文不再阻止首次行使之日起三十（30）天，或（ii）第6.4（a）條下的適用期限結束。
6.5期權的可轉讓性。 在參與者的生命週期內，期權只能由 參與者或參與者的監護人或法定代表人。 期權不應以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或扣押，但根據遺囑或根據繼承和分配法律進行的轉讓除外。 儘管有上述規定，在委員會酌情允許的範圍內，並在證明該等期權的授標協議中規定，非合格股票期權可以轉讓或轉讓，但須遵守證券法下的S—8表格一般指示中所述的適用限制（如有），並進一步規定，任何轉讓中不得收取對價。 獎勵股票期權不得以任何方式轉讓或轉讓。 儘管有上述規定，購股權不得轉讓予第三方以換取價值。
7.股票欣賞權。
股票增值權應以授予協議予以證明，授予協議中規定受授予的股票數量，其形式由委員會不時制定。 證明SAR的授標協議可以通過引用的方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：
7.1批准的SAR類型。 SAR可與相關期權的全部或任何部分一併授出（“串聯SAR”），或可獨立於任何期權（“獨立SAR”）。 Tandem SAR只能與授予相關期權同時授予。
7.2行使價格。 委員會應酌情確定各特別優先權的行使價；然而，（a）受串聯特別優先權限制的每股行使價應為相關購股權項下的每股行使價及（b）受獨立特別優先權限制的每股行使價不得低於授出特別優先權的生效日期一股股票的公平市值。 儘管有上述規定，如果一個SAR是根據另一個股票增值權的假設或替代以符合第409A條規定的資格的方式授予的，則該SAR可以以低於上述最低行使價的行使價授予。
7.3 SARS的可獲得性和期限。
(a)串聯SAR。 串聯SAR僅可在相關購股權可予行使的時間及範圍內行使，惟須受委員會可能指明的有關條文規限，即授出的串聯SAR少於相關購股權所限股份總數。 委員會可酌情在任何證明串聯優先認股權的授標協議中規定，未經本公司事先批准，不得行使有關優先認股權，倘未獲批准，則購股權仍可根據其條款行使。 Tandem SAR應於不遲於相關購股權到期或終止或取消之日終止及停止行使。 在就受該SAR約束的部分或全部股份行使串聯SAR後，相關購股權應自動取消被行使串聯SAR所涉及的股份數量。 在行使與串聯優先權相關的部分或全部股份的購股權後，相關串聯優先權應自動取消行使相關購股權所涉及的股份數量。
(b)獨立的SAR。 獨立SAR應在某個時間或某個事件或某個事件後行使，並受委員會確定的條款、條件、績效標準和限制的約束，並在證明該SAR的授標協議中規定；但前提是（i）任何獨立特別行政區不得在授予該特別行政區生效之日起十（10）年屆滿後行使，及（ii）根據1938年《公平勞動標準法》（經修訂），授予非豁免僱員的僱員的獨立勞動權，不得在授予該獨立勞動權之日起至少六（6）個月前首次行使，（除非該僱員死亡、殘疾或退休，在控制權變更後，或《勞動者經濟機會法》所允許的）。 除上述規定外，除非委員會在授予獨立特區時另有規定，否則每個獨立特區應在授予特區生效日期後十（10）年終止，除非按照其規定提前終止。
7.4 SARs的演習。 獲行使後（或根據第7.5節視為行使）SAR，參與者（或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使SAR權利的其他人）應有權就行使SAR的每股股份收取相當於超出部分（如有）的款項，於行使特別行政區當日，一股股票的公平市值超過行使價。 （a）如屬串聯特區，則在特區行使之日一次性支付該筆款項；（b）如屬獨立特區，則在特區行使之日一次性支付該筆款項，以現金、股票或委員會決定的任何組合支付該筆款項。 在以股票支付時，將發行的股票數量應根據股票在股票行使日期的公平市場價值確定。
就第7條而言，SAR應在公司收到參與者發出的行使通知之日或第7.5條另有規定時被視為行使。
7.5被認為是SAR的行使。 如果在特別提款權本應終止或到期之日，特別提款權根據其條款在緊接該終止或到期前仍可行使，且如如此行使，將導致向該特別提款權持有人支付款項，則該SAR中先前未曾行使的任何部分應自動視為已根據淨行使，第17.2節所述的程序和扣留股份。
7.6服務終止的效力。 除非本協議另有規定提前終止SAR，且除非委員會另有規定，否則SAR應在參與者終止服務後僅在根據第6.4節（將SAR視為期權）確定的適用時間內行使，此後應終止。
7.7 SARS的可轉讓性。在參加者在世期間，特區只可由參加者或其監護人、法定代表人行使。香港特別行政區不得以任何方式對參與者或參與者的受益人進行預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或根據繼承法和分配法進行的轉讓除外。儘管如上所述，在委員會允許的範圍內，委員會酌情決定，並在證明授予的授予協議中規定，與無限制購股權或獨立特別行政區有關的串聯特別行政區可在證券法下形成S-8的一般指示所述的適用限制(如有)的規限下轉讓或轉讓，並且進一步規定不得在任何轉讓中收取任何代價。儘管如此，SARS不得無價轉讓給第三方。
8.限制性股票獎勵。
限制性股票獎勵應以獎勵協議為依據，以委員會不時制定的形式指明獎勵是限制性股票紅利還是限制性股票購買權，以及受獎勵限制的股票數量。作為限制性股票獎勵證據的授予協議可以引用的方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件。
8.1授權的限制性股票獎勵類型。限制性股票獎勵可以以限制性股票紅利或限制性股票購買權的形式授予。限制性股票獎勵可在委員會決定的條件下授予，包括但不限於達到第10.4節所述的一個或多個業績目標。如果授予或滿足適用於限制性股票獎勵的歸屬條件取決於一個或多個業績目標的實現，委員會應遵循基本上等同於第10.3至10.5(A)節規定的程序。
8.2採購價格。根據每項限制性股票購買權可發行的股票的購買價格應由委員會酌情確定。根據限制性股票紅利收取股票的條件不需要支付金錢(適用的預扣税金除外)，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票獎勵股票面值的對價。
8.3購置期。受限股票購買權應在委員會設定的期限內行使，在任何情況下，該期限不得超過自授予受限股票購買權生效之日起三十(30)天。
8.4支付購進價款。除下文另有規定外，根據任何受限股票購買權購買的股票數量的購買價應(A)以現金、支票或現金等價物支付，(B)以其他可能的代價支付
在適用法律允許的範圍內，由委員會不時批准，或(C)通過兩者的任意組合。
8.5歸屬和對轉讓的限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可能(但不需要)受到歸屬條件的約束，這些條件基於委員會應確立並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績標準的滿足情況，包括但不限於第10.4節所述的業績目標。在根據限制性股票獎勵獲得的股票仍受歸屬條件約束的任何期間內，除非根據所有權變更事件或第8.8節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股票。委員會可酌情在任何證明有限制股票獎勵的授出協議中規定，如有關受該等限制股票獎勵的任何股份的歸屬條件在出售該等股份會違反交易合規政策的規定當日符合，則歸屬條件的滿足將於該等股份的出售不會違反交易合規政策的下一個交易日自動釐定。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。
8.6投票權；股息和分配。 除本節、第8.5節和任何獎勵協議另有規定外，在根據限制性股票獎勵獲得的股份仍受歸屬條件約束的任何期間內，參與者應享有持有股票的公司股東的所有權利，包括對該等股份進行投票的權利，以及接受與該等股份有關的所有股息和其他分配的權利；然而，該等股息及分派須受限制股票獎勵所規限的股份相同歸屬條件所規限，且僅當受限制股票獎勵所規限的相關股份獲歸屬時，（包括但不限於滿足任何與表現相關的歸屬結論）。 如以股份或其他財產支付股息或分派，或因第4.3條所述的本公司資本結構變動而作出的任何其他調整，任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（除了常規，定期現金股息），參與者因其受限制股票獎勵應即時受與受限制股票獎勵所規限的股份相同的歸屬條件所規限，而該等股息或分派或作出調整。
8.7服務終止的效力。 除非委員會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願的還是非自願的，（包括參與者的死亡或殘疾），則（a）公司應有權以參與者支付的購買價格回購參與者根據限制性股票購買權獲得的任何股份，該限制性股票購買權仍然受以下限制：（b）參與者應將參與者根據限制性股票紅利獲得的任何股份沒收給本公司，該等股份自參與者終止服務之日起仍受歸屬條件約束。 本公司有權隨時將其可能擁有的任何購回權轉讓予本公司可能選擇的一名或多名人士（不論該等權利當時是否可行使）。
8.8限制性股票獎勵權不可轉讓。 根據限制性股票獎勵購買股票的權利不得以任何方式由參與者或參與者受益人的債權人預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、免除或扣押，但根據遺囑或繼承和分配法進行的轉讓除外。 本協議項下授予參與者的與限制性股票獎勵有關的所有權利在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
9.受限制股票單位獎勵。
限制性股票單位獎勵應以獎勵協議予以證明，獎勵協議規定受獎勵的限制性股票單位的數量，其形式由委員會不時制定。 證明受限制股票單位的授標協議可通過引用納入計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：
9.1限制性股票單位獎勵的授予。 限制性股票單位獎勵可根據委員會確定的條件授予，包括但不限於在達到第10.4節所述的一個或多個績效目標之後。 如果限制性股票單位獎勵的授予或該獎勵的歸屬條件取決於一個或多個績效目標的實現，委員會應遵循與第10.3至10.5（a）節中規定的程序實質等同的程序。
9.2購買價格。 不需要支付任何貨幣（適用的預扣税除外，如有）作為接受限制性股票單位獎勵的條件，獎勵的代價應為實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。 儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供服務的形式提供對價，或為其利益提供對價，其價值不低於在限制性股票單位獎勵結算時發行的股票的面值。
9.3授權。 限制性股票單位獎勵可以（但不必）在滿足該等服務要求、條件、限制或績效標準（包括但不限於第10.4節中所述的績效目標）的前提下進行，由委員會制定並在證明該獎勵的獎勵協議中規定。 委員會可酌情在任何證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，如果任何受獎勵約束的股份的歸屬條件將在出售該等股份違反交易合規政策的規定的日期達成，則歸屬條件的滿足應自動確定（a）出售該等股份不會違反交易合規政策的下一個交易日或（b）（i）原歸屬日期發生的歷年的最後一天或（ii）原歸屬日期發生的本公司應課税年度的最後一天，兩者以較遲者為準。
9.4投票權、股息等值權及分派。 參與者在發行受限制股票單位所代表的股票之日之前，對該等股票沒有投票權（如本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的適當記錄所證明）。 然而，委員會可酌情在證明任何限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者應有權在授予該獎勵之日起至截至該獎勵之日止的期間內就股票支付現金股息，在裁決結束之日或終止之日（以較早者為準）。 該等股息等同權利（如有）應於支付該等現金股息當日，以計入參與者的額外全部受限制股票單位的方式支付。 將如此入賬的額外受限制股票單位數目（四捨五入至最接近的整數）應按以下方式釐定：（a）於該日期就先前入賬予參與者的受限制股票單位所代表的股票數目所支付的現金股息金額除以（b）於該日期的每股股票公平市值。 該等額外受限制股票單位須受相同條款及條件所規限，並須以與原受限制股票單位獎勵所規限的受限制股票單位相同方式及同時結算。 如第4.3節所述，如果以股份或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構發生變化而作出的任何其他調整，則應對參與者的限制性股票單位獎勵進行適當調整，以使其代表在結算時收取任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產的權利（除定期、定期現金股息外），所有新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受適用於獎勵的相同歸屬條件所規限。
9.5服務終止的效力。 除非委員會另有規定，並在證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願的，（包括參與者的死亡或殘疾），則參與者應沒收本公司根據該獎勵的任何限制性股票單位，該單位自參與者之日起仍受歸屬條件的約束，服務終止。
9.6限制性股票單位獎的結算。本公司應在受制於參與者的限制性股票單位獎勵的日期或委員會酌情決定的其他日期，並在獎勵協議中規定的其他日期，向參與者發行一(1)股股票(和/或根據第9.4節所述的調整而產生的任何其他新的、替代的或額外的證券或其他財產)，用於在該日期歸屬或以其他方式結算的每個受限制股票單位，但須預扣適用税項(如有)。如果委員會允許，參與者可根據第409a節的要求選擇推遲收到根據本節可向參與者發行的股票或其他財產的全部或任何部分，參與者選擇的推遲發行日期(S)和金額(S)應在獎勵協議中規定。儘管有上述規定，委員會仍可酌情規定以現金方式向參與者支付相當於根據本節可向參與者發行的股票或其他財產的支付日公平市場價值的金額，以解決任何受限股票單位獎勵。
9.7限制性股票單位獎勵的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利不應以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參與者的所有受限股票獎勵權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
10.表現獎。
績效獎應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由委員會不時制定。證明績效獎的授獎協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
10.1授權的績效獎類型。業績獎勵可以以業績股份或業績單位的形式授予。每一份證明績效獎的獎勵協議應載明績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎項的績效目標(S)和績效期限以及該獎項的其他條款、條件和限制。
10.2業績份額和業績單位的初始值。除非委員會在授予業績獎勵時另有規定，在授予業績股票的生效日期，每個業績股票的初始貨幣價值應等於一(1)股股票的公平市場價值，但可按第4.3節的規定進行調整，並且每個業績單位應具有委員會在授予時確定的初始貨幣價值。為結清根據適用的業績獎勵公式確定的業績獎而支付給參加者的最後價值，將取決於在委員會確定的適用業績期限內實現委員會確定的業績目標的程度。
10.3建立績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在頒發每個績效獎時，委員會應以書面形式確定適用的績效期限、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，當在績效期限結束時衡量這些目標時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎的最終價值。公司應將績效獎的條款通知每一位獲獎的參與者，包括績效期限、績效目標(S)和績效獎勵公式。
10.4績效目標的衡量。業績目標應由委員會根據委員會酌情決定並在《授標協議》中規定的一項或多項客觀或主觀業務、財務、個人業績或其他業績標準(每項指標均為“業績衡量標準”)所要達到的目標(“業績目標”)確定。績效目標可以但不一定包括最低、最高、目標水平和中等水平的績效，根據適用的績效獎勵公式確定的績效獎勵的最終價值取決於在適用的績效期間內達到的水平。績效目標可表述為絕對值、增減值，或相對於委員會選定並在獎勵協議中規定的指數、預算或任何其他標準而確定的值
10.5績效獎勵的結算。
(A)最終價值的確定。在適用於績效獎的績效期限結束後，委員會應儘快確定達到適用績效目標的程度以及參與者獲得的最終獎金價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算時予以支付。
(b)自由調整獎勵公式。 委員會可酌情決定，在授予績效獎勵時或之後的任何時間，對授予任何參與者的績效獎勵公式進行正面或負面調整，以反映該參與者在公司職位上的個人表現或委員會可能確定的其他因素。
(c)支付績效獎勵。 在委員會根據第10.5（a）和（b）條作出決定後，應在切實可行的情況下儘快向每位合格的參與者（或該參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得該等款項的其他人）支付參與者績效獎勵的最終價值。 該金額的支付應以現金、股份或委員會確定的兩者組合支付。 除非《授標協議》中另有規定，證明履約獎勵，否則應一次性支付。 如果委員會允許，參與者可以根據第409A條的要求選擇推遲接收根據本節向參與者支付的全部或部分款項，參與者選擇的延遲付款日期應在獎勵協議中規定。 倘任何款項須延期支付，委員會可（但無義務）在延期期內支付股息等值權利或利息。
(d)適用於股份支付的規定。 如以股份支付，則該等股份的數目應按業績獎勵的最終價值除以按獎勵協議規定的方法確定的股份的公平市值來確定。 為支付任何績效獎勵而發行的股票可以完全歸屬並自由轉讓，也可以是受第8.5條規定的歸屬條件約束的股票。 受歸屬條件規限的任何股份均須以適當的獎勵協議證明，並須受上文第8.5至8.8節的規定規限。
10.6投票權；股息等值權及分派。 參與者對於表現股份獎勵所代表的股票股份，在發行之日之前（如有）沒有投票權（如公司或公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當記錄所證明）。 然而，委員會可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者應有權在獎勵之日起至獎勵之日止的期間內，就受獎勵的每股股份而言，在業績股結算之日或其被沒收之日（以較早者為準）。 該等股息等值權利（如有）應在支付該等現金股息當日以額外的全部業績股份的形式貸記參與者。 應將（a）股息支付日支付的現金股息金額除以先前表現股份所代表的股票數量，
（b）該日每股股票的公平市值計入參與者。 股息等價權應累積和支付，但業績股不可沒收，由委員會決定。 股息等價權的結算可以由委員會確定的現金、股票或其組合進行，並且可以按照第10.5條規定的與相關業績股份的結算相同的基礎支付。 如第4.3節所述，如果以股份或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則應對參與者的業績股份獎勵進行適當調整，以使其代表在結算時收取任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產的權利參與者因績效股份獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的股份（定期、定期現金股息除外），以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同績效目標。
10.7服務終止的效力。 除非委員會另有規定，並在證明績效獎勵的獎勵協議中或在參與者的僱傭協議中（如有）提及此類獎勵，參與者終止服務對績效獎勵的影響如下：
(a)殘疾。 如果在適用於績效獎勵的績效期結束之前，由於參與者的殘疾而終止服務，參與者績效獎勵的最終價值應根據在整個績效期間實現適用績效目標的程度確定，並應根據參與者的月數按比例分配，在執行期間的服務。 應在履約期結束後以第10.5條允許的任何方式進行付款。
(b)死亡 如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束前因死亡而終止，則獎勵應根據績效目標水平全額歸屬，並應在參與者死亡後儘快支付。
(c)服務終止 如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束前因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該獎勵應被全部沒收。
10.8績效獎勵的不可轉讓性。 在根據本計劃的規定進行結算之前，任何績效獎勵不得以任何方式由參與者或參與者受益人的債權人預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、免除或扣押，但根據遺囑或根據繼承和分配法律進行的轉讓除外。 在參與者的有生之年，只有參與者或其監護人或法定代表人才能行使本協議項下授予的與績效獎勵有關的所有權利。
11.現金獎勵和其他股票獎勵。
現金獎勵和其他股票獎勵應以委員會不時制定的形式通過獎勵協議予以證明。 證明現金獎勵和其他股票獎勵的獎勵協議可通過引用納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：
11.1現金獎勵。 在不違反本計劃規定的情況下，委員會可隨時根據委員會可能確定的數額和條件，包括達到業績標準的條件，向參與者頒發現金獎勵。
11.2其他股票獎勵。 委員會可授予本計劃條款未另行説明的其他類型的股權或股權相關獎勵（包括授予或要約出售非限制性證券、股票等價單位、股票增值單位、可轉換為普通股的證券或債權證或委員會確定的其他形式），
數額，並受委員會決定的條款和條件所規限。其他基於股票的獎勵可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式提供，或者作為參與者以其他方式有權獲得的補償的一種支付形式。其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓股票的實際股份，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
11.3現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵應具體説明委員會確定的貨幣支付金額或支付範圍。每項以其他股票為基礎的獎勵應以股票份額或由委員會確定的基於該等股票的單位來表示。委員會可要求滿足服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，這些目標應由委員會確定，並在證明此類獎勵的授標協議中闡明。如果委員會行使其制定業績標準的酌處權，將支付給參與者的現金獎勵或其他基於股票的獎勵的最終價值將取決於達到業績標準的程度。
11.4現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算。關於現金獎勵或其他股票獎勵的支付或結算(如有)應按照獎勵條款以現金、股票或其他證券或委員會決定的任何組合進行。在適用範圍內，每項現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算應符合第409a條的要求。
11.5表決權；股利等價權和分派。參與者對其他股票獎勵所代表的股票沒有投票權，直至該等股票發行之日(如有，由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，以結算該等獎勵。然而，委員會可酌情在證明任何其他以股票為基礎的獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵被授予之日起至獎勵結束日或終止之日止的期間內，就股票支付現金股息享有股息等價權。此類股利等價權(如有)應按照第9.4節的規定支付。現金獎勵不應授予股息等價權。如第4.3節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，參與者的其他股票獎勵應作出適當調整，以代表參與者有權在結算時獲得參與者因該獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，而所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受相同的歸屬條件和業績標準的約束。如果有的話，以適用於本獎項的方式。除滿足該等歸屬條件外，不得向受任何其他受歸屬條件規限的其他股票獎勵的股份支付股息或分派。
11.6服務終止的影響。每一份證明現金獎勵或其他股票獎勵的獎勵協議應規定參與者在服務終止後有權保留該獎勵的範圍。該等條款應由委員會酌情決定，不必在所有現金獎勵或其他股票獎勵中統一，並可根據終止原因反映差異，但須符合第409a條的要求(如適用)。
11.7現金獎勵及其他股票獎勵的不可轉讓性。在支付或結算現金獎勵或其他股票獎勵之前，獎勵不得以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，除非通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓。委員會可對為結算現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵而發行的任何股票施加此類額外限制
其認為適當的獎勵，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法、股票上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求、或適用於該股票的任何州證券法或外國法律。
12.遞延補償補償。
12.1設立遞延補償獎勵計劃。 本第12條不生效，除非委員會決定根據本節建立一個計劃。 如果委員會確定任何此類計劃可能構成ERISA第3（2）條所指的“僱員養老金福利計劃”，委員會應通過本計劃的單獨子計劃來採納和實施此類計劃。 參與該子計劃的資格應限於董事和一組選定的管理層或高薪員工，委員會應採取所有必要的額外行動，使該子計劃成為"頂級"無資金遞延補償計劃，包括在通過該次級計劃後120天內向美國勞工部提交一份通知，2520.104 - 23.
12.2延期賠償金的條款和條件。 遞延補償金應以委員會不時制定的形式通過裁決協議予以證明。 證明遞延補償獎勵的獎勵協議可通過引用的方式納入本計劃的全部或任何條款，並且除下文規定外，應遵守並遵守本計劃適用章節中規定的適用於適當獎勵形式的條款和條件。
(a)限制選舉。 儘管任何參與者事先選擇根據本第12條建立的計劃減少現金補償，但在本計劃終止或參與者服務終止後，不得向參與者授予遞延補償獎勵，任何此類現金補償應在正常時間並根據適用現金補償安排的條款支付。
(b)選舉無可避免。 參與者根據根據本第12條建立的計劃減少現金補償的選擇，應在提供服務的年度前一個日曆年度的最後一天，或在第409A條另有規定的時間不可撤銷。
(c)授權。 遞延補償金可能受委員會決定的歸屬條件所規限。 不得就受歸屬條件規限的任何遞延補償獎勵所規限的股份派付股息或分派，惟該歸屬條件獲達成者除外。
13.獎勵協議的標準格式。
13.1獎勵協議。 每項獎勵均須遵守並受委員會批准並不時修訂的獎勵協議的適當形式所載的條款及條件。 任何獎勵或聲稱的獎勵不應是公司的有效和有約束力的義務，除非有完全簽署的獎勵協議證明，該協議的簽署可以通過電子方式證明。
13.2權力不同的條款。 委員會有權不時更改任何標準格式的獎勵協議的條款，無論是與授予或修訂個別獎勵或授權新的標準格式有關；但任何該等新的、修訂或修訂的標準格式的獎勵協議的條款和條件不得與計劃的條款相牴觸。
14.控制權的改變。
14.1控制權變更對獎勵的影響。 倘控制權發生變動，尚未支付的獎勵將受本公司就控制權變動訂立的最終協議所規限。 根據第409A條的要求和限制，如適用，在控制權變更的情況下，以下條款將適用於獎勵，但取決於控制權變更的完成，除非授予協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非委員會在授予合同時另有明確規定。獎勵或本公司任何非僱員董事薪酬政策。 委員會無需就所有獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動，並在每種情況下可自行決定，而無需任何參與者同意（除非獎勵協議或本公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非委員會當時另有明確規定，一個獎項的授予）。
14.2加速歸屬。
(a)當前參賽者所獲獎項。 如果控制權變更，收購公司不承擔或延續尚未行使的獎勵或以類似股票獎勵取代該等尚未行使的獎勵，則對於尚未承擔、延續或取代的獎勵，且由在控制權變更生效時間之前服務未終止的參與者持有的獎勵，（簡稱“當前參與者”），該等獎勵的歸屬（以及，就購股權及股票增值權而言，該等獎勵可行使的時間）應全面加速，（就績效獎勵而言，歸屬應在以下任一地點發生：（i）100%的表現目標水平，或（ii）根據截至控制權變動日期或指定日期十（10）內之表現目標達成水平，本公司於控制權變動前3天（在每種情況下須視控制權變動完成而定），倘在控制權變動生效時間或之前未行使（如適用），則該等獎勵應終止，而本公司就該等獎勵持有的任何重新收購或回購權利應失效（視控制權變動完成而定）。
14.3由現任參賽者以外的人舉辦的獎項。倘若控制權發生變動，而尚存的法團或收購法團(或其母公司)並無承擔或延續該等尚未行使的獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等尚未行使的獎勵，則就尚未承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於控制權改變生效前終止(如適用)；然而，本公司就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利不會終止，即使控制權發生改變，該等獎勵仍可繼續行使。
14.4假設或替代。在控制權發生變化的情況下，收購公司可在未經參與者同意的情況下，承擔公司在未償還獎勵項下的權利和義務，或取代未償還獎勵，實質上相當於收購公司股票的獎勵。收購公司未就控制權變更承擔或取代的任何裁決，或不遲於緊接控制權變更前行使或結算的任何裁決，應終止並自控制權變更起不再有效。儘管有上述規定，根據控制權變更前行使或交收獎勵而取得的股份以及根據控制權變更而收到的有關該等股份的任何代價，應繼續受獎勵協議中證明該獎勵的所有適用條款的規限，除非該獎勵協議另有規定。
14.5傑出股票獎勵套現。委員會可決定，一旦控制權變更完成，其中收購公司不承擔或繼續執行未完成獎勵，或以類似的股票獎勵取代此類未完成獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代且由現有參與者持有的獎勵，在緊接控制權變更之前以已發行股票或部分已發行股票計價且先前未行使或結算的每個或任何此類獎勵應取消，以換取
(I)現金、(Ii)本公司或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)其他財產，在任何有關情況下，該等其他財產的金額須相等於控制權變更所須支付的每股股份代價的公平市價，減去(但不低於零)根據該獎勵須予行使或購買的每股股份價格(如有)。如委員會作出上述決定，每股行使或收購價等於或高於控制權變更所須支付的每股股份代價的公平市價的獎勵可被取消，而無須通知或支付代價予持有人。應在控制權變更之日之後，在實際可行的情況下儘快向當前參與者支付根據本節規定的款項(減去適用的預扣税，如有)，並在適用範圍內，按照適用於此類獎勵的歸屬時間表向當前參與者支付其被取消的獎勵的未歸屬部分，或者，如果委員會決定並遵守第409A條，則應在控制權變更完成之日後在切實可行的範圍內儘快支付給當前參與者。
14.6股東代表的委任。作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的控制權變更交易協議的條款，包括但不限於任命一名有權代表參與者行事的股東代表的條款。
14.7無自動歸屬加速。獎勵可在控制權變更完成後或之後額外加速歸屬及行使權，如有關獎勵的獎勵協議、本公司或任何參與公司與參與者之間的任何其他書面協議或本公司的任何非僱員董事薪酬政策所規定的那樣，但如未有此規定，則不會出現此類加速。
14.8控制權變更對非員工董事獎勵的影響。在符合第409a節的要求和限制的情況下(如適用，包括第16.4(F)節的規定)，在控制權變更發生的情況下，所有尚未完成的非僱員董事獎勵應立即可予行使和悉數歸屬，只要非僱員董事將不再是與控制權變更相關的倖存實體的董事會成員，且應在緊接控制權變更完成前有效解決(假設、繼續或取代的範圍除外)。
14.9股東代表的委任。作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的控制權變更交易協議的條款，包括但不限於任命一名有權代表參與者行事的股東代表的條款。
14.10《守則》第499節規定的聯邦消費税。
(a)額外的降落傘付款。 如果根據獎勵加速歸屬以及參與者收到或將要收到的任何其他付款或利益將使參與者根據法典第4999條繳納任何消費税，因為根據法典第280G條將該加速歸屬、付款或利益定性為"超額降落傘付款"，則參與者，在遵守適用法律的前提下，包括但不限於第409A條，可選擇減少根據裁決要求的任何加速歸屬的金額，以避免此類定性。
(b)由獨立會計師決定。 為幫助參與者做出第14.10（a）條要求的任何選擇，不遲於任何合理預期會導致第14.10（a）條所述參與者“超額降落傘付款”的事件發生之日，公司應要求公司選擇的獨立會計師（以下簡稱“會計師”）以書面形式作出決定。 其後，會計師應儘快釐定並向本公司及參與者報告加速歸屬、付款及利益的金額，以為參與者帶來最大的税後利益。 就該等釐定而言，會計師可依賴合理、誠信的詮釋
第280G和4999條的適用。 公司及參與者應向會計師提供會計師合理要求的資料及文件，以作出所需的決定。 公司應承擔會計師就本節所述服務收取的所有費用和開支。
15.遵守社區法。
授予獎勵和根據任何獎勵發行股票，應遵守聯邦、州和外國法律有關該等證券的所有適用要求，以及股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求。 此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非（a）證券法下的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或（b）本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可以根據證券法登記要求的適用豁免的條款發行。 如果公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為對根據本計劃合法發行和銷售任何股份是必要的授權（如有），則公司應免除公司因未能發行或銷售該等股份而產生的任何責任，而該等股份本應未獲得該等必要授權。 作為發行任何股票的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，證明其遵守任何適用法律或法規，並根據本公司的要求作出任何聲明或保證。
16.第409A條的規定
16.1第409A章的規定 公司打算根據本計劃授予的獎勵應豁免或遵守第409A條，本計劃應如此解釋。 本第16條的規定應適用於構成或規定支付第409A條遞延補償金的任何裁決或其部分。 此類獎勵可包括但不限於：
(a)不合格股票期權或SAR，包括任何延遲補償的特徵，但不包括延遲確認收入，直至（i）獎勵的行使或處置或（ii）根據獎勵的行使而獲得的股票首次實質上歸屬的時間（以較遲者為準）。
(b)任何限制性股票單位獎，表現獎，現金獎勵或其他以股票為基礎的獎勵，（i）其條款規定在短期遞延期結束後或將或可能發生的事件時，結算全部或任何部分獎勵（定義見下文）或（ii）允許授予獎勵的參與者選擇一個或多個日期或事件，在短期延期期結束後結算獎勵。
根據第409A條的規定，"短期延期期"一詞是指在下列時間中較晚者結束的21/2個月期間：（i）參與者應納税年度結束後第三個月的第15天，在此期間，根據獎勵適用部分獲得付款的權利不再受到重大沒收的風險，或（ii）公司應納税年度結束後的第三個月的第15天，在此期間，根據裁決的適用部分獲得付款的權利不再受到重大沒收的風險。 為此目的，“重大沒收風險”一詞應具有第409A條規定的含義。
16.2推遲和/或分配選舉。 除第409A條另有允許或要求外，以下規則應適用於委員會根據第409A條規定延期補償的裁決可能允許或要求的任何延遲補償和/或支付選擇（每一項，稱為“選擇”）：
(A)選舉必須以書面形式進行，並在本計劃允許的範圍內具體説明為解決被推遲的裁決而支付的金額，以及支付的時間和形式。
(b)選擇應在參與者應納税年度結束之前進行，該年度應在該年度開始服務的年度之前進行，並可授予該參與者獎勵。
(c)選舉應持續有效，直至本公司收到選舉的書面撤銷或變更，惟本公司必須在根據上文第（b）段或第16.3條所允許的進行選舉的最後一日之前收到選舉的書面撤銷或變更。
16.3隨後的選舉。 除第409A條另有允許或要求外，任何提供第409A條遞延補償的裁決，如允許隨後的選擇延遲支付或改變支付方式以解決該裁決，則應符合以下要求：
(A)在下一次選舉作出之日起至少十二(12)個月之前，後一次選舉不得生效。
(b)與第16.4（a）（ii）、第16.4（a）（iii）或第16.4（a）（vi）條未述及的裁決結算有關的每一次後續選擇，必須導致支付延遲不少於五（5）年，自該支付之日起。
(c)與根據第16.4（a）（iv）條支付有關的後續選擇不得在支付日期之前的十二（12）個月內進行。
(d)後續選舉應繼續有效，直至公司收到後續選舉的書面撤銷或變更，但後續選舉的書面撤銷或變更必須在根據本第16.3條前述段落確定的進行後續選舉的最後一天之前由公司收到。
16.4第409A章延期賠償
(a)允許的付款。 除第409A條另有允許或要求外，提供第409A條遞延補償的裁決必須規定僅在以下一項或多項情況下支付以結清裁決：
(I)參加者的“離職”(定義見第409a條)；
(Ii)參與者成為“殘障人士”(根據第409a條的定義)；
(Iii)參與者的死亡；
(iv)（i）委員會在授予獎項時指定並在證明該獎項的獎項協議中規定的時間或固定時間表，或（ii）在符合第16.2條或第16.3條要求的選舉參與者指定的時間或固定時間表（視適用情況而定）；
(V)按照第409A條確定的公司所有權或實際控制權或公司大部分資產的所有權發生變化；或
(Vi)發生“不可預見的緊急情況”(根據第409a條的定義)。
(b)分期付款。 本計劃的目的是，參與者收取分期付款的任何權利（在第409A條的定義範圍內），就第409A條的所有目的而言，應被視為一系列單獨付款的權利。
(c)因離職而需延遲支付給特定僱員。 儘管本計劃或授標協議有任何相反的規定，除非第409A條另有允許，不得根據第16.4（a）（i）節向作為"指定僱員"的參與者支付支付第409A節中規定的獎勵，（如第409A條所定義）自參與者離職之日起，（"延遲付款日期"），即該參與者離職之日後六（6）個月，或（如較早者）參與者死亡之日。 如果沒有本款規定，本應在延遲付款日期之前支付的所有此類金額應在延遲付款日期累計並支付。
(d)殘疾人支付。 第409A條因參與者致殘而應支付的遞延補償金的所有分配應一次性或定期分期支付，
參加者的選舉。 如果參與者沒有選擇第409A節遞延補償的分配，則所有該等分配應在確定參與者已經成為殘疾時一次性支付。
(e)死亡後的付款。 如果參與者在根據第409A條規定的獎勵結算時支付的款項完全分配之前死亡，則該等未分配的款項應在委員會收到令人滿意的通知和確認參與者死亡後，根據參與者的選擇制定的死亡分配方法分配給其受益人。 如果參與者未就第409A節遞延補償金的分配作出選擇，則所有此類分配應在委員會收到令人滿意的通知和參與者死亡的確認後一次性支付。
(f)控制權變更後付款。 儘管本計劃或授標協議有任何相反的規定，但在構成第409A條遞延補償金的任何金額因控制權變更而根據本計劃應支付的範圍內，只有當構成控制權變更的事件也會構成本公司所有權或實際控制權的變更，或實質性公司所有權的變更時，才應支付該金額。第409A條所指的公司資產部分。 構成第409A條遞延補償的任何獎勵，且因收購人未能根據第14.1（b）條承擔、延續或替代該獎勵而導致控制權變更時將歸屬或以其他方式成為應付的獎勵，應在該獎勵規定的範圍內歸屬，但應在該控制權變更生效時自動轉換為收取，根據當時的結算時間表（或第16.4（c）條的要求），以現金支付該獎勵，金額總額等於控制權變更時獎勵的內在價值。
(g)在不可預見的緊急情況下付款。 委員會應有權在證明任何裁決的裁決協議中規定第409A條遞延補償，以支付所有或部分該等裁決，如果參與者證實發生了令委員會滿意的不可預見的緊急情況，則委員會應有權在裁決協議中規定第409A條遞延補償。 在這種情況下，就這種不可預見的緊急情況分配的數額不能超過為滿足緊急需要而合理必要的數額，加上由於這種分配而合理預期的納税所需的數額，在考慮到通過保險或其他方式的報銷或補償而緩解的程度後，通過清算參與者的資產（在清算這些資產本身不會造成嚴重的財務困難的範圍內）或停止根據裁決延期。 所有與不可預見緊急情況有關的分配應在委員會確定已發生不可預見緊急情況時一次總付。 委員會關於是否發生了不可預見的緊急情況，以及關於支付裁決的方式（如果有的話）的變更或修改的決定，應是最終的、決定性的，不得批准或上訴。
(h)禁止加速支付。 儘管本計劃或授標協議有任何相反的規定，本計劃不允許根據第409A條規定的延期補償而提前支付任何款項的時間或時間表，但第409A條允許的除外。
(I)沒有關於第409a條合規性的陳述。儘管本計劃有任何其他規定，本公司並不表示Awards將豁免或遵守第409a條的規定。參賽公司不對第409a條規定的參賽者繳納的任何税款、罰款或利息負責。
17.預扣税款。
17.1一般扣繳税款。本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有付款中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式，為法律要求任何參與公司就獎勵或根據獎勵獲得的股份扣繳的聯邦、州、地方和外國税(包括社會保險)預留足夠的準備金。公司無交付股份的義務
在參與者履行參與公司集團的預扣税款之前，從根據獎勵協議設立的託管機構中釋放股票，或在計劃項下以現金支付任何現金。
17.2扣留或指示出售股份。本公司有權但無義務在行使或結算獎勵時從可向參與者發行的股票中扣除，或接受參與者投標的若干整股股票，其公平市值由本公司確定，相當於任何參與公司的全部或任何部分預扣税款。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值應由公司根據公司的預扣程序並考慮任何會計後果或成本來確定，且不得超過適用的最高法定預扣費率。本公司可要求參與者在授予、行使或交收獎勵後，指示經紀出售本公司酌情決定足以支付任何參與公司的預扣税項義務的受獎勵股份的一部分，並以現金向該參與公司匯出相當於該等預扣税項的金額。
18.圖則的修訂、暫停執行或終止
委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃。然而，未經本公司股東批准，(A)根據本計劃可發行的最大股票總數不得增加(通過第4.3節規定的實施除外)，(B)有資格獲得獎勵股票期權的人士類別不變，(C)第3.6節的任何修訂，及(D)根據任何適用法律、法規或規則，包括任何證券交易所或報價系統的規則，要求本公司股東批准本計劃的任何其他修訂。除非委員會明確規定，本計劃的任何修改、暫停或終止都不應影響任何當時未完成的獎勵。除下一句所規定外，未經參賽者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對任何當時未完成的獎勵產生不利影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，委員會仍可在其認為必要或適宜的情況下，在未經任何參與方同意的情況下，以其認為必要或適宜的方式，修改本計劃或任何授標協議，以追溯或以其他方式生效，以使本計劃或授標協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於第409a條。
19.雜項條文。
19.1回購權。根據本計劃發行的股票可能受到一個或多個回購選項的限制，或由委員會在授予獎項時酌情決定的其他條件和限制。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。
19.2沒收事件。
(A)委員會可在授獎協議中規定，參賽者與授獎有關的權利、付款和福利，在發生特定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，還應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可包括但不限於因服務原因終止服務或參與者在服務終止之前或之後的任何行為，這些行為將構成服務終止的原因。
(B)根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司根據任何國家上市標準要求採取的任何追回政策予以退還
本公司證券上市的證券交易所或協會，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律、本公司收回基於激勵的薪酬的政策以及本公司在適用法律允許的範圍內以其他方式採取的任何其他追回政策另有要求。
(C)根據上述規定追討補償，不會構成參與者有權根據與本公司的任何計劃或協議，在“有充分理由辭職”或“建設性終止”或任何類似條款下自願終止僱傭關係。
19.3信息的提供。每個參與者都應有權獲得有關公司的信息，這些信息相當於公司普通股股東通常可以獲得的信息。
19.4作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第5條有資格，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。在參與公司以外的公司的員工根據本計劃獲得獎勵的範圍內，該獎勵在任何情況下都不得被理解或解釋為公司是該員工的僱主或該員工與該公司有僱傭關係。
19.5作為股東的權利。參與者對獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。除第4.3節或本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利進行調整。
19.6股份所有權的交付。在任何管治規則或規例的規限下，本公司應發行或安排發行根據獎勵取得的股份，並應透過以下一項或多項方式向參與者交付該等股份或為參與者的利益交付該等股份：(A)向參與者交付記入賬簿的股份的證據，(B)為參與者的利益而將該等股票存入與參與者有賬户關係的任何經紀，或(C)以證書形式向參與者交付該等股票。
19.7股零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
19.8退休和福利計劃。 在計算任何參與公司退休計劃（包括合資格和非合資格）或福利福利計劃項下應支付給任何參與者的福利時，根據本計劃作出的獎勵或根據該獎勵支付的股票或現金均不得作為"補償"，除非該其他計劃明確規定在計算參與者福利時應考慮該補償。 此外，除非書面僱傭協議或其他服務協議提及獎勵，否則該協議中對“福利”的一般提及不應被視為指本協議授予的獎勵。
19.9受益人指定。 在遵守當地法律和程序的情況下，每位參與者可向公司提交一份受益人的書面指定，該受益人將在該參與者去世後在其收到任何或全部該等受益人之前有權獲得的任何受益人。 每項指定均將撤銷同一參與者先前的所有指定，且須採用公司規定的格式，且僅在參與者有生之年以書面形式向公司提交時方有效。 如果已婚參與者指定受益人而不是參與者的配偶，這種指定的有效性可能要得到參與者的配偶的同意。 如果參與者死亡時沒有有效指定受益人，該受益人在參與者死亡時仍然活着，公司將向參與者的法定代表人支付任何剩餘未支付的福利。
19.10可分割性 如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應予以修改，以使其有效、合法和可執行，且本計劃的其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。
19.11對公司行為沒有限制。 本計劃中的任何內容不得解釋為：（a）限制、損害或以其他方式影響公司或其他參與公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併、解散、清算、出售或轉讓全部或部分業務或資產的權利或權力；或（b）限制本公司或另一參與公司採取該實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。
19.12無準備金義務。 參與者應具有公司一般無擔保債權人的地位。 根據本計劃支付給參與者的任何款項應被視為無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。 任何參與公司均不需要將任何款項與其一般基金分開，或設立任何信託，或就該等義務設立任何特別賬户。 本公司應始終保留本公司為履行本協議項下的付款義務而可能作出的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。 任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受信關係，或以其他方式在任何參與者或參與者債權人在任何參與公司的任何資產中建立任何既得或受益權益。 參與者不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變動向任何參與公司提出索賠。
19.13電子交付和參與。 本協議或獎勵協議中對“書面”協議或文件的任何引用將包括以電子方式交付、在www.example.com（或其任何後續網站）公開存檔或張貼在公司內部網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒介）上的任何協議或文件。 接受任何獎勵，即表示參與者同意以電子方式接收文件，並通過計劃管理人或計劃管理人選擇的第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。 任何股票的交付形式（例如，股票證書或證明該等股份的電子記錄）應由本公司決定。
19.14時間承諾的變化。如果參與者在獲頒任何獎項之日後，其為本公司及其任何附屬公司提供服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是本公司的員工，且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少股份數量、現金金額、或受該獎勵任何部分約束的其他財產，如計劃在該時間承諾變更日期後歸屬或支付，以及(Ii)代替該減少或與該減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
19.15法律的選擇。除適用的聯邦法律所規定的範圍外，計劃和每份授標協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，而不受其法律衝突規則的制約。