重述

公司註冊證書

的

Lululemon體育股份有限公司

公司名稱是lululemon athletica公司。

該公司最初在特拉華州註冊成立，名稱為Lulu Holding，Inc。公司註冊證書原件已於2005年11月21日向特拉華州國務卿提交。

本公司董事會根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）第245條正式採納了本公司註冊證書。

本重述的公司註冊證書僅重述和整合，而不進一步修改，公司註冊證書的條款，如迄今為止修訂或補充，但根據DGCL第245條，本重述的公司註冊證書省略了以前對公司註冊證書的修正案中所包含的為實現股票細分所必需的規定，細分已經生效。

公司註冊證書全文特此重述如下：

第一條

名字

公司名稱是lululemon athletica公司。(the"公司"）。

第二條

註冊辦事處；註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為1209 Orange St，Wilmington，Delaware 19801，New Castle County。該地址的註冊代理人的名稱為The Corporation Trust Company。

第三條

目的

本公司的宗旨是從事根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

法定資本

4.1法定資本總額。本公司有權發行的股本股份總數為4.65億股(465,000,000股)，包括：(A)四億股(400,000,000股)普通股，每股面值0.005美元(“普通股”)；(B)6,000萬股(60,000,000股)特別有表決權股份，每股面值0.00005美元(“特別表決權股”)，及(C)500萬股(5,000,000股)優先股，每股面值1美元(“優先股”)。普通股、特別表決權股和優先股享有下列權利、優先權和限制。

4.2優先股的指定。優先股可分為由公司董事會(“董事會”)決定的系列數量。董事會有權決定及更改授予及施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制，以及釐定任何系列優先股的股份數目及任何該等優先股系列的指定。在不限制前述一般性的原則下，董事會在指定一系列優先股方面的權力應包括但不限於對下列事項的決定：

4.2.1組成該系列的股份數目和該系列的獨特名稱；

4.2.2該系列股份的股息權，包括股息是否應是累積的，如果是，從哪一個或多個日期開始，以及優先支付該系列股份的股息的相對權利(如有)；

4.2.3除法律規定的表決權外，該系列賽是否還應擁有表決權，如果有，此類表決權的條款；

4.2.4該系列是否擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

4.2.5該系列股份是否可贖回，以及如可贖回，贖回的條款及條件，包括可贖回的日期，以及在贖回情況下每股應付的款額，該等款額可因不同情況及不同的贖回日期而有所不同；

4.2.6該系列是否應設有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如有，則該償債基金的條款和數額；

4.2.7在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，該系列股份的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；及

4.2.8此類系列的任何其他相對權利、優惠和限制。

優先股流通股的股息應在支付或宣佈任何股息之前支付或宣佈，並留作支付，以支付同一股息期的普通股。

如在本公司進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，可供分配予所有系列優先股股份持有人的資產不足以支付該等持有人有權獲得的全部優先股金額，則該等資產須按比例按比例分配予所有系列優先股股份，並按照就該等優先股支付的各自優先金額(包括未支付的累積股息，如有)按比例分配。

第五條

普通股

5.1一般規定。所有普通股在各方面都應相同，並應賦予其持有人相同的權利和特權，但須符合相同的資格、限制和

限制。普通股持有人的權利、權力和特權受制於優先股持有人的權利。

5.2股息；股票拆分。在符合(A)任何當時已發行優先股持有人的任何優先股息權利及(B)本公司註冊證書任何其他規定(經不時修訂)的規限下，普通股持有人有權按比例收取該等股息及本公司現金、股票或財產的其他分派，如董事會不時宣佈該等股息及其他分派，則該等股息及其他分派為本公司可合法動用的資產或資金。

5.3清算權。如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人有權在向債權人以及在公司清算、解散或清盤時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人按比例按其持有的股份數量按比例收取公司可供分配的資產和資金。

5.4 投票在公司每次股東大會上，與董事選舉和提交股東投票的所有其他事項有關，每個普通股持有人有權親自或委託代理人就公司轉讓簿上以該持有人名義登記的每一股普通股持有一票。除法律另有要求外，普通股和特別表決權股的持有人應作為一個類別共同投票，但受可能授予優先股持有人與普通股持有人就提交公司股東投票的所有事項共同投票的任何權利的限制。

5.5 沒有累積投票。普通股股東不具有累積表決權。

第六條特別

表決權的股票

6.1 將軍除本第六條規定的表決權外，特別表決權股票不享有任何權利。

6.2 股份數。在交換Lulu Canadian Holding，Inc.的可交換股份後。(the本公司將自動贖回及無償註銷。任何可交換股份的交換應減少特別表決權股票的法定股份數量。當特別投票權股票的所有流通股不再流通時，無論是通過贖回、沒收或其他方式，指定特別投票權股票的規定應終止，不再具有進一步的效力和作用。

6.3 投票權特別表決權股票的持有人應享有下列表決權。

6.3.1 特別表決權股票的持有人應有權就普通股持有人或股東一般有權投票的每一事項投票，並應有權就每一事項投一票特別表決權股票。

6.3.2 除本協議或適用法律另有規定外，特別表決權股票持有人和普通股股票持有人應作為一個類別共同投票，

公司董事的選舉以及提交公司股東表決的所有其他事項。

6.4 沒有清算權。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，特別股票持有人無權接受公司的分配。

6.5 轉讓的限制。特別表決權股份持有人只有在持有人同時將相同數目的可交換股份轉讓給已轉讓特別表決權股份的受讓人時，方可轉讓特別表決權股份的股份。本公司不承認任何轉讓特別表決權股票股份的轉讓，相同數量的可交換股份未轉讓給同一受讓人的特別表決權股票。

第七條

消除股東同意的行為

要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上實施，股東書面同意採取任何行動的能力在此被明確拒絕，但條件是，優先股持有人可在優先股適用指定中明確規定的範圍內，以書面同意方式行事，授權發行特定系列的根據上文第4.2節規定的優先股。

第八條

董事會

8.1 將軍公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下管理，董事會的成員人數應在公司章程中採納或不時由公司董事會或股東正式採納的修訂案中規定。

8.2 班

8.2.1 班級數量。董事會應分為三個級別，其人數應在組成整個董事會的董事總數允許的範圍內幾乎相等，這三個級別應被指定為第一類、第二類和第三類。

8.2.2 term.第一類董事的任期至2008年股東周年大會時屆滿；第二類董事的任期至2009年股東周年大會時屆滿；被指派為第三類董事的董事，任期至2010年召開的股東周年大會屆滿。此後，在公司每次股東周年大會上，任期在該週年大會上屆滿的類別董事應被選舉產生，任期為三年。董事會應當在董事會會議召開前，董事會應當在會議召開前，董事會應當在會議召開前，以減少董事會成員人數而取消其在董事會的職務。

8.2.3數量的增加或減少。如果公司董事人數減少，應酌情將被取消的董事職務(S)在不同級別之間分配

每一級的董事人數符合本合同第8.2.1節的規定。董事會以現任董事(S)的名義指定撤銷S的職位。儘管有上述規定，董事人數的減少不應產生縮短任何現任董事的任期的效果。如果公司的董事人數增加，新增的董事職位應酌情在不同類別之間分配，以使每個類別的董事人數與本協議第8.2.1節規定的人數相同。

8.3董事的免職。董事(由一個或多個系列優先股選舉產生的董事除外)不得由股東罷免，但有理由且僅經當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本至少三分之二(662/3%)的持有人投贊成票後，股東方可罷免。

8.4空缺和新設的董事職位。除非董事會另有決定，並在任何一系列優先股持有人的權利的規限下，因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而新設立的董事職位，只能由在任董事以多數票(但不到法定人數)填補，不得由股東填補，除非董事會中沒有剩餘董事。如此選出的任何董事(“空缺董事”)應與其填補空缺的董事屬於同一級別。該空缺的董事將任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者選出並具有資格為止。股東應隨即選出一名董事填補空缺或由空缺董事暫時填補的新設立的董事職位，個人可包括現任空缺董事。如此選出的董事應為與空缺的董事屬於同一類別的董事，並應任職至該類別任期屆滿的股東年會以及該董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

第九條

開脱責任和賠償責任

9.1免責。在條例允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人賠償責任，但下列責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)根據《董事條例》第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果公司註冊證書在提交後被修改，而第9.1節是授權公司行動的一部分，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在如此修訂的公司註冊證書允許的最大程度上被取消或限制。公司股東對本條款9.1節的任何廢除或修改，不應對在該廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

9.2賠償。任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是否由公司提出或根據公司的權利提出，亦不論是否民事、刑事、行政、調查或其他方面的原因，以致身為或曾經是公司或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或現時是應公司的要求以董事或另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員的身分提供服務，則公司須按公司所準許的方式及在最大範圍內向該人作出彌償。如任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟是或曾經是訴訟的一方，或被威脅成為訴訟的一方，公司可按署長所準許的方式及在最大限度內彌償任何人(或任何人的遺產)，

起訴或法律程序，不論是否由公司提出或根據公司的權利，亦不論是民事、刑事、行政、調查或其他，因為該人是或曾經是公司的僱員或代理人，或正應公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而服務。在DGCL允許的最大範圍內，本合同規定的賠償應包括費用(包括但不限於律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，並且，按照DGCL規定的方式，公司可以在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付任何此類費用。本協議所規定的賠償不得被視為限制本公司就任何該等開支向任何其他人士作出賠償的權利，而該等賠償的最大限度為本公司所允許的。任何該等董事、高級職員、僱員或代理人因就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，可由公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，於該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前預支，前提是最終確定其無權獲得本公司及本條第IX條所授權的彌償。

9.3保險。本公司可在本公司許可的最大範圍內，代表任何董事、高級職員、僱員或代理人購買及維持針對該人士所負的任何法律責任的保險。

9.4非排他性。任何尋求本公司賠償的人士，根據本公司的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，在以其公職身分或在擔任該職位期間以另一身分提出訴訟時，均有權享有任何其他權利，而本條例所規定的彌償並不視為排除該等權利。

第十條

無力償債、接管人及受託人

每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據DGCL第8條第291節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應受託人解散的申請或根據DGCL令第8標題第279條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，召開債權人或一類債權人會議，及/或本公司的股東或股東類別(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳喚。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對本公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)及本公司亦具約束力。

第十一條

股份的對價；可轉讓的

公司獲授權按其決定的條款及方式，不時將公司可能已獲授權但未發行的全部或任何部分股本出售及發行予其所指定的人士，並以合法代價(不低於其面值)出售及發行。任何及所有如此發行的股份，其全部代價應已支付

或交付的，應全額支付且不應評估，其持有人不對公司或其債權人承擔任何進一步付款的責任。

第十二條

修訂的權利

12.1 將軍公司保留以本公司現行或以後規定的方式以及特拉華州法律修改、變更、變更或廢除本公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留的約束。

12.2 修改特定條款。儘管本公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許較少投票或不投票，但除了法律或本公司註冊證書要求的股本持有人的任何贊成票外，至少有三分之二（66 2/3%）的持有人投贊成票公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股本的表決權，作為一個單一類別共同投票，應要求修改、修改或廢除本協議第九條或本第十二條，或其任何規定，或採納與本章程第九條或本章程第十二條不一致的任何規定，除非該等變更、修訂、廢除或採納須經當時在任董事過半數批准。

第十三條

附例的修訂

為促進而非限制董事會授予的權力，董事會明確授權採納、修訂、變更、變更或廢止本公司章程。

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本公司根據DGCL第103條於2024年3月19日簽署並確認本公司註冊證書。