EX-10.1

附件10.1

執行版本

發佈的交易CUSIP編號：17277HAC6

發佈的Revolver CUSIP編號：17277HAD4

第三次修訂和重述信貸協議

日期：2024年2月2日

其中

思科股份有限公司

作為借款人，

出借人在本合同中時不時地出借，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

和

其他L/信用證發行人不定期簽約於此

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.和

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通證券有限責任公司和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭行和聯席賬簿管理人


				頁面

第一條定義和會計術語			1

	1.01	定義的術語		1
	1.02	其他解釋條款		28
	1.03	會計術語		29
	1.04	舍入		29
	1.05	匯率；貨幣等價物		29
	1.06	其他替代貨幣		30
	1.07	貨幣兑換		31
	1.08	一天中的時間		31
	1.09	信用證金額		31
	1.10	利率		32

第二條承諾和信貸延期			32

	2.01	承諾的貸款		32
	2.02	已承諾貸款的借款、轉換和續期		32
	2.03	信用證		35
	2.04	擺動額度貸款		44
	2.05	提前還款		47
	2.06	終止或減少承付款		48
	2.07	償還貸款		49
	2.08	利息		49
	2.09	費用		50
	2.10	利息及費用的計算		50
	2.11	債項的證據		51
	2.12	一般付款；行政代理的退款		51
	2.13	貸款人分擔付款		53
	2.14	延長到期日		54
	2.15	增加承擔額		56
	2.16	現金抵押品		57
	2.17	違約貸款人		59

第三條税收、產量保護和非法性			60

	3.01	税費		60
	3.02	非法性		65
	3.03	無法確定費率		65
	3.04	成本增加		70
	3.05	賠償損失		71
	3.06	緩解義務；替換貸款人		72
	3.07	生死存亡		72

第四條信貸延期的先決條件			72

	4.01	有效性的條件		72
	4.02	適用於所有信用延期的條件		74

(續)

第頁


第五條陳述和保證			75

	5.01	存在·資格·權力		75
	5.02	授權；沒有違反規定		75
	5.03	政府授權；其他異議		75
	5.04	捆綁效應		75
	5.05	財務報表；沒有實質性的不利影響		76
	5.06	訴訟		76
	5.07	無默認設置		76
	5.08	税費		76
	5.09	ERISA合規性		77
	5.10	保證金法規；投資公司法		77
	5.11	遵守法律		77
	5.12	納税人識別碼；其他識別信息		78
	5.13	制裁		78
	5.14	反腐敗法		78
	5.15	受影響的金融機構		78
	5.16	覆蓋實體		78

第六條平權公約			79

	6.01	財務報表		79
	6.02	證書；其他信息		79
	6.03	通告		81
	6.04	繳税		81
	6.05	保留存在等		81
	6.06	物業的保養		81
	6.07	保險的維持		81
	6.08	遵守法律		82
	6.09	書籍和記錄		82
	6.10	視察權		82
	6.11	收益的使用		82
	6.12	反腐敗法；制裁		82

第七條消極公約			83

	7.01	留置權		83
	7.02	根本性變化		84
	7.03	性情		84
	7.04	制裁		85
	7.05	反腐敗法		85
	7.06	財務契約		85

第八條違約事件和補救辦法			85

	8.01	違約事件		85
	8.02	在失責情況下的補救		87
	8.03	資金的運用		87

(續)

第頁



第九條行政代理			88

	9.01	委任及主管當局		88
	9.02	作為貸款人的權利		88
	9.03	免責條款		89
	9.04	行政代理的依賴		90
	9.05	職責轉授		90
	9.06	行政代理的辭職		90
	9.07	不依賴管理代理和其他貸款人		92
	9.08	無其他職責等		92
	9.09	行政代理人可將申索的證明送交存檔		93
	9.10	追討錯誤的付款		93

第十條雜項			94

	10.01	修訂等		94
	10.02	通知；效力；電子通信		95
	10.03	無豁免；累積補救		97
	10.04	費用；賠償；損害豁免		98
	10.05	預留付款		100
	10.06	繼承人和受讓人		100
	10.07	某些資料的處理；保密		104
	10.08	抵銷權		105
	10.09	利率限制		106
	10.10	整合性；有效性		106
	10.11	申述及保證的存續		106
	10.12	可分割性		107
	10.13	更換貸款人		107
	10.14	適用法律；司法管轄權等。		108
	10.15	放棄陪審團審訊		109
	10.16	不承擔諮詢或受託責任		109
	10.17	《美國愛國者法案公告》		110
	10.18	判斷貨幣		110
	10.19	電子執行；電子記錄；對應物		110
	10.20	關於任何受支持的QFC的確認		111
	10.21	承認並同意接受受影響金融機構的自救		112
	10.22	ERISA的某些事項		113
	10.23	修訂和重述		113

三、

附表



		2.01		承付款和適用的百分比
		10.02		行政代理S辦公室；通知的某些地址

展品

表格


		2.02		已承諾貸款通知
		2.03		信用證報告
		2.04		週轉額度貸款通知
		2.11		注意事項
		3.01		美國税務合規性證書
		6.02		合規證書
		10.06		分配和假設

四.

第三次修訂和重述信貸協議

本第三次修訂和重述的信貸協議(本協議)於2024年2月2日在思科系統公司、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的不時貸款人、作為行政代理的美國銀行、擺動額度貸款人和L/C發行人以及本協議的其他L/C發行人之間簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人是截至2021年5月13日的該特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂，在截止日期前重述、補充和/或以其他方式修改，即現有信貸協議)的一方，借款人中不時有貸款人、作為行政代理的美國銀行、Swing行貸款人和L/c發行人以及L/c發行人的其他一方，據此，貸款人不時提供優先無擔保循環信貸安排(包括信用證次級安排和週轉額度次級安排)；

鑑於借款人已要求貸款人修改和重述現有的信貸協議；以及

鑑於，貸款人已同意根據本文所述條款和條件修訂和重述現有信貸協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約和協定，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？任何人的收購，是指該人在一次交易中或在一系列相關交易中，收購(A)另一人的全部或任何相當部分的財產，或另一人的業務或部門，或(B)另一人的至少多數有表決權股本或其他有表決權的股權，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併。

Br}行政代理人是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件下的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

？行政代理費用函是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間的費用函協議，日期為2024年1月4日。

？對於任何貨幣，行政代理S辦公室是指行政代理S關於該貨幣的地址和(視情況而定)附表10.02中關於該貨幣的賬户，或者關於該貨幣的行政代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。

？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

關聯企業是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人，與任何人有關。

·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。

？《協議》是指本信貸協議。

替代貨幣？指歐元、英鎊、日元和根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

符合替代貨幣標準對於替代貨幣的任何相關匯率或任何擬議的替代貨幣繼承率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對替代貨幣每日匯率、替代貨幣術語利率、歐元銀行同業拆借利率、利率期限、索尼婭利率和銀行同業拆借利率、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他技術、行政或業務事項的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率的定義(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間)的任何符合規定的變更，兑換或延續(br}通知和回顧期限的長度)，以反映適用匯率(S)的採用和實施，並允許行政代理人以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

？替代貨幣每日匯率指的是任何一天的任何信用延期：

(A)以英鎊為單位，相當於根據其定義釐定的索尼婭的年利率；

(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於零%(0%)，則就本協議而言，該匯率應視為零 %(0%)。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

？替代貨幣每日利率貸款是指承諾的、按替代貨幣每日利率定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行商(視情況而定)參考路透社(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，替代貨幣等值應由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

？替代貨幣貸款指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

？替代貨幣計劃不可用日期具有第3.03(B)(Ii)節中指定的含義。

替代貨幣suimimit指的是等於承諾總額和1,000,000,000美元中較小者的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

？替代貨幣繼承率？具有第3.03(B)節規定的含義。

替代貨幣期限利率是指，在任何利息期限內，關於任何信貸延期：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，在該利息期的第一天之前兩個目標日，期限相當於該利息期；

(B)以日元為單位的年利率，在利率確定日，相當於東京銀行同業拆借利率(Tibor)的年利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；和

(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即在行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理機構和相關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限利率應小於零 %(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0%)。

替代貨幣定期利率貸款是指承諾的貸款，按替代貨幣定期利率的定義計息。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

就任何替代貨幣而言，適用機構是指適用於該替代貨幣的相關匯率的管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

？適用百分比？是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人S在該時間所代表的總承諾額的百分比(執行到小數點後第九位)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列於附表2.01或中，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的當事一方。

？適用的利率是指根據以下所述的債務評級，每年的下列百分比：


定價水平	債務評級借款人的	承諾收費	適用的保證金定期SOFR貸款，定期貸款 SOFR每日浮動貸款利率和替代貨幣貸款	信件地址：貸記費	適用範圍保證金為基本費率貸款
I	>aa-/aa3	0.04%	0.625%	0.625%	0.00%
第二部分：	A+/A1	0.05%	0.750%	0.750%	0.00%
(三)	A/A2	0.07%	0.875%	0.875%	0.00%
IV	A-/A3 或未被S評級穆迪和S	0.10%	1.000%	1.000%	0.00%

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。

？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或適用的L/信用證出票人(視情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地正常的銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構經管或管理的任何基金。

Arrangers？是指美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、花旗銀行、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，他們作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

？轉讓和假設是指貸款人和合格的受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件10.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

？可歸屬負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表中；以及(B)就任何合成租賃債務而言，根據相關租賃在該日期將出現在該個人資產負債表上的相關租賃的資本化金額(如果該租賃作為融資租賃入賬)。

？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2023年7月29日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

？可用期指從截止日期起至(Br)(A)到期日，(B)根據第2.06節終止承諾總額的日期，以及(C)終止每個貸款人根據第8.02節作出的貸款承諾和L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用延期的義務的日期中最早的一段時間。

自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)對於英國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。

？基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1%(1%)和 (D)1%(1%)中的最高者。最優惠利率是一種利率

由美國銀行基於包括美國銀行S成本和預期收益、一般經濟狀況等各種因素設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應於該變化公告中指定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上文(A)、(B)和(D)中較大的一個，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)中的任何一項，(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。

BHC 當事人的行為附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

借款人？具有本合同導言段中規定的含義。

？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。

？借款？根據上下文可能需要，指承諾借款或擺動額度借款。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或實際上在其所在州關閉；前提是：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付、結算及付款、或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；及。

(C)如果該日涉及以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和以歐元以外的貨幣支付，或根據本協定將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

？C.F.R.？意為聯邦法規。

？現金抵押是指為一個或多個L/C發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人L/C義務或義務的抵押品，為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的L/C發行人(S)應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，應根據行政代理和適用的L/C發行人(S)滿意的形式和實質文件達成協議。？現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

？法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

？控制權變更是指任何個人或集團(在交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為受益所有者的事件或一系列事件，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人35%(35%)或更多的股權證券。

？關閉日期表示2024年2月2日。

·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

？《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》及其頒佈的條例。

對每個貸款人來説，承諾是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設，該金額可根據本協議不時調整。截止日期的承付款總額為50億美元。

？承諾借款是指由同時承諾的相同類型、相同貨幣的貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，則每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。

？根據第2.02(A)節，承諾貸款通知是指(A)承諾的借款，(B)承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的通知，如果是書面的，通知應主要採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

？溝通是指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

？合規性證書是指基本上採用附件6.02形式的證書。

？關聯所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？綜合EBITDA指的是，在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的金額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，根據公認會計原則確定，(Iii)根據公認會計原則確定的折舊和攤銷費用，(4)與債務再融資或贖回有關的非現金費用或費用；(5)與該期間財產、廠房和設備、投資、商譽或其他無形資產減值有關的非現金費用或費用，以及進行中的研究和開發費用； (6)與收購、處置和非持續經營有關的非經常性非現金費用，以及現金和非現金重組費用；(7)與股票期權獎勵或其他股權補償有關的非現金費用或費用。(Viii)會計變動的累積影響，及(Ix)借款人及其附屬公司的其他非經常性開支減去該期間或未來任何期間內不代表現金項目的綜合淨收入，並減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的上述第(Iv)至(Vii)項所述類型的所有非現金項目，以增加該期間的綜合淨收入。

？綜合利息費用是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，借款人及其子公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、手續費、手續費和相關費用的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。

？綜合利息覆蓋率是指，截至確定日期，(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

合併淨收入是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的淨收入(不包括非常收益和非常損失以及不包括該期間的可歸因於非持續經營的收入(虧損)，每種情況均根據公認會計準則確定。

合併有形資產是指，根據公認會計原則，截至任何確定日期，借款人及其子公司的所有資產的賬面總價值減去借款人及其子公司的所有無形資產的賬面總價值。

對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？承保方？具有第10.20(A)節中規定的含義。

？覆蓋實體？係指下列任何一項：(A)該術語在中定義並根據12 C.F.R.§252.82(B)解釋的覆蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(C)該術語在中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的覆蓋金融服務機構。

？信用延期？指以下各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

債務評級是指在任何確定日期，由S或穆迪S(統稱為債務評級)確定的借款人S的評級非信用增強型，優先無擔保長期債務；但條件是：(A)如果上述評級機構發佈的各自債務評級相差一個級別，則適用較高債務評級的定價級別(定價級別I的債務評級最高，定價級別IV的債務評級最低)；(B)如果上述評級機構發佈的債務評級相差不止一個級別，則應適用低於較高債務評級的定價級別的定價級別；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級；和(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用第四級定價。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。

違約率是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)2%(2%)的年利率；但條件是，對於定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%(2%)的年利率，以及 (B)用於信用證費用時的利率，等於適用利率加2%(2%)的年利率。

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

違約貸款人是指，除第2.17(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，稱該違約是由於該貸款人S確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司， (I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、遺產管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定該決定之日起生效，該書面通知應由行政代理在確定後立即送達借款人、L/C發行人、擺動貸款機構和其他貸款人。

？指定司法管轄區？是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何全面國家或領土製裁的對象。

？處置？或處置？是指任何人的財產的出售、轉讓、獨家許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

美元和美元指的是美國的合法貨幣。

？美元等值是指，在確定金額時，對於任何金額，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供(通過發佈或以其他方式提供給行政代理或適用的L/發行人)的替代貨幣購買美元的匯率而確定的該美元金額的等值金額，適用的路透社消息來源(或其他用於顯示匯率的公開來源)在確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的L/C發行方(視情況而定)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，由行政代理或適用的L信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的自行決定的任何確定方法確定的以美元計的等值金額。行政代理或適用的L信用證簽發人根據上述第(Br)(B)或(C)條作出的任何決定，在無明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

？電子副本應具有第10.19節中規定的含義。

電子記錄具有《美國法典》第15編第7006節賦予該術語的含義。

電子簽名具有《美國法典》第15編第7006節賦予該術語的含義。

？合格受讓人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

合格貨幣是指除美元以外的任何合法貨幣，這種貨幣在國際銀行間市場上隨時可用，可自由轉讓和兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)將任何貨幣指定為替代貨幣後(或者如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於該貨幣的發行國，並且該變化導致：行政代理或貸款人(在任何承諾的貸款將以替代貨幣計價的情況下)或適用的L信用證出票人(就任何以替代貨幣計價的信用證的情況下)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得，可自由轉讓和兑換成美元，(B)不再容易計算的美元等值貨幣，(C)對貸款人或適用的L/C 出票人來説，提供這種貨幣是不可行的，或者(D)該貨幣不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應迅速通知貸款人、L匯票發行人和借款人，並且該國家的S貨幣不再是替代貨幣，直到取消資格事件(S)不再存在(S)。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值的貸款，但須遵守本合同中包含的其他條款。

歐洲貨幣聯盟是指根據經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的1957年《羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟。

歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

？環境法是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證或政府限制，或向環境中排放任何材料，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。

環境責任是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

？股權，就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

？ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

？ERISA 附屬公司是指在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412節有關的規定而言)所指的與借款人共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出； (D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序； (E)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章對借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？EURIBOR？具有替代貨幣術語Rate？的定義中指定的含義。

歐元、歐元和歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。

不包括的税收是指對任何收入徵收的或與之相關的任何以下税收，或要求從對收入的支付中預扣或扣除的税收，（a）對淨收入徵收的或按淨收入衡量的税收（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等分支機構是根據法律組建的，或具有其主要辦事處，或對於任何貸款人，其貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構），或（ii）屬於其他關聯税，（b）對於貸款人，美國聯邦預扣税，針對應向該貸款人支付的金額或為該貸款人賬户徵收的金額，涉及貸款人的適用權益，

根據在（i）該借款人獲得該貸款或承諾的權益之日有效的法律，（根據第10.13節借款人的轉讓請求除外）或（ii）該借款人變更其貸款辦事處，但根據第3.01（a）（ii）或（c）節，應在該賣方成為本協議一方之前立即支付給該賣方的轉讓人或在該賣方變更其貸款辦事處之前立即支付給該賣方的與該等税款有關的金額，（c）可歸因於該賣方未能遵守第3.01（e）節的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

現有信貸協議的含義在本協議的敍述部分中有所規定。

FATCA是指截止日期的法典第1471至1474條（或實質上具有可比性且遵守起來不會更加繁重的任何修訂版或後續版本）、任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據《法典》第1471（b）（1）條和任何財政或監管立法簽訂的任何協議，根據政府當局之間為執行上述規定而簽訂的任何政府間協定、條約或公約而採取的規則或做法。

聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的任何一天的年利率（按照紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日作為聯邦基金有效利率公佈;但如果如此確定的聯邦基金利率低於百分之零（0%），則就本協議而言，該利率應視為百分之零（0%）。

“融資租賃”是指，就任何人而言，在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上作為融資租賃（為避免疑問，不作為經營租賃）進行記錄、分類和核算的任何租賃。

·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“應付風險”是指在任何時候出現違約風險時，（a）對於信用證開證人，違約方的未清償信用證債務的適用百分比，但不包括違約方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸方或現金抵押的信用證債務，以及（b）對於週轉貸款，違約方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸方的週轉貸款的適用百分比。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。

GAAP是指會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認的會計準則，或美國會計專業的重要部分可能批准的其他原則，適用於確定之日的情況的，一貫適用。

政府機構是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括金融行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）。

對於任何人而言，擔保是指（a）該人以任何方式（無論是直接還是間接）擔保或具有擔保另一人（主要債務人）應付或可履行的任何債務的經濟效果的任何義務（或有或無），包括該人直接或間接的任何義務，（i）購買或支付（ii）購買或租賃物業，為保證債權人就該債務或其他債務的支付或履行而提供的證券或服務，（iii）維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或（iv）為了以任何其他方式保證該債務的債權人支付或履行該債務而訂立的，或保護該債權人免受損失（全部或部分），或（b）對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務，無論該債務是否由該人承擔（或該債務的任何持有人獲得任何該留置權的任何權利，或有或無）。任何擔保的金額應被視為等於相關主要義務的規定或可確定的金額，或此類擔保所涉及的部分，或如果未規定或可確定，則應被視為擔保人善意確定的最大合理預期責任。作為動詞的術語“擔保”具有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

債務是指，對於任何人在特定時間，沒有重複，所有以下，是否包括債務或負債根據公認會計原則：

(a)該人對借款的所有義務以及該人通過債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務;

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務；

(c)根據公認會計原則確定的任何掉期合同項下該人員的淨義務;

(d)該人員支付財產或服務的延期購買價格的所有義務（正常業務過程中的應付貿易賬款除外，在每種情況下，在該應付貿易賬款產生之日或善意爭議之日後，逾期不超過60天）;

(e)由此類人士擁有或購買的財產上的留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括有條件銷售或其他所有權保留協議下產生的債務），無論此類債務是否應由此類人士承擔或追索權有限;

(f)融資租賃與合成租賃債務;

(g)該人士購買、贖回、退休、廢除或以其他方式支付該人士或任何其他人士的任何股權的所有義務，如果是可贖回優先權益，則按其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中的較大者進行估值;以及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人士的債務應包括任何合夥企業或合資企業（本身為公司或有限責任公司的合資企業除外）的債務，該人士是該合夥企業或合資企業的普通合夥人或合資者，但該人士因其對該合夥企業或合資企業的所有權而負有責任，除非該債務明確規定該人士不可追索。任何日期的任何融資租賃或合成租賃債務的金額應視為該日期與之相關的歸屬債務金額。

“增量增加修正案” 具有第2.15條規定的含義。

？保證税是指 (A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

·受賠者具有第10.04(B)節規定的含義。

？信息？具有第10.07節中規定的含義。

？付息日期是指：(A)對於任何期限SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何期限SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每月的最後一個營業日和到期日；及(D)對於任何替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期應為付息日期。

？對於每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，是指自該定期SOFR貸款或該替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為適用的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)結束的期間，或借款人要求並經所有貸款人同意的6個月或更短時間的其他期間；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接營業日之前的結束；

(B)開始於一個歷月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期間，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一筆或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。

？美國國税局是指美國國税局。

？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。

開證人單據是指與L信用證發行人和借款人(或任何附屬公司)或以L信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和文書。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

L/C墊款是指，對於每個貸款人，該貸款人S按照其適用的百分比為其參與L/C的任何借款提供資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

？L借款是指因任何信用證項下的提款而產生的信貸延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未償還。所有L信用證借款應以美元計價。

“L信用證承諾”指的是，對於每一位L信用證出票人，其根據第2.03節為借款人簽發信用證的義務在任何時候未償還的本金總額不得超過信用證金額的百分之二十(20%)(截止成交日期，這將是每個L信用證出票人50,000,000美元)，該金額可根據本協議不時調整。

L信用證延期是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

·L/C簽發人就任何特定信用證而言，是指(A)美國銀行(通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)作為本信用證的發行人，(B)德意志銀行紐約分行以本信用證的發行人的身份，(C)花旗銀行，作為本信用證的發行人，(D)摩根大通銀行，北卡羅來納州的摩根大通銀行，(E)富國銀行，(F)如果上述(A)至(E)款中的L/C發行人因第(Br)款第2.03(A)(Iii)(B)或(E)款所述原因而不能開具信用證，則由借款人選擇並經其同意的其他貸款人(在通知行政代理後)不時開具該信用證。

？L/信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額因互聯網服務提供商規則3.14的實施而被提取，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。

出借人？是指在本協議簽字頁上被確定為出借人的每個人、根據本協議成為出借人的每個其他人以及他們的繼承人和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括搖擺線出借人。

？貸款人當事人統稱為貸款人、搖擺線貸款人和L/C發行人。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，其中辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

信用證是指在本合同項下開立的任何備用信用證。信用證可以用美元或其他貨幣開具。

信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，開立或修改信用證的格式由適用的L信用證簽發人不時使用。

？信用證到期日是指到期日之前七天生效的日期 (如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日)。

？信用證費用具有第2.03(H)節規定的含義。

？信用證昇華指的是相當於250,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權 (法定或其他)、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

？貸款文件是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每項延期修正案、每項增量增加修正案、根據本協議第2.16節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、行政代理費信函以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司的運營、業務、資產、財產或財務狀況整體上發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響，或(B)借款人履行任何貸款文件規定的義務的能力受到重大損害。

？到期日是指2029年2月2日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。

？最低抵押品金額是指，在任何時間，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人就當時簽發和未償還的信用證預先暴露的金額的100%(100%)，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，是指在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的；(B)對於根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L/信用證債務餘額的100%，(C)否則，由行政代理和L/信用證發行人自行決定的金額。

穆迪S是指穆迪S投資者服務公司及其任何繼任者。

？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的、或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

？不同意的貸款人是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

？非展期貸款人具有第2.14(B)節中指定的含義。

？非延期通知日期具有第2.03(B)節中指定的含義。

？票據是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人發放的貸款，主要採用附件2.11的形式。

？債務是指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何附屬公司應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

外國資產管理處是指美國財政部控制的外國資產辦公室。

？經營租賃是指根據GAAP記錄、分類並作為經營租賃入賬的任何租賃。

組織文件是指公司的證書或章程以及章程(或同等或類似的組織文件)。

？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何付款所產生的所有税項，但對轉讓(根據第3.06節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

？未償還金額是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，是指在實施該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，是指在該日期發生的任何借款及該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；和(C)就任何日期的任何L/信用證債務而言，指在該日發生的任何L信用證延期生效後該L/信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所致的變化。

隔夜利率是指，在任何一天內，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，和(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。

·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。

參與成員國是指根據歐洲聯盟關於經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

？退休金計劃是指任何僱員退休金福利計劃(定義見ERISA第3(2)節)，但受ERISA第四章規限並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持的、借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何僱員退休金福利計劃除外，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。

？允許的收購？指由借款人或其子公司收購的投資。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃？指借款人建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

？平臺？具有第6.02節中規定的含義。

Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。

`QFC信用支持具有第10.20節中指定的含義。

Br}利率確定日期是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或由行政代理人確定的、通常被視為此類銀行間市場慣例的利率確定日的其他日期；如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則利率確定日期是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

收款人是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他收款人，借款人在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何款項。

？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。

對於任何人來説，關聯方是指S關聯公司以及該人和S關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、代表、顧問、服務提供商和顧問。

？相關利率是指以(A)英鎊、索尼亞、(B)歐元、EURIBOR、(C)日元、Tibor和(D)任何其他替代貨幣、適用的替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率(在每種情況下，或與之相關的任何替代貨幣繼承者匯率)計價的任何信貸延期。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

？信用延期申請指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)關於L/C信用延期的已承諾貸款通知，信用證申請，以及(C)關於週轉額度貸款的週轉額度貸款通知。

？所需貸款人是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為其提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或L/C出借人(視情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。

？可撤銷的金額具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

辭職生效日期的含義如第9.06(A)節所定義。

Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

責任主管人員是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，以及根據第二條發出通知的借款人的任何其他高級管理人員，或借款人與行政代理之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級管理人員或借款人的其他高級管理人員。根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為已代表借款人行事。

？重估日期？指(A)就任何貸款而言，以下各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Iii)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期和(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；以及(B)對於任何信用證，下列各項均適用：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(Ii)適用的L/信用證發票人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iii)由行政代理或適用的L/C發票人決定或要求貸款人要求的其他日期。

？對於任何貸款人來説，循環信用風險敞口是指任何貸款人在該時間的未償還承諾貸款的本金總額，該貸款人S在該時間參與L/C債務和週轉額度貸款。

·S是指標準普爾S金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。

？同日資金是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付的，行政代理或適用的L匯票出票人(視情況而定)可能決定的同日或其他資金，在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或付款地按慣例使用。

？制裁(S)指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下、香港金融管理局或其他類似的相關制裁機構實施或執行的任何制裁、貿易禁運或類似的限制。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或接替其任何主要職能的任何政府機構。

SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR調整是指(A)就SOFR期限而言，(I)對於任何一個月、三個月或六個月的利息期限，0.10%(10個基點)或(Ii)對於所有貸款人商定的任何其他利息期限，對於該利率期限，(B)對於SOFR每日浮動利率，0.10%(10個基點)，以及(C)對於Daily Simple SOFR，0.10%(10個基點)。

？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA是指在第一個(1)適用的匯率^ST)緊接其之前的工作日。

？特別通知貨幣在任何時候指的是位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的替代貨幣。

？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。

？個人的附屬公司是指根據公認會計準則與該人合併的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？支持的QFC？具有第10.20節中指定的含義。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何類似主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，主協議)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

掉期終止價值是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同結束之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，即終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為的金額(S)按市值計價此類掉期合約的價值，根據此類掉期合約中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

？根據第2.04節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。

-擺動額度貸款機構是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下的任何繼任者。

？迴旋額度貸款？具有第2.04(A)節中指定的含義。

？轉動線貸款通知是指根據第2.04(B)節借款的轉動線的通知，如果是書面的，應基本上採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

搖擺線昇華指的是等於(A)250,000,000美元和(B)承諾總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

？合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務 (不考慮會計處理)。

T2？指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

目標日？是指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語SOFR指的是：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於SOFR期限貸款的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的篩選利率。(紐約市時間)在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(紐約市時間)在這樣的確定日期，則術語SOFR 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果根據本定義的(A)或(B)條中的任何一項確定的SOFR條款將小於0%(0%)，則就本協議而言，SOFR條款應視為0%(0%)。

？術語SOFR符合更改是指，對於SOFR、術語SOFR或任何建議的術語SOFR後續利率的使用、管理或任何相關約定，對基本利率、SOFR、術語SOFR、術語SOFR每日浮動利率和利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的定義的任何符合規定的更改(包括，為免生疑問，營業日和美國政府證券營業日的定義，借款請求或預付款的時間和頻率，轉換或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映該等適用利率(S)的採納及實施情況，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該等利率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他管理方式)。

？術語SOFR每日浮動利率是指，對於任何日期的期限SOFR每日浮動利率貸款的任何利息計算，浮動利率，可在每個工作日變化，等於該日之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率，期限相當於從該日期開始的一個月；前提是該利率未在上午11：00之前公佈。(紐約市時間)在該確定日期，術語SOFR每日浮動利率是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率，在每種情況下，加上SOFR調整；此外，如果SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

SOFR每日浮動利率貸款是指以SOFR每日浮動利率計息的貸款。SOFR每日浮動利率貸款以美元計價。

術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。SOFR定期貸款應以美元計價。

術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(C)(Ii)節中規定的含義。

？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR 定期匯率。

術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節中規定的含義。

？門檻金額？意味着5億美元。

？Tibor？具有替代貨幣術語Rate？的定義中規定的含義。

？對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信貸風險敞口。

？未償債務總額是指截至確定日期的所有貸款和所有L/C債務的未償債務總額。

？就承諾貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

？UCC？指紐約州現行的《統一商法典》。

UCP？就任何備用信用證而言，是指國際商會(ICC)出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或簽發時有效的較新版本)。

？英國金融機構指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。

？未建立資金的養老金負債是指根據《僱員退休保障條例》第4001(A)(16)節規定的養老金計劃S福利負債超過該養老金計劃S資產現值的超額額，根據適用計劃年度根據守則第412節或第430節為養老金計劃提供資金所使用的假設確定。

《美國》和《美國》指美利堅合眾國。

？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節中指定的含義。

《美國法典》指的是美國法典。

？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

？美國人？是指守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。

？美國特別決議制度具有第10.20節中指定的含義。

？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。

Br}減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清算局根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式

機構或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。

日元和人民幣是指日本的合法貨幣。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語，且不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語、下文和下文中的詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現該等引用的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形資產和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自？的一詞意為？自幷包括；？至？和？至？的意思分別是？至但不包括；而？通過？一詞的意思是？至幷包括。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是向單獨的人或與單獨的人合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的個人 (任何有限責任公司的每個分部，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。所有在本協議中未明確或完全定義的會計術語應解釋為符合，根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP編制，並以與編制經審計財務報表時使用的一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不應考慮財務會計準則委員會(FASB) 會計準則編纂(ASC)825對金融負債的影響。

(b)GAAP的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人應提出要求，行政代理人，貸款人和借款人應本着誠信原則協商修改該比率或要求，以根據公認會計原則的變化保持其原始意圖（須經所需貸款人批准）;但在修訂前，（i）該比率或要求應繼續根據GAAP計算，且在該比率或要求發生變化之前，（ii）借款人應向行政代理機構和貸款人提供財務報表和其他文件根據本協議的要求或根據本協議的合理要求，在GAAP變更生效之前和之後，對該比率或要求的計算進行對賬。

(c)可變利益實體的合併。本協議中對借款人及其子公司的合併財務報表的所有引用，或對借款人及其子公司在合併基礎上確定的任何金額的引用，或任何類似的引用，在每種情況下，應被視為包括借款人需要根據財務會計準則委員會（FASB）第46號解釋合併可變利益實體利益主體：對ARB第51號（2003年1月）的解釋，就好像該可變利益實體是本文定義的子公司。

1.04四捨五入

借款人根據本協議要求保持的任何財務比率應通過適當的部分除以其他部分來計算，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到與此處表示該比率的位數相同的最接近的數（如果沒有最接近的數字，則進行舍入）。

1.05匯率 ;貨幣等值。

(a)行政代理人或適用的信用證開證人（如適用）應確定以替代貨幣計價的信用證延期和未償金額的美元等值金額。該等等值美元應自重估日期起生效，且在下一次重估前應為該等金額的等值美元

發生日期。除非借款人根據本協議提交財務報表或計算本協議項下的財務契約，或除非本協議另有規定，否則貸款文件中任何貨幣（美元除外）的適用金額應為行政代理或適用信用證開證人（如適用）確定的美元等值金額。

(b)在本協議中，與替代貨幣貸款的借款、轉換、延續或提前償還，或信用證的簽發、修改或延期有關的任何情況下，金額（如要求的最低或倍數金額）均以美元表示，但此類借款、替代貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應是該美元金額的相關替代貨幣等值（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上四捨五入0.5個單位），由行政代理或適用的信用證開證人（視情況而定）確定。

1.06額外的替代貨幣。

(a)借款人可隨時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證;前提是所要求的貨幣為合格貨幣。對於任何此類關於提供替代貨幣貸款的請求，此類請求應得到行政代理和貸款人的批准;對於任何此類關於開具信用證的請求，此類請求應得到行政代理和適用的信用證開具人的批准。

(b)任何此類請求應在上午11：00之前向行政代理人提出，在所需信用證展期日期前20個工作日（或行政代理人同意的其他時間或日期，如果此類請求與信用證有關，則適用的信用證開證人自行決定）。如果此類請求與替代貨幣貸款有關，行政代理機構應立即通知各銀行;如果此類請求與信用證有關，行政代理機構應立即通知適用的信用證開證人。每個信用證簽發人（在涉及替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下）或適用的信用證簽發人（在涉及信用證的請求的情況下）應不遲於上午10：00通知行政代理人，在收到此類請求後的十個營業日，無論其是否同意自行決定以此類請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證（視情況而定）。

(C)如貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知借款人，並且(I)借款人、行政代理和該貸款人可根據需要修改替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在適用的範圍內修改替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在任何情況下都應被視為

用於任何替代貨幣貸款借款的替代貨幣。如果行政代理和適用的L出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人，(X)借款人、行政代理和適用的L/C出票人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義(視情況而定)，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Y)替代貨幣每日匯率或替代貨幣術語匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，在所有情況下，該貨幣應被視為任何信用證開具的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。

1.07貨幣變動。

(A)借款人在截止日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的計息基準與銀行間市場上關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該公約或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如在緊接該日期之前未償還以該會員國貨幣計值的任何借款，則就該借款而言，該項更換應在當時的本息期末生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

一天1.08次。

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等值；然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高所述金額的美元等值，無論該最高所述金額在當時是否有效。

利率為1.10。

行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該匯率(包括但不限於任何術語SOFR後續匯率和任何替代貨幣後續匯率)(或前述任何部分的任何組成部分)或上述任何匯率的影響的任何匯率(為免生疑問，包括該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或符合SOFR的任何術語的變化或符合替代貨幣的變化。行政代理及其附屬公司和其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何條款SOFR後續利率或替代貨幣後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後繼率或替代率(包括但不限於任何術語SOFR後繼率或替代貨幣後繼率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響選擇、確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的任何錯誤或其他行動或遺漏。

第二條

承諾和信用延期

2.01承諾貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款，即承諾的貸款)，總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的S承諾金額；但條件是，在實施任何已承諾借款後，(A)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(B)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過上述S承諾，以及(C)以替代貨幣計價的所有已承諾貸款的未償還總額不得超過替代貨幣再限定。在每個貸款人和S承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過遞送至行政代理的方式確認

已承諾貸款通知。每個已承諾的貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)如屬定期SOFR貸款，則在任何承諾借款、轉為或延續定期SOFR貸款或任何將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的申請日期前三個營業日；(Ii)如屬替代貨幣貸款，則為任何承諾借款或任何延續替代貨幣定期利率貸款申請日期前三個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)；以及(Iii)基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的任何承諾借款的請求日期；但是，如果借款人希望申請的替代貨幣定期利率貸款的期限不是一個月、三個月或六個月，如利息期的定義所規定的，行政代理必須在上午11：00之前收到承諾的貸款通知。在此類承諾借款或延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期之前五個工作日(如果是特別通知貨幣，則為六個工作日)，行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定他們是否都可以接受所請求的利息期。不遲於上午11：00，即承諾借款或延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期。每筆承諾借款、轉換為或延續的定期SOFR貸款和替代貨幣貸款，視情況而定，本金應為美元等值美元5,000,000美元或美元等值美元的整數倍，超出美元1,000,000美元。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整倍數。每份承諾貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，(Ii)所承諾借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的承諾貸款的類型或現有承諾貸款將轉換或延續的類型，視情況而定，(V)如果適用，則為與之相關的利息期的持續時間，以及(Vi)承諾借款的貨幣(應理解，基本利率貸款、定期SOFR貸款和定期SOFR每日浮動利率貸款只能以美元計價)。如果借款人未能在請求承諾借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。如果借款人未在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時請求以替代貨幣計價的承諾貸款續貸，此類貸款應作為以原幣計價的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率的貸款應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求承諾借用、轉換為或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除非根據第2.12(A)節和第3.03節的規定，任何已承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的已承諾貸款，但必須以該已承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的金額(和幣種)百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如前款所述。對於承諾借款，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理機構S辦公室，如果是以美元計價的承諾貸款，則不晚於適用時間如果是以替代貨幣計價的承諾貸款，在每種情況下都應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日提供給行政代理機構。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節中的初始信用擴展)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金形式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人提供給行政代理(以及合理地接受)的指示；但條件是，在借款人發出以美元計價的借款承諾通知之日，如有未償還的L/C借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該定期SOFR貸款或該替代貨幣定期利率貸款(視何者適用而定)的利息期的最後一天繼續或兑換。在違約期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)，並且所需貸款人可要求(I)任何或所有當時未償還的SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款立即轉換為基本利率貸款，或(Ii)立即將任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款預付或重新計價為等值於美元的美元，如果是替代貨幣每日利率貸款，(B)如果是替代貨幣定期利率貸款，則為當時的當前利息期的最後一天。

(D)行政代理應立即(在確定之日)通知借款人和貸款人適用於SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行S在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。

(E)在同一類型的所有已承諾借款和所有已承諾貸款的延續生效後，已承諾貸款的有效利息期不得超過。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部貸款。

(G)對於任何替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率，行政代理將有權不時進行符合替代貨幣標準的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合替代貨幣標準更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施符合該替代貨幣標準更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

(H)對於SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮動利率，行政代理將有權不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的每次此類修訂張貼給借款人和貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證出票人根據本第2.03節規定的貸款人的協議，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時同意以借款人或其任何子公司在申請信用證時指定的以美元或其任何子公司的一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改或延長其先前簽發的信用證，根據以下第(B)款，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證以及在信用證項下的任何提款；但條件是(1)借款人及其子公司不得在任何給定時間擁有超過三(3)L/C發行人以一種或多種替代貨幣發行的信用證，且 (2)在對任何信用證實施任何L/C信用展期後，(W)未償還餘額總額不得超過承諾總額，(X)任何貸款人的循環信用風險敞口不得超過該貸款人S的承諾。(Y)L信用證債務的餘額不得超過昇華的信用證金額，(Z)任何L信用證發行人的所有L信用證債務的餘額不得超過該L/信用證發行人S L/信用證的承諾。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在上述期間可獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，該出票人應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制，(Br)準備金或資本要求(根據本協議，該L/C出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或者應對該L/C出票人施加在截止日期不適用且該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立將違反此類L/信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證開證人另有約定，該信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，該信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣為面值；

(E)L/信用證的出票人在開具該信用證之日未開具以所要求的幣種開具的信用證；

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(G)任何貸款人在當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證出票人S(在第2.17(A)(Iv)款生效後)對違約貸款人的實際或潛在的正面風險(在執行第2.17(A)(Iv)節之後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L/信用證的實際或潛在正面風險的所有其他L/C義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果L/信用證的出票人根據本合同條款不允許該開證人在此時開具經修改的信用證，該開證人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)L/信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表出借人行事，且該L/信用證出票人應享有第(Br)條第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)該L/信用證出票人就其出具或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的出票人單據所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為而遭受的一切利益和豁免，與L/信用證出票人就上述作為或不作為所遭受的一切利益和豁免一樣。和(B)本合同就該L/信用證出票人另行規定的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式送交適用的L/信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的負責人員適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用的L/信用證髮卡人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或由行政代理和L/C發行人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開立首次開立信用證，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，由該受益人出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該L信用證簽發人可能要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/C發行人合理要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證發行人和行政代理人提供L信用證發行人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則屆時將不能滿足第四條所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期開立一份記入借款人(或適用子公司)賬户的信用證或簽訂適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，都要按照L/發行人S的慣例和慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該開證人L/C購買對該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人S的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發票人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(非延期通知日期)。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，應視為貸款人已授權(但可以不要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)該L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立經修訂的信用證(經延長)，則該開證人不得允許任何此類延期，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到通知(可以是電話或書面)，(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/C發行人不允許延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的L信用證發票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付該L/信用證出票人，除非 (A)該L/信用證出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人，借款人將以美元償還該L/信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的，適用的L信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11點。在適用的L/信用證出票人根據以美元支付的信用證支付任何款項之日，或在該L/C出票人根據另一種貨幣的信用證支付任何款項的適用時間(每個這樣的日期，一個光榮日期)，借款人應通過行政代理以適用的貨幣償還該L/C出票人的金額。如果借款人未能在該時間前償付適用的L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元表示)(未償還金額)，以及該貸款人的金額和S的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請了基本利率貸款的承諾借款，其金額應等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。如果立即以書面形式確認，適用的L/信用證簽發人或行政代理根據本第2.03(C)(I)節發出的任何通知均可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(2)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節規定的任何通知，在不遲於第2.03(C)(I)節規定的營業日中午12：00前，將資金 (行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)存入適用的L/信用證出票人的賬户，用於以美元計價的付款，其金額相當於行政代理人在該通知中指定的營業日中午12點前未報銷金額的適用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，如此提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給該L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或由於任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在……裏面

在這種情況下，每個貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定，向行政代理支付S根據第2.03(C)(Ii)節向適用的L/信用證發行人賬户支付的款項，應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或L信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，向該貸款人S支付的利息應僅由該L/信用證出票人承擔。

(V)每一貸款人S承諾的貸款或L/信用證墊款，以償還適用的L/信用證下的出票人，如本第2.03(C)節所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該L/信用證出票人、借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件或條件的發生或繼續，無論是否類似於上述任何事件或條件；但條件是，每個貸款人S根據第2.03(C)節承擔的承諾貸款義務受制於第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項存入適用的L/信用證出票人的賬户，則該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回，自需要付款之日起至該L/信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆款項及其利息，按相當於不時有效的適用隔夜利率的年利率，外加該L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同利息及費用)，該款項即構成該貸款人已承諾的S承諾貸款，或L就有關L/信用證借款而預支的款項(視乎情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的適用L/信用證的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在適用的L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)節的規定從任何貸款人收到該出借人對該筆付款的預付款之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或其利息的付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為適用的L匯票出票人的賬户支付的任何款項在第10.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L匯票出票人根據其合理的酌情決定權達成的任何和解協議)，則各貸款人應應行政代理人的要求將其適用的百分比支付給該L匯票出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人進行償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在所有情況下支付，包括以下情況：

(I)此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、上述L信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易)提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)該L/信用證出票人根據該信用證付款時，憑不符合該信用證條款的匯票或證書付款；或該L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人付款，債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；

(V)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化；

(Vi)L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S的保護而不是對借款人的保護的任何要求，或該L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(Vii)承兑以電子方式提交的付款要求單，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

(Viii)該L/信用證出票人就在規定的到期日之後提交的其他符合條款的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款(如果在該日期之後提示是經UCC、互聯網服務提供商或UCP授權的，視具體情況而定)；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該L/信用證出票人及其往來人的任何索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的任何發行人、行政代理、各自的任何相關方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或簽發單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但是，此假設並不意圖也不應排除借款人S在法律上或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)項所述事項，L/信用證發行人、管理代理及其各自的任何關聯方，以及L/信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，如果該條款中有任何相反的規定，借款人可以向L/信用證發行人索賠，而L/信用證發行人可能對借款人承擔任何直接的、相對於由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決中所證明的、借款人遭受的損害是由L/信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽造成的損害。為進一步説明但不限於前述規定，各L信用證發票人可自行決定接受表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論是否有任何相反的通知或信息，或者如果單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕接受單據並付款。對於可能因任何原因而被證明無效或無效的信用證或信用證下的權利、利益或收益的全部或部分轉讓，L信用證的發行人對轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓的票據的有效性或充分性不負責任。L信用證的發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)國際信用證和信用證的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的L信用證發行人和借款人另有明確約定，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括髮證人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令、國際服務提供商或信用證所述的慣例，或國際商會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中規定的行為，L/信用證出票人不對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不因此受到損害。金融和貿易銀行家協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐學會(視情況而定)保持聯繫。

(H)信用證費用。借款人應按照其適用的美元百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每一份信用證的信用證費用(信用證費用)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日到期並支付，從該信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，應計算每個信用證項下可提取的每日金額，並分別乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I) 應付L/信用證出票人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證發票人支付每一份信用證的預付款，按年利率等於0.125%(或借款人與L/信用證發票人商定的其他金額)計算，該金額相當於該信用證項下每天可提取的金額的美元等值，按季度付款。此類預付費用應於每年1月、4月、7月和10月結束後的第十個營業日，即最近結束的季度期間(如果是第一筆付款，則為其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應按照第1.09節確定該信用證的金額。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付開證、提示、修改和其他手續費，以及不時與有效信用證有關的適用的L/信用證出票人的慣例費用和其他標準費用。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後立即支付，且不予退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件條款之間有任何衝突，應以本協議條款為準。

(K)為子公司簽發的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的開證人L/信用證付款。借款人特此確認，子公司賬户信用證的簽發使借款人受益，借款人S 從子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)L/發行人辭職。儘管本協議有任何相反規定，L信用證出票人在向借款人和貸款人發出30天通知後，可以辭去L信用證出票人職務。如果L出票人辭職，經出借人和所要求的出借人同意，借款人有權從出借人中指定L出票人繼任人；但借款人沒有指定任何該等繼任人並不影響該L出票人的辭職。辭任 L/信用證出票人應保留本協議項下L/信用證出票人在其辭去L/開證人之職生效之日就所有未償還信用證所享有的一切權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務 (包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人委任後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和責任，及(Ii)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證或作出令該退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔該退任的L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。

(M)報告信用證信息。在(I)每個日曆月最後一天之後的第五個工作日，以及(Ii)就任何信用證進行L/信用證展期的每個日期，每名L/信用證發票人應以本合同附件2.03的形式向行政代理人提交一份報告，並在報告中適當填寫該L/信用證發票人開具的每一份未完成信用證的信息。

2.04週轉線貸款。

(a)搖擺線。根據本協議規定的條款和條件，週轉額度貸款人同意，根據本第2.04條規定的其他貸款人的協議，在可用期內的任何營業日隨時向借款人提供美元貸款（每筆此類貸款，週轉額度貸款），總金額不超過週轉額度子限額的任何未償還金額;但是，前提條件是（w）在任何週轉額度貸款生效後，（i）未償還貸款總額不得超過總承諾，（ii）任何週轉額度的循環信貸風險敞口不得超過該週轉額度的承諾，（x）借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益為任何未償還週轉額度貸款進行再融資，（y）如果Swing Line借款人確定，則其沒有義務提供任何Swing Line借款;（該決定應具有決定性和約束力，無明顯錯誤），它已經，或通過該信用證延期可能具有，提前風險敞口和（z）搖擺額度貸款人提供任何搖擺額度貸款的義務應自行決定，如果在此類搖擺額度貸款生效後，所有搖擺額度貸款的未償還金額，當與作為週轉行貸款人的承諾貸款和信用證義務的未償還金額的適用百分比合計時，將超過該貸款人的承諾金額。在上述限制範圍內，並根據本協議的其他條款和條件，借款人可根據第2.04條借款，根據第2.05條提前還款，並根據第2.04條再借款。每筆浮動額度貸款應為基本利率貸款。在提供搖擺額度貸款後，各借款人應立即被視為並在此無條件地同意向搖擺額度借款人購買該搖擺額度貸款的風險參與，其金額等於該借款人的適用百分比乘以該搖擺額度貸款的金額。

(b)借用程序。每次週轉貸款應在借款人通過（A）電話或（B）週轉貸款通知向週轉貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行;前提是任何電話通知必須通過向週轉貸款人和行政代理髮送週轉貸款通知進行確認。每一份此類週轉額度貸款通知必須在申請借款日期的中午12：00之前由週轉額度貸款人和行政代理人收到，並應説明（i）借款金額，最低為5，000，000美元，以及（ii）申請借款日期，應為工作日。在Swing Line貸款人收到任何電話Swing Line貸款通知後，Swing Line貸款人將（通過電話或書面形式）與行政代理確認行政代理也收到了此類Swing Line貸款通知，如果沒有收到，Swing Line貸款人將通知行政代理（通過電話或書面形式）其內容。除非Swing Line公司收到通知（通過電話或書面形式）從行政代理處（包括應任何貸款人的要求）在擬進行的週轉貸款之日下午1：00之前，（A）由於第2.04（a）節第一句第一個但書中規定的限制，指示週轉貸款人不得進行此類週轉貸款，或（B）第IV條中規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則根據本協議的條款和條件，週轉貸款人將在不遲於2：00：00 p.m.在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，通過將借款人的賬户貸記到同日資金中的擺動額度貸款賬簿上，使其擺動額度貸款的金額可在其辦事處提供給借款人（或電匯至借款人以書面形式向行政代理人和週轉線代理人指定的賬户）。

(c)Swing Line貸款的再融資。

(I)每筆擺動額度貸款應在發放該等擺動額度貸款後的第十個營業日到期並支付；但擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人請求每一貸款人發放一筆基準利率貸款，金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比(此授權不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。各貸款人應在不遲於該已承諾貸款通知中指定的日期的中午12：00前，將相當於該已承諾貸款通知中指定金額的適用百分比的金額以同日資金形式提供給行政代理(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理S辦事處的擺動額度貸款人的賬户中進行美元付款，因此，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每個如此提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節作出的承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應視為就該項參與向行政代理支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該放貸機構有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，這筆款項連同利息，由要求支付之日起至可供擺動額度貸款人立即獲得該等款項之日為止，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，另加擺動額度貸款人就前述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人S承諾的貸款，包括在相關承諾借款或以資金參與相關的週轉額度貸款(視乎情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明應是決定性的。

(IV)根據第2.04(C)節的規定，每一貸款人S承諾的貸款或購買和為風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該回旋貸款機構、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，根據第2.04(C)節承擔承諾貸款的每一貸款人均須遵守第4.02節規定的條件。此類風險分擔資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果迴旋額度貸款人收到該回旋額度貸款的任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的百分比分配給該貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的與任何擺動額度貸款的本金或利息有關的任何付款需要由擺動額度貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給擺動額度貸款人，外加從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該貸款人進行再融資之前，S應按任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05提前還款。

(A)借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付承諾的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理可接受的格式，並在上午11：00之前送達行政代理。(A)提前償付任何期限SOFR貸款的三個工作日，(B)提前償還任何替代貨幣貸款的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)，以及 (C)提前償還基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍； (Iii)任何另類貨幣貸款的預付本金最低應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(4)任何基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期、金額、幣種和承諾預付貸款的類型(S)，如果是預付定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人對S適用的預付款百分比的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，且通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但借款人發出的提前還款通知可説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或任何收購或處置的完成，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(通過在該提前還款日期前一(1)個營業日或之前向行政代理提交的書面通知)，如果該條件未得到滿足。任何貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款和任何替代貨幣定期利率貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)借款人可在收到通知後，隨時或不時自願預付全部或部分週轉貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須在預付款日期中午12：00之前送達；及(Ii)任何此類預付款最低本金應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時的未償還債務總額超過當時有效承諾總額的105%(105%)，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應預付貸款和/或借款人應將L/C債務抵押的總額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效承諾總額的100%(100%)；但條件是，根據第2.16節的規定，借款人不得根據第2.05(C)節的規定兑現L/信用證債務，除非在提前全額償還貸款後，未償還債務總額超過當時有效的總承諾額。行政代理可在首次交存此類現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款和L/信用證債務的未償還金額超過當時有效替代貨幣增值的15%(105%)，則借款人應在收到該通知後兩個工作日內預付貸款和/或現金抵押信用證，其總額足以將截至付款之日的未償還金額降至不超過當時生效的替代貨幣增值的100%(100%)。

(E)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華的百分之一百五十(105%)，則借款人應在收到通知後兩個工作日內將L/C債務抵押，總額足以將截至付款日的L/C債務的未償還金額減少到不超過當時有效信用證昇華的百分之百(100%)。

2.06終止或減少承付款。

借款人在通知行政代理機構後，可以終止總承付款，或不時永久減少總承付款；但(I)任何此類通知應在終止或減記日期前五個工作日的中午12：00之前由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減記的總金額應為$10,000,000，或超出其$1,000,000的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承付款，如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還的總餘額將超過總承付款，以及(Iv)如果在實施任何總承付款的減少後，替代貨幣被抬高，信用證昇華或週轉額度昇華超過了總承諾額，該昇華應自動減去超出的金額；但借款人提交的終止總承諾額通知可註明：該通知以其他信貸安排的有效性或任何收購或處置的結束為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在終止日期前一(1)個營業日前一(1)個營業日之前向行政代理提交書面通知)撤銷該通知。行政代理將立即將終止或減少承諾總額的任何此類通知通知貸款人。任何此類承諾總額減少的數額不應適用於替代貨幣昇華或

除非借款人另有説明，信用證是昇華的。總承諾額的任何減少應按每個貸款人適用的百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)借款人應在適用的到期日向各貸款人償還該貸款人在該日未償還的已承諾貸款本金總額，而該貸款人對S的承諾將於該日終止。

(B)借款人應在(I)貸款發放後十個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.08的利息。

(A)在符合以下(B)款的規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金金額產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆期限SOFR每日浮動利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於SOFR每日浮動利率加適用利率；(Iv)每筆替代貨幣每日浮動利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；(V)每筆替代貨幣定期利率貸款應為每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期適用的替代貨幣期限利率加適用利率；及(Vi)每筆週轉額度貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果根據第8.01(A)款發生任何違約事件，則在所需貸款人的請求下，只要違約事件持續，所有債務應在適用法律允許的最大程度上按等於違約利率的年利率浮動計息。

(C)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應到期，並應在要求時支付。

(d)每筆貸款的利息應在適用的利息支付日和本協議規定的其他時間到期支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法開始任何程序之前和之後根據本協議的條款到期應付。

2.09費

除第2.03條第（h）和（i）款所述的某些費用外：

(a)承諾費。借款人應按照其適用百分比，向行政代理人支付一筆以美元為單位的承諾費，該承諾費等於適用利率乘以承諾總額超過（i）承諾貸款的未償金額和（ii）信用證義務的未償金額之和的每日實際金額，並根據第2.17節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間累計，包括第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，並應在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日（從截止日期後第一個此類日期開始）以及可用期的最後一天到期並按季度支付。承諾費應每季度計算一次，如果適用費率在任何季度發生任何變化，則應計算實際日金額，並分別乘以適用費率生效的該季度內每個時段的適用費率。

(b)其他費用。

(i)借款人應按照行政代理人收費函中規定的金額和時間，以美元為單位，以自己的賬户向行政代理人支付費用。這些費用應在支付時全額獲得，並且不得以任何理由退還。

(ii)借款人應按規定的金額和時間，以美元向借款人和貸款人支付以書面形式另行商定的費用。這些費用應在支付時全額獲得，並且不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

基本利率貸款的所有利息計算（包括參考定期SOFR確定的基本利率貸款）和替代貨幣貸款（參考EURIBOR或TIBOR確定的替代貨幣貸款除外）應按365天或366天（視情況而定）的一年和實際天數計算，或者，對於與替代貨幣貸款有關的利息，如果市場慣例與前述不同，則按照此類市場慣例。所有其他費用和利息的計算（包括與定期SOFR貸款和替代貨幣貸款有關的費用和利息，這些貸款和貸款是通過參考EURIBOR或TIBOR確定的）應基於360天的年和實際天數（這導致支付的費用或利息（如適用）比基於365天的年計算的費用或利息更多）。每筆貸款應在發放貸款之日計息，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或該部分之日計息;但根據第2.12（a）節的規定，任何貸款在發放之日償還，應計息一天。行政代理人對本協議項下利率或費用的每次確定均應具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。

2.11債務的證據。

(a)每個貸款人所做的信用擴展應通過其在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理人應按照第10.06（c）條的規定保存登記簿。各借款人保存的賬目或記錄應具有決定性，貸款人向借款人提供的信用貸款金額及其利息和付款無明顯錯誤。但是，任何未記錄或記錄錯誤均不應限制或影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何會計師所保存的賬目和記錄與登記冊有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，以登記冊為準。根據任何借款人通過行政代理人向借款人提出的要求，借款人應（通過行政代理人）簽署並向該借款人交付一份票據，該票據應證明該借款人向借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。各借款人可在票據上附上附表，並在其上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(b)除第（a）款所述的賬目和記錄外，各代理人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該代理人或參與人在信用證和浮動額度貸款中的購買和銷售。如果行政代理人保存的賬目和記錄與任何代理人的賬目和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬目和記錄為準。

2.12一般付款；行政代理S追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項不得因任何反索賠、抗辯、補償或抵銷而無條件支付或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1點之前在適用的行政代理S辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和不遲於行政代理在本協議指定日期規定的適用時間向行政代理支付，支付給相應的貸款人賬户。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付根據本協議到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下所需的任何款項，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以類似資金電匯至貸款人S貸款辦公室的方式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午1：00之後收到的所有付款，如果是美元付款，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種延期應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人對SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的任何承諾借款的通知(如果是基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的任何承諾借款，則在下午1：00之前收到通知。在該承諾借款日期)，該貸款人將不會向該貸款人S提供該承諾借款的份額，則該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節規定在該日期提供該份額(或者，如果是承諾借款的基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款，則該貸款人已根據第2.02節並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，適用隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據適用的市場慣例適用的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人S承諾的貸款，幷包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付給行政代理人或本協議項下適用的L/信用證出票人任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為可退還金額)：(1)借款人事實上並未支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額以同日資金形式償還給行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期作出任何承諾貸款、未能為任何此類參與提供資金或未能根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或付款承擔責任。

(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

(F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，根據由有權享有該權利的各方按照當時應支付的利息和手續費的金額按比例分配；(Ii)根據本合同項下的本金和L/C借款的金額，在有權享有本合同的各方之間按比例支付當時應支付的本金和L/C借款。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到該承諾貸款總額的一部分付款或參與及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的承諾貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/C債務或迴轉額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本章節的規定)。

借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用的法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14延長到期日。

(A)延期請求。借款人可通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，請求每個貸款人將S的到期日從當時有效的到期日(每個這樣的日期，即現有到期日)再延長一年；但借款人在本協議期限內不得要求超過兩次此類延期。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應在借款人請求延長到期日後15天(通知日期)之前向行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人發出通知，通知行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人是否同意延期(而決定不延長到期日的每一貸款人(非延期貸款人)應通知行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人)，L/信用證發行人和擺動額度貸款人在確定後(但無論如何不遲於通知日期)立即通知該事實，任何貸款人未在通知日或之前通知行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被視為非展期貸款方)。任何貸款人選擇同意此類延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於通知日期後15天(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)通知借款人每個貸款人S根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權在每個非展期貸款人成為非展期貸款人後的任何時間，用一個或多個合格受讓人的承諾取代該貸款人的承諾，其中可能包括一個或多個展期貸款人(每個，一個額外的承諾貸款人)，如果適用，將任何此類合格受讓人添加為本協議項下的貸款人(須經行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人批准，批准不得被無理扣留或拖延)；但每一該等額外承諾貸款人應訂立一項轉讓及假設，據此，該額外承諾貸款人應於不遲於現有到期日作出的承諾金額等於該非展期貸款人S承諾的全部或部分金額(如任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日作出的S承諾以外的承諾)。任何現有貸款人在根據第2.14款延長到期日方面的任何承諾的增加，應事先得到L/信用證發行人和擺動額度貸款人的事先書面批准。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)(I)同意延長到期日的貸款人(各延長貸款人)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接延長生效日期(定義如下)之前有效的承諾總額的50%，並且(Ii)L/C發行人和擺線貸款人同意延長到期日，那麼，自借款人指定並經管理代理同意的日期起，L/C發行人，週轉額度貸款人和額外承諾貸款人(延期生效日期)、每個延期貸款人的到期日和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至最近一個現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是緊接其前的營業日)，每個額外的承諾貸款人(如果適用)應隨即成為本協議所有目的的貸款人；但如果延期貸款人的承諾總額超過延期生效日期前生效的承諾總額的50%(50%)，但低於100%(100%)，借款人可自行決定不延長到期日。

(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為延期生效日期，由借款人的負責官員簽署：(I)證明並附上借款人批准或同意延期的決議；(Ii)對於借款人，證明在延期生效之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在延期生效日和截止延期生效之時真實無誤。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們截至該較早日期是真實和正確的，並且除第2.14節的目的而言，第5.05節(A)和(B)中包含的陳述和保證應被視為分別參考根據第6.01節的(A)和(B)條提供的最新聲明，並且(B)不存在違約。此外，在適用於任何非延期貸款人的現有到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。

(G)修訂；分擔付款。對於到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人可對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改(每個延期修正案？)。本第2.14節將取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.15增加承諾額。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(行政代理機構應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求將總承諾額增加不超過2,000,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額應為1,000,000,000美元。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起的十個工作日)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾額，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其申請增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應視為拒絕增加其承諾額。

(C) 由管理代理髮出的通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和貸款人的每個貸款人對本協議項下提出的每個請求作出迴應。為實現所要求的全部增資金額，並經行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人批准(不得無理扣留批准)，借款人還可以根據行政代理滿意的形式和實質內容的聯合協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。儘管有上述規定，任何現有貸款人因根據第2.15節增加承諾而增加的任何承諾，均須事先獲得L/信用證發行人和擺動額度貸款人的書面批准。

(D)生效日期和撥款。如果根據第2.15款增加了總承付款，借款人應(與行政代理協商)確定生效日期(增加生效日期)和增加的最終分配。行政代理人應及時通知借款人和貸款人有關此次上調的最終分配和上調生效日期。

(e)提高效率的條件。作為此類增加的先決條件，除本第2.15節規定的其他要求外，還應滿足以下先決條件：

(i)在增加生效日期，不得發生違約行為且違約行為仍在繼續;

(ii)第五條規定的陳述和保證在所有重大方面都應是真實和正確的（以及在所有方面，如果任何該等陳述或保證已經通過實質性或提及重大不利影響而被限定），但（A）該等陳述和保證特別提及更早日期的除外，在該等情況下，該等資料在所有要項上須屬真實及正確（以及在所有方面，如果任何此類陳述或保證已經通過實質性或提及實質性不利影響進行了限定），並且（B）就本第2.15（e）節而言，第5.05條第（a）款和第（b）款中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01條第（a）款和第（b）款提供的最新聲明;

(iii)行政代理人應已收到（A）來自現有貸款人和/或一個或多個其他合格受讓人機構的與所請求的增加額相應的額外承諾（雙方理解並同意，不要求現有的投標人提供額外的承諾）和（B）文件各機構提供的附加承諾，以行政代理機構可接受的形式和內容證明其附加承諾及其在本協議項下的義務;

(iv)行政代理人應已收到其合理要求的所有文件（包括借款人董事會的決議），這些文件涉及公司或其他必要的授權，以進行此類增加，增加總承諾的有效性，以及與此相關的任何其他事項，所有文件的形式和內容均應令行政代理人滿意;以及

(v)如果在總承諾增加時有任何貸款未償還，借款人應提前償還一筆或多筆現有承諾貸款（如適用（此類預付款應符合第3.05節的規定）必要的金額，以便在增加總承諾後，各借款人將按比例持有其未償還貸款份額（基於其增加的總承諾的適用百分比）。

根據本第2.15條增加的總承諾金額，應由借款人、行政代理人對本協議和任何其他適用貸款文件進行必要的修訂（增量增加修訂），以實現總承諾金額的增加，以及由本第2.15條允許並受限於本第2.15條規定的限制的修改，並由提供總承諾金額增加部分的每一個修訂（無需獲得任何其他人的同意）。

(f)免責條款。本第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中的任何相反規定。

2.16現金抵押品。

(a)某些信貸支持事件。如果（i）信用證開證人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，且此類提款已導致信用證借款到期未償還，（ii）截至信用證開立日期，任何信用證義務因任何原因仍未償還，（iii）借款人應被要求根據第8.02（c）節提供現金抵押，或（iv）存在違約責任，借款人應立即（在上述第（iii）款的情況下）或在一個工作日內（在所有其他情況下）在行政代理人或適用的信用證開證人提出任何要求後，提供不低於適用最低擔保金額的現金擔保（在第2.17（a）（iv）條生效後，根據上述第（iv）條提供的現金抵押品和違約方提供的任何現金抵押品的情況下確定）。

(b)授予擔保權益。借款人，以及在任何違約方提供的範圍內，此類違約方，特此授予行政代理人（並受其控制），為了行政代理人、信用證開證人和貸方的利益，並同意在所有此類現金、存款賬户及其所有餘額中維持第一優先擔保權益，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益中的所有財產，均作為根據第2.16（c）節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果在任何時候，行政代理機構確定現金抵押品受制於除本協議規定的行政代理機構或信用證開證人以外的任何人的任何權利或主張，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押金額，借款人將在行政代理機構要求時立即，向行政代理支付或提供額外的現金抵押品，金額為

足以消除這種缺陷。所有現金抵押品（不構成存款資金的信貸支持除外）應保存在美國銀行的凍結無息存款賬户中。借款人應隨時按要求支付與現金抵押品的維護和支付有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.16節或第2.03、2.05、2.17或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前，持有並用於履行具體的L/C義務、為參與義務提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他提供了現金抵押品的義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和L/C發行人同意不釋放現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二按比例支付違約方欠信用證開證方或週轉行方的任何款項; 第三根據第2.16節的規定，為信用證開證人提供現金抵押，為此類違約風險承擔風險; 第四根據借款人的要求（只要不存在違約或違約事件），為任何貸款提供資金，而該違約方未能按照本協議的要求為其部分提供資金，由行政代理機構合理確定; 第五，如果行政代理和借款人確定，則存入存款賬户並按比例釋放，以便（x）滿足違約方在本協議項下貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）用現金抵押信用證簽發人的未來前沿風險敞口。

根據第2.16節，就根據本協議簽發的未來信用證的違約責任; 第六支付因任何違約方違反本協議規定的義務而導致任何信用證簽發人、信用證簽發人或搖擺線客户針對該違約方獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款方、信用證簽發人或搖擺線客户的任何款項; 第七只要不存在違約或違約事件，對於借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八或有管轄權的法院另行指示;但如果（x）該付款是任何貸款或信用證借款的本金的付款，而該違約方尚未為其相應份額提供全部資金，及（y）該等貸款是在第4.02節所述條件滿足或放棄時發放或相關信用證是在該時間發放的，在用於支付所有非違約貸款人的任何貸款或信用證債務之前，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證債務，在所有貸款以及資金到位和資金不到位參與L/C債務和搖擺線貸款由貸方根據本協議項下的承諾按比例持有，而不影響第2.17（a）（iv）節。根據本第2.17（a）（ii）節，任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他金額，用於（或持有）支付違約方所欠款項或張貼現金抵押品，應視為已支付給該違約方並由其重新定向，且各方均同意。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約借款人在其違約期間均無權收取第2.09（a）節規定的任何應付費用（借款人無需支付本應支付給違約借款人的任何此類費用）。

(B)每個違約方應有權在其作為違約方的任何時期內收取信用證費用，但僅限於其根據第2.16條提供現金抵押品的信用證規定金額的適用百分比。

(C)對於根據上述（B）無需向任何違約方支付的任何信用證費用，借款人應（x）向每個非違約方支付根據以下第（iv）款重新分配給該非違約方的、因該違約方參與信用證義務而應向該違約方支付的任何此類費用的部分，（y）向信用證開證人支付本應支付給該違約方的任何該等費用的金額，但以可分配給該信用證開證人對該違約方的前置風險為限，並且（z）不被要求支付任何該等費用的剩餘金額。

(iv)重新分配適用的設備以減少前置暴露。此類違約方參與信用證義務和週轉額度貸款的全部或任何部分應根據其各自的適用費用（計算時不考慮此類違約方的承諾）在非違約貸款方之間重新分配，但僅限於（x）在重新分配時滿足第4.02節中規定的條件（且除非借款人在該時間另行通知行政代理機構，否則借款人應被視為已聲明並保證該時間滿足該條件），及（y）該等重新分配不會導致任何非違約保證人的循環信貸風險總額超過該等非違約保證人的承諾。本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方放棄或免除因違約方已成為違約方而對違約方提出的任何索賠，包括因此類非違約方在重新分配後風險敞口增加而對非違約方提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付等同於S提前承擔風險的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.16節規定的程序，將L/C發行人提前承擔風險的現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)節)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的索賠。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(Br)(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何此類要求的扣繳或所有此類必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據下述(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣除，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在任何此類必要的扣繳或所有此類必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律，或在行政代理機構的選擇下，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條款3.01向其徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用進行支付，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後10天內向行政代理人支付貸款人或L/信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此作出付款：(X)行政代理應就該出借人或該L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款向行政代理作出賠償(但僅限於借款人尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償的範圍內)，(Y)行政代理及借款人(視情況而定)，賠償因借款人S未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者名冊的規定和(Z)行政代理和借款人(視情況而定)應由行政代理或借款人就任何貸款文件支付或支付的任何免税在每種情況下應由行政代理或借款人就任何貸款文件支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權行政代理機構在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項本條款第(Ii)款規定應付給行政代理的任何金額。

(D)付款的證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)提交由該政府機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫並已簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付給借款人和行政代理(以適用的為準)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，則簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署了美國國税局W-8ECI表格的副本，

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附表3.01(A)形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)簽署了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，在適用的情況下，基本上採用附件3.01(B)或附件3.01(C)、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上符合附件3.01(D)形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及不時地)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)

此後，在借款人或行政代理人的合理要求下)簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並正式填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除適用法律另有規定外，行政代理在任何時候均無義務為貸款人或L/匯票出票人申請或以其他方式追討，或有義務向任何貸款人或L/匯票出票人支付為該貸款人或該L/匯票出票人(視情況而定)賬户所支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人確定其已收到借款人已賠償的任何税款的退款，或借款人已根據第3.01節支付了額外的税款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01節就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包上述收款方所發生的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就此類退款支付的利息除外)，但條件是，應收款方的要求，借款方同意向收款方償還已付給借款方的金額(加上相關政府主管部門徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果收款方被要求向該政府主管部門償還此類退款，則借款方同意向收款方償還該款。儘管本款有任何相反的規定，但在任何情況下，適用的收款人都不會根據本款要求向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額低於從未支付賠償付款或導致此類退款的額外金額時的收款人的税後淨額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。本第3.01條規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人進行的任何權利轉讓、承諾終止和償還、履行或履行所有其他義務後繼續有效。

3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持或資助或收取利息，或根據SOFR、SOFR期限SOFR、SOFR每日浮動利率或相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或吸收任何替代貨幣的存款是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人在發放或繼續發放或延續受影響貨幣的定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款(視何者適用而定)的任何義務，應被暫停，及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，則如有必要避免此類違法性，該貸款人的基本利率貸款的利率應為：在每種情況下，由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(複印件給行政代理)，以受影響的一個或多個貨幣預付所有定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分)，(1)如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，或立即(如果該貸款人可能不合法地繼續維持此類SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，視情況而定)，或(2)如果是定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，立即和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其術語 SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如與任何定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的請求有關，或在適用的情況下轉換為或繼續，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；(A)(1)在任何替代貨幣貸款的情況下，未根據第3.03(B)節和第3.03(B)節第(I)款規定的情況或第3.03(B)節第(I)款規定的情況或計劃的替代貨幣不可用日期確定適用替代貨幣的相關匯率的替代貨幣繼承率在任何期限SOFR貸款或期限SOFR的情況下，未發生(2)該相關利率(視情況而定)或(2)

每日浮動利率貸款，未根據第3.03(C)節和第3.03(C)節第(I)款規定的情況或已發生SOFR預定不可用日期(視情況而定)或(B)不存在足夠和合理的方法來確定SOFR期限或替代貨幣期限利率，對於提議的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何請求的利息期，或與現有或擬議的基本利率貸款有關的，或就提議的期限SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣每日利率貸款確定期限SOFR每日浮動利率或替代貨幣每日利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定：對於任何關於擬議定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或期限SOFR每日浮動利率或替代貨幣每日利率(視適用情況而定)的請求利息期，對於提議的定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，行政代理將迅速通知借款人和每一家貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的義務應暫停(以受影響的貸款、利息期或確定日期為限，視情況而定)和(Y)在前一句中就基本利率的SOFR條款進行確定的情況下，應暫停使用SOFR條款來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款，直至行政代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款(以受影響的貸款、利息期或確定日期為限)(視適用情況而定)的請求，否則將被視為已將該請求轉換為承諾借入以美元計價的基本利率貸款的請求，該美元等同於其中規定的金額。和(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR貸款應在其各自適用的利息期結束時轉換為基準利率貸款，(B)任何未償還的受影響期限每日浮動利率貸款應立即轉換為基本利率貸款，以及(C)在借款人S選擇時，任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款或在適用利息期結束時，應立即轉換為以美元計價的承諾借款。如果是替代貨幣定期利率貸款，或者(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即全額預付，或者如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時全額預付；如果借款人沒有選擇(X)替代貨幣每日利率貸款，則借款人在收到通知後三(3)個營業日之前或(Y)在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，即借款人收到通知後三(3)個工作日之前，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人一份副本)，借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在確定一種替代貨幣的相關匯率的足夠和合理的手段，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不存在或在當前基礎上公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性，或將不再可供使用，或獲準用於確定以該替代貨幣計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式終止；但在每種情況下，在作出上述聲明時，沒有繼任管理人令行政代理滿意地認為，將繼續提供這種替代貨幣相關匯率的代表性期限(S)(這種替代貨幣的相關匯率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即替代貨幣預定不可用日期)；

或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況是與當時有效的替代貨幣繼承利率有關的，則行政代理和借款人可以僅出於根據第3.03(B)節將替代貨幣的相關匯率替換為替代基準利率的目的而修改本協議，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每種情況下，包括對該替代基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似信貸安排的慣例，在美國代理並以該替代貨幣計價的該替代基準(以及任何該等建議的利率，為免生疑問，包括對替代貨幣繼承率的任何調整)，任何此類修訂應於下午5：00生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明所需貸款人反對該修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何替代貨幣後續利率的實施情況。

任何替代貨幣後續匯率的適用方式應與市場慣例一致；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣後續匯率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。

儘管本協議有任何其他相反規定，但如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，所確定的任何替代貨幣繼承率將小於零，則替代貨幣繼承率將被視為零。

關於實施替代貨幣繼承率，行政代理機構將有權不時進行符合替代貨幣標準的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合替代貨幣標準更改的任何修訂將

無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；但對於如此生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，向借款人和貸款人合理地迅速公佈實施此類替代貨幣變更的各項此類修改。

就本第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出以適用替代貨幣計價的貸款的貸款人應被排除在所需貸款人就該替代貨幣確定替代貨幣繼承率的任何決定之外。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利率，或確定SOFR每日浮動利率期限，包括因為SOFR屏幕利率期限不是現有的或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate的任何繼任管理人或對管理代理或上述管理人發佈SOFR及/或SOFR Daily Floating Rate有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後一個月、三個月和六個月的SOFR或SOFR每日浮動利率或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate將具有代表性或不再具有代表性，或將不再具有代表性或可供使用，或允許用於確定美元銀團貸款的利率，或將會或將會停止；條件是在該聲明發表時，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人將在該特定日期或SOFR每日浮動利率(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限、或SOFR每日浮動利率、或SOFR期限篩選利率不再具有代表性或永久或無限期地提供的最後日期，即期限SOFR預定不可用日期ä)之後繼續提供期限SOFR的代表性利息期；

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，期限SOFR替換日期)，對於計算的利息，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視情況而定)，並且僅就本條款3.03(C)第(Ii)款而言，不晚於期限計劃不可用日期、期限SOFR和期限SOFR每日浮動利率將被替換為本協議項下和任何貸款文件項下的每日簡單SOFR加上可由管理代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整。在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(根據第3.03(C)節確定的任何此類後續利率，期限SOFR後續利率)進行任何修改、進一步行動或同意。

如果SOFR後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日期或之前不可用，或(B)如果本條款3.03(C)第(I)或(Ii)款中所述類型的事件或情況已就當時有效的SOFR期限繼任率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於替換SOFR期限的目的而修改本協議，術語SOFR每日浮動利率或任何當時的當前術語SOFR繼承者在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，根據本條款3.03(C)計算的SOFR每日浮動利率或任何當時的當前SOFR繼任者利率，並在適用的情況下，考慮到針對此類替代基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該替代基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時存在的類似美元計價信貸安排的公約，該等替代基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何此類建議費率和調整均應構成長期SOFR後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人關於實施任何期限SOFR後續利率的情況。

任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該術語SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議中有任何其他相反規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR後續利率將否則小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，期限SOFR後續利率將被視為零。

在實施SOFR條款繼任率時，行政代理將有權不時進行符合SOFR條款的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合SOFR條款變更的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或徵得同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後立即合理地向借款人和貸款人公佈實施符合SOFR條款變更的各項此類修訂。

就本第3.03(C)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款(或根據SOFR後續利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在對所需貸款人的任何確定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人或適用的L信用證發行人的資產、存款或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸；

(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)條所述的税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議、定期SOFR每日浮動利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，在每種情況下均由該貸款人或任何信用證或參與其中；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或L開證人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證發行人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人或L/信用證出票人的要求，借款人將向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L/C發行人確定，影響到該貸款人或該L/C發行人或該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該L/C發行人S控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S或該L/C發行人S的資本或該貸款人S或該L/C發行人的資本，則由於本協議的結果，該貸款人或該L/C發行人或S控股公司的承諾或其所持信貸或週轉貸款的貸款或參與該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/信用證出票人S或該L/信用證出票人S控股公司若無上述法律變更(考慮到該出借人S或該L/C出票人S的保單及該出借人S或該L/C出票人與S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該出借人或如L/C出票人(視情況而定)支付：將賠償借款人或L/信用證發行人或S或L/信用證發行人S控股公司遭受的任何此類減持的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或L出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的該出借人或該L出票人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，如無明顯錯誤，即為確鑿無誤。借款人應在收到上述憑證後15個工作日內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L匯票出票人未能或遲延按照本節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人S或L匯票出票人S要求賠償的權利；但借款人在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人S或L/信用證出票人S對此提出索賠的意向通知借款人之日前六個月以上，借款人不應根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起該增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：

(A)除基本利率貸款外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付，在適用的利息期、相關付息日期或付款期(如適用)的最後一天以外的日期(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)借款人根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓替代貨幣定期利率貸款。

(D)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(E)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金的應付費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣例行政費用。

為了計算借款人根據第3.05節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或在離岸銀行間歐洲美元市場以可比金額和可比期限從離岸銀行間歐洲美元市場借入此類貨幣，為其按該貸款的替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款是否確實如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何貸款人、L/C出票人或任何政府當局的賬户向任何出借人、L/C出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或L/C出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果，根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該出借人或L/C出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付所有合理的、有據可查的自掏腰包任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或者如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，或者，如果任何貸款人根據第3.02節交付通知，其效力將是暫停該貸款人S以任何貨幣發放或繼續發放或延續SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款(或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款)的義務，借款人可以根據第10.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款三項下的所有S債務應在總承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續有效。

第四條

授信延期的先決條件

4.01有效的條件。

本協定應在滿足下列先決條件後生效：

(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款的文件，每份文件均由借款人的一名負責人妥善簽署，在本協議的情況下，由每個貸款人、每個L/C出借人、擺動額度貸款人和行政代理妥善簽署。

(B)大律師的意見。行政代理收到借款人法律顧問的有利意見，代表每個貸款人向行政代理提出，日期為截止日期，形式和實質均令行政代理合理滿意。

(C)沒有實質性的不利影響。自2023年7月29日以來，不應發生任何已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(D)組織文件、決議等。行政代理收到下列內容，其形式和內容令行政代理合理滿意：

(I)借款人的組織文件的副本在截止日期之前的最近日期，經適用的國家或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局核證為真實和完整，並經借款人的祕書或助理祕書核證為截至截止日期真實和正確；

(Ii)行政代理可能要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責官員的其他證書，以證明其授權作為與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及借款人作為當事一方的其他貸款文件；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人在其組織或組成狀態、其主要營業地點的狀態以及在其所有權、租賃或物業的經營或其業務的開展方面需要這種資格的每個其他司法管轄區內，借款人是正式組織或組成的，並且是有效存在、良好信譽和有資格從事業務的，但如果不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(E)S警官結業證書。行政代理收到借款人的負責官員簽署的證書，證明已滿足第4.01(C)節、第4.02(A)節(但不影響其中第一個括號)和第4.02(B)節規定的條件。

(F)費用。行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(G)律師費。借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向行政代理支付)，並在結案日期之前或當天開具發票，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出 (但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(H)償還現有信貸協議項下的債務。在第10.23節的規限下，借款人應償還現有信貸協議項下所有未償還利息、手續費及開支，或已促使其附屬公司償還所有未償還利息、手續費及開支。

(I)瞭解您的客户；受益所有權認證。任何貸款人在截止日期前至少五(5)天提出合理要求時，(I)借款人應已向該貸款人提供文件和其他適用的相關信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意。在每一種情況下，借款人應至少在截止日期前兩(2)天向每一貸款人交付文件和與適用的反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户的資格，則借款人應已向每一貸款人交付這樣的請求，與借款人有關的受益所有權證明。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條(第5.05(C)節和第5.06節除外)以及每份其他貸款文件或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件中包含的借款人的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非(I)該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，截至較早日期，它們在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，且(Ii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(D)對於以替代貨幣計價的信用延期，該貨幣仍為合格貨幣。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和 (B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。

借款人(A)是正式組織或組成的，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，和(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好的地位，租賃或經營物業或開展業務需要此類資質或許可證；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則在總體上不能合理地預期不會產生實質性不利影響。

5.02授權；無違規行為。

借款人簽署、交付和履行每一份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人的任何S組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)借款人為當事一方或影響借款人或其任何附屬公司財產的任何重大合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何重大命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。

除借款人可能需要向美國證券交易委員會提交的任何8-K表格(或替代的允許披露文件)外，對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。

5.04綁定效果。

根據本協議交付的每一份其他貸款文件，將由借款人正式簽署和交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，每一份其他貸款文件將構成借款人的法律義務。

5.05財務報表;無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績，在各重大方面均公平地列報，並符合在所述期間內一致適用的公認會計原則，但其中另有明確註明者除外；及(Iii)在公認會計原則所要求的範圍內，顯示或反映借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他重大負債，包括税務、重大承擔及負債的負債。

(B)借款人及其附屬公司日期為2023年10月28日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，其中另有明確註明的除外；及(Ii)借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果在各重大方面均屬公平，但第(I)及(Ii)款的情況須受此規限。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或合計的事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

除借款人S在截至2023年10月28日的財政季度的10-Q表格中描述的事項外，(借款人或其任何子公司已收到通知)或(據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產聲稱對本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有重大影響或有關的訴訟、訴訟或法律程序)均無懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序。或(B)個別或合計合理地可能產生重大不利影響。

5.07無默認設置。

沒有違約發生，而且還在繼續。

5.08税。

借款人及其子公司已(A)提交要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並且 (B)支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重大聯邦、重大州和其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但符合以下條件的除外： (I)通過適當程序真誠地提出異議，並且已按GAAP要求的程度為其提供了充足的準備金，或者(Ii)不會產生重大不利影響。不存在針對借款人或任何子公司的擬議納税評估，而這些評估將合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其任何附屬公司均不與借款人或其一個或多個附屬公司以外的任何人訂立任何分税協議。

5.09 ERISA合規性。

但不合理地預期會產生重大不利影響的除外：

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到有利的決定函或意見書，或可能依賴於美國國税局的意見函或此類信函的申請目前美國國税局正在處理這方面的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人和各ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供所需的所有捐款，且未根據《守則》第412節就任何計劃申請變更最低籌資標準。

(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(1)沒有發生或合理地預計會發生ERISA事件；(2)沒有任何養老金計劃有任何資金不足的負債；(3)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃產生任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期會招致任何根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而承擔的責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

5.10保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無或不打算主要或作為其主要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證項下的每次借款或提取的收益後，受第7.01節或第7.03節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中所載任何限制的資產價值(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)的不超過25%(25%)的資產將是保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均未登記為投資公司，也不需要登記為投資公司。

5.11遵守法律。

借款人及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當法律程序真誠地提出異議或(B)未能個別或整體遵守該等要求並不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.12納税人識別碼；其他識別信息。

(A)借款人真實和正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。

(B)截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.13制裁。

據借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，董事的任何高管、僱員或受控關聯公司都不是以下個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標，(B)列入外國資產管制處S特別指定國民名單或S特別指定國民名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了借款人真誠地認為旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。

5.14反腐敗法。

借款人或其任何子公司均未違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，其影響對借款人及其子公司具有重大影響。借款人及其子公司已制定並維護其認為善意旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

5.15受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

5.16涵蓋實體。

借款人不是承保實體。

第六條

平權契約

因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各子公司：

6.01財務報表。

交付給管理代理(分發給每個貸款人)：

(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均按公認會計準則編制，經審計，並附有普華永道會計師事務所或另一獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見為所需貸款人合理接受。報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(b)一旦可獲得，但無論如何在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，借款人及其子公司在該財政季度結束時的合併資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束時的部分的相關合並收入或經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下，以比較形式列出上一個財政年度的相應財政季度和上一個財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，經借款人的負責人證明，在所有重要方面公允地反映了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量根據公認會計原則，僅需進行正常的年終審計調整，不含腳註。

對於根據第6.02（c）節提供的材料中包含的任何信息，不得單獨要求借款人根據上述第（a）或（b）款提供此類信息，但上述規定不得減損借款人在上述第（a）和（b）款規定的時間提供上述第（a）和（b）款所述信息和材料的義務。

6.02證書;其他信息。

以行政代理人合理滿意的形式和詳細內容向行政代理人和各代理人提交：

(a)在交付第6.01（a）和（b）節所述財務報表的同時，由借款人負責人簽署的正式填寫的合規證書;

(b)在獲得上述文件後，立即向借款人的股東發送每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據《交易法》第13或 15（d）節可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，並且不需要根據本協議向行政代理人提交;

(c)在收到任何請求後，立即提供行政代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》;以及

(d)如行政代理人或任何貸款人不時合理要求，及時提供關於借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或貸款文件條款的遵守情況。

根據第6.01（a）或（b）節或第6.02（b）節要求交付的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中）可通過電子方式交付，如果如此交付，應視為已在以下日期交付：（i）借款人張貼此類文件或在附表10.02所列的借款人互聯網網站上提供鏈接的日期;或（ii）代表借款人張貼此類文件的日期每個代理人和行政代理人可以訪問的互聯網或內聯網網站（如果有）（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的網站）;前提是：（i）借款人應向行政代理人或任何要求借款人交付該等文件的代理人交付該等文件的紙質副本，直至書面要求停止遞送紙質副本由行政代理人或該代理人提供，且（ii）借款人應通知行政代理人（通過傳真或電子郵件）任何此類文件的郵寄，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝或軟拷貝的互聯網鏈接）。行政代理機構沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，在任何情況下，都沒有責任監督借款人是否遵守借款人的交付要求，每個借款人都應單獨負責要求交付或保留這些文件的副本。

借款人在此確認：（a）行政代理人和/或擔保人可以，但無義務，通過在IntraLinks、債務域、Syndtrak或其他類似電子系統（平臺）上發佈借款人材料，向貸款人和信用證簽發人提供借款人或其代表提供的材料和/或信息（統稱為借款人材料），以及（b）某些貸款人（每一個都是公共擔保人）可能有不希望接收關於借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或前述任何人的各自證券，以及可能從事與此類人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人。借款人在此同意：（A）所有提供給公共貸款人的借款人材料均應清楚且顯著地標記為“公開”，這至少意味着“公開”一詞應顯著地出現在其首頁上;（B）通過將借款人材料標記為“公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、出版人、信用證簽發人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何關於借款人的重要非公開信息，或根據美國聯邦和州證券法，其證券（但是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第10.07節的規定進行處理）;（C）允許通過平臺指定的公共投資者的部分提供所有標記為“公開”的借款人材料（且行政代理人和發行人同意，只有標記為“公開”的借款人材料才可通過平臺指定的公共投資者的部分提供）;以及（D）行政代理人和發行人應有權將任何未標記為“公開”的借款人材料視為僅適合張貼在平臺非指定的公共投資者的部分上。儘管有上述規定，借款人沒有任何義務將任何借款人材料標記為“公開”。

6.03通知。

在借款人的負責官員獲悉後，立即（在任何情況下，在三個工作日內）通知行政代理人（行政代理人應立即通知貸款人）：

(a)

發生任何違約;及

(b)

穆迪或標準普爾關於債務評級變更的任何公告。

根據本第6.03節（第6.03（e）節除外）發出的每份通知應隨附借款人負責官員的聲明，其中應列出其中所述事件的詳細情況，並説明借款人已採取的措施以及擬採取的措施。根據第6.03（a）條發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何及所有條款。

6.04支付税款。

在到期應付時支付和清償其或其財產或資產上的所有重大税務負債、評估和政府收費或徵税，除非借款人或該子公司按照GAAP（在要求的範圍內）保持適當的儲備，並通過認真進行的適當程序善意地對這些負債、評估和政府收費或徵税提出異議。

6.05保存的存在，等等。

根據其組織所在司法管轄區的法律，保持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.02節允許的交易除外;（b）採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或可取的一切權利、特權、許可、執照和特許經營權，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響;以及（c）保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務商標，借款人預期不保留這些專利、商標、商號和服務商標會產生重大不利影響。

6.06財產的維護。

維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，正常損耗除外；及(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，但上文(A)和(B)款中的每一項除外，如未能做到這一點，則合理地預期不會產生重大不利影響。

6.07保險的維繫。

向非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害；但條件是借款人及其子公司可以自行承保的金額不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.08遵守法律。

在所有方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求將不會合理地預期產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。

保存適當的記錄和賬簿，其中一致適用符合GAAP的完整、真實和正確的分錄，應包括涉及借款人及其子公司的資產和業務的所有金融交易和事項；以及(B)保存此類記錄和賬簿，實質上符合對借款人或任何子公司擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。

6.10檢查權利。

允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，並在合理的提前通知借款人後，在正常營業時間內的合理時間內，根據合理的需要，與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目；但是，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則行政代理和貸款人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次(合計)，此外，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或獨立承包商中的任何一人)可以在正常營業時間內的任何時間行使上述任何權利，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11收益的使用。

將信貸延期的收益用於(A)允許的收購、(B)回購借款人的股權(不違反財務報告委員會U規則)或(C)營運資本、資本支出和其他一般企業用途，在每種情況下，不得違反任何法律或任何貸款文件。

6.12反腐敗法；制裁。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法和所有適用的制裁，並維持其真誠地認為旨在促進和實現對此類法律和制裁的遵守的政策和程序。

第七條

消極契約

因此，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是在適用人的賬簿上按公認會計準則的要求保持足夠的準備金；

(C)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序進行，前提是在適用人員的賬簿上按公認會計準則的要求保持足夠的備付金；

(D)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但僱員補償辦法規定的任何保證債務超過最低限額的留置權除外；

(E)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(F)地役權，通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(G)對不構成第8.01(G)節所述違約事件的款項支付判決進行擔保的留置權，或就此類判決擔保上訴或其他擔保擔保或類似文書的留置權；

(H)擔保固定資產或資本資產的融資租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務的留置權(以及對其進行的任何再融資、延期或續期)；但條件是：(1)此類留置權在任何時候都不妨礙除由這種債務提供資金的財產以外的任何財產(及其附加物、替代和收益)和 (2)由此擔保的債務不超過購置之日所取得財產的成本或公平市場價值以及相關費用；

(I)保證與允許的收購相關的債務的留置權；但這種留置權(I)在該收購時存在，(Ii)不是在考慮該收購時發生的，(Iii)在任何時候都不會對與該收購相關而取得的財產以外的任何財產構成負擔；

(J)借款人或其任何附屬公司與資本及盈餘超過$500,000,000的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議的留置權，而該銀行或信託公司的直接債務是由美國發行或由美國全額擔保的，而該銀行或信託公司須擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買之日具有至少為回購債務數額的100%(100%)的公平市場價值；

(K)因任何租賃應收款或應收賬款而產生的留置權在公認會計原則下作為借款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司以外的人出售的融資而入賬的融資，但條件是：(1)這種融資對借款人及其子公司是無追索權的，除非這種交易的習慣範圍，以及(Ii)這種留置權不會對正在融資的應收款、擔保或以其他方式與該等應收款有關的財產及其收益以外的任何資產構成負擔；

(L)在構成留置權的範圍內，業主和出租人在經營性租約和關於經營性租約的預防性備案項下的利益；

(M)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，該等租賃、許可、再出租或再許可不會(I)對借款人或任何附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；

(N)擔保在正常業務過程中訂立且非用於投機目的的互換合同義務的留置權，以及在正常業務過程中根據回購協議、逆回購協議、證券借出和借入安排及類似安排產生的留置權；

(O)根據《UCC》第4-210條產生的代收銀行留置權；

(P)根據《UCC》第5-118條規定的出票人或指定人對信用證項下提交的單據的留置權；以及

(Q)確保借款人及其子公司的債務總額不超過合併有形資產的10%(10%)的其他留置權。

7.02根本的變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，但只要不存在違約或由此會導致：

(A)借款人可就準許的收購與另一人合併；但借款人須為繼續或尚存的人；

(B)任何附屬公司可與任何其他人合併或併入任何其他人；及

(C)如任何附屬公司的清算或解散不會或合理地預期不會造成重大不利影響，則該附屬公司可進行清算或解散。

7.03處置。

處置借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產(通過自願清算或其他方式)。

7.04制裁。

直接或(據借款人所知，間接)使用任何信貸延期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在此類融資時是制裁對象的任何人的任何活動或與其開展的業務，或在此類融資時屬於指定司法管轄區的任何司法管轄區，或以任何其他方式，在每一種情況下，將導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人、L/C發行人、制裁的搖擺線路貸款人或其他)。

7.05反腐敗法。

據借款人所知，直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

7.06財務契約。

允許借款人在任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率小於3.0至1.0。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項應構成違約事件(每一違約事件)：

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同規定的時間內，以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L匯票義務的本金，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款本金或L匯票義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付本合同或任何其他貸款單據項下的任何其他應付款項；或

(B)具體契諾。

(I)借款人未能履行或遵守第6.03條、第6.05(A)條、第6.10條或第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(Ii)借款人未能履行或遵守第6.01、6.02、6.05節(第6.05(A)條除外)所載任何條款、契諾或協議，並持續五個工作日；或

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文第(Br)或(B)款中規定)，並且在以下兩者中較早的一項中較早的情況下，該不履行行為持續30天：(I)借款人的負責人實際知道該違約或(Ii)借款人收到來自管理代理的違約通知；或

(D) 陳述和保證。借款人或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。 (I)借款人或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)，在到期時(無論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行(在任何適用的寬限期之後)，賠償或通知期)任何其他與該等債務或擔保有關的協議或條件，或載於任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議內的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而失責或其他事件會導致或容許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)(或在需要時發出通知)導致(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、撤銷或贖回該等債務，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、使其無效或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下作為違約方(在該掉期合約中界定)的任何違約事件，或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下因借款人或任何附屬公司是受影響一方(定義為)的任何終止事件(如此界定)而未能支付借款人或任何附屬公司所欠的任何掉期終止價值。掉期終止值大於門檻金額的；或

(F)破產法律程序等借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意進行任何訴訟程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員，或為其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復職權人或類似的高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或未獲暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)判決。有針對借款人或任何附屬公司的一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額(就所有此類判決或命令而言)超過門檻金額(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險不承保的範圍內)；或

(H) ERISA。(I)就退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對該養老金計劃承擔責任，多僱主計劃或PBGC的總金額超過限額，而該限額未在該ERISA事件發生後15天內終止或獲得資助，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，總額超過限額；或

(I)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。

如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明各貸款人提供貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額等於與之相對應的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施；

但是，一旦債務人救濟法規定的對借款人的救濟令發生實際或被視為已經發生的情況，每個貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人延長L/信用證信用期限的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，借款人將L/信用證債務抵押的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括為行政代理人提供法律顧問的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務。

第二，支付構成應付給貸款人和適用的L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和該L信用證出票人的律師的費用、手續費和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例支付給貸款人和適用的L信用證出票人；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L/信用證借款和其他債務，按比例在貸款人和適用的L/信用證出借人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，由貸款人和適用的L/信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例支付；

第五，支付給適用的L/信用證出票人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總金額構成的部分以現金抵押，但不得以借款人根據第2.03和2.16節的規定抵押；以及

最後，在向借款人或按法律另有要求全額償付所有債務之後的餘額(如有) 。

根據第2.03(C)款和第2.16款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未支取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。

每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(第9.06條關於指定繼任管理代理人的規定除外)僅為行政代理、出借人和L/C發行人的利益，借款人無權作為此類規定的第三方受益人(第9.06條關於指定繼任管理代理人的規定除外)。我們理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)的義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。

9.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理和每名安排人不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或每個安排人及其關聯方：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或其他貸款文件或與此相關而籤立或交付的其他文件要求行政代理按所需貸款人(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌情決定權和權力除外；但不得要求行政代理採取其意見或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任；

(D)對於(I)經規定的貸款人同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在具有司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定其本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理人概不負責；及

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發L/信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或L/信用證出票人滿意的條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。

行政代理可以履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件或由行政代理指定的任何一個或多個子代理簽署或交付的其他文件，行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人事先同意，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命( 辭職生效日期)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人根據其定義第(D)款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和L/C發行人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受S擔任行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節規定的權利外，也不包括自辭職生效日期或免職生效日期起向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利)。在適用的情況下)，退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與繼任行政代理人另有約定。退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04款的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益。其子代理及其各自的關聯方對於他們中的任何一個所採取或未採取的任何行動(I)當退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份行事，包括就與將該機構轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動有關。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L匯票出票人一職，它將保留L匯票出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還金額提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效日為止尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或對未償還的擺動額度貸款進行風險參與的權利。借款人在本協議項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本協議或本合同項下的所有職責和義務

(Br)其他貸款單據，及(Iii)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以替代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證發行人對該等信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款機構。

每一貸款人和每一位L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司借款人的任何事務轉讓或審查，均不得被視為行政代理或安排人就任何事項向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保，包括行政代理或任何安排人是否披露了其所擁有的 (或其關聯方)中的重大信息。每一貸款人和每一名L/信用證發行人向行政代理和安排人聲明，它已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其關聯方的任何的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，並對借款人及其子公司的信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議，並在本協議項下向借款人提供信貸。各貸款人和各L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人、任何其他L/信用證發行人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關的協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、借款人的財務和其他條件及信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利(按適用情況而定)，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一位L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的其他融資方面的決策是成熟的，並且該貸款人或在決定發放、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他融資時行使酌情權的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，任何簿記管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或共同代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。在不限制前述規定的情況下，賬簿管理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人或聯合代理人均不得或被視為與任何其他貸款人有任何受託關係。每家此類貸款機構均承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它從未、也不會依賴任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件或其他共同代理。

9.09管理代理可以提交索賠的證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以提出貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及應付給貸款人的所有其他款項的任何合理賠償、費用、支出和墊款的索賠)。第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定的L/信用證發行人和行政代理)在該司法程序中被允許的；和

(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員經每名貸款人和每名L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第2.09和10.04節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何L遠期匯票發行人，或代表其接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L遠期匯票發行人的索賠進行表決。

9.10收回錯誤付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方分別同意應要求立即向行政代理償還貸款方收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額及其利息，自收到上述可撤銷金額之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何對價值的免除(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款方。

第十條

其他

10.01修訂等

除非所需的貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均無效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(B)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；

(C)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01最後但書第 (Iv)條另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但僅需徵得所需貸款人的同意，方可修改違約率的定義，或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(D)更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，修改第1.06節或替代貨幣的定義；或

(F)更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款的任何其他條款，明確規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除L信用證發行人以書面形式簽署外，任何修改、放棄或同意不得影響L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；(Ii)除非除上述要求的貸款人外，任何書面修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)行政代理費用函可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。

儘管本協議有任何相反規定，(A)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，應要求違約貸款人同意，(B)為了執行第2.14節規定的任何到期日延期，本協議和任何其他貸款文件可根據第2.14節的延期修正案進行修訂，(C)為了履行根據第2.15節增加的總承諾額，本協議和任何其他貸款文件可根據第2.15節的增量增加修正案進行修訂。(E) 本協議可進行修訂，以實施第3.03(B)或3.03(C)節(視適用情況而定)中規定的任何替代貨幣繼承率或任何條款SOFR繼承率，(E)行政代理人應有權不時進行符合替代貨幣標準的變更和符合SOFR條款的變更，且實施該等符合替代貨幣標準的變更或符合SOFR條款的變更(如適用)的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。只要對任何此類修改生效，行政代理應在該修改生效後，合理地迅速地將該修改實施該替代貨幣一致性變更或該條款一致性變更(視情況而定)張貼給借款人和貸款人；(F)對於根據本條款10.01批准的任何修改、修改和重述或其他修改，無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在實施該修改、修改和重述或其他修改時，只要貸款人收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時根據本協議和其他貸款文件為該貸款人賬户應計的所有其他金額，則該貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款，以及(G)如果在截止日期之後，行政代理人和借款人應在貸款文件的任何規定中共同指出，在每種情況下，技術性或非實質性的不一致、明顯錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五(Br)(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，無需任何其他任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

10.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、任何L信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信，在以下(B)款規定的範圍內，應按照該(B)款規定有效。

(B)電子通訊。儘管本合同有任何相反規定，本合同項下向貸款人和L/信用證簽發人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證簽發人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收此類條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人均可自行決定按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為已收到，其電子郵件地址應為前述通知中第(I)條所述的預期收件人收到，並因此識別網站地址；但如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。提供平臺的前提是可用。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對於借款人S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人承擔任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定，認為是由於代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、各L/信用證發行人和擺動額度貸款人可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其地址、傳真或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)此類貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共借款人信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、L/發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一位L/C出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任，但不得對任何被賠付人進行賠償，條件是該等損失、費用、開支和責任由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該被賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均在此同意進行錄音。

10.03無豁免；累計補救。

任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和救濟的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而專門提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使符合其利益的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)。

其他貸款文件，(B)各L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表自己出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時間沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)款賦予行政代理的權利，以及(Ii)除上述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)所有合理的自掏腰包行政代理、代理及其附屬公司(包括為行政代理提供的律師的合理費用、收費和支付)與本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付，或對本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免有關的費用(包括為行政代理提供的律師的合理費用、收費和費用)，(Ii)所有合理的自掏腰包L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的費用和(三)自掏腰包行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人(包括行政代理、任何出借人或任何L/C出票人的任何律師的費用、收費和支出)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每一名貸款人、每一名L/信用證出票人、擺動額度貸款人和每一關聯方(每個此等人被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的費用、收費和支出)的損害，以及任何第三方或借款人因任何第三方或借款人向受償人提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或文書(包括任何受賠人S依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信)、本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務、完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，(Br)本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途 (包括適用的L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或任何

其子公司或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，是否由第三方或借款人提起，也不論任何受賠方是否為當事人；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)因借款人根據本協議或任何其他貸款文件向受賠人提出的實質性違反S義務的索賠所致，則不得對該受賠人作出賠償。如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠作出勝訴的最終判決，或(C)因受賠方對任何其他受賠方提出的索賠，而該索賠不涉及借款人或其任何子公司的作為或不作為(但不包括與以代理人、安排行、開證行或類似角色的身份行事的受賠方有關的任何損失、索賠、債務或其他費用)，則受賠方有權根據本條款第10.04(B)條獲得賠償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、適用的L遠期匯票出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方(且在不限制其這樣做的義務的情況下)支付根據本條款第(A)或(B)款要求其支付的任何款項是不可行的，則各貸款人分別同意向行政代理行(或任何該等分代理人)、L/C發行人、擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)支付。該貸款人S按比例按比例分攤該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)的該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)，該等未償還金額將根據該等貸款人在該未償還金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，按該貸款人當時S所佔的總信貸風險份額確定；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理(或任何該等分代理)、擺線貸款人或上述L/信用證發行人以上述身分或前述任何關聯方以行政代理(或任何該等分代理)、擺線貸款人或上述L/C發行人的身分招致或申索。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議相關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄，並承認任何其他人不得就本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易提出任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用。以上(B)款所述的任何賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但因具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的此類賠償對象的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後十個工作日內支付。

(F)生存。在行政代理、任何L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節中的協議和第10.02(E)節中的賠償條款仍然有效。

10.05付款預留。

借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人或出借人、或行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人、L/C出票人或該放款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就任何債務人根據《救濟法》或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該債務未予償付或該抵銷未發生一樣，及(B)每一貸款人及每一L/信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人處收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，另加自索償之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款的適用貨幣計算。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人的事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本條款10.06第(B)款的規定轉讓給受讓人； (Ii)按照第10.06款(D)款的規定以參與方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本條款10.06第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何個人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而向L/信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款(B)而言，包括參與L/信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

100

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額和當時因其而欠的貸款或同時轉讓給相關核準基金的款項合計至少等於本節第10.06條(B)(I)(B)項規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本條款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果在轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就同意(每次此類同意均不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有出讓貸款人S的權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於迴旋放款人S關於迴旋放款的權利和義務；

(Iii)所需的一致意見。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；

(B)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得各L/信用證出票人(同意不得無理扣留或延遲)和擺線貸款人(同意不得無理扣留或延遲)的同意。

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(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人S的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後會構成上述任何人的個人，(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)，或(D)轉讓給任何人，不能將一種或更多替代貨幣借給借款人，或不能在不徵收任何額外補償税的情況下借出一種或更多替代貨幣。

(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，(X)償付和清償違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額和參與信用證和迴旋額度貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本條款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的第(Br)款出售該權利和義務的參與人。

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(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人(且該機構僅為税務目的)的行政代理人應在行政代理人S辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款每個貸款人對每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾、本金(和所述利息)( )。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、行政代理人、擺動貸款機構或任何L/C發行人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(各自，參與方參與該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人S參與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就S先生在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款方應根據第10.04(C)款承擔賠償責任，而無需考慮是否存在任何參與。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但此類參與者(A)同意遵守第3.06和10.13節的規定，如同它是第10.06節(B)項下的受讓人一樣，且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款方同意盡合理努力與借款方合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但任何貸款人不得有任何

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有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息，包括S在任何承諾書、貸款、信用證或任何貸款文件項下的其他義務中的權益)，但為確定此類承諾書、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(e)某些承諾。任何借款人可在任何時候，未經借款人或行政代理人同意，抵押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益（包括在其票據下，如有），以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓;但任何此類質押或轉讓均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人成為本協議的一方。

(f)轉讓後重新確認為L/C簽發人或擺動行代理人。儘管本協議中有任何相反規定，但如果在任何時候，借款人根據上述第（b）款轉讓其所有承諾和貸款，則該借款人（如適用）可以（i）提前30天通知借款人和貸款人，辭去信用證簽發人的職務和/或（ii）提前30天通知借款人，辭去搖擺行借款人的職務。如果信用證開證人或週轉貸款人辭職，借款人應有權在貸款人同意的情況下，從貸款人中指定一個繼任的信用證開證人或週轉貸款人;但是，借款人未能指定任何繼任者不應影響信用證開證人或週轉貸款人的辭職，視情況而定。如果該銀行辭去開證人的職務，它將保留所有的權利，權力，信用證開證人在本協議項下關於其辭去信用證開證人職務的生效日期的所有未付信用證的特權和義務以及與之相關的所有信用證義務（包括根據第2.03（c）條要求貸款人提供基本利率貸款或為未償還金額的風險參與者提供資金的權利）。如果美國銀行辭去Swing Line貸款人一職，則其應保留本協議規定的Swing Line貸款人的所有權利，這些權利與該Swing Line貸款人發放的Swing Line貸款有關，且在該等辭職生效之日尚未償還，包括要求貸款人發放基本利率貸款或根據第2.04（c）條要求對未償還Swing Line貸款進行基金風險參與的權利。在指定繼任信用證簽發人和/或週轉行代理人後，（A）該繼任人應繼承並被授予退休信用證簽發人或週轉行代理人的所有權利、權力、特權和職責，視情況而定，以及（B）繼任信用證簽發人應簽發信用證以取代信用證，如果有，或作出其他令該銀行滿意的安排，以有效地承擔該銀行對該等信用證的義務。

10.07某些信息的處理;保密。

行政代理人、貸款人和信用證開證人同意對信息保密（定義見下文），但信息可披露給（a）其關聯公司、其審計師，及其關聯方（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息，並指示對此類信息保密），（b）聲稱對其或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構（包括任何自我監管機構，如國家

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(br}保險監理員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人， (E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利， (F)在符合包含與本條款10.07的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或根據第2.15(C)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)與該貸款人進行的與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在的對手方(或其關聯方)，或(Iii)任何貸款人或其任何附屬公司的任何保險人或保險經紀人，或向任何貸款人或其任何附屬公司提供信用保護的直接或間接提供者，(G)經借款人同意，(H)在該等資料(A)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或(B)變得可供行政代理人、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(I)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)中信泰富服務局或任何類似機構與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號或其他市場識別符的發佈和監控。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和條款，並向行政代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的信息。如果行政代理、貸款人或L/C發行人根據適用的法律或法規或通過傳票或類似的法律程序被要求披露信息，則除非法律禁止，否則該方應立即向借款人發出書面通知。

就本節10.07而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但如果是在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。第10.07節規定需要對信息保密的任何人員，如果其對信息保密的謹慎程度與該人員根據其自身保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)， (B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。該L/信用證出票人或任何該等關聯公司因借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該L/C出票人或其各自的關聯公司支付的或為借款人的貸方或賬户承擔的任何和所有義務，不論該出借人、該L/信用證出票人或該關聯公司是否

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已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該L/C發行人的分支機構、辦事處或關聯機構，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付的利息或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/C發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述和保證的存續。

根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。

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10.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人(且該貸款人應)轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照和遵守第10.06節所載的限制和同意)，費用由借款人承擔。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受該受讓人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務；但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款及L匯票的預付款、應計利息、應計手續費及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項相等於的款項；

(C)在根據第3.04條提出的賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

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本協議各方同意：(I)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Ii)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何此類單據均不受當事人追索或擔保。

即使第10.13節有任何相反的規定，(A)作為L/信用證出票人的任何貸款人在本協議項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(br}已就該未清償信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的付款或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)，且(Ii)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面的)，以及本協議和本協議所涉及的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和曼哈頓紐約南區美國地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、L/c發行人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，本協議各方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

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(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯公司有以下理解：(I)(A)行政代理、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯公司、行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、貸款人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、貸款人或安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、貸款人和安排人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和安排人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

109

10.17《美國愛國者法案公告》。

受《愛國者法案》(下文定義)約束的每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(如果適用) 根據愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》所規定的持續義務。

10.18判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應為行政代理機構在做出最終判決的日之前的營業日按照正常銀行程序用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人在本協議項下或其他貸款文件項下應向行政代理人或任何借款人支付的任何該等款項的義務，儘管根據本協議的適用規定（協議貨幣）以外的貨幣（判決貨幣）作出了判決，但僅在行政代理人或該借款人（視情況而定）收到判決以判決貨幣支付的任何款項後的營業日，行政代理人或該代理人（視情況而定）可按照正常的銀行程序用判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應付給行政代理人的金額或借款人以協議貨幣支付的任何款項，借款人同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，對行政代理人或此類代理人（視情況而定）的此類損失進行賠償。如果所購買的協議貨幣的金額大於最初應付給行政代理人或任何借款人的該貨幣的金額，行政代理人或該借款人（視情況而定）同意將任何超出的金額退還給借款人（或根據適用法律有權獲得該金額的任何其他人）。

10.19電子執行;電子記錄;副本。

本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信（包括需要書面形式的通信）可以採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。借款人同意，任何通信上的或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，且通過電子簽名簽署的任何通信將構成合法的，借款人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，其程度如同手動簽名原件已交付。任何通信可根據需要或方便以多份副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本均為同一份通信。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於行政代理人和各締約方使用或接受一份手寫簽名的文件

110

已轉換為電子形式（如掃描為PDF格式）的通信，或轉換為其他格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理人和雙方當事人可自行選擇以電子記錄（“電子副本”）的形式創建一份或多份任何通信的副本，該副本應視為在該人員的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。電子記錄形式的所有通信，包括電子副本，應被視為所有目的的原件，應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可複製性。儘管本協議中有任何相反的規定，但行政代理人、任何信用證開證人或搖擺行代理人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非此類人員根據其批准的程序明確同意;此外，在不限制前述規定的情況下，（a）在行政代理、任何信用證開證人和/或搖擺行代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和各借款方應有權依賴據稱由借款人和/或任何借款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，並且（b）在行政代理人或任何借款方的要求下，任何電子簽名應立即由此類人工簽署的副本跟進。

行政代理人、任何信用證開證人或搖擺線客户均不負責或有任何義務確定或調查任何貸款文件、任何其他通信或任何其他協議、文書或文件（包括，為避免疑問，與行政代理人、任何信用證開證人或搖擺線客户依賴通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關）的充分性、有效性、可驗證性、有效性或可驗證性。行政代理人、各信用證簽發人和搖擺行代理人應有權依賴任何通信，且根據任何通信採取行動時，不承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何責任（書面形式可以是傳真、任何電子信息，互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名）或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，且其相信該聲明是真實的，並已簽署或發送或以其他方式認證（無論該人是否實際上滿足貸款文件中規定的作為貸款文件製作人的要求）。

借款人和出借方特此放棄(A)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並(B)放棄因行政代理S和/或任何出借方S依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.20關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或文書提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

111

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或任何受影響金融機構的L/信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

112

10.22 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和安排人的利益，而不是為借款人的利益，至少下列一項為且將會成立：

(I)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一項或多項福利計劃的資產計劃(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(b)此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，自該人成為本協議的擔保方之日起，以及（y）從該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為了行政代理人和借款人的利益，而不是為了借款人的利益，為了避免疑問，承諾行政代理人不是與該借款人進入本協議所涉及的該借款人的資產有關的受託人，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括管理代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利）。

10.23修改和重述。

雙方同意，在交割日，以下交易應視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動：（a）現有信貸協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述，（b）所有義務（定義見現有信貸協議）應被視為本協議項下的未清償債務，並且（c）其他貸款文件中對現有

113

信貸協議應視為指本協議，無需進一步修訂。除上述規定外，以本協議形式對現有信貸協議進行的修訂不應構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件項下任何欠款的補償，且根據現有信貸協議和其他貸款文件，所有與本金、利息、費用和其他款項有關的欠款應：在截止日期尚未支付或以其他方式消除的部分，繼續根據本協議或其他貸款文件拖欠，直至根據本協議和貸款文件支付。

[簽名頁面如下]

114

茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。


借款人：	思科系統公司，
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/s/ Greg Bromberger
	姓名：	格雷格·布羅姆伯格
	標題：	財務副總裁兼助理司庫

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第三次修訂和重述信貸協議


管理代理：	北卡羅來納州美國銀行，
	作為管理代理

	發信人：	/s/ Liliana Claar
	姓名：	莉莉安娜·克拉爾
	標題：	美國副總統

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貸款人：	北卡羅來納州美國銀行，
	作為貸款人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人

	發信人：	撰稿S/張赫爾曼
	姓名：	張赫爾曼
	標題：	美國副總統

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花旗銀行，北卡羅來納州作為貸款人和 a L/信用證發行人

發信人：		撰稿S/Daniel博塞利
姓名：		Daniel·博塞利
標題：		美國副總統

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德意志銀行紐約分行，作為出借人和L信用證發行人

發信人：		/發稿S/朱明凱
姓名：		朱明科
標題：		董事

發信人：		/s/馬爾科·盧金
姓名：		馬爾科·盧金
標題：		美國副總統

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摩根大通銀行，N.A.，作為出借人和L/信用證出票人

發信人：		/S/阿比謝克·喬希
姓名：		Abhishek Joshi
標題：		美國副總統

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富國銀行，國家協會，作為出借人和L信用證發行人

發信人：		/S/米歇爾·弗雷德裏克
姓名：		米歇爾·弗雷德裏克
標題：		美國副總統

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巴克萊銀行，作為貸款人

發信人：		/S/肖恩·達根
姓名：		肖恩·達根
標題：		董事

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法國巴黎銀行，作為貸款人

發信人：		/S/西奧多·奧爾森
姓名：		西奧多·奧爾森
標題：		經營董事

發信人：		/S/林美玲吉池
姓名：		我的林吉池
標題：		美國副總統

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北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，作為貸款人

發信人：		/S/薩姆·斯托克温
姓名：		薩姆·斯托克温
標題：		經營董事

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北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人

發信人：		/s/邁克爾·金
姓名：		邁克爾·金
標題：		授權簽字人

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高盛美國銀行，作為貸款人

發信人：		/發稿S/丹·斯塔爾
姓名：		丹·斯塔爾
標題：		授權簽字人

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紐約梅隆銀行，作為貸款人

發信人：		/S/小託馬斯·J·塔拉索維奇
姓名：		小託馬斯·J·塔拉索維奇
標題：		高級副總裁

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多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

發信人：		/發稿S/克里斯汀·波斯盧茲尼
姓名：		克里斯汀·波斯盧茲尼
標題：		授權簽字人

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真實的銀行，作為貸款人

發信人：		撰稿S/阿方索·布里格姆
姓名：		阿方索·布里格姆
標題：		董事

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美國銀行全國協會，作為貸款人

發信人：		/S/馬特·S·斯卡林
姓名：		馬特·S·斯卡林
標題：		高級副總裁

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三菱UFG銀行股份有限公司作為貸款人

發信人：		/s/Lillian Kim
姓名：		莉莉安·金
標題：		董事

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