美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 20-F

（Mark One）

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (B) 或 12 (G) 條提交的註冊聲明

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的年度報告

截至的財政年度 _______________

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告

或者

空殼公司根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的報告

需要這份空殼公司報告的活動日期 ：2023 年 8 月 2 日

委員會 文件編號：001-41772

ESGL 控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

大廈南大道 101 號 2

新加坡 637226

（主要行政辦公室地址 ）

Quek Leng Chuang 先生，首席執行官

大廈南大道 101 號 2

新加坡 637226

電話： +65 6653 2299

電子郵件： queklc@env-solutions.com （公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊的證券 ：無

根據該法第 15 (d) 條有申報義務的證券 ：無

註明 截至2023年8月8日，發行人每類資本或普通股的已發行股票數量：11,364,954股普通股和9,002,331股認股權證。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

如果 此報告是年度報告或過渡報告，請使用複選標記表明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交報告。是 ☐ 不是 ☐

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記註明 註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記註明註冊人 選擇關注哪個財務報表項目。第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐

如果 這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所 法案第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☐

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 殼牌公司20-F表報告（包括此處以引用方式納入的信息，即 “報告”）由開曼羣島商業公司 ESGL Holdings Limited 提交。除非另有説明，“我們”、“我們”、“我們的”、 “ESGL”、“PubCo”、“集團” 和類似術語是指業務合併後的ESGL Holdings Limited及其子公司 （定義見下文）。提及 “ESGH” 和 “環境解決方案集團控股 Limited” 是指開曼羣島豁免公司環境解決方案集團控股有限公司。提及 “S$” 是指新加坡的法定貨幣。

本 報告包含或可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和 不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括有關我們可能或假設的未來經營業績或業績的信息。諸如 “期望”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體 旨在識別前瞻性陳述。本報告中提及或以引用方式納入的風險因素和警示語言 提供了可能導致實際業績 與我們前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例，其中包括 PubCo 最初向 美國證券交易所提交的 F-4 表格（文件編號 333-269078）的 “風險因素” 部分中確定的項目委員會（“美國證券交易委員會”）於 2022 年 12 月 30 日修訂（“F-4 表格”），即 以引用方式納入此處。

提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。儘管 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種預期 會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計， 這些假設和估計本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改 本報告中包含的任何前瞻性陳述或我們在本報告中向讀者推薦的文件，以反映我們對此類陳述的期望的任何變化，或任何陳述 所依據的事件、條件或情況的任何變化。

解釋性 註釋

特拉華州公司（“GUCC”）Genesis Unicorn Capital Corp.、開曼羣島豁免公司 ESGL Holdings Limited（“PubCo”）、開曼羣島豁免公司 ESGH Merger Sub Corp. 和開曼羣島豁免公司（“Legacy ESGL”）Environment Solutions Group Holdings Limited 簽訂了日期為 {的合併協議 br} 截至2022年11月29日（“合併協議”）。合併協議規定了業務合併，分兩步進行 ：（i）GUCC通過與PubCo合併併入PubCo重組為開曼羣島，而PubCo仍然是倖存的公開交易實體（“Reincorporation 合併”）；（ii）在重組合並後，Mergacy Sub 與 Legacy ESGL 合併併入 Legacy ESGL，從而成為 PubCo 的全資子公司 Co（“收購合併”，連同Reincorporation Merger，“業務合併”）。

2023年8月2日，PubCo根據合併協議的條款完成了業務合併，Legacy ESGL成為PubCo的全資子公司 。這份報告是與業務合併有關的。

第一部分

商品 1。董事、高級管理層和顧問的身份

業務合併完成後 的董事和執行官載於表格F-4中，標題為 “業務合併後合併後的公司的董事和執行官” 部分，並以引用方式納入此處。

不適用。

MaloneBailey， LLP（“MaloneBailey”）自2021年2月23日（成立） 至2023年8月2日（業務合併之日）起擔任GUCC的獨立註冊會計師。

業務合併完成後，位於紐約州紐約第五大道546號的MSPC註冊會計師和顧問公司（“MSPC”）被聘為PubCo的獨立審計師。

商品 2。提供統計數據和預期時間表

不適用 。

商品 3。關鍵信息

有關Legacy ESGL選定財務信息的 信息包含在F-4表格中標題為 “集團精選 歷史財務信息” 的部分，該部分以引用方式納入此處。

不適用。

不適用。

與PubCo業務相關的 風險因素在表格F-4中標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述，並以引用方式納入此處。

商品 4.有關該公司的信息

在 合併協議所設想的業務合併完成後，PubCo 成立，是作為Legacy ESGL和GUCC的控股公司。PubCo 是一家開曼羣島豁免公司，成立於 2022 年 11 月 18 日。在業務合併之前，PubCo 不擁有任何重大資產，也沒有經營任何業務。PubCo 的主要執行辦公室位於 Tuas South Avenue 101 2 新加坡 637226，電話號碼為 +65 6653 2299。

2023年8月3日，雙方完成了業務合併，共贖回了GUCC的3,922,961股普通股。 2023年7月27日，GUCC、PubCo和Legacy ESGL與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（“賣方”）就場外股票預付遠期交易簽訂了協議（“遠期購買協議”）。在執行 Forward 購買協議的同一天，賣方將其遠期購買協議下50％的權利和義務轉讓並更新給了ACM ARRT K LLC。簽訂遠期購買協議的主要目的是在業務合併結束後向ESGL提供現金。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有作為本報告附錄 10.3 提交的 Forward 購買協議中此類術語的含義。

在 之後，由於業務合併，PubCo主要通過環境解決方案（亞洲） Pte在新加坡開展業務。有限公司（“歐空局”）。ESA是一家廢物管理、處理和回收公司，參與收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的 危險和非危險工業廢物。 歐空局目前有兩個收入來源，來自：（i）服務收入，主要包括其向客户收取的 廢物收集和處置服務費用；（ii）歐空局循環產品的銷售和交易，這些產品是由 從客户那裏收集的廢物收集和處置服務回收廢物製造和加工的。Legacy ESGL的業務 的描述包含在表格F-4中，標題為 “集團信息” 和 “管理層 對集團財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，後者以引用方式納入此處。

業務合併完成後，Legacy ESGL成為PubCo的全資子公司。PubCo 的組織結構圖如下 ：

根據2030年11月30日到期的為期17年的州租約，ESGL的 總部位於新加坡大廈南大道2號101號，擁有約95,000平方英尺的設施空間。根據此類租約，ESGL每月支付9,225.09新元，根據每年的現行市場價格， 的租金可能會增加。該設施用於處理固體 和液體工業廢物，以及酸和鹼廢物的物理化學處理。該設施還處理廢木以 轉化為可再生熱能，輔助設備和辦公室由主樓屋頂上的 640 kWp 太陽能光伏提供動力。

根據2038年3月31日到期的為期30年的州租約，ESGL 還租賃了位於新加坡大士街562號的工廠空間，該租約佔地約25,000平方英尺，設施空間約為25,000平方英尺。該設施用於處理化學廢物和將廢塑料熱解 成NewOil。

根據2025年1月31日終止的為期兩年的租賃協議，ESGL 在新加坡大士南大道3號110號租賃了另一處工廠空間，設施空間約為34,000平方英尺。該設施用於儲存廢物和循環產品。 該設施是ESGL供應鏈運營不可或缺的一部分，主要用於在發貨或出口銷售之前儲存廢物和 集團的循環產品。該站點能夠同時裝載多達 6 個裝運 集裝箱，為 ESGL 的出口銷售活動提供足夠的支持。

ESGL 認為，其設施足以滿足其在不久的將來的需求，如果需要，將以商業上合理的條件提供合適的額外空間 ，以適應ESGL業務的任何擴張。

商品 4A。未解決的員工評論

沒有。

商品 5。運營和財務審查和前景

對Legacy ESGL財務狀況的討論和分析包含在表格F-4中，標題為 “管理層 對集團財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，該部分以引用方式納入此處。

商品 6.董事、高級管理層和員工

請參閲 “第 1 項。董事、高級管理層和顧問的身份——董事和高級管理人員。”

PubCo執行官和董事的 高管薪酬載於表格F-4中，標題為 “業務合併後合併後的公司董事 和執行官” 和 “業務合併前的集團董事和高管 高管” 的部分，這些信息以引用方式納入此處。

請參閲 “第 1 項。董事、高級管理層和顧問的身份——董事和高級管理人員。”

截至 2023 年 5 月 16 日，ESGL 擁有 70 名全職員工，全部在新加坡。

業務合併完成後，其執行官和董事對PubCo股份的所有權 載於本報告第7.A 項。

商品 7。主要股東和關聯方交易

下表按以下方式列出了截至2023年8月8日我們普通股的實益所有權信息：

下表中的 的計算基於截至2023年8月8日已發行和流通的11,364,954股普通股。

* 小於 1%。

我們的 關聯方交易在表格F-4中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分 中進行了描述，該部分以引用方式納入此處。

不適用 。

商品 8.財務信息

參見本報告 第 18 項。

不適用。

商品 9.報價和上市

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼為 “ESGL” 和 “ESGLW”。

不適用。

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼為 “ESGL” 和 “ESGLW”。

不適用。

不適用。

不適用。

商品 10.附加信息

截至本報告發布之日 ，我們有權發行最多5億股股票，面值為每股0.0001美元。截至2023年8月 8日，在業務合併結束後，已發行普通股為11,364,954股。 還有9,002,331份未償還的認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們的某些 股東受到封鎖限制，如F-4表格中標題為 “第2號提案—— 收購合併提案——某些相關協議——封鎖協議” 的部分。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的開曼羣島公司，我們的事務受我們的章程大綱和章程 （不時修訂和重述）以及開曼羣島《公司法》（經修訂）管轄。

我們 以引用方式將我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程納入本報告，其形式作為我們最初於2022年12月30日向美國證券交易委員會 提交的F-4表格（文件編號333-269078）註冊聲明的附件B，經修訂，並以引用方式納入此處。我們的股東通過了我們的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，這些備忘錄和章程於2023年8月2日，即重組合並的生效日期。

以下是我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》 中與普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

已註冊 辦公室

我們的 註冊辦事處位於開曼羣島喬治城堡街71號Appleby Global Services（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱 500，大開曼羣島 KY1-1106。

董事會

請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工。”

普通 股

對我們普通股的描述包含在F-4表格中標題為 “PubCo證券描述” 的部分， 該部分以引用方式納入此處。

遠期 購買協議

2023年7月27日，GUCC、ESGL和Legacy ESGL與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（“賣方”）就場外股票預付遠期交易簽訂了協議（“遠期購買協議”）。簽訂Forward 收購協議的主要目的是在業務合併（“收盤”）結束後向ESGL提供現金。就遠期購買協議而言，GUCC在收盤前被稱為 “交易對手”，而ESGL在收盤後被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有作為本報告附錄10.3提交的遠期購買協議中此類術語的 含義。

根據 遠期購買協議的條款，賣方可以通過公開市場上的 經紀商或直接從ESGL向第三方購買最多4,400,000股A類普通股（“最大股票數量”） ，面值為每股0.0001美元。遠期購買協議中 “可選提前終止” 所述的遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少 。

遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”） ，等於 (i) 定價日期通知中規定的股票數量和 (ii) GUCC 在 收盤時向行使與業務合併有關的贖回權的普通股持有人支付的贖回價格（“初始 價格”）的乘積。

根據遠期購買協議， 賣方在公開市場上直接從大陸股票轉讓和信託公司 開設的信託賬户 （“信託賬户”）購買了931,915股回收股後，GUCC 向賣方支付了10,141,403.28美元的預付款金額。

從 不時以及在業務合併之後的任何日期（任何此類日期，即 “OET日期”），賣方可自行決定通過向交易對手提供書面通知（“OET 通知”）來全部或部分終止遠期購買協議，具體説明股票數量應減少的數量（此類數量，“終止股票”）。 OET通知的效果將是將股票數量減少該OET通知 中規定的終止股票數量，自相關的 OET 日期起生效。自每個OET日期起，交易對手應有權從賣方那裏獲得一筆款項， 賣方應向交易對手支付一筆金額，該金額等於 (x) 終止股票數量和 (y) 該OET日期的 重置價格的乘積。重置價格最初將為初始價格，但在重置稀釋發行後可能會降低。

遠期購買協議的 估值日期（“估值日期”）將是 (a) 是截止日期後 24 個月的日期，(b) 賣方在書面通知中指定的日期，由賣方 自行決定交付給交易對手的日期（該估值日期不得早於此類通知的生效日期）WAP 觸發事件 (x) 下架事件，或 (y) 註冊失敗以及 (c) 賣家在書面通知中指定的日期 交易對手由賣方自行決定（估值日期不得早於此類通知的生效日期）。

在 現金結算支付日，即估值期最後一天之後的第30個工作日，如果 估值日期由上述段落 (c) 款確定，賣方應向交易對手支付相當於 (1) 截至估值日的股票數量乘以 (2) 前一交易日股票收盤價的現金。

在 所有其他情況下，賣方應向交易對手支付相當於 (1) 截至估值日的股票數量的現金金額，這些股票是根據有效的註冊聲明註冊轉售的 ，也可以不受任何限制地轉讓，包括 交易對手必須遵守規則 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2) 所要求的當前公開信息（如果適用）) 或《證券法》第 144 (e)、(f) 和 (g) 條規定的銷售量和方式乘以 每日的平均值估值期內的VWAP價格減去 (2) 結算金額調整。

結算金額調整等於 (1) (a) 最大股票數量減去 (b) 截至 估值日的任何終止股票的乘積，乘以 (2) 2.00 美元。

有一次，在截止日期後30天開始至估值日結束的時期內，交易對手可能會以 書面形式要求賣方向其提供高達200萬美元的額外資金，但須遵守遠期購買協議（ “額外資金”）的條款。賣方還有權出售Genesis A類普通股的股票，而無需向交易對手匯出任何重置價格 ，直到交易對手通知中規定的總收益等於額外資金。

賣方同意放棄與業務合併有關的任何回收股份的任何贖回權。這種豁免 可能會減少因業務合併而贖回的創世A類普通股的數量，而這種減少 可能會改變人們對業務合併潛在實力的看法。同樣，賣方同意不將其根據遠期購買協議購買的股票 投票支持業務合併。遠期購買協議的結構是 ，與該協議有關的所有活動都已進行，以遵守適用於業務合併的所有要約 法規的要求，包括1934年《證券交易法》第14e-5條。

續訂 協議

在遠期購買協議執行的同一天 ，賣方將其在 遠期購買協議下的50％的權利和義務轉讓並更新給了ACM ARRT K LLC（“ARRT”）。GUCC向ARRT支付了5,427,750.00美元的預付款金額，此前賣方根據遠期購買協議在公開市場上直接從信託賬户購買了50萬股回收股票。2023年8月4日，ARRT向ESGL發佈了55萬股額外股票的定價日期通知， 由ESGL發行，自該日起生效。

根據開曼羣島的法律，目前對資本的出口或進口沒有任何限制，包括外匯管制 或影響向非居民普通股持有人匯出股息、利息或其他付款的限制。

在企業合併後擁有和處置我們的證券所得税的重大美國聯邦所得税後果 在 F-4 表格標題為 “美國聯邦所得税後果” 的部分中進行了描述，該部分以 的引用方式納入此處。

PubCo 目前沒有派發股息的計劃。PubCo 目前沒有付費代理。

不適用。

我們 受《交易法》某些信息申報要求的約束。由於我們是 “外國私人發行人”， 我們不受交易法規定的委託書提供和內容的規章制度的約束，我們的 高管、董事和主要股東在購買和出售我們的股票方面不受交易法第16條所載的報告和 “空頭” 利潤回收條款 的約束。此外，我們不需要 像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。但是，我們必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為 http://www.sec.gov that 包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息。

不適用。

物品 11。有關市場風險的定量和定性披露

F-4表格中標題為 “管理層對集團財務狀況和經營業績的討論與分析 ——市場風險的定量和定性披露” 部分中列出的 信息以引用方式納入此處。

商品 12.股權證券以外的證券的描述

不適用。

第二部分

商品 13。違約、股息拖欠和拖欠款項

不需要

商品 14。對擔保持有人的權利和收益用途的重大修改

不需要

商品 15。控制和程序

不需要

物品 16。 [保留的]

不需要

商品 16A。審計委員會財務專家

不需要

ITEM 16B。道德守則

不需要

商品 16C。首席會計師費用和服務

不需要

商品 16D。豁免審計委員會上市標準

不需要

商品 16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有

商品 16F。變更註冊人的認證會計師

業務合併完成後，Legacy ESGL的獨立審計師MSPC註冊會計師和顧問公司（“MSPC”）被聘為PubCo的獨立審計師。關於業務合併，作為GUCC審計師的 MaloneBailey, LLP 被告知它將不再是我們的審計師。

MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的GUCC財務報表、截至2022年12月31日的 年度以及2021年2月23日（成立）至2021年12月31日期間的財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，此類報告也沒有對不確定性、審計範圍或會計進行保留或修改原則。 MaloneBailey 的審計報告包含一段解釋性段落，涉及持續經營的重大疑問。

在 從 2021 年 2 月 23 日（成立）到 2022 年 12 月 31 日期間以及業務合併生效之日（ “生效日期”）期間，與 MaloneBailey 在會計原則或實踐、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，這些分歧如果不能得到令MaloneBailey滿意的解決， Bailey將在其關於GUCC. 這些時期的財務報表的報告中提及這一點。在 從 2021 年 2 月 23 日（成立）到 2022 年 12 月 31 日以及生效日期之前，沒有 “應報告的 事件”，如20-F表格第16F (a) (1) (v) 項 (A) 至 (D) 段所述。

在 從 2021 年 2 月 23 日（成立）到 2022 年 12 月 31 日以及生效之日之前，PubCo 和代表 的任何人都沒有就 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用問題，或者可能就PubCo的財務報表提出的審計意見類型徵求MaloneBailey的意見，也沒有向其提供書面 報告提供了 PubCo 或口頭建議，MSPC 得出結論，這是 PubCo 在達到 a 時考慮的重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定；或 (ii) 任何屬於 “分歧” 的事項， 如表格 20-F 第 16F (a) (1) (iv) 項所定義的那樣，以及表格 20-F 第 16F 項第 16F 項的相關説明，或 “應報告 事件”，如第 16F (a) (1) (v) 項所述) 表格 20-F。

PubCo 向MaloneBailey提供了其在本報告中披露的副本，並要求MaloneBailey根據20-F表格第16F (a) (3) 項向PubCo提供一封寫給美國證券交易委員會（“SEC”）的 信，説明 MaloneBailey 是否同意 PubCo 在本報告中發表的聲明，如果沒有，則在信中尊重 MaloneBailey 不同意。 MaloneBailey 於 2023 年 8 月 8 日致美國證券交易委員會的信的副本作為附錄 15.1 附於本 報告中。

商品 16G。公司治理

不需要 。

商品 16H。礦山安全披露

不適用。

第三部分

ITEM 17.財務報表

請參閲 “第 18 項。財務報表。”

項目 18。財務報表

我們於2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的2023年7月3日最終委託書/招股説明書F-1至F-85頁上的 披露以引用方式納入此處。

F-4表格中標題為 “未經審計的Pro Forma簡明合併財務信息” 的部分中列出的 信息以引用方式納入此處。

ITEM 19.展品

* 隨函提交

簽名

註冊人特此證明其符合在20-F表格上提交的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本報告。