附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為 [___]，2024 年，位於特拉華州的一家公司（“公司”）Collective Audience, Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）之間。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據該協議第 4 (a) (2) 條和/或根據本協議頒佈的 D 條例中載列的《證券法》第 第 5 條的註冊要求的豁免，公司希望發行 並向每位買方出售，每位買方單獨或非共同地希望從公司購買公司 的證券本協議中有詳細描述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通認股權證，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期等於五 (5) 年，採用本文所附附錄A-2的形式。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 是指普羅科皮奧、科裏、哈格里夫斯和薩維奇律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥海布拉夫大道12544號400套房 92130。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何 Trading 日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈當日的上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“行使 價格” 等於每股認股權證5.00美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日後發生的其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本協議購買的認股權證支付的總金額，如下文所示，本協議簽名頁上的 買方姓名和 “認購金額” 標題旁邊，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 是指內華達州代理和轉讓公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為西 自由街 50 號，Suite 880，內華達州里諾 89501，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證” 是指普通認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售，購買者 以行使價單獨而不是共同購買總額為1,000,000份普通認股權證，每股認股權證可按行使價 行使價 行使。每位買方應通過電匯立即向公司交付相當於該買方簽署的簽名頁上規定的該買方的 認購金額的可用資金，公司應向公司交付根據第 2.2 (a) 條確定的每位買方各自的認股權證，公司和每位買方應交付 第 2.2 (b) 節中規定的其他可交付物品閉幕。在滿足 第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 在遵守第 2.1 節的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指令；以及

(iii) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多等於買方 認購金額的普通股，如簽名頁所示，每股認股權證均可按行使價行使。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類購買者的訂閲金額。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面） 的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，總的來説， 尊重）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此類陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者，在 受限的範圍內，陳述或擔保 符合以下條件截至該日期的實質性或重大不利影響（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得對由此類 服務報告交易的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何敵對行動的重大爆發或升級，也不得發生任何對任何金融市場產生如此之大 規模的國內或國際災難，也未發生任何重大不利變化， 此類買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行的 和已發行股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無優先認購或購買證券的先發制人 和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 申請 (s) 到每個適用的交易市場上市認股權證 股票，以便按時間和方式進行交易因此，（iii）向委員會提交D表格，以及（iv）根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的文件 。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税、免費 且不包括公司授予的所有留置權。公司應從其正式授權的股本中保留根據認股權證可發行的 普通股。

(g) 大寫。截至最近可行日期，公司的資本如美國證券交易委員會報告所述， 還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的 權參與交易文件所設想的交易。除非因購買和出售 證券以及美國證券交易委員會報告所述，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾 ，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換為，或 給予任何人認購或收購任何普通股或任何股本的權利子公司或任何子公司目前或可能遵循的子公司或合同、 承諾、諒解或安排必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有 的未償還證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換 或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的 證券或工具，也沒有合同、 承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行的 股均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必需的 批准外，證券的發行和 出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似的 協議，據公司所知， 之間或公司任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似的 協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法第13（a）條或第15（d）條，公司根據 要求公司根據 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處 統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何 份此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表這些報告的情況，沒有説明其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關細則和條例 。此類財務報表是根據 編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 某些費用。就交易文件所設想的交易 ，公司或任何子公司不向任何 經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠 沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

(j) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告所述外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則該公司現在和沒有 理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(k) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》將要求註冊 《證券法》下的普通認股權證或普通認股權證，或 (ii) 任何上市或指定公司證券的交易市場中任何適用的 股東批准條款。

(l) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(m) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何證券支付任何補償，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(n) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保 準確無誤，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售普通認股權證或普通 認股權證。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(o) 不進行一般性招標。公司和代表公司 行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條的規定， 公司僅向買方和某些其他 “合格的 投資者” 出售普通認股權證和普通認股權證。

(p) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證股票 ，任何公司、其前身、任何 關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、任何根據投票計算的公司已發行有表決權證券20％或以上的受益所有者 權力，也不是與公司相關的任何發起人 （該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的任何資格（均為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）均受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的任何 “不良 參與者” 的取消資格限制（“取消資格事件”）， 規則所涵蓋的取消資格事件除外或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定 任何發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(q) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人 人員除外）因招攬買方而獲得或將獲得（直接或間接）與出售 任何證券相關的報酬。

(r) 取消資格事件的通知。公司將在截止日期 之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員相關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移合理預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。該買方正在以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分配或與此類證券的分銷有關的事宜。這類 買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，普通認股權證 和普通認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的 州證券法註冊，並正在收購此類證券作為本金作為自己的賬户的本金，而不是為了分發 或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，則沒有 意圖分發任何違反《證券法》的此類證券或任何適用的州證券法，並未與任何其他人就分銷或分銷此類證券 達成 的直接或間接安排或諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方 根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券 法律出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在其行使任何認股權證的每個 日，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a)《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，自該買方 首次收到公司或任何其他代表的人的條款表（書面或口頭）之時起， 沒有直接或間接執行對公司證券的任何 購買或出售，包括賣空公司規定了本協議所考慮的交易的重要 條款，並以此結束就在執行本協議之前。儘管有上述規定， 對於買方是一種多管投資工具，其中獨立的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理不直接瞭解投資組合經理 管理該買方資產其他部分所做的投資決策，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 部分資產購買本協議所涵蓋的證券協議。除本協議其他當事方或此類買方代表（包括但不限於其高管、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）以外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。儘管有 有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除 與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

(g) 一般招標。此類買方購買證券的行為不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何關於證券的廣告、文章、通知或其他 通信，也不是通過電視或廣播或 在任何研討會上播出的廣告、文章、通知或其他 通信而購買證券，據該買方所知，也不是通過任何其他一般性招標或一般廣告進行的。

(h) 對買方交易活動的限制。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的 ，但買方理解並承認：(i) 公司已要求 購買者且買方同意停止買入或賣空公司的證券、 或基於公司發行證券的 “衍生” 證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易 Aser，特別包括但不限於賣空或 “衍生” 交易，在本次交易或 收盤之前或之後未來的私募交易可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響；以及（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手， 目前可能沒有普通股的 “空頭” 頭寸。買方進一步承認 ，(y) 在證券發行期間，買方不得在不同時間從事套期保值活動， 包括但不限於 可交割權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司 現有股東權益的價值以及在進行套期保值活動之後。買方承認，上述對衝 活動構成了對交易文件的違反。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 普通認股權證和普通認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓，除非根據有效註冊聲明或規則 144 進行任何轉讓，或者與第 4.1 (b) 節所述質押有關的，公司可以 要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇併合理接受的法律顧問的意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓 不要求根據《證券法》對此類轉讓的普通認股權證進行註冊。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在任何普通認股權證或普通 認股權證上以以下形式印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券 後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

(c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）： (i) 雖然涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下有效，或者 (ii) 如果《證券法》的適用要求（包括 工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明 委員會）。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見 。如果所有 或普通認股權證的任何部分是在有涵蓋轉售的 普通認股權證的有效註冊聲明時行使的，或者如果根據規則144可以出售此類普通認股權證，或者 《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明） 未另行規定此類説明，則此類普通認股權證應為免費發行所有傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節所規定的時間不長 之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方向公司或 過户代理人向公司或 過户代理人交付已發行的代表普通認股權證的證書（如適用）構成標準結算期（定義見下文）的交易日數，以較早者為準使用限制性圖例（例如日期， “圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表此類股票 ，不含所有限制性和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向 轉讓代理髮出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。下文中需要移除的普通認股權證股票 應由過户代理人按照買方的指示，將買方的主要經紀商 的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股 的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性 圖例發行的普通權證的證書交付之日起生效。

4.2 註冊權。自本協議發佈之日起十五（15）天內，公司同意盡最大努力在S-1表格（“註冊聲明”）的註冊聲明上註冊 認股權證股票，以造福買方。

4.3 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）普通認股權證 已到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有 報告，即使公司當時不受 的報告要求的約束。

4.4 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得以 要求根據《證券法》登記出售普通認股權證或普通認股權證股份的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判 （定義見《證券法》第 2 條）任何交易市場的規章制度，因此在交易之前都需要股東 的批准除非在隨後的 交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。

4.5 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的 ，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付應付貿易應付款 除外）或 (b) 用於贖回任何普通股或普通股 等價物。

4.6 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在任何時候保留和保持 的可用性，不存在先發制人的權利，以使公司 能夠根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.7 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其當前上市的交易市場上的上市或報價，並與收盤同時進行。公司進一步同意，如果公司 申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有認股權證 ，並將採取必要的其他行動，使所有認股權證儘快在該其他交易市場 上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通 股票，並將在所有方面遵守公司在 章程或交易市場規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.8 表格D; 藍天申報.公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通 認股權證和普通認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。 公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使 符合美國各州適用證券或 “Blue Sky” 法律在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的資格，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

文章 V. 其他

5.1 終止。任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議， 僅限於該買方在本協議下的義務 ，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，前提是未在第五 (5) 日或之前完成收盤^第四) 本協議發佈之日後的交易日；前提是 但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有）， 以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。 公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指令 信函和買方發出的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的 徵收的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，根據本協議項下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的認股權證權益，或者，如果是豁免，則由執行權證的當事方簽署尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 併產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非本第 5.8 節中另有規定 。

5.9 適用法律。與交易文件 的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張繼續審理，任何聲稱 個人不受任何此類法院的管轄，則該訴訟是不恰當或不方便進行此類程序。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟以執行交易文件的任何條款，則該訴訟的勝訴方 應由非勝訴方補償其合理的律師費以及在 調查、準備和起訴該訴訟中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.15 預留款項。如果公司根據任何交易文件 向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.16 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.17 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時不得使用起草方。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的普通股價格和普通股的內容均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

將 的副本發送至（不構成通知）：

Procopio、 Cory、Hargreaves & Savitch LLP

收件人： Christopher L. Tinen，Esq。

12544 High Bluff Drive，400 套房

聖巴爾} 加利福尼亞州迭戈 92130

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 ONCS 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：_______________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

普通的 認股權證股份：___________

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的 證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議所設想（但在未被上述第 (i) 條忽略之前）的 成交條件中要求公司或 上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）均不再是 條件，而是公司或上述簽署人的無條件義務（如適用）) 向此類其他人交付此類 協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）截止日期派對.

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