美國 州 證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

2024 年 2 月 19 日

報告日期 （最早報告事件的日期）

集體受眾公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

85 Broad Street 16-079

紐約州紐約 10004

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：

(808) 829-1057

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

2024年2月19日，特拉華州的一家公司Collective Audience, Inc.（“公司”）與 某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私人 配售（“發行”）向投資者發行和出售認股權證，以行使價購買最多1,000,000股公司普通股根據其條款，每股5.00美元（“認股權證” 以及認股權證所依據的普通股，“認股權證”） 普通股購買權證（“認股權證協議”），總收益總額 約為10,000美元。本次發行於 2024 年 2 月 19 日結束。

認股權證可立即行使公司普通股，行使價為每股5.00美元，自發行之日起五年 到期。如認股權證協議中所述，行使價受股票分紅、股票拆分、重新分類 和類似公司活動的慣例調整。

購買協議包含此類協議 中各方的慣常陳述、擔保、賠償權利和義務，包括公司將在收盤後十五 (15) 天內做出合理努力，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）將認股權證股份納入表格 S-1 的註冊聲明。 沒有承銷商或配售代理人蔘與本次發行。

上述 對購買協議和認股權證協議的描述並不完整，參照本文分別作為附錄10.1和附錄 4.1所附的購買協議和認股權證協議形式的全文，對其進行了全面的限定 。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上文 “第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議” 中提供的 信息與購買協議 和認股權證協議相關的 信息以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

以下附錄隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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