附錄 10.2

集體 AUDIENCE, Inc.

2024 年股權激勵計劃

董事會通過的計劃：2024 年 1 月 1 日
股東批准的計劃： [●], 2024

終止 日期：2034 年 1 月 1 日

1. 將軍。

(a) 目的。 該計劃的目的如下：

(i) 為選定的員工、董事和顧問提供額外激勵，以促進公司的增長、發展和財務成功 ，為這些人員提供一種通過擁有公司股本獲得個人利益的手段； 以及

(ii) 通過向這些人提供擁有公司股本的機會， 使公司能夠保護和留住被認為對 公司的長期成功至關重要的關鍵員工、董事和顧問。

(b) 符合條件的 股票獎勵獲得者。根據該計劃，有資格獲得股票獎勵的人員是公司及其關聯公司的員工、董事和顧問 。

(c) 可用的 股票獎勵。本計劃提供以下股票獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票 期權；（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位；（v）股票獎勵；（vi）基於績效的獎勵。

2。定義。

(a) “管理人” 是指按照本協議的規定對計劃進行一般管理的實體。除非董事會已按照第 3 條的規定將管理權下放給委員會，否則 “管理員” 一詞應指 董事會。

(b) “關聯公司” 是指：

(i) 就 激勵性股票期權而言，公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，無論是 現在存在還是此後創建或收購，這些術語分別在《守則》第 424 (e) 和 424 (f) 條中定義；以及

(ii) 就激勵性股票期權以外的股票獎勵而言，本第 2 (b) 節 (a) 段所述的任何實體，以及任何其他 公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業，無論是現在存在還是將來創建或收購的，對於公司實益擁有以下所有未決投票權的百分之五十（50%）以上的 } 證券或 (2) 有限責任公司、合夥企業或合資企業的資本或利潤權益。

(c) “獎勵 股票” 是指根據股票獎勵發行或可發行的公司普通股，包括根據期權發行或可發行的期權股 。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) “原因” 是指，除非適用的股票獎勵協議另有規定：(a) 根據參與者與公司或關聯公司之間生效的任何僱傭或諮詢協議或類似服務協議 的定義，“導致” 終止參與者的僱傭或服務，或 (b) 在沒有任何此類僱傭的情況下， 諮詢或類似的服務協議（或其中沒有對 “原因” 的定義），“原因” 是指，由以下公式確定管理員，參與者（i）欺詐或不誠實的行為，（ii）明知並嚴重失敗 遵守適用的法律法規或令人滿意地提供參與者的服務，（iii）違抗命令，（iv）參與者 嚴重違反任何導致或可能對公司造成傷害的公司政策，或（v）吸毒或酗酒。

(f) “控制權變更 ” 是指以下任何一種事件，前提是此類事件構成公司所有權或有效 控制權的變更，或公司很大一部分資產的所有權的變更，如《守則和財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第 409A (a) (v) (v) 條所規定：

(i) 公司股東在單筆交易或一系列關聯交易中直接或間接出售或轉讓 有表決權的證券，在此類交易或一系列交易之前，公司已發行的有表決權證券的持有人由於在該交易之前持有公司證券，總共持有少於 百分之五十（50%）的證券總的合併投票權公司或收購實體的所有未償還的有表決權證券 在此類交易或一系列關聯交易之後立即發生；

(ii) 公司不是倖存實體的 合併或合併，但合併或合併前不久本公司未償還的 有表決權證券的持有人因在該交易之前 持有公司證券而持有的公司證券的交易除外，總體而言，擁有尚存實體所有未償還 有表決權證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券（或倖存實體的母公司）在此類合併或合併後立即生效；

(iii) 一項 反向合併，其中公司是尚存的實體，但在合併前不久的公司 未償還的有表決權證券的持有人在該交易之前持有公司證券，總的來説，擁有低於公司或 收購實體所有已發行有表決權證券總投票權的百分之五十（50%）的證券；

(iv) 公司全部或幾乎所有資產 的 出售、轉讓或以其他方式處置（在一筆交易或一系列關聯交易中），但在 此類交易之前，公司未償還的有表決權證券的持有人獲得的總持有超過 百分之五十（50%）的證券作為公司證券分配的交易除外收購實體緊接着 之後所有未償還的有表決權證券的總投票權此類交易；或

(v) 任何 次在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因離職 ，成為董事會成員的至少多數； 但是，前提是，如果任何新董事會成員的任命或選舉 （或選舉提名）由現任董事會 成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述 或本計劃的任何其他規定，控制權變更一詞不包括 (A) 在一項或一系列關聯交易中收購公司 的證券，其主要目的是通過發行 股權證券為公司獲得融資，或 (B) 出售資產、合併或其他專門以變更住所為目的的交易 該公司的。公司或 任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義應取代上述關於受此類協議約束的股票獎勵的定義； 提供的, 然而， 如果此類個人書面協議中未規定控制權變更的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義 。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “委員會” 指董事會根據第 3 (c) 節任命的委員會。

(i) “普通股 股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司 Collective Audience, Inc.

(k) “顧問” 是指在以下情況下的任何顧問或顧問：

(a) 顧問或顧問向公司或任何關聯公司提供真誠的服務；

(b) 顧問或顧問提供的 服務與籌資交易中的證券發行或出售無關 ，也不直接或間接地促進或維持公司證券市場；以及

(i) 顧問或顧問是直接與公司或任何關聯公司簽訂合同以提供此類服務的自然人。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的完全和永久的殘疾，管理員在每種情況下也解釋了這一點。

(n) “股息 等價物” 應具有第 7 (c) (iii) 節中規定的含義。

(o) “生效日期 ” 應具有本文第 16 節中給出的含義。

(p) “員工” 是指以員工身份向公司或任何關聯公司提供服務的任何人，包括高級職員和董事。無論是作為董事的服務 還是收到的董事費，都不足以使董事成為 “員工”。

(q) “交易所 法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(r) “公平 市場價值” 是指截至任何日期，公司普通股的價值確定如下：

(i) 如果 普通股隨後在納斯達克市場系統或報告收盤銷售價格的證券交易所上市或獲準交易， 公允市場價值應為當時普通股上市或允許交易的納斯達克市場體系或主要證券交易所 估值之日的收盤銷售價格，或者，如果該日未報收盤價，則為公平市場 價值應為 第二天在該納斯達克市場系統或該交易所的普通股的收盤銷售價格其中報告了收盤銷售價格；

(ii) 如果 普通股當時未在納斯達克市場系統或報告收盤銷售價格的證券交易所上市或允許交易， 則公允市場價值應為 估值之日普通股在場外市場上的收盤買入價和賣出價的平均值；或

(iii) 如果 截至估值之日 (i) 和 (ii) 均不適用，則公允市場價值應由管理人本着 善意使用任何合理的估值方法確定，該決定應是決定性的，對所有利益相關方具有約束力。

(s) “激勵性 股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(t) “非員工 董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

(u) “非法定 股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

(v) “警官” 指《交易法》第 16 條及根據該法頒佈的 規章條例所指的任何公司高管人員。

(w) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(x) “期權 協議” 是指公司與期權持有人之間的書面或電子協議，用以證明 個人期權授予的條款和條件。每份期權協議均應受本計劃的條款和條件以及署長通過並納入其中的任何規則和條例 的約束。

(y) “期權持有人” 是指獲得期權的參與者，或（如果適用）持有未平倉期權的其他人。

(z) “期權 股票” 是指根據行使期權而發行或可發行的公司普通股。

(aa) “參與者” 是指期權持有人或根據本計劃獲得股票獎勵的任何其他人，或（如果適用）持有 未償還股票獎勵的其他人。

(bb) “基於績效的 獎勵” 是指以實現適用的 股票獎勵協議中規定的績效目標或績效目標為前提的股票獎勵。

(cc) “績效 標準” 是指管理員為確定某一績效期內參與者的績效目標或績效 目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準 僅限於以下內容：淨收益（利息、税款、折舊和攤銷前後）、銷售額或收入、淨收益（税前或税後 ）、營業收益、現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）、淨資產回報率 、股東權益回報率、銷售回報率、總額或淨利潤率、營運資金、每股收益 和普通股每股價格，某些成就里程碑、客户留存率、許可、合作伙伴關係或其他 戰略交易，獲得管理員確定的公司特定融資水平，包括髮行 證券，或實現一項或多項公司、部門或個人的科學或發明措施。上面確定的任何標準 都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增長進行比較來衡量，也可以與同行 組的結果進行比較來衡量。管理員應以客觀的方式定義其選擇在 該參與者的績效期內使用的績效標準的計算方式。

(dd) “績效 目標” 是指在績效期內，管理員根據 績效標準以書面形式確定的績效期目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標 可以用公司的整體業績或關聯公司、部門或其他運營單位或個人的業績來表達。 管理員可自行決定調整或修改該績效期內績效目標的計算方法，以 防止參與者的權利被削弱或擴大 (i) 發生或預期出現任何不尋常或特殊的 公司項目、交易、事件或發展，或 (ii) 承認或預期出現任何其他異常或非經常性的 影響公司或公司財務報表的事件，或響應或預期適用的 法律變更的事件，法規、會計原則或商業條件。

(ee) “績效 週期” 是指管理員可以選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊， 將在該時間段內衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者 獲得和支付基於績效的獎勵的權利。

(ff) “計劃” 是指本2024年股權激勵計劃。

(gg) “限制性 股票” 是指根據第 7 (b) 條授予參與者的普通股，該普通股受某些限制，可能有 被沒收或回購的風險。

(hh) “限制性 股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵的條款和 條件。每份限制性股票獎勵協議均應受計劃 的條款和條件以及署長通過並納入其中的任何規章制度的約束。

(ii) “限制性 股票單位” 是指參照普通股估值的股票獎勵，該價值可以通過交付管理員確定的財產支付給參與者 ，包括但不限於現金或普通股或其任何 組合，並且具有管理員可自行決定施加的限制，包括但不限於 任何限制保留此類股票獎勵的權利，以及根據第 7 (c) (iii) 條獲得任何現金股息等價物的權利 對於此類股票獎勵，其限制可能會在管理員認為適當的時間或分期或以其他方式分別失效，也可能組合失效。

(jj) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(kk) “股票獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、收購限制性股票的權利、限制性股票單位、股票獎勵、 或基於績效的獎勵。

(ll) “股票獎勵 協議” 是指公司與股票獎勵持有人之間簽訂的任何書面或電子協議，包括期權協議、股票紅利協議或限制性股票 獎勵協議，以證明個人股票獎勵的條款和條件。 每份股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件以及 署長通過並納入其中的任何其他規章和條例的約束。

(mm) “股票 獎勵” 是指以普通股的形式支付的款項，或作為任何獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分， 以代替根據第 7 (a) 條發放的全部或任何部分薪酬。

(nn) “股票 獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，證明股票獎勵的條款和條件 。每份股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件以及管理員通過 並納入其中的任何規則和條例的約束。

(oo) “十 百分比股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有超過公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）。

(pp) “終止 服務” 是指：

(i) 關於 向以員工身份發放的參與者的股票獎勵，即參與者與公司（或關聯公司）之間的僱主與僱員關係 因任何原因終止的時間，包括但不限於 辭職、解僱、死亡或退休；

(ii) 關於 向以董事身份發放的參與者的股票獎勵，即參與者因任何原因停止擔任董事的時間 ，包括但不限於辭職、免職、未能連任、死亡或退休，但不包括公司（或關聯公司）同時或繼續僱用前董事的 並且管理員 明確認為這種停止不等於終止服務；

(iii) 關於 向以顧問身份發放的參與者的股票獎勵，首先發生的情況是 (A) 參與者與公司（或關聯公司）之間的合同關係因任何原因終止，或 (B) 參與者不再 向公司提供服務；以及

(iv) 關於以關聯公司員工、董事或顧問的身份向參與者發放的股票獎勵，前提是該 實體不再符合本計劃關聯公司的資格，除非根據上述規定提前終止。

管理員應根據其唯一的 和絕對酌情決定與終止服務有關的所有其他事項和問題的影響。

3。管理。

(a) 董事會管理 。除非董事會按照下文第 3 (c) 節的規定將管理權委託給委員會 或官員，否則本計劃應由管理員管理。

(b) 管理員的權力 。除非此處另有規定，否則管理員應有以下權力：

(i) 不時 確定 (A) 哪些符合本計劃資格的人員應獲得股票獎勵；(B) 股票 獎勵的發放時間和方式；(C) 將授予哪種類型或類型的股票獎勵組合；(D) 授予的每份股票 獎勵的條款和條件（不一定相同），包括但不限於轉讓或回購根據該等股票獎勵或 種可發行的獎勵股份（視情況而定），以及股票獎勵可行使、歸屬或被沒收的情況 或到期，這些條款可能但不必以時間流逝、持續就業、績效 標準的滿意度、某些事件的發生或其他因素為條件；以及 (E) 受股票獎勵約束的獎勵股份的數量，該數量應由 授予參與者。

(ii) 解釋和解釋根據計劃和股票獎勵發放的計劃，為了 公司的利益，真誠地對任何此類條款作出例外規定，並制定、修改和撤銷該計劃的管理規章制度。管理人 在行使其權力時，可以以 的方式，在其認為使本計劃完全生效的必要或權宜之計的範圍內，糾正本計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與根據該計劃授予的計劃和股票獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘量縮短股票獎勵首次行使的時間或股票獎勵或其任何部分根據本計劃歸屬 的時間，儘管股票獎勵中有規定首次行使股票獎勵的時間或 的授予時間。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則本計劃的暫停或終止不得損害本計劃生效期間授予的任何股票 獎勵下的權利和義務。

(vi) 提交本計劃的任何修正案以供股東批准。

(vii) 在署長認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向參與者提供根據《守則》及其頒佈的與激勵性股票期權相關的法規的規定提供或應提供的最大福利，或使 使根據該計劃授予的激勵性股票期權符合該計劃或激勵性股票期權。

(viii) 修改任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於修改以提供比股票獎勵協議中先前 規定的更優惠的條款，但須遵守本計劃中任何不受管理員自由裁量權的特定限制； 但是，提供了 ，任何此類修正均不得損害任何股票獎勵下的權利，除非 (a) 公司請求受影響參與者的同意 ，以及 (b) 該參與者的書面同意。儘管如此，在 適用法律（如果有）的限制的前提下，未經受影響參與者的同意，管理員可以在必要時修改任何一項或多項 股票獎勵的條款，以維持股票獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，或使股票獎勵 符合《守則》第409A條和財政部條例及據此發佈的其他解釋性指導。

(ix) 按照第 14 節的規定修改本計劃。

(x) 規定和修改證明根據本計劃發放的股票獎勵的協議或其他文件的條款（不一定相同）。

(xi) 對管理人認為適當的獎勵股份的出售或其他處置施加限制。

(xii) 確定根據第 11 節是否需要調整以及在多大程度上需要調整。

(xiii) 通常， 行使管理員認為促進 公司最大利益的必要或權宜之計的權力和行為。

(c) 委託 給委員會。

(i) 一般情況。 董事會可將本計劃的管理委託給由不少於兩 (2) 名成員組成的董事會委員會（“委員會”）。 如果將管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面應擁有董事會迄今擁有的 權力（此後計劃中提及署長應被視為提及 委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與計劃條款不一致的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會 成員的任命應在接受任命後生效。董事會可自行決定隨時不時行使本計劃中署長的所有權利和職責，但《交易所 法》第16b-3條要求委員會自行決定的事項除外。委員會成員可以通過向董事會提交書面的 通知隨時辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。

(ii) 規則 16b-3 合規性。根據《交易法》第16b-3條，董事會可以自行決定， 只能由兩名或更多非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可自行決定向不受《交易法》第 16 條約束的合格人員 授予股票獎勵的權力，授權由一名或多名不必是非僱員董事的董事會成員組成的 委員會。

(d) 將 委託給一名官員。董事會或任何委員會可授權一 (1) 名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項 ：(i) 在適用法律允許的範圍內，指定非高級職員的員工作為股票獎勵的獲得者， 在適用法律允許的範圍內，執行股票獎勵的條款，以及 (ii) 確定受授予此類員工的 此類股票獎勵約束的普通股數量。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將根據最近批准供董事會或委員會使用的股票獎勵協議的適用形式發放。 儘管此處有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

(e) 身份變更的影響 .管理員應有絕對的自由裁量權來決定對股票獎勵的影響，以及 對個人在本計劃下的員工、顧問或董事身份的影響，包括參與者是否應被視為經歷了服務終止或其他身份變化，以及在 (i) 情況下對可發行的股票獎勵 或獎勵股份的歸屬、到期或沒收的影響) a) 因故終止服務，(ii) 經公司或關聯公司批准 的任何休假，(iii) 任何轉移公司與任何關聯公司之間或任何關聯公司之間，(iii) 參與者的 身份從員工變為顧問或董事管理人成員，反之亦然，以及 (v) 受僱於不符合關聯公司要求的任何合夥企業、合資企業、公司或其他實體的任何 員工。

(f) 管理員的決定 。管理員關於本計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定 ，對所有參與者或其他根據本計劃或任何股票獎勵主張權利的人具有約束力。署長應考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋有關的 因素，包括但不限於公司任何董事、高級管理人員或員工以及可能選擇的律師、顧問和會計師的建議 或建議。股票獎勵的參與者 或其他持有者只能對管理員針對該個人或股票獎勵的決定或行動提出異議 ，理由是該決定或行動是任意的、反覆無常的或非法的，對此類決定或行動的任何審查均應限於確定管理員的決定或行動是否任意或反覆無常或違法。

(g) 仲裁。 與根據本計劃授予（或未授予）的任何股票獎勵有關的任何爭議或索賠，或與 有關或由本計劃引起的任何爭議或索賠，應通過根據紐約州紐約司法仲裁和調解服務公司（“JAMS”）規則進行 的具有約束力的保密仲裁來全面、最終和獨家解決。除了任何 其他救濟措施外，仲裁員還可以裁定勝訴方追回其律師費和費用。通過接受股票獎勵， 參與者和公司放棄各自由法官或陪審團審理任何此類爭議或索賠的權利。

4。股份 受計劃約束；股份計算；總體限制。

(a) 股份 受計劃約束。

(i) 獎勵 股份。在遵守第10節有關股票變動調整的規定的前提下，根據股票獎勵可能發行的獎勵股份總額不得超過公司 普通股（“初始儲備”）的二百萬五十萬（2,500,000）股。此外，根據第10節中有關股票變動 調整的規定，根據股票獎勵可能發行的總獎勵股份將在本計劃期限內，自2025年1月1日起至2034年1月1日（包括 ）的每個財年（計劃通過後的十年）的1月1日自動增加，金額等於公司 於去年12月31日已發行普通股總數的 (a) 百分之五 (5%) 中較小值，以及（b）減少董事會自行決定的普通股數量。

(ii) 總計 激勵性股票期權限額。儘管第4（a）（i）節有任何相反的規定，並且在遵守 第10節有關股票變動調整的規定的前提下，根據 行使激勵性股票期權可以發行的最大獎勵股份總數為普通股數量等於三（3）股乘以初始儲備金。

(b) 股份 計數；將獎勵股份恢復為計劃。

(i) 分享 計數。為了根據本 第 4 節計算本計劃下可供授予股票獎勵的獎勵股份數量，任何股票獎勵所涵蓋的所有獎勵股份均應在 “一 換一” 的基礎上計入本計劃下可用的獎勵股份， 但是，前提是，(a) 只能以現金結算的股票獎勵不得計算在內，而且 (b) 在任何業績獎勵尚未兑現時，該股票獎勵下可發行的最大獎勵股份數應計入本計劃下的可用獎勵股份，在該基於績效的獎勵最終結算時，任何因未能實現任何相關業績目標而未向其持有人發行 的獎勵股份應恢復本計劃，並根據下文第 4 (b) (ii) 節再次可供補助 和發放。

(ii) 獎勵可供後續發行的 股票。受股票獎勵約束的獎勵股票以及根據本計劃在 任何股票獎勵下發行的獎勵股票將再次可供授予和發行，前提是 此類獎勵股票：(a) 在行使期權或結算根據本計劃授予的限制性股票單位時發行，但在到期、終止、取消之前不再受期權或限制性股票單位的約束，或在發行此類獎勵股份之前沒收 ；或 (b) 受股票限制根據本計劃授予的獎勵由 公司按原始發行價格回購。

(iii) 獎勵不可後續發行的 股票。用於支付期權行使價的獎勵股份，為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而預扣的獎勵股份 ，或公司出於除原始發行價回購的 股份以外的任何原因回購的獎勵股份，在任何情況下，都將無法在本計劃下用於未來授予或出售。

(c) 股息 和股息等價物。上文第4（a）節中根據本計劃可發行的最大獎勵股份數量不受 與已發行股票 獎勵相關的現金或普通股股息等價物的支付影響。

5。資格 和某些限制。

(a) 一般情況。 激勵性股票期權只能授予員工；所有其他股票獎勵只能授予員工、董事和顧問。 如果參與者既是員工又是董事，或者參與者既是董事又是顧問，則股票獎勵協議 應規定參與者獲得股票獎勵的身份； 但是，前提是，如果 股票獎勵協議 沒有規定這種身份，則股票獎勵應被視為授予作為員工或顧問的參與者（視情況而定）。

(b) 十名 百分比的股東。除非該 期權的行使價至少為授予之日普通股公允市場價值的百分之十（110％），並且該期權自授予之日起五（5）年後不可行使 ，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6。選項 協議條款。

每份期權的授予應遵循由公司高管和期權持有人簽署的書面期權協議， 的形式和應包含管理員認為適當的條款和條件。單獨的期權協議的條款不必相同 ，但每份期權協議都應包括以下每項條款的實質內容（通過在期權協議 或其他方式中引用本協議的條款）（除非任何此類條款表明它是允許的 而不是強制性的）：

(a) 期限。 自授予之日起十 (10) 年或期權協議中規定的更短期限後，任何期權均不可行使； 但是，前提是，授予百分之十股東的激勵性股票期權應受第 5 (b) 節規定的約束 。

(b) 行使期權的 價格。根據關於向百分之十股東授予激勵性股票期權的第5（b）節的規定， 每種激勵性股票期權的行使價應不低於期權授予之日受期權 約束的普通股的公允市場價值。管理人應確定每種非法定股票期權的行使價。儘管有上述規定，但授予激勵性股票期權的行使價低於該期權所涉普通股公平市場 價值的百分之百（100%），前提是該激勵性股票期權是根據假設或替代 以符合《守則》第424（a）條規定的方式授予另一種期權的。

(c) 考慮。 通過行使期權獲得的普通股的購買價格應在適用的 法律允許的範圍內，並由管理人自行決定，通過下述付款方式的任意組合來支付。管理員 應有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制 使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。本第 6 (c) 節允許的 付款方式為：

(i) 以 現金或支票支付；

(ii) 根據美聯儲署長頒佈的根據T條例制定的計劃， 在普通股發行之前， 導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價 ；

(iii) 通過 向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 通過 一項 “無現金行使” 安排，根據該安排，公司將按公允市場價值不超過總行使價的最大整數減少在 行使時發行的普通股數量； 但是，提供了 ，公司應接受參與者的現金或其他付款，但以待發行整股數量減少所不能滿足的 總行使價的任何剩餘餘額為限； 但是, 此外, 該 股普通股將不再在期權下流通，此後將不可行使，前提是 (A) 股份 根據 “無現金行使” 用於支付行使價，(B) 股票由於 行使的結果交付給參與者，(C) 股份被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 在 中，管理員可以接受的任何其他形式的法律對價。

(d) 可轉讓性。 對期權可轉讓性的以下限制應適用：

(i) 傳輸限制 。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的生命週期內行使 ；但是，管理人可以自行決定允許 將期權轉讓給可撤銷的信託。但是，儘管有上述規定，除非管理員以及《守則》第421、422和424條以及相關法規和其他 指導方另行允許，否則激勵性股票期權不可轉讓 ，除非管理人另有許可，除非經管理員以及《守則》第421、422和424條以及相關法規和其他 指導方針。

(ii) 國內 關係令。儘管有上述規定，期權可以根據家庭關係令轉讓； 但是 提供了，如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓 ，該期權應被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人 。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司提供的 或其他令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定一個第三方，如果期權持有人死亡，該第三方 隨後應成為期權的受益人，有權行使該期權並獲得普通股或其他期權行使 產生的對價。如果沒有這樣的指定，期權持有人遺產的執行人或管理人應有權 行使期權並獲得普通股或其他期權行使產生的對價。

(e) 授權。 每個期權應在相應的時間和條件下分一次或多次歸屬和行使，包括但不限於實現根據一個或多個績效標準制定的特定績效目標或目標， 應由管理員決定。但是，如第16節所述，在股東 批准本計劃之前，無論歸屬狀態如何，均不得行使任何期權。

(f) 終止 服務。如果期權持有人因任何原因（原因除外，或期權持有人 死亡或殘疾）終止服務，則期權持有人可以在適用的 期權協議規定的期限內行使其期權（在既得範圍內）（前提是對於激勵性股票期權，該期限不得超過三個月）。

(g) 期權持有人的殘疾 。如果期權持有人因殘疾而終止其服務，則期權持有人 可以在期權協議規定的期限內行使其期權（對於激勵性股票期權，期權持有人 之日起不得超過十二（12）個月），並且僅限於期權持有人在該期權之日有權行使 期權終止（但絕不遲於期權 協議中規定的該期權的期限到期）。

(h) 期權持有者死亡 。如果 (i) 期權持有人因死亡而終止服務， 或 (ii) 期權持有人因死亡以外的原因在期權持有人終止服務 後期權持有人在期權協議規定的期限（如果有）內死亡，則儘管有上述第 6 (f) 條的規定，仍可行使期權（在期權持有人有權行使 的範圍內此類期權（截至去世之日），由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權 權利的人或個人簽發被指定在期權持有人去世後行使期權，但只能在 的期限內行使期權，該期權的截止日期為 (i) 終止服務之日起十二 (12) 個月，或 (ii) 期權協議中規定的該期權的 期限屆滿，以較早者為準。

(i) 因故解僱 。如果期權持有人因故終止服務，除非管理員 在特定情況下另有決定，否則授予該期權持有人的所有期權均應終止並在 服務終止後立即沒收。

(j) 延長 終止日期。期權持有人的期權協議可以規定，如果期權持有人 終止服務後（因故終止或期權持有人死亡或傷殘除外）隨時禁止行使期權，則期權的發行將違反《證券法》的註冊要求，則期權應在 (i) 三 (3) 個月期限到期時終止，以較早者為準期權持有人的持續 服務終止後，在此期間不行使期權違反此類註冊要求，或 (ii) 期權協議中規定的期權期限 到期。

(k) 早期 練習。期權可以但不必包括一項條款，根據該條款，期權持有人可以在服務終止 之前隨時選擇在期權完全歸屬之前對期權股份的任何部分或全部行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬期權 股票可能受有利於公司的未歸屬股票回購期權的約束，或受管理人 認為適當的任何其他限制的約束。除非計劃獲得股東批准，否則期權持有人不得使用該條款。

7。除期權以外的股票獎勵條款 。

(a) 股票 獎勵獎勵。股票獎勵應根據股票獎勵協議以管理員認為適當的形式和包含條款和條件 發放。股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的股票獎勵協議的 條款和條件不必相同，但每份股票獎勵協議都應包括（通過在協議中引用 條款或其他方式）以下每項條款的實質內容（除非此類條款表明它是允許的，而不是強制性的 ）：

(i) 考慮。 如果參與者在獎勵時仍然有資格根據本協議獲得股票獎勵，則可以發放股票獎勵，前提是過去實際向公司或關聯公司提供的服務以獲取股票獎勵。

(ii) 歸屬。 根據股票獎勵協議發行的獎勵股份可以（但不必如此），根據管理人確定的歸屬時間表（可能包括對績效目標的滿足程度）選擇有利於公司 的股票回購期權。

(iii) 終止 服務。如果服務終止，公司可以重新收購參與者 持有的截至終止之日根據股票獎勵協議條款歸屬或尚未歸屬的部分或全部獎勵股份。

(iv) 可轉讓性。 除非管理員另有決定，否則根據股票紅利協議收購獎勵股份的權利不可轉讓 ，除非根據遺囑或血統和分配法，或者在管理人允許的範圍內，轉讓給可撤銷的信託。

(b) 限制性 股票獎勵。每項限制性股票獎勵均應根據限制性股票獎勵協議發放，其形式和包含 管理員認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議 的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同，但每份 限制性股票獎勵協議應包括（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款） 以下每項條款的實質內容（除非任何此類條款表明它是允許的，而不是 強制性的）：

(i) 購買 價格。每份限制性股票獎勵協議下的購買價格應為管理員應確定 並在限制性股票獎勵協議中指定的金額，包括不包括對價或 適用法律可能要求的最低對價。

(ii) 考慮。 根據限制性股票獎勵協議收購的普通股的購買價格（如果有）應以下列方式支付：（a）購買時以現金 支付；（b）根據延期付款或其他與參與者 的類似安排，由管理員自行決定；或（c）以管理員自行決定可以接受的任何其他形式的法律對價。

(iii) 歸屬。 根據限制性股票獎勵協議收購的 獎勵股份可以（但不必如此），根據管理員確定的歸屬時間表（可能包括對績效 目標的滿足程度），接受有利於 公司的股票回購期權的約束。

(iv) 終止 服務。如果參與者終止服務，公司可以回購或以其他方式重新收購參與者持有的任何 或全部獎勵股份，這些股份在終止之日根據 限制性股票獎勵協議的條款歸屬或尚未歸屬。

(v) 可轉讓性。 除非管理員另有決定，否則根據限制性股票獎勵協議收購獎勵股份的權利 不可轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法，或者在管理人允許的範圍內轉讓給可撤銷的 信託。

(c) 受限 庫存單位。

(i) 發行限制性股票單位 。管理員有權向管理員選擇的 任何參與者發放限制性股票單位獎勵，其金額和條款與條件相同，但須遵守管理員確定的條款和條件。在授予時， 管理員應指定限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的日期， 可以規定其認為適當的歸屬條件。或者，根據管理員在授予 限制性股票單位時或其後，滿足一個或多個績效目標，限制性股票單位可以完全歸屬且不可沒收 ，在每種情況下，在指定的日期或在 管理員確定的任何時期內。在授予時，署長應指定適用於每筆限制性股票單位 贈款的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期。所有限制性股票單位獎勵均應受管理員確定的額外 條款和條件的約束，並應以書面股票獎勵協議為證。

(ii) 限制性股票單位的結算 。在到期日，公司應向參與者轉讓一股無限制、完全可轉讓的 股普通股或現金，該股相當於歸屬 並計劃在該日分配且之前未被沒收的每個限制性股票單位一股普通股的公允市場價值。

(iii) 股息 等價物。除非股票獎勵協議中另有規定，否則每個限制性股票單位可能包括按此處規定的遞延方式獲得等同於普通股（“股息等價物”） 的現金、股票或其他財產分紅金額的權利。股息等價物將累積並扣留，直到授予股息 等價物的適用限制性股票單位以及委員會累積和扣留的 歸屬於任何特定限制性股票單位的任何股息等價物應以現金或管理人自行決定向參與者分配公允市場價值等於當時到期的此類股息等價物金額的 股票; 前提是，如果 全部或任何部分如果任何限制性股票單位被沒收，則歸屬於該被沒收的限制性股票 單位的股息等價物也將被沒收。在包括股息等價物的限制性股票單位的歸屬和結算後，歸屬於此類限制性股票單位的股息 等價物將自動到期。

(iv) 終止 服務。除非股票獎勵協議中另有規定或管理員另有決定，否則限制性股票單位的歸屬 將在參與者終止服務之日停止。

8。公司的契約 。

(a) 股票的可用性 。在股票獎勵的期限內，公司應隨時保留滿足此類股票獎勵所需的普通股 股。

(b) 遵守法律法規。本計劃、根據該計劃授予和行使股票獎勵以及公司 根據此類股票獎勵出售、發行或交付獎勵股票的義務應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和 法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。根據任何聯邦、州或地方法律或管理人認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規，在完成此類股票 的任何註冊或資格之前，公司無需以參與者的名義註冊 或交付任何獎勵股份。如果公司無法或管理人認為無法從任何具有管轄權的監管 機構獲得授權，且公司的法律顧問認為這種授權對於合法發行 和出售本協議下的任何獎勵股份是必要或可取的，則公司應免除因未能發行或出售此類未獲得必要授權的 獎勵股份而承擔的任何責任。除非有關該股票獎勵所依據的獎勵股份的註冊聲明是有效且有效的，或者公司已確定沒有必要進行此類註冊，否則任何期權均不可行使，也不得根據任何其他股票獎勵發行和/或轉讓任何獎勵股份 。

9。使用 的收益。

出售獎勵 股份的收益應構成公司的普通資金，並應用於公司的一般運營資本。

10。普通股變動後的調整 。

如果在未收到公司對價的情況下對受本計劃約束或任何股票獎勵的 普通股進行了任何變更（通過合併、合併、 重組、資本重組、重新分類、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、股票分割、 清算股息、股份交換、公司結構變更或公司股權證券的其他分配）， 本計劃和所有未償還的股票獎勵將在類別和最大數量上進行適當調整受計劃約束的股份 以及受未償還股票獎勵約束的普通股的類別和數量及每股價格。本第10節對激勵 股票期權的任何調整隻能在不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 所指的 “修改” 的範圍內進行，並且本第10節規定的任何其他適用的調整均不得對 根據《交易法》第16b-3條規定的豁免或《守則》第409A條規定的豁免產生不利影響， 在適用的範圍內。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，並在收到通知後，此類調整 具有決定性並具有約束力。

11。控制權變更時調整 。

(a) 延續 裁決；由繼任者承擔或替換裁決；支付賠償金。如果公司控制權發生變化，則本計劃下的 未償還的股票獎勵應以控制權變更交易的證明文件為準，該交易不需要 以相同的方式對待所有未償還的股票獎勵。未經參與者同意，此類協議應為截至此類控制權變更交易生效之日的所有未償股票獎勵提供 以下一項或多項：

(i) 公司 延續未償還的股票獎勵（如果公司是繼承實體）。

(ii) 在此類控制權變更交易中， 假設繼任者或收購實體（或其母公司，如有 有）未償還股票獎勵，該假設將對所有選定參與者具有約束力；前提是行使任何此類期權或受《守則》第409A條約束的任何股票獎勵時可發行的股票的行使價和數量和性質 將根據 進行適當調整《守則》第 424 (a) 條。

(iii) 繼任者或收購實體在此類控制權變更交易（或其母實體，如果有）以基本相同的條款取代所選股票獎勵的 獎勵（但行使任何此類期權或受《守則》第 409A 條約束的任何股票獎勵時可發行股份的行使價和數量和性質 將根據第 節進行適當調整《守則》第424（a）條）。

(iv) 向參與者支付的 款項等於（i）截至此類控制權變更交易生效之日 受股票獎勵約束的獎勵股份的公允市場價值的超出部分（ii）與取消股票獎勵相關的獎勵股份的行使價或購買價格（視情況而定 ，視股票獎勵而定）。此類付款將以現金、 現金等價物或尚存公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。在 遵守《守則》第 409A 條的前提下，此類付款可以分期支付，可以推遲到股票獎勵 開始行使或此類獎勵股份歸屬的日期或日期，並且可以根據參與者 在此類控制權變更交易後繼續提供服務的情況繼續歸屬。此外，此類控制權變更交易協議中的任何託管、滯留、收益或類似條款 可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與 適用於普通股持有人的條款相同。如果期權的行使價超過期權股份的公允市場價值，則可以在不向參與者付款的情況下取消 期權。就本小節而言，任何證券 的公允市場價值的確定將不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

在控制權變更交易中， 不得以類似方式對待未償還的股票獎勵。

(b) 股票 獎勵未假設、已轉換、替換。儘管有上文第 11 (a) 條的規定，只有在控制權變更交易中， 的繼任者或收購公司拒絕承擔、轉換、替換、替代未付的 股票獎勵或在取消後付款，則無論本計劃中有任何其他相反的規定，除非管理員另有決定 ，否則在本計劃下授予的所有股票獎勵均應自本計劃完成之時起全面加速 控制交易的變化。在這種情況下，管理員將以書面或電子方式通知參與者，此類股票獎勵將在管理員自行決定的一段時間內行使 ，並且此類股票獎勵將在該期限到期時終止。

(c) 向參與者發出通知 。管理員應在該交易截止日期之前的合理時間內，就本 第 11 節中提及的任何擬議控制權變更交易發出書面通知（該通知可在 批准此類交易之前或之後發出），以便參與者在該交易 截止日期之前有一段合理的時間行使當時可行使的任何股票獎勵（包括任何股票獎勵）在該變更的截止日期 時可以行使控制交易）。參與者可以根據控制權變更交易的完成 來限制其行使任何股票獎勵。

12. 解散 或清算。

如果公司解散 或清算，則所有未償還的股票獎勵將在該事件發生前立即終止。

13。雜項。

(a) 股東 權利。除非參與者滿足了根據股票獎勵條款行使 的所有要求，並且公司已正式簽發了此類獎勵股份的股票證書，否則參與者或任何受讓股票獎勵的人均不得被視為持有人對任何獎勵股份的持有者或擁有 的任何權利。向參與者發行獎勵股份 後，參與者將成為股東，擁有股東對此類獎勵 股份的所有權利，包括投票權和獲得與此類獎勵股份有關的所有股息或其他分配的權利。儘管有上述規定，但如果此類獎勵股份是限制性股票，則由於股票分紅、股票拆分或公司 或資本結構的任何其他變化，參與者可能成為 有權獲得與限制性股票相同的限制；此外，前提是參與者 無權獲得此類股票分紅或限制性股票未歸屬股票的股票分配等股息 或股票分配只有在限制性股票的未歸屬時（如果有）才應計和支付。 管理員可自行決定在證明任何股票獎勵的股票獎勵協議中規定，參與者 在股票獎勵授予之日起的 期限內，對於受股票獎勵限制的每股獎勵股票，在 期限內，對於受股票獎勵限制的每股獎勵股票，在股票頒發之日的 期限內，有權獲得等值的股息獎勵的行使或結算或者獎勵股份被沒收的日期；前提是， 不是情況可以授予任何期權的股息等價物，此外，不得為未歸屬的獎勵股份支付股息等價物 ，並且任何此類股息或股票分配只能在未歸屬的獎勵股份歸屬時（如果有）進行累積和支付。此類股息等價物（如果有）應記入參與者，並以現金或委員會自行決定以公允市場價值等於 當時到期的此類股息等價物金額的普通股分配 給參與者。

(b) 沒有 就業或其他服務權利。本計劃或任何股票獎勵協議中的任何內容均不賦予任何參與者任何權利 繼續以授予股票獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務，也不得影響公司或關聯公司終止 (i) 僱員在有或沒有通知的情況下終止僱傭的權利； (ii) 顧問根據該顧問的條款提供的服務與公司或關聯公司達成的協議；或 (iii) 根據公司章程或章程為董事提供服務公司或關聯公司的註冊成立，以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款 （視情況而定）。

(c) 未注資 計劃的狀況。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。關於 公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者任何大於公司普通無擔保債權人的權利 。

(d) Clawback /恢復。任何參與者持有的所有股票獎勵均應予以回扣、補償或沒收 (i) 限於 該參與者被確定參與了對財務重報有實質性影響的欺詐或故意非法行為， 由董事會自行決定，(ii) 根據 董事會通過的任何回扣、補償或沒收政策的規定，或 (iii) 法律要求。此類回扣、補償或沒收政策，以及適用法律規定的任何其他補救措施 ，可能要求取消未償還的股票獎勵並收回與 股票獎勵相關的任何收益。

(e) 激勵 股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（在 公司和任何關聯公司的所有計劃下）首次可行使激勵性股票期權的普通股 的總公允市場價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元），則應處理超過 該限額的期權或其部分（根據授予順序）無論適用的期權協議中有任何相反的 條款，均為非法定股票期權。

(f) 預扣税 債務。公司可自行決定通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向 參與者支付的任何薪酬）或通過以下方式的組合來履行與股票獎勵有關的 的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從普通股中扣留 股普通股已發行或以其他方式向參與者發行的與股票獎勵相關的普通股， 前提是沒有普通股預扣的金額超過法律要求的最低預扣税額（或 為避免將股票獎勵歸類為負債而可能需要的較低税額）；或（iii）通過股票獎勵協議中可能規定的 其他方法進行預扣。

(g) 遵守《守則》第 409A 節。在適用的範圍內，計劃和股票獎勵協議應按照 《守則》第409A條和財政部法規以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括不限 限制地在生效日期之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導（定義見下文第16節）。 儘管計劃或股票獎勵中有任何相反的規定，但如果管理人 在生效日期之後確定任何股票獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括生效日之後可能發佈的 財政部指導方針）的約束，則署長可以通過對該計劃和 適用的股票獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序 效果），或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以 (i) 使股票獎勵免於 《守則》第 409A 條的約束和/或保留與股票獎勵相關的福利的預期税收待遇；或 (ii) 遵守《守則》第 409A 條的要求和財政部條例以及根據該法規發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類法規或生效日期之後可能發佈或修訂的其他指南。

(h) 文檔 和通信。給定股票獎勵、本計劃、相關通信和任何其他文件 可以以 符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

14。計劃修正案 。

(a) 在 一般情況下。署長可以隨時不時修改本計劃。但是，除非公司股東在修正案通過之前或之後的十二（12）個月內批准 ，否則任何修正案均不生效，而該修正案 將：

(i) 增加 根據本計劃為股票獎勵預留的股票數量，除非第 11 節中與 普通股變動調整相關的規定；

(ii) 修改 有關參與本計劃的資格要求（如果此類修改需要股東批准，則 計劃才能滿足《守則》第 422 條的要求）；或

(iii) 如果計劃需要股東批准才能滿足《守則》第 422條的要求，則以任何其他方式修改 計劃。

(b) 修正 以實現利益最大化。明確規定，署長可以在管理人 認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向參與者提供根據 守則及其頒佈的與激勵性股票期權有關的法規的規定提供或將要提供的最大福利，和/或使根據本計劃授予的計劃和/或激勵性股票期權 符合該規定。

(c) 無 減值。除非公司徵得股票獎勵獲得者的同意，並且該人書面同意 ，否則該修正案不得更改或 損害在本計劃的任何修訂之前授予的任何股票獎勵下的權利和義務； 提供的, 然而，儘管本第 14 節或本計劃的其他部分有任何相反之處，但如果署長自行決定 此類修正或變更 (i) 是公司、本計劃或股票獎勵滿足或遵守 任何法律或法規或滿足任何會計準則要求的必要或可取的，則無需對任何修正或變更進行此類同意，或 (ii) 不太可能顯著減少 該獎勵下提供的福利，或任何此類減少都已得到充分補償。

15。終止 或暫停本計劃。

(a) 終止 或暫停。在遵守第 16 條的前提下，董事會可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃 將於 2034 年 1 月 1 日終止（自董事會通過本計劃或 公司股東批准之日起十 (10) 年內，以較早者為準），並且在本計劃暫停 期間或終止後，本計劃不得授予任何股票獎勵，但當時尚未執行的股票獎勵和股票獎勵協議將繼續有效以及他們各自的 條款。

(b) 無 減值。除非本計劃另有規定或獲得股票獎勵 的個人同意，否則本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務不得因暫停或終止本計劃而改變或損害 。

16。 計劃生效日期。

該計劃於 2024 年 1 月 1 日 生效，也就是董事會最初通過該計劃的日期（“生效日期”）。如果本計劃在生效日12個月週年紀念日當天或之前未獲得股東 的批准，或者如果本計劃已提交 提交股東投票但未獲得批准，則本計劃及根據本協議授予的所有期權將無效， 無需 委員會或公司採取任何進一步行動。

17。計劃的非排他性

董事會通過本 計劃以及將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採用任何其他可能認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於 授予本計劃以外的股票期權或限制性股票，此類安排可能普遍適用 或僅適用於特定情況。

18。公司的責任 。

公司和董事會成員 對參與者或任何其他人員不承擔以下責任：(a) 任何獎勵股份的發行或不轉讓或任何延遲發行 ，其原因是公司無法遵守、無法從任何有管轄權的監管機構獲得 的所有必要權力（如果是法律顧問）公司認為 此類權限對於合法發行或轉讓任何此類股份是合理必要的，為進一步推動其中，可以在證明獎勵股份的股票證書上註明相應的標記 以反映此類轉讓限制；以及 (b) 任何參與者或其他人因接收、行使或結算本協議授予的任何期權或其他股票獎勵而預期但未實現的任何税收後果。

19。法律選擇 。

特拉華州 法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不論該州的 法律衝突規則。

2024 年股權激勵計劃

的

集體 Audience, Inc.

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