附錄 10.1

2024 年 1 月 1

克里斯·安德魯斯

[***]

親愛的克里斯：

本信函協議（本 “協議”） 由克里斯·安德魯斯（“您”）與特拉華州的一家公司 Collective Audience, Inc.（“公司”）簽訂。 本協議將於 2024 年 1 月 1 日生效。本協議確認了您在 公司的當前僱傭條款和條件。本協議取代您與公司之間先前的所有談判、陳述或協議，包括您和公司之間先前達成的任何 諮詢協議、諒解或要約書。

1。職責 和僱傭範圍。

(a) 立場。 在本協議規定的僱傭期內（“僱傭”），公司同意僱用您擔任首席運營官這一豁免 職位。您將向公司首席執行官彙報。您將在公司的 主要辦公室工作，另據瞭解，公司可能會要求您不時到其他地點進行與公司業務相關的商務旅行。您將履行職責、責任和權力，通常由擔任您職位的員工履行和持有，或公司可能以其他方式分配或委託給您。

(b) 對公司的義務。在工作期間，您將把全部的業務精力和時間投入到公司中。在 工作期間，您同意，未經 事先書面同意，您不會從事任何其他就業、職業、諮詢、諮詢或其他商業活動，也不會參與任何其他與您對公司的義務相沖突的活動， 前提是，您將被允許投入合理的時間和精力為思域和/或 董事會或委員會提供服務或任職慈善組織，但僅限於此類活動的個人或 總體而言，不要 (A) 要求或要求您積極參與任何公司、合夥企業或其他實體的管理， 或幹擾您履行本協議規定的職責；(B) 以其他方式違反本協議或《保密協議》（以下定義）的任何條款，或 (C) 損害您履行公司職責的能力。您應遵守公司的 政策和規則，以及《員工發明轉讓和保密協議》（“保密協議”）， ，因為這些協議在您工作期間可能不時生效。

(c) 期限。 您的僱傭期限為一 (1) 年（“初始期限”），但可以按照下文第 4 節 的規定終止。在初始任期結束後，您的工作將自動續訂連續一 (1) 年（“續期 條款”，連同初始期限，“期限”）。可能向你做出的任何相反陳述或先前達成的協議 將被本協議所取代。本協議將構成 您與公司之間關於您的僱傭的完整協議，該協議只能在您與公司正式授權的 官員簽署的明確書面協議中更改。除非本協議另有明確規定，否則解僱後，您僅有權 在解僱生效日期 之前獲得的薪酬和福利以及本協議中描述的補償。

(d) 生效日期 。假設您接受本協議，如您在下面的簽名所示，您的全職工作將被視為 已於 2024 年 1 月 1 日開始。

2。薪酬； 業務費用。

(a) 基本 工資。在這個豁免職位中，公司將向您支付基本工資作為就業補償，年總額為 120,000 美元 “基本工資”，任何部分年度的按比例分配。您的年度基本工資將根據公司的正常績效考核慣例進行審查和調整 。儘管如此，從2024年11月1日起，您的基本工資將自動 增加到21.6萬美元的年總工資。儘管如此，董事會（“董事會”） 可以自行決定選擇將基本工資提高到比上述更高的水平。

(b) 激勵 薪酬。由董事會酌情決定，從 2024 財年開始，您將有資格獲得全權的年度 年終激勵獎金，金額將由董事會和您在 2024 年 1 月經雙方同意後確定。您可能獲得的激勵獎金的確切金額 將取決於公司里程碑和盈利能力的實現情況，以及董事會認為適當的其他里程碑 。激勵性獎金（如果已獲得）將在日曆年末 後儘快支付給您，具體取決於上一年度的最終財務業績以及董事會批准實現計劃或個人績效目標 ，無論是計劃還是個人，無論是計劃還是個人績效目標，無論如何，都應在目標後的 60 天內予以批准。如果您在所涉年度的12月31日之前因任何原因終止工作，您將無法獲得任何激勵性獎金（包括按比例分配的獎金） 。

(c) 股票 期權。在您的僱傭期開始之際，公司將建議董事會根據公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）授予您股票期權 （“期權”），以行使價等於授予當日公平 市值的價格購買最多40,000股公司普通股（“期權股”）。從 2024 年 2 月 1 日起，期權股份將連續分十二 (12) 次按月等額分期付款（向下舍入至最接近的整數）進行歸屬和行使，因此 100% 的期權股份 將於 2025 年 1 月 1 日歸屬和行使。儘管如此，根據納斯達克規則，除非獲得股東批准，否則該計劃須經股東批准（“股東批准”），並且（i）該期權不能行使，（ii）除非獲得股東批准，否則 期權將被公司撤銷。當然，歸屬將取決於您是否繼續在公司工作 。在税法允許的最大範圍內，該期權將是激勵性股票期權， 將受本計劃、股票期權授予通知和您與公司之間的股票期權協議的條款的約束。儘管 前述內容或此處包含任何相反的規定，但須遵守股票期權授予通知、股票 期權協議和本計劃的條款和條件，前提是 (A) 控制權發生變化（該術語在計劃中定義），以及 (B) 由於某些原因終止與控制權變更有關或在控制權變更後的12個月內終止服務除了 “原因” （定義見股票期權協議），則所有未歸屬期權股份的歸屬將加速並且自該終止之日起可行使 ，詳情見股票期權授予通知。

(d) 業務 費用。公司將根據公司目前有效的或將在本協議發佈之日之後通過的（可能會不時修訂）的逐項賬户和適當的支持文件，向您補償與您在本協議下承擔的必要和合理的業務費用 。

3。員工 福利。您將有資格參與公司維護的員工福利計劃，這些計劃通常適用於公司處境相似 的員工，但在每種情況下，均須遵守相關計劃的普遍適用條款和條件以及 管理此類計劃的任何個人或委員會的決定。您將有資格獲得公司提供的健康保險。 這些福利以及公司維持的所有其他潛在福利計劃可能會不時發生變化。

4。本協議的終止 ；離職補助金。

(a) 本協議的終止 。本協議和您在公司的僱傭應在以下任何條件下終止：(i) 您死亡；(ii) 您完全殘疾；(iii) 在您收到公司因故終止僱傭的書面通知後 ；(iv) 在公司三十 (30) 天發出書面通知表示除原因外將終止您的僱傭關係； (v) 三十 (30) 天后您關於辭去公司工作的書面通知；(vi) 在您提前三十 (30) 天發出書面通知後，您辭去公司的工作是有充分理由的。

(b) 離職 津貼。只有根據本協議第4 (b) (iv) 節的規定，您才有權在離職時領取離職金；但是，如果您有權根據公司贊助的遣散費計劃獲得任何遣散費，則您在此類遣散費計劃下有權獲得的任何此類 遣散費將減少根據第 4 (b) 條您有權獲得的遣散費 (br) (iv) 在此處。在任何情況下，解僱後，您都將一次性領取所有工資、 所得獎金（如果有）以及截至解僱之日應計的未使用的 PTO。

(i) 自願 辭職。如果您自願選擇終止在公司的工作（除非您 出於正當理由解僱），則您將無權獲得任何離職福利。

(ii) 因故終止 。如果公司或任何利益繼承人因原因（定義見下文）解僱您，則您無權 獲得任何離職補助金。

(iii) 因死亡或完全殘疾而解僱 。如果您因死亡或完全殘疾而被公司解僱， 您將無權獲得任何離職福利。

(iv) 非自願 解僱。根據本協議第 4 (b) (iv) 節和第 5 節的規定，如果發生非自願解僱，您將 有權獲得以下補助：

(A) 遣散費 補助金。公司將在三（3）個月（“遣散費 期”）內向您支付相當於基本工資十二分之一（1/12）的款項，如果您當時 的基本工資以現金支付，則在遣散費期內將按照公司的標準工資程序支付，或者如果當時的基本工資是以限制性股票支付的，則根據第2節發行限制性股票。

(B) 健康 保險。如果您及時選擇此類保險，公司將在遣散期內根據1986年《合併 綜合預算對賬法》（“COBRA”）支付您的團體健康延續保險；但是，如果 您有資格獲得與新工作相關的團體保險，則公司支付的此類COBRA保費應立即終止，為此，您陳述、保證、承諾並同意無論如何，應在七 (7) 天內立即通知您的新工作公司以及與之相關的團體保險的資格。

(c) 定義。

(i) “原因” 是指發生以下任何一種情況：(A) 您因重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪或不提出異議； (B) 您犯下意圖致富的個人不誠實行為（不包括在收到通知後立即予以糾正的無意行為 ）；(C) 持續的重大失誤或失敗由您履行合法合理的僱用職責 （包括但不限於遵守公司的實質性書面政策和書面材料）與公司達成協議 ）（但前提是公司向您提交了書面績效要求，説明公司 認為您犯下了重大違規行為且您在收到通知後的 15 天內沒有糾正的依據）；(D) 您故意 （由於身體無能為力）未能合理配合政府機構或 公司的任何審計或調查在董事會發出書面通知後公司的業務或財務狀況或做法以及 至少十五 (15) 天才能治癒；(E) 確定您的行為不專業、不道德、非法或 欺詐，或者您的行為損害了公司的聲譽、品格或地位或公司的財務 狀況，包括但不限於盜竊或挪用公司資產、從事非法歧視 或騷擾行為，在酒精或非法藥物影響下工作，或提交虛假開支或相關報告； (F) 材料違反您對公司的任何信託義務；(G) 您故意嚴重違反適用於公司業務的任何法律或法規 ；或 (H) 嚴重違反此處 中包含的任何契約、陳述和保證。

(ii) “完全 殘疾” 是指無論有無合理的便利， 由於任何身體或精神上無行為能力，公司根據醫療建議或持牌醫生 提供的意見，認定該殘疾使您無法令人滿意地為公司提供的所有常規服務， 無論是否合理， 都無法令人滿意地履行本協議規定的職責住宿，在任何十二 (12) 個月內至少一百八十 (180) 天週期（無論是 還是不連續）。基於此類醫療建議或意見，公司的決定為最終決定並具有約束力，就本協議而言， 做出此類決定的日期應為該完全殘疾的日期。

(iii) “正當理由” 是指未經您 書面同意而發生以下一項或多項（通過單一行動或一系列行動）：(A) 向您分配任何權力、職責或責任或減少您的權力、職責或責任， 這兩種情況都將導致您在公司的權限、職責或責任受到實質性削弱，除非 類似的職位（即組織級別、職責、權力和地位相等或更高的職位）；或（B）物質 公司減少您的基本工資，但適用於幾乎所有其他處境相似的 高管的一次性減薪除外。

某一事件或行動不構成正當理由，除非 (1) 您在知道或應該知道該事件或行動最初存在 後的 30 天內向公司發出書面通知，(2) 公司沒有儘快撤銷、補救或糾正此類事件或行動（視情況而定） ，但在任何情況下都不遲於收到您的此類書面通知後的 30 天，以及 (3)) 您在 補救期結束後的 30 天內終止工作。

(iv) “非自願 解僱” 是指公司無緣無故地解僱您，或者您出於正當理由終止與公司 的僱傭。

5。根據本協議領取遣散費或其他福利的條件 。

(a) 發佈 索賠協議。儘管本協議中包含任何相反的規定，為了使您能夠根據本協議第 4 (b) 節獲得任何遣散費或其他 福利（“遣散費”），您將需要簽署而不是 以公司合理滿意的形式簽署分離和免除索賠協議（“解除協議”）。 在所有情況下，解約必須在您非自願終止後的第 60 天（ “發佈截止日期”）生效且不可撤銷。如果解僱未在發放截止日期之前生效且不可撤銷，則您 將喪失獲得遣散費福利的任何權利。在任何情況下，在 生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費。

(b) 409A 節。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據經修訂的1986年《國內 收入法》（“《守則》”）第 409A 條以及根據該法頒佈的最終法規和任何指導方針（“第 409A 節），向您支付或提供的遣散費（如果有）與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，均被視為遞延補償”）（統稱為 “延期付款”）將支付或提供，直到您實現了 “與 服務分離” 的定義第 409A 節。同樣，根據美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (9) 條，在您 “離職 ” 之前，根據本協議向您支付的 本應不受第 409A 條約束的 遣散費（如果有）均不予支付。

(ii) 的意圖是，任何遣散費都不構成延期付款，而是免受第 409A 條的約束，這筆款項 屬於下文第 5 (b) (iii) 節所述的 “短期延期期”，或因下文第 5 (b) (iv) 節所述非自願離職所致 。在任何情況下，您都無權決定任何延期付款的 應納税年度。

(iii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在離職時 是第 409A 節所指的 “特定員工”（死亡除外），則在您離職後的前 6 個月 內支付的延期付款（如果有）將在您離職之日起 6 個月零 1 天內支付} 服務。所有後續的延期付款（如果有）將根據適用於每筆款項 或福利的付款時間表支付。儘管本文有任何相反的規定，但如果您在離職後死亡，但在 離職6個月週年之前，則根據本段延遲支付的任何款項將在您去世之日後在管理上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將按適用於每項補助金或福利的付款時間表支付 。根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條，根據本協議應支付的每筆款項和福利均構成 單獨的付款。

(iv) 就本第5節而言，根據本協議支付的任何 款如果符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則的要求都不構成延期付款。

(v) 根據本協議支付的任何 金額符合根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項，但不超過第 409A 條的限額，都不構成本第 5 節 的延期付款。

(vi) 上述條款旨在遵守或免除第409A條的要求，因此遣散費 均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為遵守或免税。 您和公司同意本着誠意共同考慮修訂本協議，並採取必要、適當或可取的合理行動 ，以避免在根據第 409A 條向您實際付款 之前徵收任何額外的税款或收入確認。在任何情況下，公司都不會向你償還根據第 409A 條可能對你徵收的任何税款。

6。就業前 條件。

(a) 保密 協議。您接受此提議並開始在公司工作，取決於保密協議的執行情況 ，並將其交付給公司高管，該協議的副本作為附件 A 附於此，供您審查 ，並在 2024 年 1 月 1 日當天或之前執行。

(b) 仲裁 協議。為了迅速解決爭議，新員工必須簽訂共同協議對 索賠進行仲裁，該協議的副本作為附件 B（“仲裁協議”）附於此，供您在 2024 年 1 月 1 日當天或之前審查和 執行。簽訂仲裁協議是您在公司工作的條件。正如 在仲裁協議中詳述的那樣，您和公司同意就因您在本公司的僱傭及解僱引起或與之相關的任何和 所有索賠，包括但不限於未付工資、非法解僱、侵權行為、股票或股票期權或其他公司所有權和/或基於任何聯邦、州的歧視 （包括騷擾）的索賠 （包括騷擾）的索賠 （包括騷擾）的索賠，提交具有約束力的仲裁或地方法令, 法規, 規章或憲法條款.雙方 特此放棄他們可能擁有的與此類索賠有關的由陪審團審判的任何權利。

(c) 工作的權利。根據聯邦移民法，您將需要向公司提供您的身份 和在美國就業資格的書面證據。此類文件必須在 2024 年 1 月 1 日 1 後的三 (3) 個工作日內提供給我們，否則我們與您的僱傭關係可能會終止。

(d) 信息的驗證 。該工作機會還取決於成功驗證您在申請過程中提供給 公司的信息，以及公司為確認您是否適合 工作而進行的一般背景調查。接受本工作邀請，即表示您保證 盡你所知，你提供的所有信息都是真實和正確的，你同意執行公司進行背景調查所需的任何和所有文件，並明確免除公司對此類信息的核實而提出的任何索賠或訴訟理由。

7。繼任者。

(a) 公司的 繼任者。本協議對公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承者（無論是直接或間接的，還是通過購買、租賃、合併、 合併、清算或其他方式）具有約束力。出於本 本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括受本協議約束的公司業務或資產的任何繼承者。

(b) 您的 繼任者。本協議及您在本協議下的所有權利應受益於您的個人或 法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受遺贈人，並由他們強制執行。

8。雜項。

(a) 通知。 本協議中考慮的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為按時發出， 已發出和收到：(i) 親自送達；(ii) 交存於信譽良好的隔夜 快遞服務處的次日兩 (2) 天后送達預定收件人，其中第一批應由收件人 簽名；(iii) 五 (5) 作為頭等艙存放在美國郵政總局後的第二天，註冊或 掛號郵件，郵資已預付；以及（iv）通過確認的電子（電子郵件）傳輸或傳真發送。就您而言，郵寄的通知應 發送到您最近以書面形式傳達給公司的家庭住址。就公司而言，郵寄的 通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請董事會注意。

(b) 修改 和豁免。除非修改、豁免或解除經您和公司授權官員（您除外）書面同意並簽署 ，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方 違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄均不得視為對任何 其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

(c) 整個 協議。任何一方均未就本協議的標的達成或簽訂任何其他未在本協議中明確規定的協議、陳述或理解（無論是口頭還是書面的，無論是明示的還是暗示的）。本 協議、《發明協議》和《仲裁協議》包含了雙方對本 主題的全部理解。

(d) 預扣税 。根據本協議支付的所有款項均應扣除，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。

(e) 法律和可分割性的選擇。本協議應根據紐約州法律進行解釋，而不使有關法律選擇的條款生效。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限而在 任何適用司法管轄區成為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為已修訂至符合適用法律所需的最低限度以使其有效和可執行，或者，如果在不實質性改變雙方意圖的情況下無法對此類條款進行修改 ，則應刪除該條款 en 以及本協議的其餘部分 將繼續保持完全的效力和效力。如果本協議的任何條款被任何現行或未來的法規、法律、條例 或法規（統稱為 “法律”）定為非法，則該條款只能在使該條款符合法律所必需的最低限度內 進行限制或限制。本協議的所有其他條款和規定應在 中繼續保持完全的效力和效力，不受任何損害或限制。

(f) 沒有 分配。本協議以及您在本協議下的所有權利和義務均屬於您的個人，您不得在任何時候轉讓或分配 。

(g) 解釋； 解釋。本協議中規定的標題僅為便於參考，不得用於解釋 本協議。本協議由公司的法律顧問起草，但您承認自己理解已建議您 在執行本協議之前諮詢律師（通過執行本協議，即表示您承認您已經 諮詢了自己選擇的律師或故意自願放棄了此類諮詢），並承認通常的解釋規則 ，即應解決起草過程中的任何歧義之處本協議的解釋不會聘用一方。

(h) 陳述 和保證。您聲明並保證，不以合同或其他方式限制或禁止您簽訂 和履行本協議中包含的每項條款和契約，並且您執行和履行本協議 不會違反或違反您與任何其他個人或實體之間的任何其他協議。您進一步聲明並保證，在本協議期限內，您 不會簽訂任何與本協議、此處提及的 協議和公司政策相沖突的口頭或書面協議。

(i) 返還 的公司財產。在本協議終止或按公司要求更早終止時，您應向公司交付任何 和所有設備，並由公司選擇交付或銷燬任何和所有圖紙、註釋、備忘錄、 規格、設備、配方和文件及其所有副本、摘錄和摘要，以及包含 或披露任何第三方信息或專有信息的任何其他材料，並對其進行認證。

(j) 對應方。 本協議可以在兩 (2) 個或更多對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括符合2000年美國聯邦電子簽名法案的pdf或任何電子 簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方 都應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效有效。

我們都很高興 能夠向您延長此優惠，並期待與您合作。為了表示您接受公司的提議，請在下方空白處簽署 並註明日期，然後在 2024 年 1 月 1 日當天或之前將其連同簽名並註明日期的《保密協議》和《仲裁協議》原件退還給我。

附件 A

員工發明轉讓和 保密協議

（附後）

附件 B

仲裁協議

（附後）