美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
2024 年 1 月 1 日
報告日期 （最早報告事件的日期）
集體 AUDIENCE, INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
85 Broad Street 16-079
全新 紐約州約克 10004
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：
(808) 829-1057
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何 規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議 。
2024年1月 1日（“生效日期”），Collective Audience, Inc.（“公司”）與公司首席運營官克里斯·安德魯斯簽訂了高管要約書 協議（“安德魯斯協議”）。 安德魯斯協議的實質性條款載於下文。
安德魯斯 協議
Andrews 協議的初始期限為自生效之日起一年，之後將每年自動續訂，但可以根據協議條款提前終止 。根據安德魯斯協議的條款，安德魯斯先生將有權獲得：
| ● | 工作的前十（10）個月的年基本工資為每年120,000美元（受 年度審查和調整）（“基本工資”）。從2024年11月1日起， 基本工資將提高到21.6萬美元的年總工資率（“調整後的工資率”）。儘管有上述規定， 董事會可以自行決定選擇比上述更早支付調整後的工資率； |
| ● | 年度獎金（如果公司里程碑和盈利能力得到滿足，則每年發放一次），將於 2024 年 1 月協商 ，但須經董事會批准； |
| ● | 股權 激勵補償金為40,000份購買公司普通 股票的期權，前提是公司股權激勵計劃的通過；以及 |
| ● | 有資格參與公司贊助的多項福利計劃，這些計劃可能在 次生效。 |
此外，根據 安德魯斯協議，如果安德魯斯協議因 “原因” 或 “正確 理由” 以外的原因終止，則安德魯斯先生在簽署並返回有效的豁免和索賠解除後，有權獲得：(i) 總額為其當時基本工資3個月的離職 補助金；以及 (ii) 繼續獲得團體健康延續保險 1986 年的《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”），費用由公司承擔，其費用為 個月終止日期。
上述《安德魯斯協議》 條款的摘要據稱並不完整，並參照 《安德魯斯協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(b)
上文 “第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議” 中提供的與《安德魯斯協議》相關的信息 以引用方式納入本第 5.02 項。
(e)
長期激勵薪酬
2024 年 1 月 1 日，董事會批准了 2024 年股權激勵計劃（“2024 年計劃”），但須經股東 批准。以下段落概述了 2024 年計劃的特點及其運作。但是，本摘要並未完整描述2024年計劃的所有條款，並按照《2024年計劃》的具體措辭對 進行了全面限定。為了遵守納斯達克規則5635（c），根據2024年計劃授予公司普通股的所有公司普通股均須經公司股東批准，並以此為前提。在公司獲得股東批准之前， 不得行使2024年計劃下的任何獎勵，如果在2024年計劃生效之日後的十二個月內未獲得股東批准，則根據第5635（c）條，根據2024年計劃授予的任何獎勵均無效，公司 對任何此類獎勵均不承擔任何義務。此處未定義的資本條款在 2024 年計劃中定義 。
1
股票儲備
根據2024年計劃，我們已經預留了250萬股普通股， 面值0.0001美元（“普通股”）。”）。此外，在計劃期內，從 2025 年 1 月 1 日 1 日開始，到 2034 年 1 月 1 日（含），股份儲備金將在每個財政年度（計劃通過後的十年）的1月1日自動增加 ，金額等於公司已發行普通股總數 股總數的百分之五（5%）中的較小值去年的12月31日，以及（b）董事會自行決定的 較少的普通股數量。
行政
2024年計劃將由董事會管理。 董事會將有權解釋和解釋 2024 年計劃，發放獎勵，並做出管理該計劃所必需或 的所有其他決定。2024 年計劃下的獎勵可能受授權、“績效條件” 或董事會認為必要或可取的任何其他條款和條件的約束。
資格
根據2024年計劃，我們的員工、顧問和董事以及 我們關聯公司的員工、顧問和董事將有資格獲得獎勵。激勵性股票期權 只能授予公司的員工。董事會將決定誰將獲得獎勵以及這些 獎勵的條款和條件。
任期
2024 年計劃將在董事會通過 計劃之日起 10 年後終止，除非我們的董事會提前終止該計劃。
獎勵表格和限制
2024年計劃授權授予股票獎勵、績效獎勵 和其他現金獎勵。2024年計劃下的獎勵僅限於股票儲備，如上所述”股票儲備。” 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 422條，符合激勵性股票期權或ISO資格的股票期權限制的最大數量等於初始股票儲備（不包括任何 後續調整）。
股票期權
2024年計劃規定僅向我們的員工或關聯公司授予激勵性股票期權（“ISO”） 。未歸類為 ISO 的期權可以授予我們的員工、董事和顧問 或我們的關聯公司。每種期權的行使價必須至少等於授予之日普通股的公允市場價值。 根據2024年計劃授予的期權可以在董事會確定的時間和條款和條件下行使。 根據2024年計劃授予的期權的最長期限為10年。期權可以根據時間或績效條件的實現情況歸屬， 由董事會決定。
限制性股票
董事會可以授予由 限制銷售和轉讓的普通股組成的獎勵。參與者為限制性股票獎勵支付的價格（如果有）將由 董事會決定。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改， 單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同，但每份限制性股票獎勵協議都應包括以下每項條款的實質內容（在 任何此類條款表明它是允許的而不是強制性的範圍內）：
2
限制性股票單位
董事會有權向董事會選定的任何參與者發放限制性股票單位獎勵 ，其金額和條款與條件由董事會決定。在 授予時，董事會應指定限制性股票單位應完全歸屬和不可沒收的日期， 並可規定其認為適當的歸屬條件。或者，如果董事會在 授予限制性股票單位時或其後，滿足一項或多項績效目標，則限制性股票單位可以完全歸屬且 不可沒收，在每種情況下，在董事會確定的 指定日期或期限內。在授予時，董事會應指定適用於每筆限制性股票贈款的到期日， 不得早於獎勵的歸屬日期。所有限制性股票單位獎勵均應受董事會確定的額外 條款和條件的約束，並應以書面股票獎勵協議為證。
其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵
董事會可根據董事會自行決定的金額和條款和條件向2024年計劃的參與者發放其他股票獎勵和其他現金獎勵 。此類獎勵可以授予 ，但須遵守歸屬和其他條件或限制，也可以在不受任何條件或限制的情況下授予。
附加條款
根據2024年計劃授予的股票期權不可轉讓 ，除非根據遺囑或血統和分配法，並且只能在期權持有人的一生中行使； 但是，前提是管理人可以自行決定允許將期權轉讓給可撤銷的信託。但是，儘管有上述規定，但除遺囑或血統和分配法外，激勵性股票期權不得轉讓， 並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使，除非管理人 以及《守則》第421、422和424條以及相關法規和其他指導方針另有許可。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
以下物證隨函提交：
| 展覽 數字 |
展品的描述 | |
| 10.1 | Collective Audience, Inc.與克里斯·安德魯斯之間的高管要約信函表格，日期為2024年1月1日。 | |
| 10.2 | 集體受眾有限公司 2024 年股權激勵計劃 | |
| 10.3 | 2024年股權激勵計劃下的股票期權授予通知的形式和股票期權協議的表格 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
3
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
| 集體受眾公司 | ||
| 日期：2024 年 1 月 5 日 | ||
| 來自： | /s/ 彼得·博德斯 | |
| 姓名： | 彼得·博爾德斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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