代理協議

2024年3月19日

CYBIN INC.

100 King St West Suite 5600

安大略省多倫多

M5X 1C9

注意：首席執行官道格·德賴斯代爾

親愛的先生：

Bloom Burton Securities Inc.（“牽頭代理人”）和海伍德證券公司（連同牽頭代理人，“代理人”）瞭解，Cybin Inc.（“公司”）提議在 “商業上合理的努力” 私募基礎上，在不承擔承銷商責任的情況下以每股發行0.43美元的價格發行和/或出售公司資本中的普通股（“已發行股份”），總收益為每股發行0.43美元不超過1.5億美元，或公司與牽頭代理商可能商定的其他金額（“發行”）。

雙方承認，代理商可以向美國個人（定義見下文）提供已發行股份，並可能根據規則506（b）在免受《美國證券法》（以下定義）註冊要求的交易中向美國個人（定義見下文）以私募方式收購加拿大各省（魁北克省除外），（ii）在美國，以及為美國個人（定義見下文）的賬户或利益向美國個人（定義見下文）的交易徵求購買要約《美國證券法》D條例和/或第4 (a) (2) 條以及適用的州證券法規定的豁免，以及（iii）根據適用法律規定的現有招股説明書和註冊豁免，在公司和代理商可能同意的離岸司法管轄區（統稱為 “銷售司法管轄區”）。向美國買方提供的所有已發行股份的要約和出售（定義見下文）都是按照本協議附表 “A” 進行的，該附表 “A” 是本協議的一部分。

代理人有權自費指定其他註冊交易商或其他在各自司法管轄區（包括但不限於加拿大、美國和其他國際司法管轄區（“銷售公司”）具有正式資格的交易商作為代理人，以協助本次發行。代理商將確定應支付給其指定的任何銷售公司的報酬，此類報酬應由該代理人全權負責，此類報酬應由該代理人從根據本協議支付給該代理人的薪酬中支付，而不是除此之外支付。

代理人必須採取或可能採取的與本協議有關的所有行動均可由牽頭代理人代表其他代理人採取，這是公司接受任何此類行動通知的不可撤銷的權限，前提是代理人之間牽頭代理人同意就此類行動與另一代理商協商。

本次發行以下述附加條款和條件為條件，並受其約束。以下是公司與代理商之間協議的其他條款和條件：

第 1 條
解釋

1.1 定義

在本協議或本協議的任何修正中使用時，以下術語將分別具有以下含義：

(a) “代理人” 的含義與本協議第 1 頁所賦予的含義相同；

(b) “代理法律顧問” 是指貝內特·瓊斯律師事務所；

(c) “協議” 是指本代理協議，可能會不時修改和/或重述該協議；

(d) 就任何人而言，“適用法律” 是指適用的證券法和所有其他法規、規章、法規、命令、章程、守則、條例、法令、任何授予批准、許可、授權或許可的條款和條件，或任何政府機構適用於此類個人或其業務、企業的任何判決、命令、決定、裁決、政策或指南，財產或證券，來自對該人具有管轄權的政府機構，或個人或其業務、企業、財產或證券；

(e) “適用證券法” 統指每個銷售司法管轄區的適用證券法、其各自的法規、裁決、規則、命令（包括一攬子訂單和全權委託單）、工具（包括國家和多邊工具）、費用表及其規定的表格、證券監管機構或其下的類似機構發佈的適用政策聲明；

(f) “授權” 是指根據適用法律可能要求任何政府機構或適用法律另行要求各方履行本協議義務或與研究相關的任何批准、同意、豁免、裁決、授權、通知、許可證，包括進口許可證或出口許可證，或確認，適用法律要求各方履行本協議義務或與研究相關的任何義務，包括FDR-J下的任何經銷商許可證、倫理審查委員會批准或其他研究授權，或其他與業務相關的授權；

(g) “業務” 指用於治療目的的迷幻藥、迷幻藥、DMT、DMT 類似物、psilocybin 類似物，以及一系列色胺和苯乙胺、其他限用藥物或管制物質或其他用於治療目的的藥物物質的交付業務，包括開發、配製和複合包括上述藥物或其他藥物物質的藥品，包括臨牀藥物的開發、配製和複合試驗、研究、開發、商業化、許可、服務交付；開發用於交付藥物和器械組合的產品藥物；數字療法；心理治療服務的發展，或製藥、生物技術和醫療器械領域內的其他背景；

(h) “工作日” 是指除星期六、星期日或特許銀行在安大略省多倫多不營業的日子；

(i) “加拿大司法管轄區” 是指加拿大的每個省和地區；

(j) “加拿大證券法” 是指加拿大每個司法管轄區的所有適用證券法以及此類法律下的相應規則和條例，以及加拿大司法管轄區證券監管機構發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和裁決；

(k) “芝加哥期權交易所” 指加拿大芝加哥期權交易所；

(l) “CDS” 指CDS清算和存託服務公司；

(m) “CDSA” 指《管制藥物和物質法》（加拿大）；

(n) “索賠” 具有本協議第 11.1 節中賦予的含義；

(o) “B 類股票” 的含義與本協議第 6 (v) 節中該術語的含義相同；

(p) “臨牀試驗” 的含義與本協議第 6 (pp) 節中該術語的含義相同；

(q) “關閉” 是指本次發行的結束；

(r) “截止日期” 是指2024年3月19日或公司和代理人可能以書面形式商定的其他日期，雙方均合理行事；

(s) “截止時間” 是指截止日期下午 5:00（多倫多時間），或公司和代理商可能商定的截止日期的其他時間；

(t) “代碼” 的含義見本協議第 6 (kk) 節；

(u) “持續披露材料” 是指截至本協議簽訂之日公司向證券委員會和/或美國證券交易委員會發布或提交的所有報告和其他文件，不時予以補充；

(v) “公司” 的含義與本協議第 1 頁所賦予的含義相同；

(w) “公司審計師” 指扎夫曼律師事務所；

(x) “刑法” 指《刑法》（加拿大）；

(y) “Cybin實體” 是指公司和各子公司；

(z) “數據室” 是指公司建立並在 “onehub” 上託管的名為 “CYBIN DD” 的虛擬數據室；

(aa) “數據室信息” 具有本協議第 6 節 (vvv) 中規定的手段。

(bb) “緝毒局” 指美國緝毒局；

(cc) “DMT” 是指 N, N-二甲基色胺；

(dd) “藥品” 是指在醫療保健從業人員監督下受監管銷售或使用的任何藥品，其中包括一種活性藥物成分，即迷幻藥、迷幻藥、DMT、****、迷幻藥類似物、****類似物和一系列色胺和苯乙胺，以及公司經營所在司法管轄區內的其他限用藥物或管制物質；

(ee) “盡職調查會議” 的含義見第 8 (a) 節；

(ff) “員工計劃” 具有本協議第 6 節 (bbb) 中規定的含義；

(gg) “抵押貸款” 指任何押記、抵押貸款、留置權、質押、索賠、限制、擔保權益或其他擔保，無論這些擔保是根據任何適用法律由協議、法規或其他方式產生或產生的，與財產、利益或權利有關的；

(hh) “約定書” 是指公司與牽頭代理人之間於2024年2月23日發出的信函；

(ii) “環境法” 的含義見本協議第 6 (uu) 節；

(jj) “環境許可證” 的含義見本協議第 6 (ui) 節；

(kk) “交易所批准” 是指交易所對本次發行的有條件批准；

(ll) “交易所” 共指芝加哥期權交易所和美國紐約證券交易所；

(mm) “FDA（加拿大）” 指《食品藥品法》（加拿大）；

(nn) “FDA（美國）” 指美國食品藥品監督管理局；

(oo) “FDR-C” 是指 FDA（加拿大）《食品和藥品條例（加拿大）》第 C 部分；

(pp) “FDR-J” 指CDSA《食品和藥品條例（加拿大）》的J部分；

(qq) “財務報表” 的含義與本協議第 6 (cc) 節中規定的含義相同；

(rr) “FINRA” 指金融業監管局有限公司；

(ss) “政府官員” 指 (a) 任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份代表任何政府機構行事的人，(b) 任何受薪政黨官員、當選政治職位成員或政治職位候選人，或 (c) 前述條款所述任何人擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體；

(tt) “政府當局” 是指幷包括但不限於任何國家或聯邦政府、省、州、直轄市或上述任何其他政治分支機構，行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，以及由上述任何機構擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式）的任何公司或其他實體；

(uu) “危險物質” 的含義見本協議第 6 (uu) 節；

(vv) “國際財務報告準則” 是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則

(ww) 一個人的 “債務”，不重複，是指：（a）該人因借款而產生的所有債務和負債；（b）該人的所有資本租賃；（c）該人代表財產和服務的遞延購置成本的所有債務和負債；以及（d）該人提供的所有擔保；

(xx) “受賠方” 的含義與本協議第 11.1 節中規定的含義相同；

(yy) “知識產權” 統指任何性質、種類或描述的所有知識產權，包括所有：(a) 商標、服務標誌、商標和服務商標註冊、商標和服務商標申請、註冊用户協議下的權利、商品名稱及其他商標和服務商標權利，包括相關的商譽；(b) 版權及其應用程序，包括所有計算機軟件及其相關權利以及任何相關的精神權利放棄; (c) 所有國外和國內專利和專利申請（包括所有臨時、分割、替代、延續和延續的部分申請，以及所有外國對應的專利）和所有外國和國內專利（包括延期、補發、

複審、續期、發明人證書及其外國對應信息）；（d）商業祕密及專有和機密信息；（e）工業品外觀設計及其註冊及其申請；（f）上文（a）至（e）條款所列任何項目的續期、修改、開發和延期；以及（g）模式、計劃、設計、研究數據、其他專有知識、工藝、圖紙、技術、發明、配方 ae、規格、性能數據、質量控制信息、未獲專利的藍圖、流程表單、設備和零件清單、説明、手冊、記錄和程序，以及與上述任何內容有關的所有許可證、協議和其他合同和承諾；

(zz) “知識產權” 是指所有工業產權和其他知識產權，包括或與 (a) 商標、商業外觀、貿易和企業名稱、品牌、品牌名稱、徽標、設計權、公司名稱和域名以及其他類似來源、贊助商、協會或來源名稱，以及前述任何內容所象徵的商譽；(b) 任何授權的私人註冊商或政府機構註冊的互聯網域名、網址、網址、網址、網址、網址、網址、網址、網址、網址、網址，網址，網址，網址，網址，網址，網址，網址，網址頁面、網站和網址；(c) 原創作品，表達式、設計和工業品外觀設計註冊，不論是否受版權保護，包括版權和受版權保護的作品、軟件和固件、數據、數據文件和數據庫以及其他規格和文件；(d) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息、專有知識、數據庫、數據收集、專利披露和其他機密或專有信息；(e) 植物或真菌品種、菌株或品種；以及 (f) 所有工業和其他知識產權，以及所有權利、利益和與上述任何內容相關、等同或相似或需要的保護，無論是註冊還是未註冊，此類註冊權利包括專利、註冊植物育種者權利、商標、工業設計、版權、植物品種保護法的註冊，以及任何司法管轄區任何部分適用法律規定的所有此類權利或保護形式的註冊、申請、續展或延期世界；

(aaa) “IT 系統” 的含義與本協議第 6 (s) 節中規定的含義相同；

(bbb) “租賃場所” 是指公司和任何Cybin實體作為租户佔用的場所（視情況而定），對公司和任何Cybin實體（視情況而定）都是重要的；

(ccc) “許可” 的含義與本協議第 6 (g) 節中規定的含義相同；

(ddd) “留置權” 是指任何種類或性質的任何抵押權或所有權缺陷，不論其形式如何，是否已註冊或可登記，是否合意或由法律（法定或其他方式）引起，包括任何抵押貸款、留置權、押記、質押或擔保權益，無論是固定還是浮動，或任何轉讓、租賃、期權、優先購買權、特權、地役權、奴役、通行權、限制性權利契約、使用權或任何種類或性質的任何其他權利或主張，不論影響任何物品的所有權或佔有權或所有權對此類財產或資產的利益，或使用或佔有這些財產或資產的權利；

(eee) “重大不利影響” 是指任何可以合理預期會對企業、資產（包括無形資產）、事務、運營、負債（或有或有或有或其他）、資本、資產、財產、前景、狀況（財務或其他狀況）或經營業績（整體來看）產生重大不利影響的事件、事實、變化、情況、發展、發生或狀況，無論是否或不是在正常業務過程中產生的;

(fff) “重大變更”、“重大事實” 和 “虛假陳述” 分別具有安大略省適用法律賦予的含義；

(ggg) “重要子公司” 是指附表 “C” 中列出的子公司；

(hhh) “會員” 具有本協議第 6 (iii) 節中賦予的含義；

(iii) “洗錢法” 具有本協議第 6 條 (ggg) 中規定的含義；

(jjj) “NI 45-106” 是指 National Instrument 45-106 — 招股説明書豁免；

(kkk) “紐約證券交易所美國公司” 指紐約證券交易所美國有限責任公司；

(lll) “OFAC” 指美國外國資產控制辦公室；

(mm) “已發行股份” 的含義與本協議第 1 頁所賦予的含義相同；

(nnn) “要約” 的含義與本協議第 1 頁所賦予的含義相同；

(ooo) “發行文件” 統指本協議和訂閲協議；

(ppp) “發行費” 的含義見第12條；

(qqq) 就個人採取的行動而言，“普通程序” 是指該人採取的行動在所有重要方面都與該人過去的做法一致，並且是在該人正常日常業務的正常過程中採取的，無論如何，均以相關日期為準；

(rrr) “許可證” 的含義與本協議第 6 (oo) 節所賦予的含義相同；

(sss) “個人數據” 具有本協議第 6 (s) 節中賦予的含義；

(ttt) “PFIC” 指被動外國投資公司；

(uuu) “總統名單” 具有本協定第12條規定的含義；

(vvv) “先前申請” 是指託馬斯·泰勒於2019年6月5日就CYBIN THERAPEUTICS提交的加拿大商標申請編號1967184，涉及 (1) 用於製造藥品的化學添加劑；源自真菌的用於製造藥品的添加劑（尼斯第1類）；（2）幹食用真菌（尼斯第29類）和（3）新鮮可食用真菌（第31類）；

(www) “psilocin” 表示 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—羥基吲哚及其任何鹽；

(xxx) “迷幻藥” 是指 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—磷酰氧吲哚及其任何鹽；

(yyy) “購買者” 是指根據本次發行收購已發行股票的人（作為購買者或受益購買者），以及不時允許此類人員的受讓人或受讓人；

(zzz) “合格機構買家” 是指《美國證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家”，也是美國合格投資者；

(aaaa) “條例D” 是指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的 D 條例；

(bbbb) “S條例” 是指美國證券交易委員會根據美國《證券法》通過的 S 條例；

(cccc) “受制裁國家” 的含義見本協議第 6 (hhh) (i) (B) 節；

(dddd) “制裁” 的含義與本協議第 6 (hhh) (i) (A) 節中規定的含義相同；

(eeee) “SEC” 是指美國證券交易委員會；

(ffff) “證券委員會” 是指加拿大每個司法管轄區的適用證券委員會或監管機構，“證券委員會” 指所有司法管轄區；

(gggg) “證券監管機構” 是指每個銷售司法管轄區的適用證券監管機構或監管機構；

(hhhh) “銷售公司” 的含義與本協議第 1 頁所賦予的含義相同；

(iiii) “銷售司法管轄區” 的含義與本協議第 1 頁所賦予的含義相同；

(jjjj) “股份” 是指公司資本中的普通股；

(kkkk) “小型製藥實體” 是指小型製藥公司和Cybin UK Ltd；

(llll) “小型製藥公司的前審計師” 是指MNP LLP；

(mmmm) “認購協議” 統指代理人和公司商定的形式的認購協議，根據該協議，買方同意按本協議的設想認購和購買本次發行下的已發行股份，為了更確定起見，將包括所有附表；

(nnnn) “子公司” 的含義與本協議第 6 (b) 節所賦予的含義相同；

(oooo) “生存期限日期” 是指截止日期的兩週年紀念日；

(pppp) “税法” 指《所得税法》（加拿大）及其相關法規，兩者均不時修訂，以及財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在本協議簽訂之日或之前公開宣佈的任何擬議修正案；

(qqqq) “税收” 的含義與本協議第 6 (hh) (iii) 節中賦予的含義相同；

(rrrr) “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

(ssss) “美國合格投資者” 是指D條例第501（a）條所指的 “合格投資者”；

(tttt) “美國交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法；

(uuuu) “美國人” 是指 S 法規第 902 (k) 條中定義的 “美國人”；

(vvvv) “美國配售代理” 是指隸屬於一個或多個代理人或被指定為分代理人的美國註冊經紀交易商；

(wwww) “美國買方” 是指已發行股票的購買者，他在購買時是（a）美國人，（b）代表美國人或美國個人的賬户或利益購買已購買的已發行股票的人，（c）在美國期間收到或收到收購已發行股票要約的人，以及（d）a 當時在美國的人

已下達買入訂單或執行或交付收購此類已發行股票所依據的認購協議；

(xxxx) “美國證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》；以及

(yyyy) “美國證券法” 是指美國所有適用的證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》及其頒佈的規則和條例，以及任何適用的州證券法。

第二條
這份報價

(a) 公司特此同意確保在適用的情況下及時遵守與分銷或出售所發行股票有關的所有適用法律。公司將在銷售司法管轄區適用法律要求的時間內，執行與本次發行有關的所有表格、通知和證書，並將其提交給證券監管機構。

(b) 公司特此任命代理人擔任公司的代理人和財務顧問，並授予代理人組建和管理包括美國配售代理人在內的投資交易商集團的權利，在 “商業上合理的努力” 的私募基礎上發行和出售已發行股票，不承擔承銷商責任，代理人特此接受此類任命。儘管本協議中包含任何相反的規定，或雙方先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證，但本協議不構成代理人或其任何關聯公司在公司資本中發行或出售證券（包括已發行股份）時充當承銷商、初始購買者、安排人和/或配售代理人的承諾或具有法律約束力的義務，或提供或安排任何其他融資不如預約那樣根據前一句話和其他條款，代理與本次發行相關的事宜。

(c) 公司明白，代理人將有權並將做出商業上合理的努力，安排出售司法管轄區的買方根據適用法律以私募方式購買已發行股票，因此發行股份的發行和出售並不使公司有義務提交招股説明書、註冊聲明或類似文件。

(d) 為了遵守適用的美國證券法，任何宣佈或以其他方式與本次發行有關的新聞稿將在每頁上包括適當的註釋，大致如下：“不用於向美國新聞專線服務分發或在美國傳播”。此外，任何此類新聞稿都將包含以下基本免責聲明：“本新聞稿不構成在美國出售或購買任何證券的要約的邀請。這些證券過去和將來都沒有根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何州證券法進行註冊，除非根據美國證券法和適用的州證券法進行註冊或獲得此類註冊的豁免，否則不得在美國或向美國人發行或出售，或為美國人的賬户或利益進行發行或出售。“美國人” 和 “美國” 的定義見美國《證券法》S條例。”

(e) 公司和代理人及其各自的代表（包括任何銷售公司，如果適用）都不會：（i）向任何潛在的已發行股票購買者提供任何構成適用法律所指的發行備忘錄的文件或其他材料；或（ii）參與與要約和出售所發行股份有關的任何形式的一般性招標或一般廣告，包括任何廣告、文章、通知或其他通信

在任何報紙、雜誌、印刷公共媒體、印刷媒體或類似媒體上發表，或通過廣播、電視或電信進行廣播，包括電子顯示屏，或任何與要約和出售已發行股票有關的研討會或會議，其與會者是通過一般招標或廣告邀請的。

第三條
代理人的分銷和某些義務

(a) 代理商將要求其銷售公司（如果有）同意遵守加拿大以外銷售司法管轄區的適用法律和與已發行股票的分配有關的適用證券法，並將根據本協議中規定的條款和條件直接或通過銷售公司向公眾出售已發行股票。

(b) 代理商將要求其銷售公司（如果有）同意以符合和遵守每個司法管轄區的所有適用法律的方式分配所發行股票，並且不會直接或間接地向除銷售司法管轄區以外的任何司法管轄區的任何人要約、出售或交付任何已發行股份，除非公司和代理人另有約定，而且只能以以下方式提供、出售或交付任何已發行股票不會要求公司遵守註冊和招股説明書或其他司法管轄區的適用證券法規定的其他類似要求。

第四條
文件的交付

(a) 在本次發行中，代理人將盡商業上合理的努力，向每位買方索取一份正式填寫並執行的認購協議以及適用法律或加拿大以外銷售司法管轄區的適用證券法要求的其他表格，這些表格由公司提供給代理人，供買方執行，與發行股票的發行和出售有關，代理人將在宣佈發行前至少兩個工作日向公司提供這樣的副本有關已發行股份的認購協議和完整的註冊説明。

(b) 公司將在適用的截止時間正式簽署和交付訂閲協議，並將遵守並滿足其中所有條款、條件和契約，以供公司遵守或滿足。

第五條
物質變化

在截止日期當天或之前，公司將代表公司立即通知牽頭代理商

在下列情況下，代理人及其律師（並立即以書面形式確認此類通知）：

(a) 公司或其子公司或其財產或資產的業務、事務、運營、資本或狀況（財務或其他方面）將發生或發生任何重大變化（實際的、預期的、計劃中的或可能的）；

(b) 任何盡職調查會議中提供的陳述所依據或支持的事實或信息發生任何實質性變化，均應發生或生效；

(c) 其先前以書面形式向牽頭代理人提供但未以書面形式向牽頭代理人披露的任何有關信息中任何重要事實的任何變化；

(d) 公司在本協議中所作的任何陳述或擔保在所有重大方面均不再真實和正確；

(e) 公司收到來自任何證券監管機構或任何其他主管當局的與本次發行有關的任何書面或口頭的重要通信；

(f) 公司從任何政府機構收到的任何通知或其他信函，以及這些機構要求提供與公司、發行、發行和/或出售已發行股份或任何其他可能單獨或總體上產生重大不利影響的事件或狀況有關的信息、會議或聽證會的任何請求；或

(g) 任何證券監管機構或任何其他主管當局，包括任何其他政府機構，發佈任何停止或暫停公司或該機構任何證券交易或分銷的命令，威脅為此提起任何訴訟，或任何可能導致下令停止或暫停公司任何證券交易或分銷的調查通知。

除了本第5條的規定外，公司還將本着誠意與代理商討論第5條中規定的任何情況、變更、事件或事實，這些情形、變更、事件或事實的性質使得人們對是否應根據第5條向代理人發出通知存在或可能存在合理的疑問。

第六條
公司的陳述和保證

公司向代理人和買方陳述和保證，並承認他們各自依賴於與購買者購買已發行股份有關的陳述和保證（如適用）：

(a) 持續披露。持續披露材料不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，截至持續披露材料中的陳述之日起沒有誤導性，並且是在所有重大方面根據和遵守加拿大司法管轄區的加拿大證券法編制的，公司沒有違約申報在下面，它也沒有失敗過提交或發佈根據加拿大司法管轄區的加拿大證券法要求提交或發佈的任何文件。

(b) 公司的良好信譽。公司是根據《商業公司法》（安大略省）正式組建並有效存在的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，具有正式資格，持有或已經申請了開展目前開展和擬在所有重大方面開展業務、擁有、租賃或運營其財產和資產所必需的所有必要或必需的實質性許可證，任何人未自願或以其他方式採取任何要求或授權其解散的步驟或程序或者收盤。

(c) 子公司的良好信譽。附表 “B” 中列出的公司子公司（統稱為 “子公司”）包括公司的所有重要子公司（該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。附表 “B” 在所有方面都是真實、完整和準確的。每家子公司都是根據附表 “B” 中規定的司法管轄區的法律成立、組織和存在的，是最新的，需要提交的所有重要文件，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按其目前經營的方式開展業務所必需的公司權力和能力，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在所有重大方面都需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好。子公司資本中所有已發行和流通的股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付並已付清

由公司直接或間接實益擁有。公司擁有的子公司資本中所有已發行和流通的股份均不附帶任何留置權，子公司的已發行證券均未侵犯子公司任何證券持有人的先發制人或類似權利。不存在可能要求公司出售、轉讓或以其他方式處置子公司任何證券的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾。

(d) 組織。根據各自組織管轄區的法律，公司及其每家重要子公司現在和將來都將作為一家公司有效存在，信譽良好（如果這種概念得到承認）。根據彼此司法管轄區的法律，公司和每家重要子公司現在和將來都將是外國公司進行業務交易的正式許可或資格，信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照持續披露材料所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權力，除非不具備這樣的資格、信譽良好或沒有這樣的權力或權威，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(e) 子公司的公允市場價值。截至2023年12月31日，除重大子公司外，沒有任何子公司擁有總公允價值超過5萬美元的資產。

(f) 沒有投資。除子公司或持續披露材料中披露的那樣，公司沒有直接或間接的子公司或對任何人的任何投資。

(g) 許可證。每個Cybin實體（就小型製藥實體而言，據公司所知）在開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律的情況下開展和開展業務時都嚴格遵守了其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律。每個Cybin實體都持有開展其當前業務所需的所有重要許可證、註冊、資格、許可證和同意（統稱為 “許可證”），並且所有此類許可證在所有重要方面均有效、持續存在且信譽良好。據公司所知，在不限制前述內容概括性的前提下，任何Cybin實體均未收到書面違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何適用法律而產生重大不利影響的事實。本次發行（包括所得款項的擬議用途）不會對許可證產生任何不利影響，也不會要求Cybin實體根據許可證獲得任何新的許可或同意或批准（如適用）。

(h) 政府通知。Cybin實體作為當事方或其財產受其管轄的任何法律或政府訴訟或調查尚待審理，這些訴訟或調查不會導致Cybin實體目前開展的業務所必需的任何許可證被撤銷或修改，據公司所知，沒有針對Cybin實體或其財產或資產的此類法律或政府訴訟或調查受到威脅或考慮進行此類法律或政府訴訟或調查。

(i) 適用法律。公司不知道有任何對目前生效的Cybin實體擁有合法管轄權的政府機構的任何適用法律，也不知道對目前有效的Cybin實體擁有合法管轄權的任何政府機構的任何適用法律有任何公開傳播或宣佈的待定或考慮的變更，公司預計Cybin實體將無法遵守或可以合理預期會對Cybin實體產生重大不利影響

Cybin實體的業務或該實體運營的商業環境或法律環境。

(j) 沒有訴訟。在法律或衡平法上，在任何委員會、董事會、局或機構之前或之前，沒有任何針對Cybin實體或其董事、高級職員或僱員的重大訴訟、訴訟、判決、調查、詢問或訴訟未決，或據公司所知，沒有任何依據，也沒有Cybin實體受其約束任何判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則、政策或規章政府機構，這可能會產生重大不利影響，或者會對公司履行本協議和發行文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(k) 無重大不利影響。除非持續披露材料中披露的那樣，否則沒有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 對公司及其子公司（定義見下文）整體而言的任何交易，(iii) 公司或任何子公司產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務），對公司和子公司整體而言具有重要意義，(iv) 任何重大變化在公司的股本或未償長期債務中，或任何子公司或 (v) 以公司或任何子公司的股本申報、支付或派發的任何形式的股息或分配，但上述普通交易中或持續披露材料中另行披露的除外。

(l) 不存在違約和衝突。公司和任何子公司在履行或遵守任何合同、契約、信託契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃、許可或其作為當事方或其財產或資產可能受其約束的其他協議或文書中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件方面，均未違反其約束性文件，或據公司所知，在任何重大方面均未違約。本協議和發行文件的每一次執行和交付、公司履行其在本協議或其下的義務、根據本協議發行和出售的已發行股份以及本協議中設想的交易的完成，包括已發行股份的發行和交付，(i) 不會也不會與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定或構成違約（無論是之後通知或時效或兩者兼而有之）：(A) 任何適用的法律，包括但不限於《商業公司法》（安大略省）和適用的證券法；（B）在本文發佈之日有效的公司或子公司董事或股東的相關文件、章程或決議；（C）公司作為當事方或受其約束的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議、文書、租賃或其他文件；或（D）任何具有約束力的判決、法令或命令公司或公司的財產或資產。

(m) 報告和文件等。根據加拿大證券法或美國證券法的要求，公司或任何第三方的任何報告或信息必須公開，這些報告或信息未按此類法律的要求公開，但不包括表格 45-106F1、72-503F、D表格和任何適用的表格州通知文件。

(n) 沒有同意、批准等。截至本協議簽訂之日，公司執行、交付和履行本協議，發行和出售已發行股票，除非 (i) 芝加哥期權交易所的批准和美國紐約證券交易所的授權；以及 (ii) 此類同意、批准、批准、授權、命令、註冊或資格；以及 (ii) 此類同意、批准授權、命令和註冊或

根據適用的美國聯邦和州證券法，在代理人出售已發行股票時可能需要的資格，前提是為了更確定起見，就上述（i）和（ii）中的每一項而言，無需獲得公司證券持有人的批准。

(o) 沒有優先權。(i) 除根據公司已發行可轉換證券購買股票的B類股票、期權和認股權證外，任何人均無合同或其他權利促使公司向該人發行或出售公司的任何股份或其他證券，(ii) 公司未授予任何人任何優先權、轉售權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸”）” 提供（或以其他方式）購買公司的任何股份或其他證券，以及(iii) 任何人無權就已發行股份的要約和出售擔任本公司的承銷商。

(p) 證書的形式。在已發行股票發行之日起，代表已發行股票的證書形式（如果為此類證券發行的實物證書）將得到公司的正式批准和通過，並且在所有方面都符合《商業公司法》（安大略省）的適用要求、公司的註冊文件以及芝加哥期權交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和CDS的適用要求，或者將獲得芝加哥期權交易所和紐約證券交易所的批准如果需要的話，是美國人。如果代理人要求，CDS將使所發行的股票符合資格。

(q) 有效且具有約束力的文件。公司有權力和能力簽訂和履行本協議和發行文件規定的義務，並執行本協議和發行文件中設想的交易。本協議由公司正式授權、執行和交付，執行後將成為公司的合法、有效和具有約束力的義務，每項義務均應根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律可能限制本協議的執行，以及在尋求公平補救時適用公平原則以及賠償權這一事實的限制，繳款和豁免以及分離不可執行條款的能力可能會受到適用法律的限制。

(r) 第三方協議。公司與持續披露材料中明確提及的第三方之間的所有重要協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般公平原則的限制，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到適用法律或公共政策的限制與之相關的考慮，以及任何其他可能無法執行的條款除外，這些條款無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期對公司具有重要意義。

(s) 公司行動。公司已經採取或將要採取所有必要的公司行動，以 (i) 授權本協議和發行文件的執行、交付、履行和歸檔（如適用），以及（ii）以全額支付和不可評估的股份的形式有效發行和出售已發行股份。

(t) 投票或控制。公司不是任何協議的當事方，公司也不知道有任何以任何方式影響公司任何證券的投票或控制權的協議。

(u) 沒有競爭限制。除許可證外，任何Cybin實體都不受任何包含明確和實質性限制Cybin實體在任何業務領域競爭自由的契約的承諾、協議或文件的影響，

轉移或轉移其各自的任何資產或業務，或對Cybin實體的業務慣例，運營或狀況產生不利重大影響的資產或業務。

(v) 公司的股本。公司的法定資本由無限數量的股份和優先股組成，截至本文發佈之日，其中410,855,285股已作為公司資本中已全額支付和不可估税的股份發行和流通，沒有已發行優先股。除非在發行文件中披露，否則截至本文發佈之日，除了（i）根據公司股權激勵計劃購買66,424,750股股票的總共66,424,750份期權，（ii）購買106,255,498股股票的共106,255,498份認股權證，以及（iii）總共購買36,255,498股股份的認股權證，（iii）總共發行和流通36,255,498股認股權證 084.7 Cybin US Holdings Inc. 的B類普通股（“B類股票”），可兑換成360,847股股票。股票和優先股所附的權利、特權、限制、條件和其他條款在所有重要方面均符合發行文件中對其的描述。

(w) 審計委員會。公司的審計委員會根據國家儀器52-110——審計委員會的要求和適用於公司的紐約證券交易所美國證券交易所規則以及美國交易法第10A-3條的規定組成和運作。

(x) 子公司的股本。附表 “B” 列出了每家子公司的法定資本和已發行資本。除非在發行文件或持續披露材料中披露，否則沒有未償還的權利、認股權證、期權、可轉換債務或任何其他能夠轉換成、交換或行使任何證券或任何子公司的證券或權利。

(y) 合格投資。前提是股票繼續在交易所上市和掛牌交易，並假設自本文發佈之日起《税法》的相關條款沒有變化，則根據税法，發行的股票將是受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾人儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管理的信託的合格投資。

(z) 註冊商和過户代理人。奧德賽信託公司總部位於艾伯塔省卡爾加里的總部已被正式任命為股票的註冊和過户代理人，奧德賽信託公司已被正式任命為美國股票的註冊和過户代理人。

(aa) 資產所有權。除租賃場所外，每個Cybin實體都是其所有重要資產的絕對合法和受益所有者，沒有其他財產或資產來開展其當前業務所必需的。每個Cybin實體（據公司所知，小型製藥實體）持有其資產（包括任何知識產權中的任何權益或在任何知識產權中獲得權益的權利）所依據的任何及所有協議和其他文件和文書，均為有效和有效的現有協議、文件和文書，可根據其條款執行，此類財產和資產在所有重要方面均處於良好信譽司法管轄區的法規和條例它們所在地以及Cybin實體據以獲取此類財產權益的所有實質性租賃、許可證和其他協議，在所有實質方面均信譽良好。公司不知道有任何索賠或任何索賠的依據可能或可能對Cybin實體使用、轉讓或以其他方式開採各自資產的權利產生重大不利影響，Cybin實體的任何財產（或任何財產中的任何權益或賺取利息的權利）均不受任何優先拒絕權或購買或收購權的約束，並且任何Cybin實體都沒有責任或義務支付任何費用佣金，特許權使用費，

許可費或就其財產和資產向任何人支付的類似款項。

(bb) 不存在交易對手違約。據公司所知，任何實質性合同、契約、信託契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件的對手均未履行或遵守這些義務、協議、契約或條件。

(cc) 財務信息。公司截至2023年3月31日和2022年3月31日財年的經審計的合併財務報表，以及審計師的相關報告和公司截至2023年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明中期財務報表，以及相關的附註和附表（合稱 “財務報表”），在所有重大方面公允地列報了公司和子公司的財務狀況在合併的基礎上，以及公司在該財務報表和特定期間的綜合收益、股東權益和現金流合併報表中規定的期間的經營報表、留存收益、運營現金流和財務信息變動。此類財務報表在所有重要方面均符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（《國際財務報告準則》），在所涉期間始終適用，不包含對財務報表所涉期間的任何虛假陳述。

(dd) 會計控制。每個Cybin實體都維持一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許獲得資金和投資；(iv) 資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和每家子公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見美國《交易法》第13a-15（f）條），該體系在所有重大方面均符合《美國交易法》的適用要求。公司維持的披露控制和程序（該術語定義見美國交易法第13a-15（e）條），在所有重大方面均符合《美國交易法》的適用要求，此類披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

(ee) 審計員。根據適用的美國證券法和適用的加拿大證券法的要求，公司的審計師是獨立的公眾、註冊會計師或特許會計師。除持續披露材料中披露的情況外，公司的審計師沒有發生任何 “應報告的事件”（該術語的定義見NI 51-102）。據公司所知，該公司的審計師遵守了經修訂的2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求。

(ff) 小型製藥公司的前審計師。受聘於小型製藥實體時：（i）小型製藥公司的前任審計師是受聘於小型製藥實體時，根據適用的美國證券法和適用的加拿大證券法的要求，小型製藥公司的前任審計師不存在任何 “應報告的事件”（該術語定義見NI 51-102），除非持續披露材料中披露；以及（iii）向公司披露的情況除外知識，小型製藥公司的前審計師遵守了審計師的要求經修訂的2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性要求。

(gg) 資產負債表外安排和負債。公司或其子公司不存在資產負債表外的重大交易、安排、義務或負債，無論是直接的、間接的、絕對的、或有的，還是其他的。

(hh) 關聯方交易。

(i) 公司或任何子公司均不欠任何高級職員、董事、員工、股東或任何未與其中任何一方 “保持距離”（該術語定義見《税法》）的人的任何款項，或向其借款或向其借款或以其他方式欠款，但在其正常和正常業務過程中支付的通常員工報銷和補償除外，任何此類安排都不存在重大不利影響；

(ii) 除非在正常和正常業務過程中達成的通常僱員或諮詢安排一樣，否則公司或任何子公司都不是與任何高管、董事、員工、股東或任何其他不與之交易的人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，除非此類安排不會產生重大不利影響；以及

(iii) 公司的董事、高級職員或員工、任何已知持有公司任何類別股份百分之十（10%）的持有人或上述任何人的任何已知關聯公司或關聯公司均未在與公司或任何子公司進行的任何重大交易中擁有任何直接或間接的實質性利益，也沒有在與公司或任何子公司進行的任何重大交易中擁有任何直接或間接的重大利益，或任何可能對公司產生重大影響的擬議重大交易公司、任何子公司或其各自的業務。

(ii) 税收。所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、員工補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、增值税、評估、扣除額、費用或預扣以及與之有關的所有負債，包括公司和子公司到期應付的任何罰款和應付利息（統稱 “税款”）均已支付，除非未繳税款沒有重大不利影響。公司和各子公司已提交了所有需要提交的聯邦、州、省、地方和國外納税申報表、申報單、匯款和申報表，所有此類納税申報表、申報單、匯款和申報在所有重要方面均正確和完整，其中沒有遺漏任何會使其中任何一項產生誤導性的重大事實或事實，並在此類税款到期之前繳納了上面顯示的所有税款而且不是本着誠意進行競爭的，除非不這樣申報或付款不會產生重大不利影響。除非持續披露材料中另有披露，否則，(i) 目前沒有對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查；(ii) 在任何情況下，對於公司或任何子公司已經繳納或可能應繳的税款，與任何政府機構均不存在任何問題和未決爭議，除非此類審查、問題或爭議不會產生重大不利影響；(iii) 未對税收赤字作出不利影響公司或任何附屬公司單獨或總體上產生重大不利影響。該公司不知道有任何聯邦、州、省或其他政府的税收缺失、罰款或評估以書面形式聲稱或威脅對其產生重大不利影響。

(jj)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司和任何子公司都不是，或者在發行股票的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或 “控制” 的實體。

(kk) 公司不是 “受控外國公司”。據公司所知，僅根據記錄在案的股票所有權，不考慮以街道名義持有的股份的受益所有權，也不考慮美國人根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第958條擁有的任何間接或推定所有權，該公司不是《守則》中該術語定義的 “受控外國公司”，預計不會變成在可預見的將來是一家受控的外國公司。

(ll) 被動外國投資公司。根據公司目前對其總收入和總資產的估計和描述，以及其業務性質和當前的業務計劃，該公司預計在本納税年度將成為 “被動外國投資公司”（定義見該法典第1297條及其頒佈的法規），並可能在未來的納税年度成為被動外國投資公司。對於公司符合PFIC資格的每個納税年度，公司：（a）打算應書面要求向收購本次發行股票的美國股東提供美國財政條例第1.1295-1節（g）（或任何後續美國財政條例）所述的PFIC年度信息聲明；（b）應書面要求，盡商業上合理的努力提供此類美國股東合理需要獲得的額外信息與維持 “合格選舉基金” 選舉的關係 (就公司而言，根據《守則》第 1295 條的定義）。

(mm) 知識產權。

(i) 每個Cybin實體（就小型製藥實體而言，據公司所知）都擁有或擁有使用開展業務所需的所有知識產權的權利，並且公司不知道有任何相反的善意主張或任何其他人對公司和子公司的權利提出任何質疑。據公司所知，公司和子公司的業務目前的業務不侵犯任何人的知識產權。據公司所知，目前提議在本協議生效之日起兩年內開展的公司和子公司的業務不會侵犯任何人的知識產權。沒有人就公司或子公司侵犯任何人的任何知識產權向公司或子公司提出任何善意的索賠；

(ii) 沒有Cybin實體收到任何書面通知，公司也不知道在任何知識產權方面存在任何侵犯或衝突他人主張的權利，也沒有發現任何會導致任何知識產權無效或不可註冊的事實或情況，以及侵權、衝突（如果受到不利的決定、裁決或裁決的約束）、無效或不可註冊會產生重大不利影響的事實或情況；

(iii) 任何賽賓實體均未收到任何有關任何知識產權的書面通知，聲稱此類知識產權不足以保護其中每個賽賓實體的利益；

(iv) 每個Cybin實體（據公司所知）已採取或提議採取商業上合理的措施來保護其在這些司法管轄區的知識產權，而公司合理地認為，每個實體開展的業務足以證明此類申報是合理的；

(v) 對任何Cybin實體在其正常業務過程中使用其知識產權的能力沒有實質性限制

在事先申請成為註冊商標的情況下，可能限制以事先申請的形式使用商標。本協議和發行文件所設想的交易不會以任何方式損害或影響每個Cybin實體在其知識產權中的權利；

(vi) Cybin實體未收到任何質疑其所有權或任何知識產權使用權的通知或索賠（無論是書面、口頭還是其他形式），也未暗示任何其他人對此有任何法律或實益所有權或其他索賠或利益，而且據公司所知，是否有合理的依據聲稱除Cybin實體以外的任何人就其合法或受益所有權或其他索賠或權益提出任何索賠任何知識產權；以及

(vii) 賽賓實體擁有的所有知識產權註冊均信譽良好，並以賽賓實體的名義記錄在相應的辦公室，以保護其權利。所有此類註冊和申請均已根據所有適用的法律要求提交、起訴和獲得，並且目前已生效，符合所有適用的法律要求。知識產權的註冊均未過期、被放棄、被取消或刪除，或者因未能續訂或維護而失效。

(nn) 加拿大和外國監管機構。公司承認，業務受現行適用法律（包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、FDR-J、《刑法》以及與受管制物質有關的州、省、地區和市級法律、任何適用的州公司醫學執業法規或任何適用的反洗錢立法）的限制、要求和禁令的約束、要求和禁令，這些限制和禁令可能會不時發生變化。公司和子公司在所有重大方面都遵守並遵守了所有適用法律，包括獲得所有重要授權。迄今為止簽發的所有授權均有效，完全有效，公司或任何子公司均未收到管制物質辦公室、加拿大衞生部其他辦事處、FDA（美國）或任何政府機構指控或聲稱未遵守任何適用法律或授權的任何信函或通知。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷、暫停、限制或修改任何授權有關的訴訟或訴訟通知，也沒有收到任何關於拒絕根據適用法律（包括FDA（加拿大）、FDR-C或FDR-J等適用法律申請或正在授予的任何授權的通知，並且不知道或有理由相信任何此類政府機構正在考慮採取或會有合理的理由採取任何此類行動的理由。公司或任何子公司均未發現任何違反任何適用法律的情況，包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、FDR-J、《刑法》或公司或任何子公司有理由認為可能導致重大不利影響的任何省、地區或市級立法。

(oo) 美國監管機構。公司及其子公司已經提交了美國相應聯邦、州或地方政府當局（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA（美國）”）頒發的所有批准、執照、證書、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權，以及美國相關聯邦、州或地方政府機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA（美國）”）所要求的所有申報、申請和提交材料，並遵守這些授權州緝毒局（“DEA”）或任何其他聯邦、州、法院或地方政府或監管機構，包括參與監管臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危害物質或材料）的自律組織，這些監管是擁有或租賃各自財產或按照《持續報告》所述開展業務所必需的

披露材料（統稱為 “許可證”），除此類許可證外，如果不擁有、獲得或製作此類許可不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非任何失效，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響合理地預計會產生重大不利影響；而且兩者都不是公司或其任何子公司均未收到任何與限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續訂任何此類許可證有關的書面通知，這些許可證的單獨或總體而言，如果不利的決定、裁決或調查結果會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在普通課程中續期。在FDA（美國）適用法律和法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已向FDA（美國）提交了其已進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類提交的材料在提交時均嚴格符合適用的法律和規章制度，FDA（美國）未斷言任何此類申報存在重大缺陷。該公司一直運營，目前在所有重大方面都遵守了《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、FDA（美國）、DEA和其他聯邦、州和地方政府機構的所有適用規則和法規。

(pp) 臨牀試驗。由公司或任何Cybin實體（據公司所知，就小型製藥實體而言）進行的所有臨牀、臨牀前和其他研究與測試（統稱為 “臨牀試驗”）（據公司所知，就小型製藥實體而言）進行的所有臨牀、臨牀前和其他研究和測試（統稱為 “臨牀試驗”）均已按照公認的醫學規定進行，目前仍在進行中、科學和倫理研究程序等等適用法律。對發行文件中描述或提及的臨牀試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，公平地代表了臨牀試驗得出的已發佈數據，公司和任何Cybin實體都不知道其他研究或測試，這些研究或測試的結果與發行文件中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式受到質疑。公司和任何Cybin實體均未收到任何政府機構或適用監管機構就任何要求終止或暫停此類臨牀試驗的臨牀試驗發出的任何通知或書面信函。

(qq) 標準操作程序。每個Cybin實體（據公司所知）開展的與其業務有關的所有產品研發活動，包括質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動，均在所有重要方面均遵循行業慣例，在所有重大方面均符合適用於該業務的所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準以及所有必要的流程、程序和慣例與此類活動相關的所有重要方面都在必要時或將要到位，並且在適用時正在或將要在所有重要方面得到遵守。

(rr) 無缺陷。除正常業務過程外，任何Cybin實體均未收到任何客户或任何適用的監管機構發出的任何通知或通信，指控Cybin實體向客户提供或銷售的任何產品存在缺陷或索賠，據公司所知，在任何情況下都不會導致Cybin實體要求就其提供或銷售的任何產品進行任何報告、召回、公開披露、公告或客户溝通一個 Cybin 實體。

(ss) 信息技術系統。據公司所知，就小型製藥實體而言，每個Cybin實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT系統”）足以滿足每個Cybin實體當前業務運營所要求的所有實質性方面，並且沒有任何錯誤、錯誤、缺陷和特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗工具，除非不合情理預計會單獨或總體上造成重大不利影響。據公司所知，就小型製藥實體而言，每個Cybin實體都實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運營、宂餘和安全，據公司所知，有一直沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的行為除外，也不包括任何正在進行內部審查或調查的與之有關的事件。據公司所知，就小型製藥實體而言，每個Cybin實體目前在所有重要方面都遵守了與IT系統和個人數據隱私和安全相關的適用法律、內部政策和合同義務，並已採取商業上合理的措施來保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。據公司所知，就小型製藥實體而言，每個Cybin實體均已採取一切必要行動，以遵守《加拿大個人信息保護和電子文件法》（以及與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，任何不遵守該法規都可能對這些法律和法規產生重大不利影響的所有其他適用法律和法規）。

(tt) 沒有訴訟。除持續披露材料中披露的內容外，公司或子公司參與的任何法律、政府或監管行動、訴訟或程序未決，據公司所知，也沒有任何法律、政府或監管審計或調查，如果確定對公司或任何子公司造成不利影響，則可以合理地預期公司或任何子公司的任何財產會單獨或總體上進行重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；任何政府機構考慮的或受到他人威脅的，如果確定對公司或任何子公司構成不利影響，則可以合理地預期會對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；以及 (i) 目前沒有或待審的審計、調查、訴訟或訴訟由或提起的訴訟在任何政府機構面前；以及 (ii) 沒有美國證券法要求以持續披露材料形式提交的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件。

(uu) 環境法。(i) 公司沒有嚴重違反有關環境、健康或安全事項的任何適用法律（統稱為 “環境法”），包括但不限於與處理、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理任何污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質（“危險物質”）相關的法律；(ii) 公司已獲得所有材料許可證、許可和批准所有之下的許可、同意、證書、註冊和其他授權截至本文發佈之日，公司經營業務所必需的適用的環境法（“環境許可證”），據公司所知，公司沒有違反或違反任何可能產生重大不利影響的環境許可證，也沒有任何訴訟在進行中，據公司所知，也沒有撤銷或限制任何環境許可證；(iii) 公司沒有使用、分發、處理、儲存

處置、運輸或處理任何危險物質，除非材料符合所有環境法和環境許可證；(iv) 公司沒有收到任何關於違反任何可能產生重大不利影響的環境法的通知或被起訴；(v) 據公司所知，沒有任何與環境問題有關的命令或指示，要求對任何方面進行任何物質工作、維修、施工或資本支出的資產公司，公司也沒有收到任何有關相同情況的通知；（vi）公司沒有收到任何有關指控或表示公司可能對聯邦、省、地區、州、市或地方清理場或任何環境法規定的糾正行動負責的通知；以及（vii）公司沒有收到任何與聯邦、省、地區、州、市或地方有關處置場地的調查有關的信息請求。

(vv) 禁止競爭。Cybin實體的現任或擬任高管或董事，據公司所知，Cybin實體的任何員工，其活動或投資均不受任何限制或限制，包括任何非競爭條款，這些限制或限制他們以任何方式限制或限制他們參與Cybin實體或Cybin實體目前正在進行或目前擬進行的商業事務。

(ww) 保險。公司及其子公司維持保險，或在尚未獲得保險的情況下，正在採取商業上合理的努力為公司財產和資產的此類損失、風險和損害購買和維持保險，其金額應符合其所從事業務的慣常金額，與同類企業中合理謹慎的人士一致，以及與此類保險、保真或保函有關的所有保單為公司、子公司及其各自的董事、高級職員和僱員以及公司的財產和資產提供保險，信譽良好，在所有重大方面均具有充分的效力，沒有違約。公司和子公司在所有重要方面都遵守了此類保單和文書的條款，公司或子公司沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具提出任何重大索賠；公司沒有理由相信在保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險繼續該業務的成本不會產生重大不利影響，公司和子公司均未就任何重大索賠立即發出任何通知。

(xx) 租賃場所。公司佔用租賃場所，擁有佔用和使用租賃場所的專有權利，Cybin實體佔用租賃場所所依據的每份租約都信譽良好，在所有實質方面均具有充分的效力和效力。根據和遵守本協議條款履行義務以及本協議和發行文件中描述的交易的完成不會賦予此類租賃的任何一方或任何其他人終止此類租賃的權利，也不會導致此類租賃項下任何額外或更多繁重的義務。

(yy) 就業慣例。每個Cybin實體都嚴格遵守有關就業和僱傭慣例、僱用條款和條件、薪酬公平和工資的所有法律。

(zz) 就業標準。據公司所知，沒有任何就業標準分支機構或法庭或人權法庭對公司或子公司的實質性投訴，也沒有任何可以合理預期會導致根據任何人權立法進行投訴的投訴或事件

或對公司具有重要意義的就業標準立法.根據適用的就業標準立法，沒有懸而未決的決定或和解或待定的和解，這些立法規定公司或子公司有采取或不採取任何行動的實質性義務。公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有工傷補償、職業健康和安全及類似立法，包括全額支付所有欠款，根據適用的工傷補償立法、職業健康與安全或類似立法，沒有針對任何公司的待處理索賠或重大性質的未決訂單，也沒有發生任何可能導致任何此類實質性索賠的事件。

(aaa) 集體談判協議。公司和任何子公司都不是與加入工會的僱員簽訂任何集體談判協議的當事方。據公司所知，尚未採取或考慮採取任何行動來組織或組建公司或任何子公司的任何其他僱員或工會，這可能會產生重大不利影響。

(bbb) 員工計劃。退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式為公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的利益而向公司繳納或要求繳納的每份重要計劃（“員工計劃”）”) 在所有重要方面均保留了其條款並符合適用於此類員工計劃的所有適用法律所規定的要求。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的定義，公司沒有實質性的員工福利計劃。

(ccc) 沒有非法捐款。任何Cybin實體，或據公司所知，其任何僱員或代理人未向任何聯邦、州、省或外交機構的任何官員或候選人支付過任何非法捐款或其他款項，也未完全披露任何捐款，也未完全披露任何捐款，也未向任何司法管轄區的任何政府官員或官員或被指控承擔類似公共或準公共職責的其他人支付任何款項，但要求或允許的款項除外根據適用法律。

(ddd) 會議記錄和記錄。向代理人提供的每個Cybin實體的會議記錄和公司記錄在所有重要方面均完整，包含股東及其董事（或其任何委員會）的所有重要議事錄（或經核證的副本或草稿待批准）的副本，到目前為止，每個Cybin實體的股東或董事沒有其他會議、決議或會議記錄未反映在該公司中記錄，但不包括那些記錄視情況而定，對每個Cybin實體都不重要。

（eee）市場數據。發行文件中包含的統計、行業和市場相關數據來自公司合理認為準確、合理和可靠的來源，此類數據與其來源一致。

（fff）反賄賂法。公司或任何子公司以及據公司所知，上述任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人，均未違反任何適用於公司和子公司的反賄賂或反腐敗法律，包括加拿大的《外國公職人員腐敗法》或《1977年美國反海外腐敗行為法》，或 (ii) 提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項或提供的款項, 給予, 承諾給予或授權給予任何有價值的東西,這超出了合理和習慣的和/或適度的價值:(A) 對任何政府官員來説,

無論是直接還是通過任何其他人，其目的是影響政府官員以其官方身份採取的任何行為或決定；誘使政府官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；獲得任何不正當利益；誘使政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定；或協助公司或子公司的任何代表為或指揮或保留業務向任何人做生意；或 (B) 向任何人做生意以可能構成或具有公開或商業賄賂的目的或效果的人，或者接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲取業務或任何不正當利益的行為。公司和子公司以及據公司所知，上述任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人都沒有 (x) 進行或啟動任何審查、審計或內部調查，得出結論：公司、子公司或上述任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人違反此類法律或犯下任何重大不當行為，或 (y) 自願、指示或非自願行為向任何負責執行反賄賂的政府機構披露信息或反腐敗法，針對因不遵守任何此類法律而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為，或收到任何指控不遵守此類法律的人發出的任何通知、要求或引證。

(ggg) 反洗錢。公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修正的1970年《銀行保密法》、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）、《刑法》第二部分第1部分（加拿大）以及根據該法頒佈的細則和條例，以及該公司及其所在的各個司法管轄區的反洗錢法子公司，包括由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），而且據公司所知，任何涉及公司或其子公司的《反洗錢法》的政府當局法院或任何仲裁員非政府機構提起或提起的與公司或其子公司有關的任何訴訟、訴訟或程序都沒有待處理或受到威脅。

(hhh) 制裁。

(i) 公司聲明，任何Cybin實體或Cybin實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均不是政府、個人或實體（在本第 (iii) 段中為 “會員”），或者由以下成員擁有或控制：

(A) 外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部、金融機構監管局（加拿大）、或根據《特別經濟措施法》（加拿大）或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁對象，包括但不限於在外國資產管制處特別指定國民和封鎖人員名單或外國資產管制處逃避外國制裁者名單（經修訂後統稱為 “制裁”）”），也不是

(B) 位於受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯）（“受制裁國家”），該國家或地區廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯）進行交易。

(ii) 每個 Cybin 實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他成員出借、捐贈或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或促進在提供資助或便利時受到制裁或受制裁的國家或地區內任何人或與之開展的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何成員（包括以代理人、顧問、投資者或其他身份參與本次發售的任何會員）違反制裁。

(iii) 每個Cybin實體（據公司所知，有關小型製藥實體）均聲明並保證，在過去的5年中，它沒有、現在沒有和將來也不會與任何成員或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是受制裁的國家。

(iii) 無訂單。任何證券委員會和兩個交易所均未發佈任何命令阻止、暫停或阻止暫停本公司已發行股票或其他證券的發行、出售或分銷（如果有），也沒有為此目的提起訴訟，也沒有此類訴訟待決，據公司所知，也沒有考慮或受到威脅。

(jjj) 披露證明。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守北愛爾蘭第52-109號《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規則和條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）和公司的每位認證官（或公司的每位前認證官和公司的每位前認證官，視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求對所有報告、附表、表格進行的所有認證，聲明和其他文件必須由其提交或由其向美國證券交易委員會提供，並按要求由NI 52-109提交和提交。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義，“認證人員” 應具有NI 52-109中該術語的含義。

(kkk) 申報發行人和交易所狀況。公司 (i) 是加拿大每個司法管轄區的 “申報發行人”（根據加拿大證券法的定義），並且（ii）在任何重大方面均未違約《加拿大司法管轄區加拿大證券法》的任何要求。公司在所有重大方面都遵守了每家交易所的章程、規章和條例。

(lll) 沒有材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠任何借款債務分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。自提交上次40-F表年度報告以來，該公司尚未根據美國交易法第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，會產生重大不利影響。

(mm) 持續披露義務。除本文另有規定外，公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法和交易所規章制度規定的持續和及時的披露義務，並已根據適用的加拿大證券法向證券委員會提交了其必須向證券委員會提交的所有文件，並且沒有就機密文件提交任何文件

以證券委員會為基礎，截至本文發佈之日仍保密。截至提交之日，根據適用的加拿大證券法提交的文件均不包含虛假陳述。

(nnn) 交易所合規。公司在所有重大方面都遵守了截至本文發佈之日存在的交易所章程、政策、規章和規章。所發行的股票將在交易所上市並上市交易，公司和子公司均未採取任何合理預期會導致股票在交易所退市或停牌的行動。除了向交易所提交某些標準文件外，公司已向交易所提交了所有必要的通知和文件，以合理地確保所發行股票在發行後在交易所上市和上市交易，這些文件應在交易所規定的任何截止日期內提交。

(ooo) 申報。公司已及時提交了根據加拿大證券法、美國證券法以及交易所的規則、規章和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，除非未能提交或提供此類文件或信息不會對個人或總體產生重大不利影響；所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、管理代理通告以及本公司或代表公司向公司提交的所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、管理代理通告和其他文件交易所、美國證券交易委員會和證券委員會截至成立之日，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，在提交報告時不包含虛假陳述；截至本文發佈之日，公司沒有向任何政府機構提交任何機密材料變更報告或任何要求保密處理的文件仍然是機密的。

(ppp) 收購。除持續披露材料中披露的情況外，任何Cybin實體均未在其本財政年度或前一個財政年度進行過任何重大收購（該術語的定義見NI 51-102第8部分並在NI 44-101中使用），如果已提交，則需要將歷史和/或預計財務報表或其他信息納入招股説明書，並且尚未根據北愛爾蘭提交業務收購報告 51-102，公司尚未簽訂任何協議或安排就北愛爾蘭州51-102第8部分而言，這是一項重大收購的交易，並且公司的擬議收購沒有進展到一個理智的人認為公司完成收購的可能性很高的狀態，如果截至協議簽訂之日完成，就北愛爾蘭51-102第8部分而言，這將是一項重大收購。

(qqq) 關聯方。除非在發行文件中披露，否則公司的董事、高級管理人員或員工、任何人持有超過10％的公司任何類別證券的已知持有人或任何人可兑換成公司任何類別證券的10％以上的證券的已知持有人，或上述任何個人或公司（這些術語的定義見《證券法》）的任何已知關聯公司或關聯公司均未直接或間接地在任何材料中擁有任何實質利益，無論是直接還是間接的自公司成立以來與公司的交易公司，或根據具體情況可能受到重大影響或合理預計將對公司和任何子公司產生重大影響的任何擬議重大交易。公司或任何子公司均未向其過去或現在的任何股東、高級職員、董事或員工，或任何未與他們 “保持距離”（根據税法的定義）與其交易的人提供任何重大貸款或其他未償債務。

(rrr) 沒有實質性變化。除持續披露材料中披露的內容外，自2023年12月31日（i）以來，資產、負債沒有重大變化，

公司和被視為一個企業的子公司的債務（絕對、應計、或有或其他債務）業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資本或經營業績，以及（ii）除了正常業務過程中的交易外，公司或子公司沒有進行任何對公司和被視為一家企業的子公司具有重要意義的交易。

(sss) 無分紅。在過去的12個月中，公司沒有直接或間接地宣佈或支付任何股息，也沒有宣佈或進行任何其他分配，也沒有直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購其任何股份或其他證券，也沒有同意進行上述任何操作。對公司董事申報或支付股息以及公司在其申報文件中支付股息沒有任何限制。

(ttt) 費用和佣金。除了本協議規定的代理人（及其銷售小組成員）外，沒有任何其他人應公司的要求行事，或據公司所知，聲稱採取行動，有權獲得與本次發行或本協議中設想的交易有關的任何經紀費、代理機構或其他財務諮詢費或類似費用。

(uuu) 經紀人/交易商關係。根據適用的證券法或《美國交易法》的規定，公司或任何子公司或任何相關實體（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(vvv) 數據室和盡職調查材料。據公司所知，截至數據室中規定的相應日期，向數據室代理提供的所有信息（“數據室信息”）在所有重要方面都是準確和完整的，如果此類信息未註明日期，則自其交付給數據室之日起。此外，據公司所知，向代理人提供的與書面盡職調查請求有關的所有信息，包括數據室未提供的信息（“盡職調查信息”），截至其中所述的相應日期，在所有重大方面都是準確和完整的。自發布到數據室或向代理人提供對公司具有重要意義的日期（視情況而定）以來，數據室信息或盡職調查信息沒有任何變化。

(www) 盡職調查會議。(i) 公司及其高管在所有盡職調查會議（定義見下文）上作出的與事實問題有關的答覆，在所有重大方面都是並將繼續是真實和正確的，視情況而定，而且從總體上看，此類答覆沒有也不得遺漏任何必要的事實或信息，使任何答覆都不會產生誤導性視情況而定，已經或應該作出哪些此類答覆；以及 (ii) 答覆在哪裏反映公司或其高級管理人員的觀點或觀點（包括前瞻性或與未來業績或業績（運營、財務或其他方面）的預測、預測或估計相關的迴應或此類迴應的一部分），此類觀點或觀點在給出時已經並將會被誠實地持有並被認為是合理的。

(xxx) 建議。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與發行和出售所發行股份有關的任何法律、税務或會計建議。代理商提供的與代理商聘用有關的所有建議（書面或口頭）僅供公司利益和使用，除非有要求，否則不得將此類建議用於任何其他目的，也不得在任何時候、以任何方式或出於任何目的複製、傳播、引用或提及，也不得由公司或代表公司公開提及代理人

根據適用法律（在這種情況下，此類披露的內容必須得到代理人的批准，不得無理拒絕、限制或延遲此類批准）。

(yyy) 不當行為。

(i) 關於不當行為：

(A) 除要求或允許的款項外，公司、子公司或其任何僱員或代理人均未向任何聯邦、州、省或外交機構的任何官員或候選人支付任何非法捐款或其他款項，也沒有充分披露任何違反任何法律的捐款，也沒有向任何外國、加拿大、省或政府官員或官員或負責類似公共或準公共職責的其他人員支付任何款項適用的法律，以合理預期的方式產生重大不利影響；

(B) 除了 (i) 支付工資、董事費、獎金和其他僱傭或諮詢薪酬，(ii) 報銷與公司業務有關的適當開支，以及 (iii) 向所有員工普遍提供的其他標準員工福利以外，公司及其任何子公司均未因任何原因向其各自的董事、高級管理人員或股東負有任何債務或承擔任何義務；以及

(C) 據其所知，公司或其任何子公司以及目前由公司或其任何子公司經營的業務，以及與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的董事、高級職員、主管、經理、代理人、僱員或其他人員，均未曾或授權向任何政府機構的任何官員、僱員或代理人捐款、支付或贈送資金、財產或其他任何有價值的東西, 美利堅合眾國的機構或部門或任何其他機構管轄權，(ii) 使用任何公司資金，或從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，或用於任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(iii) 違反或違反1977年《美國反海外腐敗法》或《外國公職人員腐敗法》（加拿大）的任何條款，包括向任何公職候選人提供任何捐款案例，其中要麼付款前述規定或任何地方的任何其他適用法律、法規或法規曾禁止或出於此類捐助、付款或饋贈的目的；或（iv）進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(ii) 為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動的行為，美國聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄能夠識別與其有業務往來的每個人的信息，以此作為開展此類業務的條件。為了允許遵守這一要求，公司將根據要求向代理人提供足以驗證公司身份的信息或文件，包括（視情況而定）政府頒發的識別號碼、政府頒發的營業執照、認證章程、公司註冊證書、合夥協議或信託文書以及其他組成文件。

第七條
代理人的陳述和保證

每位代理人特此單獨向公司陳述，而不是共同和單獨向公司陳述，並承認公司在完成本次發行時所依賴的陳述和擔保是：

(a) 該代理人已正式註冊並在其註冊司法管轄區內信譽良好，擁有簽訂和履行本協議義務的所有必要公司權力和權限，並根據適用的證券法獲得正式許可和註冊；

(b) 該代理人及其指定為其代理協助本次發行的每位人員均根據銷售司法管轄區的適用法律進行了註冊，以允許其合法履行本協議項下的義務；

(c) 該代理人已根據所有適用法律提出和徵求要約，並應提供和徵求要約，以購買已發行股份，並應指示任何銷售公司遵守與要約和出售已發行股份有關的所有適用法律，並應僅根據本協議中規定的條款和條件直接或通過賣出公司發售和出售已發行股份，並應指示美國配售代理人行事其與本次發行相關的活動符合所有規定每個銷售司法管轄區的適用法律。代理人應指示根據本協議指定的任何銷售公司遵守代理人在本協議下的承諾和義務；

(d) 該代理人及其各自的代表（包括美國配售代理人或銷售公司，如果有）未參與或授權、也不會參與或授權任何形式的定向銷售活動（該術語定義見本附表 “A”）、與所發行股票有關或與之有關的一般招攬或一般廣告，也不會參與或授權任何類似媒體或任何類似媒介、通過電臺或電視或互聯網或其他方式廣播，或進行任何有關要約或出售已發行股份的研討會或會議，其與會者受任何一般性招標或一般廣告的邀請；

(e) 該代理商將盡其商業上合理的最大努力，為銷售司法管轄區的買方安排本次發行，並獲得一份正式填寫和簽署的認購協議，以及適用法律要求每位買方在完成本次發行時提供的所有適用承諾和其他表格；

(f) 對於根據本協議在美國境內向與本次發行相關的美國個人的要約和出售已發行股份，或為了美國人的賬户或利益，該代理人將根據本協議附表 “A” 中對其適用的陳述、擔保和承諾提出任何此類要約和銷售，並同意遵守美國證券法規定的美國銷售限制；該代理人的陳述和保證本協議附表 “A” 中截至本協議發佈之日，並應截至收盤之日日期，真實且正確；此處以引用方式納入此類承諾、陳述和保證；以及

(g) 根據本文附表 “A”，除通過美國配售代理人外，該代理人未向美國任何人或任何美國人發行任何已發行的股票。

根據本協議或本協議所附附表 “A”，其指定的任何代理人或美國配售代理均不對違反陳述、擔保或契約的行為承擔責任

本協議中包含的由其他代理人或美國配售代理人或該其他代理人指定的銷售集團成員（視情況而定）。

第八條
公司的契約

公司與代理人和買方簽訂承諾並達成協議，並承認他們各自在購買已發行股票時都依賴此類契約：

(a) 在截止時間之前，公司將允許代理人有機會進行必要的盡職調查，並以合理的方式從盡職調查中獲得令人滿意的結果，特別是，公司將允許代理人和代理人的法律顧問進行代理人可能合理要求的所有盡職調查會議，在這方面，在不限制代理人和審計師可能進行的盡職調查範圍的情況下，公司將提供其高級管理層和導演到在截止日期之前參加一次或多次盡職調查電話（“盡職調查會議”），親自回答代理人可能提出的任何問題，牽頭代理人將分發書面問題清單供回答，公司將在此類盡職調查會議上對此類問題提供口頭或書面答覆；

(b) 公司將與訂閲者簽訂正式完整填寫的認購協議，並附上正確填寫的適用附表和認購金額，除非公司合理地認為這樣做是非法的，或者違反了任何適用的證券法，或者根據認購協議認購的已發行股票數量超過本協議和本次發行下的最大已發行股票數量，否則將完全接受每次認購中的認購向公司提交的協議，附上正確填寫的適用附表（如適用）以及所需的認購資金；

(c) 公司將遵守訂閲協議中規定的公司每項契約；

(d) 公司將提交所有必要的申報，盡其商業上合理的努力獲得所有必要的監管許可和批准，包括適用證券法和交易所批准所要求的批准，公司將支付與本協議和發行文件中設想的交易相關的所有申請費；

(e) 公司將在證券委員會要求的規定時限內準備和提交與公司發行和出售已發行股票有關的所有表格、文件、通知和證書，以允許和使此類證券能夠在銷售司法管轄區和根據本協議和認購協議發行和出售已發行股票的任何其他司法管轄區在豁免基礎上合法分發；

(f) 在提交或發佈截止日期之前公司發佈的任何新聞稿以及公司發佈的有關本次發行的任何新聞稿之前，公司將立即向代理人提供代理人和代理人法律顧問（均合理而迅速地採取行動）的審查和批准；

(g) 在自本協議發佈之日起至截止日期的這段時間內，公司將立即向代理人通報任何證券委員會或交易所索取任何信息的任何請求的全部細節，或公司收到的任何證券委員會、交易所或任何其他與公司有關或可能的政府主管機構的任何來文的全部細節

與已發行股份的分配有關。在不限制上述規定的前提下，公司將在收到通知或瞭解有關情況後立即告知代理商：

(i) 為任何此類目的提起、威脅或策劃任何訴訟；或

(ii) 任何證券委員會或機構發佈的具有暫停出售或停止公司任何證券（包括已發行股份）交易的效力的任何命令、裁決或決定，威脅或考慮為任何此類目的提起任何程序；

(h) 公司將盡最大努力，根據其所擁有或租賃財產的性質或所開展活動的性質決定其所擁有或租賃的財產的性質或所開展活動的性質所涉司法管轄區的法律（如適用），保留並促使重要子公司繼續有效存在，並作為省外公司或外國公司獲得正式許可、註冊或資格必要的資格和開展業務所必需的資格在正常過程中，並在所有重要方面遵守每個此類司法管轄區的所有適用法律、規章和條例；

(i) 公司將盡其商業上合理的努力保持其不違反艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新斯科舍省、努納武特、安大略省、愛德華王子島、魁北克、薩斯喀徹温省和育空地區適用證券法要求的 “申報發行人”（或同等發行人）的地位，前提是上述要求是但董事有義務履行對公司的信託責任，不得限制或被解釋為限制或限制公司完成任何合併、合併、安排、業務合併、出售公司全部或幾乎全部資產、收購要約、合併或其他類似交易；

(j) 公司將盡其商業上合理的努力，在截止日期後的至少24個月內維持股票（包括根據本次發行可發行的股票）或代理人可能批准的其他認可的證券交易所或報價系統的上市，前提是上述要求受董事履行對公司的信託義務的義務的約束，且不得限制或限制被解釋為限制或限制公司完成任何合併、合併、安排、業務合併、出售公司全部或基本全部資產、收購要約、合併或其他類似交易；

(k) 公司將立即作出、製作、執行、交付或促使代理人不時合理要求的所有行為、文件和事情，以使發行文件生效，公司將盡其商業上合理的努力來充分實施每份發行文件的規定並滿足其條件；

(l) 公司將向適用的證券監管機構和美國州監管機構（如適用）提交或安排提交公司要求提交的與發行和出售所發行股票有關的所有表格或承諾（包括北愛爾蘭45-106的 45-106F1 表格、72-503F表格以及州藍天法律要求的任何文件，視情況而定），以便向購買者分配已發行的股票合法發生，無需提交招股説明書、註冊聲明或其他文件加拿大或其他司法管轄區的發行文件（但其條款將允許此類買方隨時在銷售司法管轄區出售買方收購的已發行股份，但須遵守適用的保留期）

根據適用法律）。與此類申報有關的所有規定費用將由公司自行承擔；

(m) 如果任何一方違反本協議或任何其他要約文件中的任何契約，或者在得知本協議或任何其他要約文件中包含的任何公司陳述或擔保在任何重大方面不真實或不準確，公司將立即通知代理人；

(n) 公司將在向公司發出合理通知後酌情決定讓公司管理層按計劃與投資者會面；

(o) 公司應盡其商業上合理的努力，促使公司的每位董事和高級執行官在發行結束時或之前簽訂封鎖協議（統稱為 “鎖倉協議”），持有人同意不直接或間接地要約、出售、轉讓、質押、轉讓、出借、交換或簽訂任何其他協議來轉移經濟後果，或以其他方式處置或處理通過證券交易所的設施、私募或其他方式，或宣佈有意在封鎖協議簽訂之日起的120天內進行上述任何行為，即公司擁有的任何證券，但慣例例外情況除外，未經牽頭代理人事先書面同意，不得無理拒發此類同意；

(p) 除非本協議另有規定，否則未經牽頭代理人事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或拒絕），公司不得代表代理人直接或間接發行、要約出售或以其他方式處置或進行任何交易，出售或發行或宣佈發行本公司的任何股權證券，或任何可轉換為、可行使或可兑換為任何證券公司的股權證券，從本文發佈之日起至其後的120天之內執行本協議，但以下情況除外：（i）根據本協議；（ii）根據公司現有的股權補償計劃授予或行使股權補償；（iii）在行使或轉換截至本協議簽訂之日未償還的任何期權或認股權證或其他可轉換證券時發行普通股；以及（iv）與資產或股份收購或其他戰略、諮詢、許可、合資企業或類似資產相關的證券的發行交易；

(q) 公司將盡其商業上合理的努力，在截止時間或之前，履行或促使滿足第9條規定的在其控制範圍內的適用於公司的每項條件（除非代理人放棄）；以及

(r) 公司將確保在收盤時，所發行股份是在支付購買價款後正式有效地創建、授權和發行的，並且其屬性在所有重大方面均與本協議中規定的描述相對應。

第九條
關閉條件

買方在截止日期收盤時購買已發行股票的義務將受以下約束：

(a) 牽頭代理人收到了Aird & Berlis LLP以公司加拿大法律顧問的身份就加拿大聯邦和安大略省法律事宜發給代理人的加拿大法律意見書，以及代理律師就受加拿大除安大略省以外司法管轄區法律管轄的事項發給代理人的加拿大法律意見書，內容大致如附表 “D” 所述；

(b) 牽頭代理人收到的各重要子公司法律顧問在截止日期向代理人發出的法律意見（視情況而定，他們可以在適當的範圍內依賴與各重要子公司相關的高級管理人員、公眾和交易所官員的證書）以代理人及其律師可以接受的形式和實質內容為代理人及其法律顧問所接受，行事合理，大體上達到下述效果，但須遵守慣常假設、資格和限制：

(i) 該重要子公司已根據其各自注冊司法管轄區的適用法律註冊成立並存在；

(ii) 該重要子公司具有擁有和租賃其財產和資產並按照持續披露材料所述開展業務的公司能力和權力；以及

(iii) 關於該重要子公司（Cybin IRL Limited除外）的授權和已發行股本及其所有權；

(c) 牽頭代理人收到的以截止日期發給代理人的美國法律意見書，其形式和實質內容可為牽頭代理人及其法律顧問合理行事，其大意是，《美國證券法》不要求註冊在美國發行和出售的已發行股票，或為美國個人的賬户或利益而發行的股票，前提是此類要約和銷售符合附表 “A” 並進一步規定，不對任何協議表示任何意見隨後轉售任何已發行股份；

(d) 牽頭代理人收到了一份由公司總裁兼首席財務官或代理人可能接受的以代理人滿意的形式和內容在以下方面簽署的截至截止日期的證書，該證書的形式和內容令代理人滿意，並以合理的方式行事：

(i) 公司的章程和細則；

(ii) 公司董事會與發行和出售已發行股份相關的決議，以及對本協議和其他發行文件的授權；

(iii) 公司簽字人員的在職和簽名；以及

(iv) 確認截至截止日截止時間，本協議中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面（或就任何包含重要性或重大不利影響限定的陳述或擔保而言，在所有方面都是真實和正確的），就好像此類陳述和擔保是在當時和當時作出的，以及本協議要求履行的所有實質性協議、契約和條件一樣，與公司同意，或者對公司感到滿意在此之前執行、遵守或滿意；

(e) 牽頭代理人收到了截至截止日期發給代理人並由公司總裁和公司首席財務官或代理人可能接受的公司其他高級管理人員簽署的證書，在進行適當調查後，其行為合理、形式和內容令代理人滿意，行為合理，代表公司進行認證，不承擔個人責任:

(i) 公司在所有重要方面均遵守了所有契約，並在截止時間或之前遵守和滿足了本協議和其他發行文件的所有重要條款和條件；

(ii) 在不提前具體陳述中明確提及的任何日期的情況下，此處包含的公司陳述和擔保在截至收盤時在所有重大方面（如果是任何包含重要性或重大不利影響限定的陳述或保證，則在所有方面）都是真實和正確的，其效力和效力與本文所設想的交易生效之日和截止時間相同；以及

(iii) 據這些人所知、待決、考慮或受到威脅，沒有任何具有暫停股份發行或出售效力的命令、裁決或決定，也沒有為此目的提起任何訴訟；

(f) 代理商收到公司接受的每位買方簽訂的認購協議；

(g) 公司的每位董事和高級執行官均應簽署並交付封鎖協議；

(h) 代理商滿意地完成了對公司及其子公司的盡職調查審查；以及

(i) 代理人收到的電子註冊證據或總共代表在截止日以代理人名稱註冊的所有已發行股份的證書的憑證後，將在截止時間前不少於48小時以書面形式通知公司。

第十條
關閉

已發行股票的購買和出售交易將在截止日期的收盤時間通過電子結算方式完成，其中收盤文件將通過電子郵件交換 pdf 或功能等效電子格式的簽名頁來交付，這種交付將生效，無需進一步實際交換原件或副本或副本或通過此類其他方式，公司和代理商可以書面同意：

(a) 公司應按時有效地交付已發行股份 (i) 一份或多份代表已發行股份的最終證書，或 (ii) 以電子方式交付已發行股份，以及本協議中可能考慮或代理人可能合理要求的所有其他文件；代理人向公司支付根據本協議發行和/或出售的已發行股票的適用總購買價格，扣除發行費和代理人的費用和開支根據第13條的規定，通過經認證的支票，銀行匯票或電匯應付給公司或按公司指示支付，並在截止時間前不少於48小時向代理人提供此類付款指示；以及

(b) 公司將在收盤時或按照代理人的另行指示，為交換或交付此類證券的任何此類最終憑證或電子存款做出一切必要安排，這些證券代表已發行股票，其金額應等於代理人在截止時間前不少於48小時指定的名稱註冊。公司將支付與本第10條規定的任何最終證書的編制、交付、認證和交換有關的應付給公司註冊機構或由其產生的所有費用和開支，以及在發行股票分配過程中所需的額外轉讓應付給公司註冊機構或由其產生的費用和開支。

第十一條
公司的賠償

11.1 在本次發行中，公司同意就本次發行向代理人和組成辛迪加的投資交易商（統稱為 “銷售代理人”）、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人和顧問（統稱為 “受賠方”，以及個人，即 “受賠方”）作出賠償，使其免受任何和所有損失（除外）利潤損失）、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、損害賠償、責任或任何性質的費用，或種類，包括為合理解決任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠而支付的總金額，以及其律師就可能對任何受賠方提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟、調查或索賠，或在執行該賠償（統稱 “索賠”）時支付的合理費用和開支，受賠方可能成為索賠的對象或以任何身份參與的賠償（統稱為 “索賠”）由、造成、產生、源於或基於、直接或間接在本協議執行之前或之後進行的發行，包括但不限於與以下相關或由以下原因引起的索賠有關的發行：

(a) 發售文件中包含的任何信息或陳述（僅與銷售代理有關或由銷售代理提供的任何信息或聲明除外），或在適用的範圍內，與本次發售相關的文件中包含或據稱包含虛假陳述、任何遺漏或任何涉嫌遺漏的信息，這些信息或陳述在其中未陳述任何事實或信息（僅與之相關的事實或信息除外）銷售代理並由銷售代理人）必須在其中陳述或必須在其中作出任何陳述，但根據其發表的情況，不得產生誤導；

(b) 在公司或公司任何高級管理人員提供的任何證書中遺漏或涉嫌遺漏了任何實質性事實（僅與銷售代理有關且由銷售代理提供的事實或信息除外），如果這種遺漏或所謂的遺漏構成或被指控構成虛假陳述，則此類遺漏或涉嫌遺漏構成或被指控構成虛假陳述；

(c) 任何證券監管機構、證券交易所或任何其他主管當局基於任何未能或涉嫌未能遵守適用的證券法（不包括任何失敗或涉嫌未能遵守適用的證券法）中的任何虛假陳述（定義見《證券法》（安大略省））或所謂的失實陳述（僅與銷售代理有關且由銷售代理人提供的虛假陳述除外），對任何證券監管機構、證券交易所或任何其他主管當局的威脅賣方涉嫌不遵守規定代理人）防止和限制股票的交易或出售；

(d) 公司未遵守或涉嫌未遵守適用證券法的任何重要要求，包括公司未遵守任何提供任何文件供檢查的法定要求；或

(e) 嚴重違反代理協議中包含的公司任何陳述、保證或契約，或公司未能在所有重大方面履行其在本協議下的任何義務，

並進一步同意根據要求立即向每位受賠方償還該受賠方因任何索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

11.2 公司還同意，任何受賠方均不對公司或任何代表公司提出索賠的人承擔任何責任（直接或間接、合同或侵權行為或其他責任），除非公司產生的任何損失、支出、索賠、訴訟、損害賠償或責任是

由具有司法管轄權的法院在終審判決中裁定，該判決是由於受賠方違反本協議或該受賠方的重大過失、故意不當行為或欺詐所致，該判決已成為不可上訴。

11.3 如果有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中認定受賠償方違反了本協議，或者嚴重疏忽或犯有與公司根據本賠償向受賠方預付資金的索賠有關的故意不當行為或欺詐罪，則應將此類資金償還給公司，然後再向受賠方償還該賠償就此類索賠而言，賠償不適用於此類賠償方。

11.4 公司同意放棄公司可能擁有的任何權利，即首先要求受保方行使或執行任何其他權利、權力、補救措施或擔保，或要求任何其他人付款，然後再申請該賠償。

11.5 如果對受補償方提起任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或者受賠方已收到任何可以要求公司賠償的調查的開始通知，則受補償方將立即以書面形式通知公司，説明受補償方所知的任何此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或調查，公司將進行調查和辯護以受賠方名義，包括立即僱用受損害方可以接受的律師，並支付所有合理的費用和自付費用。受賠方未如此通知不得解除公司在本協議下的賠償義務，除非（且僅限於此）此類不履行導致公司沒收實質性權利或辯護，或者公司因此受到重大損害。

11.6 未經公司同意和受影響受賠方的同意，不得承認責任，也不得和解、妥協或終止任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠或調查，不得無理地拒絕此類同意。

11.7 儘管公司將對任何索賠進行調查和辯護，但受賠方有權就任何索賠聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支將由受賠方承擔，除非：

(a) 聘用該法律顧問已獲公司書面授權；

(b) 公司在收到索賠通知後的合理時間內沒有為訴訟進行辯護；

(c) 任何此類索賠的指定當事方包括公司和受賠方，律師應書面告知受賠方，公司與受賠方之間可能存在利益衝突；或

(d) 律師以書面形式告知受保方，受賠方有一項或多項辯護與公司可用的辯護不同或補充，這使得由同一位律師進行代理是不恰當的。

11.8 根據本協議賦予受賠方的權利應是受賠方在普通法或其他法律中可能擁有的任何權利的補充。

11.9 如果受賠方（或其中任何一方）由於任何原因無法獲得上述賠償（根據本協議條款除外），或者不足以使他們免受損害，則公司將按適當的比例繳納受賠方因此類索賠而支付或應付的款項，以不僅反映公司和賠償所獲得的相對收益另一方面，既是締約方，也是

各方的相對過錯和其他可能相關的公平考慮.儘管有上述規定，在任何情況下，公司都將向受賠方因此類索賠而支付或應付的款項繳納該金額中超過受補償方根據本協議實際收到的費用金額的任何部分，在這種情況下，此類費用和開支將記入公司的賬户。

11.10 公司特此確認代理人是公司在本賠償協議下與這些人有關的其他各受補償方的受託人，代理人同意接受此類信託並代表這些人持有和執行此類契約。

11.11 公司同意，如果對公司或公司及銷售代理提起任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或已開始對該公司或銷售代理進行調查，且此類銷售代理的人員必須就本次發行或與本次發行有關的作證、參與或作出迴應，則公司將按合理的每日津貼率每月向銷售代理償還其人員為此所花費的時間費用和支出以及合理的自付款可能產生的費用。

第十二條
代理人的補償

考慮到代理商同意作為代理人在 “商業上合理的努力” 的私募基礎上尋找已發行股票的購買者，公司同意向代理人支付相當於本次發行籌集的總收益的6.0％的現金費（“發行費”）。對於公司向代理人介紹的任何總裁名單購買者（“總裁名單”），應付的發行費應減少至3.0％；但是，總裁名單的最大規模應為本次發行的22.5％。發行費應在發行結束時支付。

第十三條
費用和開支

無論已發行股份的購買和出售是否完成，所有創建、發行和交付已發行股份的合理費用和開支或附帶費用，以及與本協議或任何發行文件中規定的交易有關的所有事項或附帶的所有費用和開支均將由公司承擔，包括但不限於：公司法律顧問、所有當地法律顧問以及所有會計師、審計師、技術顧問、翻譯人員和其他適用專家的費用和支出公司的；所有費用和代理商法律顧問的支出；以及與本次發行的營銷活動和發行文件的準備有關的所有合理費用，總額不超過12.5萬美元（包括支出和相應的適用税款）。

第十四條
所有條款均為條件

公司同意，第9條中包含的條件將得到遵守，前提是這些條件與公司將要實施或促成的行為有關，並將盡其合理的商業上合理的努力使所有這些條件得到遵守。任何違反或不遵守第9條規定的任何條件的行為都將使代理人有權在截止時間或之前向公司發出書面通知，終止本協議。據瞭解，代理人可以在不損害代理人與任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違規行為有關的權利的前提下，全部或部分放棄或延長任何此類條款和條件的遵守期限，前提是任何此類豁免或延期必須以書面形式對代理具有約束力。

第十五條
在某些情況下代理人解僱

(a) 除可能存在的任何其他補救措施外，代理人（或其中任何一方）也有權在截止時間或之前通過向公司發出書面通知終止本協議，但不承擔任何責任，並由他們（或其）自行決定，在截止時間或之前向公司發出書面通知，終止本協議：

(i) 任何與公司或其任何高級職員、董事、發起人或內部人士有關的任何調查、行動、訴訟、調查或其他程序（無論是正式還是非正式），根據代理人（或其中任何一方）的獨家看法，可以合理地預計會對本次發行的適銷性產生重大不利影響；

(ii) 應制定、發生或生效或存在任何事件、行動、狀態、狀況或財務後果，或任何性質的任何政府行動、法律或法規、調查或其他事件，包括但不限於恐怖主義、事故或具有國家或國際後果的重大金融、政治或經濟事件，這些事件在代理人（或其中任何一方）的唯一看法下，會產生合理、實質性的不利影響或涉及，或者可能造成重大不利影響或涉及一般金融市場，或公司或子公司的業務、運營或事務作為一個整體，或所發行股份的適銷性；

(iii) 公司或子公司的資產、業務、事務、財務狀況、經營業績或資本發生任何重大變化，或者應發現任何以前未披露的重大事實或情況，或者與公司和/或子公司有關的任何重大事實都應發生變化，在任何情況下，代理人（或其中任何一方）的合理看法都將對以下方面產生重大不利影響已發行股票的市場價格或價值或其他任何股票公司的證券；

(iv) 代理人（或其中任何一方）採取合理行動，確定加拿大或計劃銷售已發行股票的其他地方的金融市場狀況使已發行股票無法盈利地進行銷售；

(v) 公司在所有重大方面均未遵守任何適用法律，或違反本協議中包含的任何重要條款、條件或契約，或本公司提供的任何實質性陳述或保證，本協議變為虛假或虛假；

(vi) 代理人（或其中任何一方）對公司、子公司及其各自業務、事務和運營的盡職調查審查和調查不滿意，他們本着合理和誠意行事；

(vii) 與本次發行有關的所有監管機構未及時獲得批准；或

(viii) 代理人和公司書面同意終止本協議。

(b) 如果代理人（或其中任何一方）根據第15（a）條終止本協議，則終止協議的代理人或公司對代理人將不承擔進一步的責任，除非根據第11條和第13條可能產生或之後可能產生的任何責任。

(c) 代理人終止其在本協議項下的義務的權利是對公司在本協議所設想的任何事項上的任何違約、作為或不作為可能享有的其他補救措施的補救措施的補充。

第十六條
通知

根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並將交付給

(a) 就公司而言，向：

Cybin Inc.
100 King St West Suite 5600

安大略省多倫多

M5X 1C9

注意：Doug Drysdale
電子郵件：[已編輯]

並將其副本發送至：

Aird & Berlis LLP

海灣街 181 號 — 180 號套房

安大略省多倫多 M5J 2T9

注意：Sherri Altshuler

電子郵件：saltshuler@airdberlis.com

(b) 就代理人而言，應：

布魯姆·伯頓證券公司
布魯克菲爾德廣場-惠靈頓灣塔

海灣街 181 號，3410 套房

安大略省多倫多 M5J 2T3

注意：詹姆斯·羅蘭
電子郵件：[已編輯]

而且

海伍德證券公司

伯拉德街 200 號 — 700 號套房

卑詩省温哥華

V6C 3L6

注意：凱文·坎貝爾
電子郵件：[已編輯]

並將其副本發送至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一廣場

郵政信箱 130

安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：Aaron Sonshine

電子郵件：sonshinea@bennettjones.com

公司和代理人可以通過上述方式發出通知，更改各自的地址以獲取通知。任何此類通知或其他通信都將採用書面形式，除非親自送交給收件人或收件人的負責官員（視情況而定），否則將通過電子郵件發送，在以下情況下將被視為已送達：（i）如果通知是親自送達收件人的負責人員，則當天送達或通過電子郵件發出的通知；（ii）通知在第二天的第一個工作日通過電子郵件發送或發送。它是發送的。

第十七條
代理人作為受託人

公司承認並同意，這是本協議各方的意圖，公司特此構成本協議中包含的公司每項契約、協議、陳述和擔保的代理人作為每位買方的受託人，代理人作為受託人除購買者的任何權利外，還有權代表購買者執行此類契約、協議、陳述和保證。

第十八條
雜項

(a) 公司承認並同意，代理人根據本協議提供的與本協議有關的所有書面和口頭意見、建議、分析和材料僅供公司利益及其內部使用，公司同意，此類意見、建議、分析或材料將不用於任何其他目的，也不會在任何時候、以任何方式或為任何目的複製、傳播、引用或提及全部或部分內容任何目的，未經代理商事先書面説明在每個特定情況下都表示同意。代理商在本協議下提供的任何建議或意見都將受此類假設、限制、資格和保留的約束、限制、資格和保留意見的約束，並以此類代理人自行判斷在當時情況下認為必要或謹慎為依據。代理人將作為本協議下的獨立承包商行事，不得以任何其他身份（包括受託人）行事，本協議產生的任何責任將完全由公司承擔。

(b) 任何發行文件中包含或包含的公司作出的所有擔保、陳述、承諾和協議（包括公司對代理人和/或其人員的賠償和捐款承諾和協議）將在購買者購買所發行股票後繼續有效，無論已發行股票的銷售結束如何，都將繼續對買方和代理人的利益保持全面的效力和效力，任何買方隨後處置已發行的股份，或終止代理在本協議下的義務，期限為生存時效日期，並且不會受到代理人或代表代理人就發行、分銷和/或出售已發行股份或其他方面所作的任何調查的限制或損害，並且公司同意，不會推定代理人知道根據本協議或任何發行文件或與購買和銷售有關對公司的索賠或因此發行已發行的股票代理人或代表代理人就發行股份的分銷和/或出售所進行的任何調查。

(c) 在本協議中，對公司的 “知情” 是指道格·德賴斯代爾、埃裏克·蘇和保羅·格拉文在公司職責範圍內進行合理調查後所知的實際情況。

(d) 成功完成本次發售後，代理商將被允許自費在代理商認為適當的報紙或其他出版物上發佈描述其服務的廣告或公告，並進一步獲準在其網站上發佈此類廣告或公告。在發佈或發佈任何此類廣告之前，牽頭代理將

向公司提供其草稿，並將為公司提供合理的機會對此類廣告進行審查和發表評論。

(e) 除非另有規定，本協議中任何提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。

(f) 本協議將使代理人、公司及其各自的繼任者和法定代表人受益，並對之具有約束力。

(g) 本協議連同要約文件構成雙方之間與本標的相關的完整協議，並取代和廢除公司與代理人之間的訂約書。

(h) 如果本協議的任何條款被仲裁員或任何具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該條款將與本協議分開，其餘條款將保持完全效力和效力。

(i) 本協議將受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。

(j) 時間將是本協議的關鍵，在任何一方放棄或放棄之後，時間將再次成為本文的關鍵。

(k) “下文”、“本協議” 等詞語及類似短語是指和指本協議。本協議中任何提及某一部分的內容均指本協議的某一部分。所有與之相關的單詞和人稱代詞將被解讀和解釋為每種情況下所指一方或多方的數量和性別，動詞將被解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。

(l) 本協議各方將有權依賴通過電子郵件或其他電子方式傳輸的本協議副本的交付，並且各方接受任何此類電子郵件副本將具有法律效力，從而在本協議各方之間根據本協議條款建立有效且具有約束力的協議。

(m) 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在簽訂時將被視為原始協議，所有對應方合起來將構成同一個協議。

[簽名頁面如下]

如果本協議準確反映了我們將要簽訂的交易條款並經您同意，請按照説明執行所附的本協議副本並將其退還給我們，以此表示您的接受。

真的是你的，

姓名：凱文·坎貝爾

職位：投資銀行董事總經理

截至上文首次撰寫的本協議之日，下列簽署人已接受並同意。

時間表 “A”
遵守美國證券法

這是Cybin Inc.、Bloom Burton Securities Inc.和Haywood Securities Inc.截至2024年3月19日簽訂的代理協議附表 “A”。

在本附表 “A” 中使用的以下術語將具有以下含義：

“普通股” 是指公司資本中的普通股。

“交易商受保人” 的含義見下文 B (13) 節；

“定向銷售努力” 是指 “定向銷售活動”，該術語在S條例第902（c）條中定義，在不限制前述內容的前提下，本附表中為了更加明確起見，它是指為調整美國市場以調整任何已發行股票為目的或可以合理預期具有調整美國市場的任何已發行股票的效果而開展的任何活動，包括在出版物中刊登任何廣告涉及已發行股票發行的美國流通量；

“取消資格事件” 的含義見下文A (11) 節；

“分銷合規期” 是指從 (i) 根據S條例首次向分銷商以外的人發行股票之日或 (ii) 截止日期開始的40天期限；前提是，分銷商對未售配股或認購的所有要約和銷售均應視為在分銷合規期內作出；

“外國私人發行人” 是指《美國證券法》第405條中定義的 “外國私人發行人”；

“一般招攬或一般廣告” 是指D條例第502（c）條中使用的 “一般招攬或一般廣告”，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電臺、電視或互聯網廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過一般招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議；

“發行人受保人” 的含義見下文A (11) 節；以及

“離岸交易” 是指規則902（h）條例S中定義的 “離岸交易”；以及

“重大美國市場利益” 是指 “大量美國市場利益”，該術語的定義見法規S第902（j）條。

本附表 “A” 中使用但未另行定義的所有其他大寫術語將具有本附表 “A” 所附代理協議中賦予的含義。

A. 公司的陳述、擔保和承諾

截至本文發佈之日和截止日期，公司向代理人陳述、保證和保證：

1。該公司是外國私人發行人，在截止日期將是外國私人發行人。公司合理地認為在發行開始時確實存在並且有理由相信

在截止日期，美國市場對普通股的巨大興趣已經並將繼續。

2。根據本法案，該公司不是 “投資公司”（該術語的定義見經修訂的1940年《美國投資公司法》），根據本文設想的出售股票的收益，也不會是該法案下的 “投資公司”。

3.根據本附表 “A” (i) 在美國以及依據D條例第506 (b) 條和/或《美國證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免向美國個人或為其賬户或利益而向美國個人提供的要約和銷售除外，以及 (ii) 根據以下規定不符合註冊要求而在美國境外進行離岸交易的要約和銷售 S條例第903條，既不是公司或其任何關聯公司，也不是任何代表任何人行事的人他們（代理人、由一個或多個代理人指定的美國配售代理人、其各自的關聯公司或代表他們行事的任何人除外，未對此作出任何陳述、擔保或承諾）已經或將要提出：（A）在美國出售任何已發行股票或向美國個人或為了美國個人的賬户或利益而提出任何要約或徵求購買要約；或 (B) 任何已發行股票的出售，除非在買入訂單發出或將要發出時，買方位於 (i) 美國境外各州而非美國個人，或（ii）公司、其關聯公司和任何代表他們行事的人合理地認為購買者在美國境外而不是美國個人。

4。公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人（代理人、由一個或多個代理人指定的美國配售代理人、其各自的關聯公司或代表他們行事的任何人除外，均未就此作出任何陳述、擔保或承諾）(i) 已經或將要進行任何定向銷售活動，或 (ii) 已經或將參與任何形式的一般性招標或一般廣告或者曾以任何涉及美國法令第4 (a) (2) 條所指的公開發行的方式行事美國有關已發行股票的《證券法》。

5。在開始發行股份前三十（30）天到已發行股份發行完成後的三十（30）天內，公司未出售、要約出售或徵求任何買入要約，也不會以與所提供股份發行完成後三十（30）天相結合的方式出售、要約出售或徵求任何買入要約 D 條例第 506 (b) 條和/或《美國證券法》第 4 (a) (2) 條不可用關於根據本附表 “A” 的要約和出售已發行股份。

6。根據代理協議（包括本附表 “A”），公司沒有采取也不會採取任何可能導致D條例第506（b）條和/或美國證券法第4（a）（2）條或S條例第903條規定的豁免或不可用的行動。

7。公司及其任何前身或關聯公司均未因未遵守D條例第503條而暫時、初步或永久受到任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束。

8。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（代理人、由一個或多個代理人指定的美國配售代理人、其各自的關聯公司或代表他們行事的任何人除外，未就此作出任何陳述、擔保或承諾）參與或將參與任何與本次發行相關的違反《美國交易法》M條例的行為。

9。公司將在規定的期限內準備和提交《美國證券法》或出售已發行股票的州的適用州證券法所要求的任何表格或通知，包括但不限於向美國證券交易委員會提交表格D（如果適用），以及向任何適用州的相應證券委員會或其他監管機構提交任何 “藍天” 表格。

10。根據美國交易法第12（j）條或根據該法頒佈的任何規則或條例，美國證券交易委員會均未撤銷該公司或其任何前身根據《美國交易法》註冊的某類證券。

11。關於根據D條例第506（b）條在本協議下發行和出售的已發行股票（“D條例證券”），公司、其任何前任、參與發行的公司任何董事、執行官、其他高級管理人員、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人或任何發起人（如該期限）定義於《美國證券法》第 405 條（當時以任何身份與公司有關）出售（每人均為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）受美國《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，美國證券第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外法案。公司已採取合理的謹慎措施來確定（i）發行人受保人的每個人的身份；以及（ii）發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了D條例第506（e）條規定的披露義務，並已向代理人提供了根據該條例提供的任何披露的副本。

12。截至截止日期，公司表示，它不知道有任何人（任何交易商受保人員除外）已經或將獲得（直接或間接）與出售所發行股票有關的買方報酬。

B. 代理人的陳述、擔保和承諾

截至本文發佈之日和截止日期，每位代理人（單獨而不是聯合）向公司陳述並保證以下內容：

1。它承認，已發行的股票過去和將來都沒有根據《美國證券法》或任何美國州證券法進行註冊，除非根據美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求的豁免或豁免，否則不得發行或出售。它已發行和出售並將僅在（i）根據S條例第903條通過離岸交易在美國境外發行和出售已發行的股票，或者（ii）按照本附表 “A” 的規定，在美國發行和出售已發行的股票。因此，代理人、其關聯公司或任何代表其行事的人（包括其指定的美國配售代理）：（i）已經或將要參與任何定向銷售活動；或（ii）除非本附表 “A” 允許，否則已經或將要提出（x）向美國出售或徵集購買已發行股票的要約，或為其賬户或利益提出任何要約、美國人士，或 (y) 任何已發行股票的出售，除非在買入訂單發出或將要發出時，代理人、其關聯公司或代表其任何人行事的其他人（包括其指定的美國配售代理人）合理地認為該人不在美國境外，不是美國個人，也不是為美國個人的賬户或利益行事。

2。它同意，在確認出售已發行股票時或之前，它將向在分銷合規期內從其購買已發行股票的每位分銷商、經銷商或獲得銷售優惠、費用或其他報酬的個人發送一份確認或通知，內容大致如下：

“此處所涵蓋的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）進行註冊，並且在任何時候都不得向美國人或美國人發行或出售，或為其賬户或受益人發行或出售（i）作為其分配的一部分，或（ii）在其他情況下，直到發行開始和截止日期後40天內，除非有任何一種情況根據美國《證券法》的S條例。此處使用的術語具有美國《證券法》S條例中賦予的含義。”

此外，在分銷合規期到期之前，代理人或其關聯公司隨後對已發行股票的所有要約和銷售只能按照以下規定提出

根據S條例第903或904條的規定；根據美國證券法對已發行股票的註冊；或根據下文第 (3) 至 (16) 段中規定的美國證券法註冊要求的現有豁免。

代理商同意從每家銷售公司獲得基本相同的承諾，並遵守S條例的發行限制要求。

3.除非與其指定的美國配售代理人簽訂或事先獲得公司書面同意，否則它沒有也不會簽訂任何有關已發行股票的要約和出售的合同安排。為了公司的利益，它將要求其指定的美國配售代理商同意遵守本附表 “A” 的規定，並將盡最大努力確保其指定的美國配售代理遵守本附表 “A” 的規定，就好像此類條款適用於其指定的美國配售代理一樣。

4。在美國以及向美國個人或為美國個人的賬户或利益提出的已發行股票的所有要約和出售將由其根據所有適用的美國聯邦和州經紀交易商要求（可能包括《美國交易法》第15a-6條），由其指定的美國配售代理執行。根據美國《交易法》第15 (b) 條和進行此類要約或出售的每個州的證券法，其指定的美國配售代理人現在和將來都在美國發行股票的每一次要約或出售之日，以及向其賬户或受益的美國人正式註冊為經紀交易商（除非不受相應州的經紀交易商註冊要求的約束））以及金融業監管局有限公司（“FINRA”）的成員並在該機構中信譽良好。

5。在根據D條例第506 (b) 條和/或《美國證券法》第4 (a) (2) 條免予註冊的交易中，已經或將要向美國個人或為了美國個人的賬户或利益而提出的購買已發行股票的任何要約、出售或招標根據美國任何州的所有適用證券法進行註冊，以及（ii）在以下交易中進行離岸交易根據S條例第903條，免於註冊。

6。在《美國證券法》第4 (a) (2) 條的含義範圍內，過去和將來都不會通過任何形式的一般性招標或一般廣告或以任何涉及公開發行的方式向美國個人或為美國個人的賬户或利益向美國人提供和出售已發行股票。

7。在截止日期前至少一個工作日，它將向公司提供已發行股票的所有美國購買者的名單，以及他們的地址（包括居住州）、購買的已發行股票數量以及已發行股票的註冊和交付説明。

8。在向美國買方出售已發行股票之前，它將導致 (i) 每位作為合格機構買方的美國買方簽署並向公司、代理人和美國配售代理人交付認購協議，包括附表 “C”，以及 (ii) 作為美國認可投資者的每位美國買方簽署並向公司、代理人和美國配售代理人交付認購協議，包括其附表 “D”；

9。在美國境內的所有已發行股票的受要約人，或者正在代表美國個人和所有美國購買者的賬户或利益行事的人，將被告知已發行的股票過去和將來都沒有根據美國證券法或任何州證券法進行註冊，而是根據第506 (b) 條規定的《美國證券法》的註冊要求豁免向這些人發行和出售的) 條例 D 和/或《美國證券法》第 4 (a) (2) 條以及適用的類似豁免美國任何州的證券法。

10。代理機構瞭解到，在本次發行中向作為美國認可投資者（但非合格機構買家）的美國買方出售的所有已發行股票將以最終的實物形式或作為DRS聲明發行，並將以認購協議附表 “D” 規定的形式基本上帶有限制性説明。

11。代理商承認，除非本附表 “A” 允許，否則在分銷合規期內，它不會向美國人或為了美國人的賬户或利益向美國人發行或出售已發行的股票：（i）作為其分配的一部分，或（ii）以其他方式在分銷合規期內。它進一步承認、同意並承諾，在分銷合規期內所有已發行股票的要約和銷售都將遵守S條例或美國證券法規定的註冊豁免規定，並且每個 “分銷商”（定義見S條）、“交易商”（定義見美國證券法第2（a）（12）條）或其他獲得銷售特許權費的人，或與其在發行期間向其出售已發行股份的已發行股份（如果有）有關的其他報酬分銷合規期限，將向買方發送確認書或其他通知，説明對在美國或向美國個人或為美國個人的賬户或利益向美國人出售已發行股票的要約和銷售的限制。

12。代理人或任何代表其行事的人都沒有或將要參與任何與本次發行相關的美國交易法案M條例的行為。

13。關於D條例證券，它表示，其或其任何董事、執行官、參與發行股票的其他高級管理人員、普通合夥人或管理成員，或參與任何此類普通合夥人或管理成員（均為 “交易商受保人員”，統稱為 “交易商受保人員”）發行股票的任何董事、執行官或其他高級管理人員，均不受任何取消資格事件的約束，除非對於第 506 條規定的取消資格事件 (i) (d) (2)《美國證券法》以及 (ii) 在本協議發佈之日之前以書面形式向公司提供的描述，如果取消資格事件發生在本協議發佈之日之後，則在任何已發行股份發行之日之前。

14。截至截止日期，代理人表示，它不知道有任何人（任何交易商受保人員除外）因招攬與出售任何D類證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

15。收盤時，代理人將與代理人指定的美國配售代理人一起，提供一份證書，該證書基本上以本附表 “A” 附錄A的形式提供，內容涉及在美國向美國人發售和出售已發行股票的方式，或為美國個人的賬户或利益，或者將被視為已表示他們沒有在美國或為美國個人提供或出售已發行股票美國人的賬户或福利。

16。它承認，在本次發行開始後的40天內，任何交易商（無論是否參與本次發行）在美國境內要約或出售已發行的股票，均可能違反《美國證券法》的註冊要求，前提是該要約或出售不是根據美國證券法的註冊要求進行的。

附錄 A
代理人證書

關於根據Cybin Inc.（“公司”）與Bloom Burton Securities Inc.於2024年3月19日簽訂的代理協議（“代理協議”）私募普通股（“已發行股份”），以下每位簽署人特此向公司認證如下：

1. 我們已根據所有適用的美國聯邦和州經紀交易商要求在美國發行和出售所發行的股票，下列簽名的美國配售代理人截至本協議發佈之日，以及在美國向美國個人、在美國證券交易委員會和每個適用州正式註冊的經紀人或交易商的發售和出售已發行股票的每一次發售和出售之日，或為其賬户或利益而向美國證券交易委員會正式註冊的經紀商或交易商進行發售和出售該州的經紀交易商法（除非免於相應州的經紀交易商註冊）要求），並且是金融業監管局公司的成員，並且信譽良好；

2. 在將認購協議傳輸給在美國境內或正在或正在代表美國個人的賬户或利益行事的受約人之前，我們有合理的理由相信並確實相信每位此類人員都是美國合格投資者或合格機構買家，而且我們仍然認為，我們為已發行股票在美國提供便利的每位購買者要麼是美國認可投資者，要麼是合格機構買家本文發佈日期；

3. 我們在發行和出售已發行股票時未使用任何形式的定向銷售活動或一般招攬和一般廣告；

4. 在向美國買方出售已發行股票之前，每位購買已發行股票的美國買方都提供 (i) 已執行的合格機構買方證書（如果該美國買方是合格機構買家，則採用認購協議附表 “C” 所附表格），或 (ii) 已簽發的美國認可投資者身份證書（採用認購協議附表 “D” 所附表格），如果此類美國買方是美國合格投資者，並且我們向公司提供了所有此類已完成和執行的證物的副本以及公司驗收的時間表；

5. 我們、我們的關聯公司或任何代表我們行事的人都沒有或將要直接或間接採取任何違反《美國交易法》中與發行和出售股票相關的M條例的行動；

6. 在向美國個人或向美國個人發售和出售任何已發行股票之前，向每位此類要約人和美國買方提供了認購協議的副本，並且我們沒有使用其他書面材料來在美國發行，也沒有為美國個人的賬户或利益使用任何其他書面材料；

7. 已告知所有在美國境內或作為美國個人賬户或受益人行事的已發行股票的受要約人和所有美國購買者，已被告知已發行的股票過去和將來都沒有根據《美國證券法》註冊，而是根據美國證券法和適用的州證券法註冊要求的現有豁免在未經註冊的情況下向這些人發行和出售；

8. 關於依據D條例第506（b）條在本協議下發行和出售的已發行股票，除D條例第506（d）（2）條所涵蓋的取消資格事件（該事件的描述已在本協議發佈之日之前以書面形式向公司提供）或在此之後發生的取消資格事件外，任何交易商受保人員均不受任何取消資格事件的約束 of，在截止日期之前，而我們沒有

我們已支付也不會支付，我們也不知道有任何其他人已經或將直接或間接地向任何人（交易商受保人員或發行人受保人員除外）支付或將要支付任何報酬，以招攬已發行股票的購買者；以及

9. 已發行股份的發行由我們根據代理協議的條款進行，包括其中所附的附表 “A”。

除非此處另有定義，否則本證書中使用的術語具有代理協議（包括其附表 “A”）中賦予的含義。

日期為 ________________ 的今天，20____。

[代理人]

[美國配售代理]

時間表 “B”
公司的子公司

Adelia Therapeutics Inc.（特拉華州）

Adelia Therapeutics Inc.獲準發行1500萬股股票，包括1,000萬股普通股和500萬股優先股。截至本文發佈之日，5,880,148股普通股已作為全額支付和不可評估的股票發行和流通。

賽賓公司（安大略省）

Cybin Corp. 被授權發行（a）無限數量的普通股；和（b）無限數量的優先股，可串行發行。截至本文發佈之日，136,854,332股普通股已作為全額支付和不可評税股票發行和流通，沒有優先股的發行和流通。

Cybin 美國控股公司（內華達州）

Cybin US Holdings Inc.獲準發行6,000,000股股票，所有這些股票均被指定為普通股，其中（i）300萬股應為A類普通股，（ii）3,000,000股應為B類股份。截至本文發佈之日，1,629,352.82股A類普通股和36,084.7股B類股票已作為全額支付和不可評估的股票發行和流通。

自然之旅公司（安大略省）

Natures Journey Inc.的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成。截至本文發佈之日，100股普通股已作為全額支付和不可評估的股票發行和流通，沒有優先股的發行和流通。

寧靜生命科學公司（安大略省）

Serenity Life Sciences Inc.的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成。截至本文發佈之日，100股普通股已作為全額支付和不可評估的股票發行和流通，沒有優先股的發行和流通。

Cybin IRL Limited（愛爾蘭）

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股組成。截至本文發佈之日，已發行271,680股普通股，每股1.00美元，以全額支付和不可評税的形式流通。

小型製藥公司（不列顛哥倫比亞省）

小型製藥公司的股本由無限數量的普通股組成。截至本文發佈之日，336,012,037股普通股已作為全額支付和不可評估的股票發行和流通。

Cybin UK Ltd（英國）

Cybin UK Ltd的股本由無限數量的普通股組成。截至本文發佈之日，255,079,477股普通股已作為全額支付和不可評税股票發行和流通。

時間表 “C”
材料子公司

Adelia Therapeutics Inc.

Cybin 公司

Cybin 美國控股公司

Cybin IRL 有限公司

小型製藥公司

Cybin 英國有限公司

時間表 “D”
加拿大法律意見書中需要解決的問題

(a) 關於公司根據其註冊司法管轄區的法律成立和生存的問題；

(b) 根據其註冊成立司法管轄區的法律，公司擁有開展業務以及擁有、租賃和運營財產和資產所需的公司權力和能力；

(c) 關於公司的授權和已發行資本（對已發行股份數量的意見應完全基於公司過户代理人的證書）；

(d) 關於公司執行、交付和履行其在發行文件下的義務以及發行和出售已發行股份的權力和權力；

(e) 關於發行文件已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，除非這些文件的執行可能受到破產、破產、清算、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制，以及在尋求公平補救措施時適用公平原則的限制，以及對可執行性的限制除外賠償權、繳款權和豁免權以及分離不可執行條款的能力可能會受到適用法律和公司法律顧問可能合理同意的意見的其他習慣條件的限制；

(f) 關於發行文件的執行和交付以及公司履行其在發行文件下的義務的情況，以及所發行股票的發行不會也不會導致違反或違約，不會也不會造成事實狀況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，這種事實將導致違反或違約，不會也不會與公司的同質文件發生衝突，股東或董事（包括董事會委員會）的任何決議公司法或適用於公司的任何公司法；

(g) 關於已發行股份已作為全額支付和不可評估的股份按時有效發行；

(h) 關於向加拿大買方發行和出售已發行股票不受加拿大證券法招股説明書要求的約束，無需提交任何文件、提起訴訟或根據加拿大證券法獲得的批准、許可、同意或授權即可允許此類發行和出售；但是，值得注意的是，根據加拿大證券法，公司必須在 45-106F1 表格上提交或安排提交報告根據 NI 45-106 編制和執行，以及在截止日期後的10天內收取規定的申請費；

(i) 關於向加拿大境外的個人或公司發行和出售已發行股票，不受加拿大證券法招股説明書要求的約束，無需提交任何文件、提起訴訟或獲得根據加拿大證券法獲得的批准、許可、同意或授權即可允許此類發行和出售；但是，值得注意的是，根據加拿大證券法，公司必須提交或要求提交報告根據 OSC 規則 72-503 編制和執行的 72-503F 表格 —在截止日期後的10天內在加拿大境外進行分配；

(j) 根據加拿大證券法，該公司是申報發行人（或同等機構），且未被列入加拿大證券監管機構保存的違約申報發行人名單；

(k) 對於加拿大購買者首次交易已發行股票，加拿大證券法規定的豁免交易除外，屬於分配，受加拿大證券法規定的招股説明書要求的約束，除非：(i) 在進行此類交易時，公司在交易前四個月內一直是加拿大司法管轄區的申報發行人；(ii) 在此類交易時，至少四個月自 “分發日期”（該術語的定義見NI 45-102）起已過已發行股票；（iii）代表已發行股票的證書帶有NI 45-102第2.5（2）3（i）節規定的圖例；（或者，如果證券進入直接註冊或其他電子書錄入系統，或者如果相關買方沒有直接收到代表證券的證書，則相關買方會收到包含該圖例的書面通知）；（iv）該交易不是 “控制權分配”（例如術語在 NI 45-102 中定義）；(v) 沒有做出任何不尋常的努力來準備市場或創造需求此類交易標的證券；(vi) 不就此類交易向個人或公司支付特別佣金或對價；以及 (vii) 如果出售證券持有人是公司的 “內部人士” 或 “高管”（此類術語的定義見適用的證券法），則賣出證券持有人沒有合理的理由認為公司違反 “證券立法”（該術語的定義見國家儀器14-101）— 定義）；

(l) 關於已發行股票的加拿大購買者以外的已發行股票購買者的首次交易，該交易不是分配，受加拿大證券法規定的招股説明書要求的約束；以及

(m) 關於已發行股票已有條件地獲準在芝加哥期權交易所上市，但僅受芝加哥期權交易所的標準上市條件的約束。

56209437.7

56449061.2