美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
Cheche Group Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,每股面值 0.00001 美元
(證券類別的標題)
G20707108
(CUSIP 號碼)
2023年9月14日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
1. |
舉報人姓名
開曼Prime Impact | |||||
2. | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 僅使用 SEC
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
4,895,280 (1) | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
4,895,280 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,895,280 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
8.5% (2) | |||||
12. | 舉報人的類型
OO |
(1) | 代表以Prime Impact Cayman, LLC(發起人)的名義持有的A類普通股。 贊助商由兩位經理管理,邁克爾·科爾達諾和馬克·朗。因此,邁克爾·科爾達諾和馬克·朗對保薦人記錄在案的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權, 可能被視為對保薦人直接持有的A類普通股擁有共同實益所有權。 |
(2) | 第11項中報告的百分比基於截至2023年9月26日發行和流通的57,552,137股A類普通股 ,該比例在發行人於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中報告。 |
1. |
舉報人姓名
邁克爾·科爾達諾 | |||||
2. | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 僅使用 SEC
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
4,895,280 (1) | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
4,895,280 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,895,280 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
8.5% (2) | |||||
12. | 舉報人的類型
在 |
(1) | 代表以保薦人名義持有的A類普通股。贊助商由兩位 經理邁克爾·科爾達諾和馬克·朗管理。因此,邁克爾·科爾達諾和馬克·朗對保薦人記錄在案的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權,並可能被視為對保薦人直接持有的A類普通股擁有受益所有權 。 |
(2) | 第11項中報告的百分比基於截至2023年9月26日發行和流通的57,552,137股A類普通股 ,該比例在發行人於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中報告。 |
1. |
舉報人姓名
馬克·朗 | |||||
2. | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 僅使用 SEC
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
4,895,280 (1) | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
4,895,280 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,895,280 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
8.5% (2) | |||||
12. | 舉報人的類型
在 |
(1) | 代表以保薦人名義持有的A類普通股。贊助商由兩位 經理邁克爾·科爾達諾和馬克·朗管理。因此,邁克爾·科爾達諾和馬克·朗對保薦人記錄在案的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權,並可能被視為對保薦人直接持有的A類普通股擁有受益所有權 。 |
(2) | 第11項中報告的百分比基於截至2023年9月26日發行和流通的57,552,137股A類普通股 ,該比例在發行人於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中報告。 |
第 1 項。 | 發行人 | |||||
(a) | 發行人姓名: | |||||
Cheche Group Inc.(發行人) | ||||||
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: | |||||
中國北京市西城區德勝門外大街13-1號德勝合生財富廣場8層 | ||||||
第 2 項。 | 申報人 | |||||
(a) (c) | 申報人姓名;地址;國籍: | |||||
(i) Prime Impact Cayman, LLC,一家開曼羣島有限責任公司( 贊助商);
(ii) 贊助商管理成員邁克爾·科爾達諾;以及
(iii) 贊助商 的管理成員馬克·朗。
上述每一項均被稱為舉報人 人,統稱為 “舉報人”。申報人主要業務辦公室的地址是加利福尼亞州聖何塞市南市場街360號 #2202 95113。 | ||||||
(d) | 證券類別的標題: | |||||
A類普通股,每股面值0.00001美元(A類普通股)。 | ||||||
(e) | CUSIP 號碼:
G20707108 | |||||
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: | |||||
(a) | ☐ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商; | ||||
(b) | ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | ||||
(c) | ☐ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | ||||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司; | ||||
(e) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||||
(f) | ☐ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金; | ||||
(g) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人; | ||||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃; | ||||
(j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構; | ||||
(k) | ☐ | 小組,根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型: | ||||
如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請,請註明機構類型: |
第 4 項。 | 所有權。 | |||
(a) 和 (b) | 實益擁有的金額: | |||
封面第 5 行至第 11 行中列出的信息以引用方式納入本第 4 項。
本附表13G中報告的股票代表保薦人登記持有的4,895,280股A類普通股 股。贊助商由兩位經理管理,邁克爾·科爾達諾和馬克·朗。因此,邁克爾·科爾達諾和馬克·朗對保薦人持有的 記錄在案的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權,並可能被視為對保薦人直接持有的A類普通股擁有共同實益所有權。 | ||||
(c) | 該人擁有的股份數量: |
舉報人 |
獨家投票 權力 |
已共享 投票 權力 |
唯一 決定性的 權力 |
已共享 決定性的 權力 |
普通百分比 股票 傑出 |
|||||||||||||||
開曼Prime Impact |
0 | 4,895,280 | 0 | 4,895,280 | 8.5 | %* | ||||||||||||||
邁克爾·科爾達諾 |
0 | 4,895,280 | 0 | 4,895,280 | 8.5 | %* | ||||||||||||||
馬克·朗 |
0 | 4,895,280 | 0 | 4,895,280 | 8.5 | %* |
* | 該類別的百分比基於2023年9月27日發行人向美國證券交易委員會提交的20-F表中報告的截至2023年9月26日 已發行和流通的57,552,137股A類普通股。 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。
不適用。 | |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。 | |
第 7 項。 | 母控股公司或控制 人員報告的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。
不適用。 | |
第 9 項。 | 集團解散通知。
不適用。 | |
第 10 項。 | 認證。
通過在下方簽名,我確認,據我所知和所信,上述證券不是為了 的目的或旨在改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的,僅與 根據第240.14a-11條提名相關的活動除外。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 10 月 11 日
PRIME IMPACT 開曼, |
作者:邁克爾·科爾達諾 它是:管理 成員 |
/s/ 邁克爾·科爾達諾 |
姓名:邁克爾·科爾達諾 |
/s/ 邁克爾·科爾達諾 |
姓名:邁克爾·科爾達諾 標題:管理 會員 |
/s/ 馬克·朗 |
姓名:Mark Long 標題:管理 會員 |
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