美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
Cheche Group Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,每股面值 0.00001 美元
(證券類別的標題)
G20707108
(CUSIP 號碼)
2023年9月14日
(需要提交此 聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面 的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別,以及 隨後包含將改變先前封面中披露信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
1. |
舉報人姓名
聯佳企業有限公司 |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
股數 受益匪淺地 由... 擁有 每個 報告 人 與 |
5. |
唯一的投票權
4,727,780(1) |
6. |
共享投票權
0 | |
7. |
唯一的處置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份,請選中複選框
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
6.2%(2) |
12. |
舉報人類型
CO |
(1) | 代表聯佳企業有限公司直接持有 的4,727,780股A類普通股,聯佳企業有限公司由華融(香港)工業金融投資有限公司全資擁有,後者由華融華僑資產管理有限公司全資擁有 。有限公司華融致遠投資管理有限公司持有華融 華僑資產管理有限公司91%的股權。有限公司,是中信金融資產管理有限公司(前 稱為中國華融資產管理有限公司)的全資子公司,該公司是一家在香港聯合交易所上市的上市公司(股票代碼:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日發行人向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中報告的76,148,641股已發行普通股為基礎,即截至2023年9月29日已發行的57,552,137股A類普通股和18,596,504股B類普通股的總和。 |
2
1. |
舉報人姓名
華融(香港)實業金融投資有限公司 |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
香港 |
的數量 股票 受益匪淺地 由... 擁有 每個 報告 人 與 |
5. |
唯一的投票權
4,727,780(1) |
6. |
共享投票權
0 | |
7. |
唯一的處置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份,請選中複選框
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
6.2%(2) |
12. |
舉報人類型
CO |
(1) | 代表聯佳企業有限公司直接持有 的4,727,780股A類普通股,聯佳企業有限公司由華融(香港)工業金融投資有限公司全資擁有,後者由華融華僑資產管理有限公司全資擁有 。有限公司華融致遠投資管理有限公司持有華融 華僑資產管理有限公司91%的股權。有限公司,是中信金融資產管理有限公司(前 稱為中國華融資產管理有限公司)的全資子公司,該公司是一家在香港聯合交易所上市的上市公司(股票代碼:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日發行人向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中報告的76,148,641股已發行普通股為基礎,即截至2023年9月29日已發行的57,552,137股A類普通股和18,596,504股B類普通股的總和。 |
3
1. |
舉報人姓名
華融華僑資產管理有限公司 |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
中國 |
的數量 股票 受益匪淺地 由... 擁有 每個 報告 人 與 |
5. |
唯一的投票權
4,727,780(1) |
6. |
共享投票權
0 | |
7. |
唯一的處置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份,請選中複選框
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
6.2%(2) |
12. |
舉報人類型
CO |
(1) | 代表聯佳企業有限公司直接持有 的4,727,780股A類普通股,聯佳企業有限公司由華融(香港)工業金融投資有限公司全資擁有,後者由華融華僑資產管理有限公司全資擁有 。有限公司華融致遠投資管理有限公司持有華融 華僑資產管理有限公司91%的股權。有限公司,是中信金融資產管理有限公司(前 稱為中國華融資產管理有限公司)的全資子公司,該公司是一家在香港聯合交易所上市的上市公司(股票代碼:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日發行人向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中報告的76,148,641股已發行普通股為基礎,即截至2023年9月29日已發行的57,552,137股A類普通股和18,596,504股B類普通股的總和。 |
4
1. |
舉報人姓名
華融致遠投資管理有限公司 |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
中國 |
的數量 股票 受益匪淺地 由... 擁有 每個 報告 人 與 |
5. |
唯一的投票權
4,727,780(1) |
6. |
共享投票權
0 | |
7. |
唯一的處置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份,請選中複選框
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
6.2%(2) |
12. |
舉報人類型
CO |
(1) | 代表聯佳企業有限公司直接持有 的4,727,780股A類普通股,聯佳企業有限公司由華融(香港)工業金融投資有限公司全資擁有,後者由華融華僑資產管理有限公司全資擁有 。有限公司華融致遠投資管理有限公司持有華融 華僑資產管理有限公司91%的股權。有限公司,是中信金融資產管理有限公司(前 稱為中國華融資產管理有限公司)的全資子公司,該公司是一家在香港聯合交易所上市的上市公司(股票代碼:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日發行人向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中報告的76,148,641股已發行普通股為基礎,即截至2023年9月29日已發行的57,552,137股A類普通股和18,596,504股B類普通股的總和。 |
5
1. |
舉報人姓名
中信金融資產管理有限公司(原名 ,即中國華融資產管理有限公司) |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
中國 |
的數量 股票 受益匪淺地 由... 擁有 每個 報告 人 與 |
5. |
唯一的投票權
4,727,780(1) |
6. |
共享投票權
0 | |
7. |
唯一的處置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份,請選中複選框
☐ |
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
6.2%(2) |
12. |
舉報人類型
CO |
(1) | 代表聯佳企業有限公司直接持有 的4,727,780股A類普通股,聯佳企業有限公司由華融(香港)工業金融投資有限公司全資擁有,後者由華融華僑資產管理有限公司全資擁有 。有限公司華融致遠投資管理有限公司持有華融 華僑資產管理有限公司91%的股權。有限公司,是中信金融資產管理有限公司(前 稱為中國華融資產管理有限公司)的全資子公司,該公司是一家在香港聯合交易所上市的上市公司(股票代碼:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日發行人向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中報告的76,148,641股已發行普通股為基礎,即截至2023年9月29日已發行的57,552,137股A類普通股和18,596,504股B類普通股的總和。 |
6
第 1 項。 | 發行人 | |
(a) | 發行人姓名: | |
Cheche Group Inc.(“發行人”) | ||
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: | |
中國北京市西城區德勝門外大街13-1號德勝合生財富廣場8層 | ||
第 2 項。 | 申報人 | |
(a) | 申報人姓名 | |
聯佳企業有限公司 華融(香港)實業金融投資有限公司 華融華僑資產管理有限公司 華融致遠投資管理有限公司 中信金融資產管理有限公司(原名 ,即中國華融資產管理有限公司)
上述每位被稱為 “舉報人” ,統稱為 “舉報人”。 | ||
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: | |
聯佳企業有限公司 太古廣場一號29樓 香港金鐘道88號
華融(香港)實業金融投資有限公司 金鐘道 88 號太古廣場一座 29 樓 香港
華融華僑資產管理有限公司 中山路198號博佳半島花園會所 中國廣東省汕頭市
華融致遠投資管理有限公司 西城區金融街8號樓601室
中信金融資產管理有限公司(原名 ,即中國華融資產管理有限公司) 西城區金融街8號 中國北京 | ||
(c) | 公民身份 | |
聯佳企業有限公司:英屬維爾京羣島 華融(香港)實業金融投資有限公司:香港 華融華僑資產管理有限公司:中國 華融致遠投資管理有限公司:中國 中信金融資產管理有限公司(原名 ,即中國華融資產管理有限公司):中國 | ||
(d) | 證券類別的標題: | |
A類普通股,每股面值0.00001美元(“A類普通股”)。 |
7
(e) | CUSIP 號碼: | |
G20707108。本CUSIP適用於發行人的A類普通股 。發行人的面值為每股0.00001美元的B類普通股(“B類普通股 股”)尚未分配任何CUSIP。 | ||
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: | |
不適用。 | ||
第 4 項。 | 所有權。 |
舉報人 | 受益金額
擁有 | 百分比 一流的 | 唯一的權力 投票 or to 指導投票 | 共享權力 投票或 指導投票 | 唯一的權力 處置或 指揮處置 | 共享權力 處置或 指示 的處置 | ||||||||||||||||||
聯佳企業有限公司 | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 | |||||||||||||||||
華融(香港)實業金融投資有限公司 | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 | |||||||||||||||||
華融華僑資產管理有限公司 | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 | |||||||||||||||||
華融致遠投資管理有限公司 | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 | |||||||||||||||||
中信金融資產管理有限公司(前身為中國華融資產管理有限公司) | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 |
* | 根據發行人於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中報告的截至2023年9月29日已發行的76,148,641股 普通股的總和,即截至2023年9月29日已發行的57,552,137股A類普通股和18,596,504股B類普通股 。 |
第 5 項。 |
一個班級的百分之五或以下的所有權。
不適用。 |
第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。 |
第 7 項。 |
收購母公司或控制人報告的 證券的子公司的識別和分類。
不適用。 |
第 8 項。 |
小組成員的識別和分類。
不適用。 |
第 9 項。 |
集團解散通知。
不適用。 |
第 10 項。 |
認證。
通過在下方簽名,我保證,據我所知和所信,上述 證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易 相關或作為參與者持有,但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外 14a-11。 |
8
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 20 日
聯佳企業有限公司 | ||
來自: | /s/ 李文博 | |
姓名: | 李,文博 | |
標題: | 董事 |
9
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 20 日
華融(香港)工業金融 投資有限公司 | ||
來自: | /s/ YING,ANHUA | |
姓名: | 英,安華 | |
標題: | 董事 |
10
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 20 日
華融華僑資產管理有限公司 | ||
來自: | /s/ YING,ANHUA | |
姓名: | 英,安華 | |
標題: | 董事 |
11
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 20 日
華融致遠投資管理有限公司 | ||
來自: | /s/ 李劍波 | |
姓名: | 李劍波 | |
標題: | 董事 |
12
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 20 日
中信金融資產管理有限公司(前 (名為中國華融資產管理有限公司) | ||
來自: | /s/ 王永傑 | |
姓名: | 王永傑 | |
標題: | 董事會祕書 |
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展覽 | ||
99.1 | 聯合申報協議 |
14