美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第6號修正案)*
FIGS, Inc.
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題)
30260D103
(CUSIP 號碼)
託德·馬龍
c/o FIGS, Inc.
科羅拉多大道 2834 號,100 號套房
加利福尼亞州聖莫尼卡 90404
(424) 300-8330
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)
2024年3月19日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明,報告本附表13D所涉的收購,並且是根據規則13d-1(e)、規則13d-1(f)或規則13d-1(g)提交本附表的,請選中以下方框。 []
注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7 (b)。
_____________
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
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CUSIP 編號 30260D103 | 13D | 第 1 頁,共 4 頁 |
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1 | 舉報人姓名
凱瑟琳·斯皮爾 |
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (a) [X] (b) [] |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4 | 資金來源(見説明)
OO |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 [] |
6 | 國籍或組織地點
美國 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 | 7 | 唯一的投票權
23,251,858 |
8 | 共享投票權
141 |
9 | 唯一的處置力
23,251,858 |
10 | 共享處置權
141 |
11 | 每位申報人實益擁有的總金額
23,251,999 |
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 []
|
13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11)
12.64% |
14 | 舉報人類型
在 |
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CUSIP 編號 30260D103 | 13D | 第 2 頁,共 4 頁 |
解釋性説明
本附表13D第6號修正案修訂並補充了最初於2022年5月26日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表13D(經修訂的 “附表13D”),該附表涉及特拉華州公司FIGS, Inc.(“發行人”)每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)。此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並全部重述如下:
(a) — (b)
•實益擁有金額:23,251,999
•班級百分比:12.64%
•申報人持有的股票數量:
◦投票或指導投票的唯一權力:23,251,858
◦共享投票權:141
◦處置或指示處置以下物品的唯一權力:23,251,858
◦處置或指導處置的共享權力:141
申報人是145,676股A類普通股和1,352,608股B類普通股的記錄保持者,申報人可隨時選擇將這些股票一對一轉換為發行人的A類普通股。此外,申報人持有購買16,839,948股A類普通股的期權,該期權可在本報告發布之日起的60天內行使。
申報人也可以被視為實益擁有 (i) 各種信託持有的797,073股A類普通股和4,116,553股登記在冊的B類普通股,申報人可以隨時選擇一對一地轉換為A類普通股;(ii) 好萊塢資本合夥人有限責任公司登記持有的141股A類普通股,其中申報人是申報人發行人執行主席希瑟·哈森是唯一的成員。
根據2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告,上述百分比基於截至2024年2月16日已發行的161,627,840股A類普通股。
此外,如上文第2項所述,根據根據投票協議達成的協議,就《交易法》第13d-3條而言,投票方可以被視為一個團體。除了好萊塢資本合夥人有限責任公司持有的A類普通股外,其他投票方實益擁有的股份不是標的
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CUSIP 編號 30260D103 | 13D | 第 3 頁,共 4 頁 |
在本附表13D中,因此,本附表13D中沒有其他投票方被列為申報人。申報人明確宣佈放棄對集團中其他投票方實益擁有的任何A類普通股的實益所有權,並且僅憑投票協議就可能被視為實益擁有的任何A類普通股的實益所有權。
(c) 在過去的60天中,申報人沒有進行任何與A類普通股有關的交易。
(d) 無。
(e) 不適用。
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CUSIP 編號 30260D103 | 13D | 第 4 頁,共 4 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 3 月 19 日
/s/ 凱瑟琳·斯皮爾
凱瑟琳·斯皮爾