附錄 10.4
認股權證的修訂
本普通股購買權證修正案(本 “修正案”)日期為19年第四2024年3月,由懷俄明州的一家公司ShiftPixy, Inc.(“公司”)和停戰資本主基金有限公司(“持有人”)共同創建。
鑑於,持有人是 (i) 未償還認股權證,用於購買發行日期為2023年7月14日的公司多達83,333股普通股,(“2023年7月認股權證”)(ii)未償還的認股權證,用於購買最多14,517股公司普通股,發行日期為2022年7月19日(“2022年7月認股權證”),以及(iii)未償還的認股權證認股權證,購買公司最多94,375股普通股,發行日期為2023年10月10日(“2023年10月認股權證”,統稱為 “認股權證”);以及
鑑於,公司和持有人希望修改認股權證,具體説明如下;
因此,雙方特此協議如下:
1。根據公司在經修訂的S-1表格(文件編號333-276750)(以下簡稱 “要約”)上的註冊聲明,特此將2022年7月認股權證和2023年7月認股權證的行使價(定義見認股權證)修訂為4.25美元,但須根據認股權證條款和條件進行進一步調整。此外,2022年7月認股權證和2023年7月認股權證的期限應延長,使2022年7月的認股權證和2023年7月的認股權證將在發行結束五年後到期。
2。視本次發行結束而定,自 (i) 收到公司股東批准或 (ii) 2023年10月認股權證首次發行之日起六個月後六個月之日起生效,特此將行使價修訂為4.25美元,視本次發行結束而定,如果在2023年10月認股權證首次發行之日起六個月之前未獲得股東批准,則行使價將自動降至最低價格(定義見納斯達克上市規則5635(d))2024年4月10日的普通股。
3.除非本文另有修改,否則認股權證的條款將保持完全的效力和效力。
4。本修正案可在任意數量的對應方中執行,每份對應方在執行時均應被視為原始修正案,對所有當事方及其繼承人和受讓人具有約束力,所有這些對應方共同構成同一修正案。通過傳真或電子郵件發送的簽名應構成原件。
[簽名頁面如下]
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自上文首次撰寫之日起,雙方已執行本修正案,以昭信守。
SHIFTPIXY, INC.
來自: | /s/ Scott Absher |
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姓名: | 斯科特·阿布舍爾 |
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標題: | 首席執行官 |
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停戰資本總基金有限公司
來自: | /s/ 史蒂芬·博伊德 |
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姓名: | 史蒂芬·博伊德 |
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標題: | 停戰資本有限責任公司首席信息官,投資經理 |
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