(a)

在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i)

本協議由公司正式簽署；

(ii)

公司的電匯指示，以公司信頭印發，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iii)

在不違反第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付以該買方名義登記的認購金額除以每股購買價格的部分的普通股；

(iv)

對於根據第2.1節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預先融資認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者適用於預融資認股權證的認購金額除以每份預融資認股權證購買價格之和加上此類預融資認股權證所依據的每股認股權證的行使價之和，但須進行調整；

(v)

初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；

(六)

以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方普通股或預籌認股權證（如適用）100％的普通股，行使價等於每股4.25美元，但須進行調整；

(七)

正式簽署的封鎖協議；

(八)

公司首席執行官兼首席財務官簽發的截至截止日期的證書，其形式和實質內容均為買方和配售代理人合理接受；

(ix)

公司祕書籤發的截至收盤之日的證書，其形式和實質內容均為買方和配售代理人合理接受；以及

(x)

公司法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受。

(b)

已保留。

(c)

已保留。

(d)

在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i)

本協議由該買方正式簽署；以及

(ii)

該買方對該買方購買的證券的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

(a)

本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i)

在作出此處所包含的買方陳述和保證的截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

(ii)

每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii)

每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b)

買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i)

在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保）的準確性，以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii)

本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii)

公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv)

自本協議發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及

(v)

從本文發佈之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，美國或任何交易市場也不得宣佈暫停銀行業務交易紐約州當局，之後也不會發生本協議的日期：任何重大爆發或升級的敵對行動或其他嚴重的國家或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券都是不切實際或不可取的。

(a)

子公司。公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b)

組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用，根據其成立所在司法管轄區的法律，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(c)

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d)

沒有衝突。除附表3.1（d）中另有規定外，公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，不會也不會（i）與公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程的任何條款相沖突或違反，運營協議或其他組織或章程文件，或 (ii)除非公司與美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group, LLC於2023年4月3日簽訂的訂約協議，該協議導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止權，或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），修改、反稀釋或類似調整的加速或取消（有無通知），時間推遲或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或（iii）需要獲得必要批准，與任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e)

備案、同意和批准。除了：(i) 本協議第4.4節所要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何同意、豁免、授權或命令，(iii) 每個適用交易市場的通知和/或申請及批准在規定的時間和方式內列出適用的證券進行交易，以及（iv）委員會和金融業監管局（“FINRA”）要求的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f)

證券的發行；註冊。股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證已獲得正式授權，在根據本協議發行時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該註冊聲明於2024年3月18日生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在根據《證券法》確定的註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的任何重要事實；以及 Propo 説明書和任何修正案或其補充文件在初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不會產生誤導。

(g)

資本化。公司的資本如註冊聲明中所述。除註冊聲明中披露的內容外，該公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行過任何股票。除公司根據2022年12月2日認股權證第1號修正案授予的參與權外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非附表3.1 (g) 另有規定且由於購買和出售證券，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利，或者與之相關的合同、承諾、諒解或安排公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股股票或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法（如適用），此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必要的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h)

美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及初步展望説明書和招股説明書，此處統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延期的申報期限，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況，在其中陳述必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。此外，在向委員會提交此類文件時，以這種方式提交和納入招股説明書的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，因為這些文件沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面均公允列報了公司及其合併子公司截至該日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但未經審計的報表必須遵守正常規定，無關緊要的年終審計調整。

(i)

重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起，除非註冊聲明和向配售代理人提供的盡職調查文件中披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響；(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）業務與過去的慣例和戰略一致收購和（B）根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其任何股份的協議，以及（v）公司沒有發行任何股權向任何高級管理人員、董事或關聯公司提供證券，除非根據現有公司股份期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時適用的證券法要求公司披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未在以下網址公開披露在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。

(j)

訴訟。除非附表3.1 (j) 或向配售代理人提供的盡職調查文件中另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱為 “聯邦、州、縣、地方或國外），沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響 (i) 對合法性、有效性產生不利影響或質疑的行動”或任何交易文件、股票或認股權證股份（ii）的可執行性，如果作出不利的決定，可能會或合理地預計會產生重大不利影響。除附表3.1（j）中規定的情況外，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些訴訟可能導致重大不利影響。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k)

勞資關係。除非註冊聲明或提供給配售代理人的盡職調查文件中披露，否則公司任何員工都不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛即將發生，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。除非註冊聲明中披露，否則公司及其子公司均遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響

(l)

合規。除非在註冊聲明或提供給配售代理人的盡職調查文件中披露，否則公司和任何子公司：(i) 都沒有違約或違反（而且沒有發生任何未被豁免的事件，無論是通知還是時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約的索賠的通知違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書它作為當事方或其任何財產受其約束的（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與税收、環境保護有關的所有外國、聯邦、州和地方法律、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務，除了在 (i)、(ii) 和 (iii) 的每種情況下，都無法或合理地預期會產生重大不利影響。

(m)

環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或與環境有關的其他法律製造, 加工, 分銷, 使用, 處理,危險材料的儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些法律（“環境法”）發放、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 是遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。據公司所知，成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債）不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(n)

監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類證書、授權或許可證會導致重大不利影響（“重大許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知許可證。

(o)

資產所有權。公司及其子公司對公司及其子公司整體業務具有重要意義的所有不動產或個人財產擁有良好且可銷售的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用所有不動產或個人財產的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，這些留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，無論是單獨還是總的來説，都不會對此類財產的價值產生重大影響公司或其子公司對此類財產的使用和擬議用途；以及所有對公司及其子公司業務具有重要意義的租賃和轉租（被視為一家企業），根據這些租賃和轉租，公司或其任何子公司持有註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中以提及方式描述或納入的財產，均已完全生效，公司和任何子公司均未收到任何不利於公司或任何子公司權利的任何形式的重大索賠的通知上述租約或轉租，或影響或質疑公司或任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

(p)

知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他與其各自業務相關的知識產權以及類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權均未收到（書面或其他形式）通知，説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，除非合理地預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。公司不知道任何可能妨礙其擁有有效許可權或知識產權的明確所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得任何使用開展業務所必需的所有知識產權的權利或許可。

(q)

保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的謹慎和慣例，包括但不限於相當於500萬美元的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r)

與關聯公司和員工的交易。除非註冊聲明中披露，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排, 規定向其借錢或貸款向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付報銷服務的工資或諮詢費，(ii) 代表公司或子公司發生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s)

薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除註冊聲明中披露的內容外，公司及其子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和截止之日起生效的任何和所有適用規章制度。除非在註冊聲明中披露，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的資產每隔合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明中披露的內容外，公司及其子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告表單。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日”）所涵蓋的期限結束時，公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除附表3.1 (s) 的規定外，自評估之日起，對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(t)

某些費用。除非初步招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金（為避免疑問，上述費用不包括欠過户代理人的任何費用和/或佣金）。除任何買方聘用的人員（如果有）外，買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠不承擔任何義務。

(u)

投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v)

註冊權。任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w)

上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除註冊聲明中披露的內容外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，公司目前正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x)

收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行其義務或行使交易文件下的權利而適用於或可能適用於買方，包括沒有由於公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的限制。

(y)

披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，其或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的非公開信息的任何信息，這些信息未在初步招股説明書或招股説明書中以其他方式披露。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在作出陳述時所必需的任何重要事實，沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二（12）個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有提及在協議中必須陳述的重大事實，也未提及在協議中發表聲明所必需的重大事實，也不會產生誤導。據其所知，公司承認並相信，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z)

沒有集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券購買任何證券的要約，但這會導致本次證券發行與公司先前為任何交易市場的任何適用股東批准條款而發行的證券合併本公司的證券已上市或指定。

(aa)

債務。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或公司所欠金額超過100,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中, 但通過背書存款或收款的流通票據擔保或類似擔保除外正常業務過程中的交易；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb)

税收合規。除非註冊聲明中披露，以及單獨或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項，或者如附表3.1（bb）所述，否則公司及其子公司（i）已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有税款以及其他重要的政府評估和指控、罰款或處罰此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的數額，並且 (iii) 已在其財務報表中預留了合理足夠的款項，用於支付尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税。除非註冊聲明中披露，否則任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(抄送)

外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd)

會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如初步招股説明書和招股説明書所述。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

（見）

關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff)

關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.12節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有股票，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括，但不限於，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，賣空或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為每位買方與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權交易。公司進一步理解並承認，（y）在普通股流通期間，一個或多個買方可能在不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg)

法規M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買任何證券，或（iii）因招攬購買任何證券而支付任何補償，或（iii）支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的任何補償，但以下情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(呵呵)

已保留。

(ii)

股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在發行或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例，以其他方式故意授予股票期權。

(jj)

網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他入侵行為，並且 (y) 公司和子公司未收到通知對任何可以合理預期會導致的事件或情況一無所知安全漏洞或對其IT系統和數據的其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非單獨或不這樣做總而言之，有一個重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的備份和災難恢復技術

(kk)

外國資產管制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，也不是

據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前都受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(全部)

美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

（毫米）

《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn)

洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前均未提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或程序錢據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

（哦）

關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第3.2 (e) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意，停止購買或出售公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或持有股份任何指定期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，具體包括，但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸；（iv）不應將每個買方視為擁有普通股的 “空頭” 頭寸；以及（iv）不應將每個買方視為擁有普通股的 “空頭” 頭寸；以及（iv）不應將每個買方視為擁有普通股的 “空頭” 頭寸；以及（iv）不應將每個買方視為擁有普通股的 “空頭” 頭寸在任何 “衍生品” 交易中與任何獨立交易對手的任何關聯關係或控制權。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動（嚴格遵守適用法律），以及（z）此類套期保值活動（如果有的話）可能會在套期保值活動進行時和之後減少公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(pp)

股票促銷活動。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、經理、關聯公司或代理均未參與任何可能導致美國證券交易委員會投訴、詢問或暫停交易的股票促銷活動，指控（i）違反聯邦證券法的反欺詐條款，（ii）違反反兜售條款，（iii）不當的 “跳槍”；或（iv）在沒有適當披露薪酬的情況下進行促銷

(qq)

關聯方交易。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中沒有要求描述涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述。

(a)

組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b)

諒解或安排。該買方以自己的賬户作為委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c)

購買者身份。在向該買方提供證券時，它過去和截至本文發佈之日為止，在行使任何認股權證的每一天，它都將是（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（9）、（a）（12）中所定義的 “合格投資者” 或（a）（13）《證券法》，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。

(d)

此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e)

獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有附錄和附表）、註冊聲明和美國證券交易委員會報告，並且 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關公司及其財務狀況的信息狀況，操作結果，業務、房地產、管理層和潛在客户，足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f)

某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或任何其他代表公司闡明重要條款的人士的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方從未直接或間接執行過對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人，直接或間接執行公司證券的任何買入或銷售，包括賣空，條款包括交易的最終定價條款設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除在未來尋找或借入股票令以進行賣空或類似交易的任何行動。

(g)

沒有投票協議。截至本文發佈之日，買方不是買方與任何其他買方與公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範公司的管理、公司的股東權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或與任何一方有任何其他關係或協議公司的股東、董事或高級職員。

(h)

經紀人。除非初步招股説明書或招股説明書中另有規定，否則任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表買方或在買方授權下以類似身份行事的個人或公司現在或將無權直接或間接獲得任何經紀人或發現者的費用或任何其他佣金或類似費用，而收盤後公司或其任何關聯公司可能對本協議所設想的任何交易承擔任何責任本協議，或由於買方就以下內容採取的任何行動本協議所設想的交易。

(i)

獨立建議。每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

(a)

從本協議發佈之日起至截止日期後的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明、修正或補充，但招股説明書或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明除外。

(b)

從本協議發佈之日起至截止日六（6）個月週年紀念日，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務或股權證券後隨時以普通股的交易價格或報價為基礎和/或變化的其他價格獲得額外普通股的權利，或 (B) 使用轉換、行使或交換價格，但須遵守以下條件在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）簽訂或進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。為避免疑問，本協議的任何條款均不禁止公司與配售代理商簽訂自截止日期起六十（60）天開始的市場發行協議。

(c)

儘管有上述規定，本第 4.10 節不適用於豁免發行。

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