美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月19日

(888) 798-9100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

委員會文件編號 001-37954

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年3月19日，ShiftPixy, Inc.（“公司”）根據與投資者簽訂的證券購買協議，對公司出售總共590,000股普通股、586,470份預籌認股權證（“預籌認股權證”）和1,176,470份普通認股權證（“普通認股權證”）的 “合理盡力” 發行（“普通認股權證”）進行了定價（“發行”）（“購買協議”）。發行價格為每股4.25美元及隨附的普通認股權證，或每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證4.2499美元。預先注資的認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使，行使價為0.0001美元。普通認股權證可立即行使，有效期為五年，行使價為4.25美元。根據公司與AGP於2024年1月8日簽訂的經2024年3月18日修訂的合約協議（經修訂的 “合作協議”），A.G.P./Alliance Global Partners擔任本次發行的配售代理，並獲得了總收益的7％的費用和某些費用的報銷。本次發行於 2024 年 3 月 21 日結束。

自本次發行結束之日起，根據普通股購買權證修正案（“認股權證修正案”），公司於2022年7月和2023年7月向投資者發行的共97,850份未償還認股權證的行使價降至4.25美元，這些認股權證的期限已延長，將於2029年3月21日到期。此外，公司於2023年10月向投資者發行的94,375份未償還認股權證（“2023年10月認股權證”）的行使價將降至4.25美元，自（i）收到公司股東批准或（ii）2023年10月認股權證首次發行之日起六個月之日起生效。如果在2023年10月認股權證首次發行之日起六個月內未獲得此類股東批准，則2023年10月認股權證的行使價將在2024年4月10日自動降至普通股的最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））。

這些證券是根據公司在經修訂的S-1表格（文件編號333-276750）上的註冊聲明發行和出售的，該聲明於2024年3月18日由美國證券交易委員會宣佈生效。

上述對購買協議、訂約協議和認股權證修正案的描述參照此類文件的全文進行了限定，這些文件作為本報告的附錄提交。

項目 8.01 其他活動。

2024年3月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價，該新聞稿的副本作為本報告的附錄提交。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。