附件2.1

FREIGHTOS股本描述

截至2024年3月1日，Freightos Limited（“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）根據1934年《證券交易法》（經修訂）第12條註冊了兩類證券：我們的普通股每股面值0.00001美元（“普通股”或“Freightos普通股”）及購買Freightos普通股的認股權證（“Freightos認股權證”）。下文載列有關本公司股本的若干數據概要，以及本公司經修訂及重訂組織章程大綱及細則的若干重大條款的描述（“Freightos A & R條款”），該條款因我們與Gesher I Acquisition Corp.的業務合併而生效。（“Gesher”），已於二零二三年一月二十五日結束（“業務合併”）及若干開曼羣島法律事宜。由於以下內容僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。以下摘要並不完整，並參考適用開曼羣島法律和我們的章程細則（已向美國證券交易委員會（“SEC”）公開備案），完整符合條件。

一般信息

我們是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司。我們的事務受我們的章程細則及開曼羣島公司法（經不時修訂及重列）（“公司法”）規管。

Freightos A & R細則規定法定股本為350，000，000股普通股（面值0. 00001美元）及1，000，000股優先股（面值0. 00001美元）。

普通股

Freightos普通股持有人有權就股東表決的所有事項就每股記錄在案的股份投一票。

一般而言，並無累積投票權，包括委任董事，因此出席股東大會並有權投票的股份持有人可委任全體董事。

Freightos普通股持有人將不會擁有任何轉換、優先購買或其他認購權，且將不會有適用於Freightos普通股的償債基金或贖回條文。

優先股

Freightos A & R細則授權發行最多1，000，000股優先股，其名稱、權利及優先權由本公司董事會（“Freightos董事會”）不時釐定。因此，Freightos董事會將獲授權在未經股東批准及受Freightos A & R章程細則所載若干限制的情況下，發行附帶股息、清盤、轉換、投票權或其他權利的優先股，而該等權利可能對普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。此外，優先股可用作阻止、延遲或防止貨運控制權變動的一種方法。

認股權證

每份完整的Freightos認股權證授權登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股Freightos普通股，惟下文所述者須作出調整，惟緊接其後段落所述者除外。於行使時將不會發行零碎Freightos普通股。搜查令下午5點到期，紐約市時間上最早發生的（i）第五次

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（ii）信託賬户清算，或（iii）贖回時。本公司可在向登記持有人發出最少20天的書面通知後延長認股權證的有效期。

任何認股權證不得以現金行使，而吾等並無責任於認股權證行使時發行Freightos普通股，除非行使認股權證時可發行的Freightos普通股已根據認股權證登記持有人居住州的證券法登記、合資格或被視為獲豁免。倘認股權證不符合上一句的條件，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證以換取現金，且該認股權證可能無價值及屆滿時無價值，在此情況下，包含該公開認股權證的單位的購買人應已就該單位的運費普通股支付該單位的全部購買價。任何登記持有人不得行使認股權證或向其發行證券，而在任何國家，該等行使或發行證券屬違法。

關於業務合併，吾等同意，於完成交易後，吾等將盡最大努力盡快向美國證券交易委員會提交註冊説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就可因行使Freightos認股權證而發行的Freightos普通股進行登記，而吾等將盡最大努力使其生效，並維持該註冊説明書及有關Freightos普通股的現行招股説明書的效力，直至Freightos認股權證期滿或贖回為止。根據上述承諾，我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交了一份以F-1表格形式提交的關於我們所有已發行貨運權證相關普通股發行的登記説明書，該登記説明書於2023年5月1日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們維持了該註冊説明書的效力，並在該註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效後的整個期間內，通過提交生效後的修訂和招股説明書補充材料來更新該註冊説明書。Freightos認股權證持有人有權在本公司未能維持有效登記聲明以涵蓋因行使Freightos認股權證而發行的Freightos普通股的任何期間，根據證券法第3(A)(9)條或其他可獲得的豁免，在“無現金基礎”下行使Freightos認股權證。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的貨運權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將支付行使價，交出該數量的Freightos普通股的Freightos認股權證，該數量的Freightos普通股的商數等於(X)Freightos認股權證相關普通股數量乘以Freightos認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所獲得的商數。就此目的而言，“公平市價”將指截至行使日期前一個交易日止五個交易日內，貨運通普通股最後一次售出的平均價格。

我們可以贖回全部而非部分的貨運認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，

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除非運通認股權證在贖回通知所指定的贖回日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，貨運通認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在該認股權證交回時，可收取該持有人認股權證的贖回價格。我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在股價因贖回贖回而下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

在我們發出贖回通知後的任何時間，在贖回或行使Freightos認股權證之前，持有人可選擇以無現金方式行使其Freightos認股權證。我們的管理層還可以選擇要求所有希望行使Freightos認股權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人須就該數目的Freightos普通股交出Freightos認股權證，以支付行使價，該數目等於Freightos認股權證相關普通股數目乘以Freightos認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在贖回通知送交貨運權證持有人的日期前的第三個交易日止的5個交易日內，貨運通普通股最後一次售出的平均價格。

Freightos認股權證最初是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Gesher之間的認股權證協議以註冊形式發行的，並由我們在成交時簽訂的協議中明確承擔。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有瑕疵的條文，或就認股權證協議項下出現的事項或問題，按各方認為必要或適宜而增加或更改任何其他條文，以及各方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響，包括降低行使價格或延長行使期限。所有其他修改或修訂均須經當時尚未發行的認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何更改。

如已發行貨運通普通股數目因應付貨運通普通股股息、或貨運通普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等股息、分拆或類似事件生效日期，可因行使各貨運通認股權證而發行的普通股數量應按有關增加的已發行貨運通普通股按比例增加。

此外，如吾等於任何時間於Freightos認股權證尚未到期及未到期期間，以現金、證券或其他資產向持有Freightos普通股或Freightos認股權證可轉換為本公司股本的其他股份(“非常股息”)的持有人支付股息或作出分配(“非常股息”)，則行使價格應在非常股息生效日期後立即減去就該等非常股息支付的任何證券或其他資產的現金金額及公平市價(由Freightos董事會真誠釐定)除以當時所有已發行的Freightos普通股；但就本條文而言，下列任何事項均不得視為特別股息：(A)上文所述的任何調整；(B)任何現金股利或現金分配，而該等現金股利或現金分配與截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就貨運公司普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，不超過每股0.50美元(計及當時貨運公司所有已發行股份，並經調整以適當反映上述及以下各段所述的任何調整)，及(C)為滿足Gesher普通股持有人與業務合併有關的換股權利而支付的任何款項，但僅限於現金股息或現金分派總額等於或少於0.5美元。

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如果因合併、合併、反向拆分或重新分類Freightos普通股或其他類似事件而導致已發行的Freightos普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使各Freightos認股權證而可發行的Freightos普通股數量應按該等已發行普通股的減少比例減少。如上文所述，每當因行使Freightos認股權證而可購買的Freightos普通股數目被調整時，行使價的調整方法為將緊接該項調整前的有關行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前行使Freightos認股權證時可購買的Freightos普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的Freightos普通股數目。吾等亦可於貨運權證到期前至少二十個營業日內，向貨運權證登記持有人發出書面通知，在不少於二十個營業日的期間內，隨時調低行權價。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使貨運權證，認購證背面的認購表格須按説明填寫及簽署，並連同行使價格的全數支付，以保兑或官方銀行支票支付予吾等，或以電匯方式就所行使的貨運權證數目支付。權證持有人在行使貨運權證並收取貨運通普通股之前，並無享有貨運通普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使Freightos認股權證後發行Freightos普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

Freightos認股權證持有人可選擇對其Freightos認股權證的行使施加限制，以致選出的Freightos認股權證持有人將不能行使其Freightos認股權證，條件是該持有人在行使該等權力後將實益擁有超過已發行的Freightos普通股的9.8%。

於行使貨運認股權證時，將不會發行零碎貨運普通股。如於行使Freightos認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使後將向Freightos認股權證持有人發行的Freightos普通股股數向上舍入至最接近的整數。

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