目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

或

截至本財年的12月31日, 2023

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

佣金文件編號001-41604

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FREIGHTOS Limited

(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同

及將註冊人姓名翻譯成英文)

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開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

科技園2號樓

1 Derech Agudat Sport

哈波埃爾耶路撒冷, 以色列

9695102

(主要執行辦公室地址)

茲維·施賴伯

首席執行官

+972(2) 538-4317

IR@freightos.com

科技園2號樓

1 Derech Agudat Sport

哈波埃爾耶路撒冷, 以色列

9695102

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至二零二三年十二月三十一日營業時間結束時，發行人已 47,894,688普通股，每股面值0.00001美元，已發行在外。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節財務報告的內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐不是☒

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引言

於2023年1月25日（“截止日期”），Freightos Limited（一家開曼羣島獲豁免股份有限公司（“Freightos”或“本公司”）根據日期為2022年5月31日的業務合併協議（“業務合併協議”）完成先前公佈的業務合併，由本公司、Gesher I Acquisition Corp.，一間開曼羣島獲豁免股份有限公司（“Gesher”）、Freightos Mergger Sub I（一間開曼羣島獲豁免股份有限公司及Freightos的直接全資附屬公司）及Freightos Mergger Sub II（一間開曼羣島獲豁免股份有限公司及Freightos的直接全資附屬公司）（“合併附屬公司II”）。根據業務合併協議，（a）合併附屬公司I與Geher合併（「首次合併」），而Gesher於首次合併後存續為Freightos之全資附屬公司及（b）緊隨首次合併後及作為與首次合併相同整體交易的一部分，存續實體與合併附屬公司II合併（「第二次合併」，連同第一次合併，統稱「合併」），合併附屬公司II於第二次合併後存續，為輝多的全資附屬公司（統稱「業務合併」）。Freightos普通股（定義見下文第4.A項）於2023年1月26日以代碼“CRGO”在納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）交易，而Freightos認股權證（定義見下文第4項A項）於2023年1月30日以代碼“CRGOW”在納斯達克交易。

除另有説明或上下文另有要求外，本年報中的所有提及（「年報」）所指的「Freightos」、「Freightos Limited」、「本公司」、「我們」、「我們」及「我們的」指Freightos Hong Kong Limited，一間根據香港法例註冊成立及存在的有限公司（“Freightos HK”）（包括其附屬公司）於二零二二年五月二十七日起生效，及Freightos Limited（一間開曼羣島獲豁免股份有限公司）於二零二二年五月二十七日起生效。

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財務資料的列報

我們的財政年度將於12月31日結束。我們截至2023年12月31日止兩個年度的經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）編制。我們的財務報表概無根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

我們的財務資料以美元呈列。本年報中所有提及的“美元”均指美元。

我們已對本年報所載部分數字作出四捨五入調整。因此，有些表格中以總數表示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含或可能包含前瞻性陳述，如1933年證券法（經修訂）第27A條（“證券法”）和1934年證券交易法（經修訂）第21E條（“交易法”）所定義，涉及重大風險和不確定性。本年報中所載的歷史事實聲明以外的所有聲明，包括有關我們未來財務狀況、業務策略和未來運營管理計劃和目標的聲明，均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過諸如“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產力、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績以及資本和信貸市場的發展、預期未來財務業績以及有關公司可能或假設未來經營業績的任何信息。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

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我們警告您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述作出之日的當前可用信息。本文所載的前瞻性陳述僅限於本年度報告日期。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何前瞻性聲明被更新，不應推斷我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。

任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述有重大差異，包括對重大風險因素的討論，可能會出現在我們向SEC提交的公開文件中，這些文件可以或將（視情況而定）在www.example.com上訪問，建議您查閲。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項報價統計及預期時間表

不適用。

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第3項：關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到任何該等風險以及我們未知或於本年報日期認為不重大的其他風險的損害。我們證券的交易價格可能會因任何這些風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應結合本公司的財務報表及其附註閲讀。除本年報所載的其他資料外，閣下應審慎考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

與我們的商業和工業有關的風險

我們的增長取決於我們吸引和留住使用我們平臺的承運人、貨運代理商和進口商/出口商的能力，如果未能維持或增加用户數量以及這些用户的活動水平，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們能否在未來實現收入大幅增長，在很大程度上取決於我們能否留住現有用户並吸引新用户，包括航空和海運承運商、貨運代理商以及參與全球貨運生態系統的大、中、小企業進出口商。

平臺上的物流服務賣方（“賣方”），如承運人和貨運代理，有許多不同的方式來營銷其服務，保護客户和從客户那裏獲得付款，包括通過其他在線或離線平臺和方法向潛在客户廣告和接觸，使用第三方經紀人和直接向客户提供服務。

我們平臺上的物流服務購買者（“購買者”），例如貨運代理商和進口商/出口商，有類似的不同選擇來尋找和聘用服務供應商，例如其他線上或線下平臺，直接聘用供應商或使用其他經紀服務。如果我們未能吸引並保留一個為貨運代理和進口商/出口商尋求的路線提供服務的承運商社區，或為進口商/出口商需要服務的地理區域提供服務的貨運代理，或者如果賣方拒絕採用我們的平臺或將其現有的信息技術系統與我們的平臺集成，我們平臺上提供的服務的質量和類型可能無法令我們平臺上的買家滿意。買方尋求從事貨運服務的地理區域的服務可能無法提供，買方可能減少或停止使用我們的平臺。

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我們期望更多地參與複雜、昂貴和漫長的銷售、營銷、國際化和本地化工作。這些努力和其他努力可能不會產生額外的用户，保留現有用户或以具有成本效益的方式推進我們的業務。我們可能無法成功地增加目標用户的支出，如果我們的當前用户減少了他們的使用量，但沒有被新用户增加的活動所抵消，這可能會導致GBV增長的暫時或長期減速。我們也可能修改我們的定價模式，或引入新的、修改或整合現有產品，或以其他方式更改我們的服務和功能，以吸引和留住用户。此類行為可能無法達到我們預期水平吸引和留住用户的預期效果，並可能產生意想不到的負面後果，例如用户流失或用户活動減少或在我們平臺上的支出減少。

我們平臺吸引力的任何下降、未能吸引和留住用户或用户支出減少都可能導致我們平臺上的活動減少、網絡效應減弱或基於性別的暴力減少，每一種情況都可能對我們的業務、收入、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的經營歷史有限，且有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的將來，我們將經歷淨虧損。

您應根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。雖然我們於2012年推出業務，但航空公司的整合在2020年達到臨界規模。此外，我們最近將業務模式從針對承運商和貨運代理的分叉SaaS產品和針對終端客户的市場產品轉變為涵蓋所有客户細分的綜合平臺模式。因此，我們對業務和前景進行評估的代表性經營歷史有限，客户可能不會採用新模式，我們可能面臨客户流失增加的問題。

我們的產品和定價的變化，以及我們的業務策略的持續演變，使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和建模未來增長的能力，以及對我們的未來表現作出準確預測的能力。此外，我們過去曾看到，並可能在未來看到，由於我們的定價模式，產品和銷售，品牌定位和營銷努力的變化，包括未能吸引和留住承運商，貨運代理和航運公司，或吸引新的終端客户在我們的平臺上消費，或現有終端客户的支出損失。我們無法確保我們能成功應對未來可能面臨的該等挑戰及其他挑戰，倘我們未能成功應對該等挑戰，我們的業務可能受到不利影響。

自成立以來，我們經歷了重大淨虧損，鑑於與我們的業務計劃相關的重大經營開支，我們預計在可預見的將來將持續淨虧損。如果我們確實實現盈利，我們不能確定我們將能夠維持或增加盈利能力。截至2023年12月31日止年度，我們錄得虧損約65. 5百萬美元，包括一次性非現金股票上市費用46. 7百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則虧損約24. 7百萬美元。我們尚未從經營中產生正現金流量，我們無法確定我們將來將能夠從經營中產生正現金流量。為了實現和維持盈利能力，我們必須完成多項目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，增加用户數量和交易貨幣化。達致這些目標可能需要大量額外投資，而我們無法確定我們是否能夠以具吸引力的條款籌集額外投資，甚至根本無法籌集額外投資。最終，我們可能無法實現我們的目標。

如果我們未能保持和改善我們平臺的質量，我們可能無法吸引和留住用户。

為了讓用户滿意，我們需要繼續改善他們的體驗，並創新和引入他們認為有用的功能和服務，使他們更頻繁地使用我們的平臺。這包括改進我們的技術以優化搜索結果，根據其他地理和市場細分定製我們的數據庫，提高我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力。隨着我們的國際用户羣的不斷擴大，我們的支持組織將面臨更多的挑戰，包括繼續向使用越來越多語言的用户提供支持的挑戰。任何未能維持高質量支持的行為，或市場認為我們沒有維持高質量支持的行為，都可能損害我們的聲譽，或對我們向現有和潛在用户推銷平臺優勢的能力產生不利影響。

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此外，我們需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能，並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺或任何新功能的任何增強或改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的並且取決於一系列因素，因此我們平臺新功能和增強功能的發佈時間表難以預測，我們可能無法像平臺用户要求或期望的那樣迅速提供新功能。此外，我們投入的時間、金錢、精力和其他資源開發平臺的新功能或增強功能，可能超過這些新產品的短期回報，甚至可能是總回報。

很難預測我們在向平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不保證我們改善用户體驗的舉措會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎，或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改善或維持平臺的質量，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面對激烈的競爭，市場份額可能被競爭對手奪走，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

全球貨運行業競爭激烈，發展迅速，分散，並受不斷變化的技術，不斷變化的需求，虛擬一體化和頻繁引入新的競爭對手以及新的產品和服務。由於近期COVID—19疫情及大部分由疫情導致的全球供應鏈中斷，該細分市場內部的競爭程度、增加第三方投資及新競爭對手進入的頻率及可能性進一步加劇。我們與國內外多個線上和線下平臺及服務以及傳統貨運經紀業務競爭，以吸引和留住用户，並增加通過我們平臺預訂的交易數量。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

此外，亞馬遜等老牌互聯網公司，以及運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業，如Uber Technologies，已經進入或可能決定進入我們的細分市場或鄰近市場，如卡車運輸。這些公司中的一些公司已經成立或可能成立，或已經收購或可能收購提供與我們平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。許多這些成熟的互聯網公司和其他競爭對手都比我們大得多，擁有比我們更多的財務和其他資源，並且可以以更低的費用提供與我們類似的產品和服務。

在國際上，我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。本地競爭對手，或在國際擴張方面投入更多資金的競爭對手，在某些國家可能比我們擁有更高的品牌認知度，並對當地或區域文化和商業有更深的瞭解。一些競爭對手還以我們不提供的當地語言和貨幣提供他們的產品和服務。隨着我們的業務在國際上的增長，我們擴大和增長我們的服務產品，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們亦與本地服務供應商及傳統的線下貨運資源識別方式（如本地貨運經紀人及專業網絡）競爭。

我們還與利用新興技術和資產、人工智能和機器學習的公司競爭。這些競爭對手可能提供的產品和服務可能會使用機器學習算法比我們更有效地連接用户，或以其他方式改變企業參與或支付服務提供商的方式，從而降低我們的平臺對用户的吸引力。在我們的市場上，許多使用這些技術的公司和服務仍然是新的，其能力或網絡規模尚未完全成熟；然而，如果這些公司或服務或新進入者成功，我們可能面臨更激烈的競爭。

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我們的許多現有和潛在競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想的服務供應商和終端客户已有的關係；在國際運營和產品本地化方面有更多的經驗；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；更新的技術；對某些用户羣體的更大吸引力；以及在某些情況下，快速將在線平臺與傳統的全球貨運解決方案相結合的能力。這些公司可能會利用這些優勢以較低的價格提供與我們類似的服務，開發不同或更優的服務以與我們的平臺競爭，或比我們更快更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。此外，我們在更成熟的市場激烈競爭的同時，也在發展中的技術市場競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變革，許多不同的商業模式，以及創新的線上和線下進入者經常破壞現有企業。進入這些市場的障礙可能很低，企業可以通過使用商業上可用的軟件或與這些市場中的各種知名公司合作，以名義成本輕鬆快速地推出在線或移動平臺和應用程序。

此外，當前和未來的競爭對手也可能會縱向整合其服務，或進行戰略收購，或彼此之間或與其他人建立合作關係，包括我們當前或未來的第三方合作伙伴。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有和新用户獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與我們現在和未來的競爭對手競爭。倘我們未能成功與現有及未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。

有限數量的賣方提供我們平臺上提供的大部分產品。如果我們未能留住這些賣家，我們的GBV可能會大幅下降。

截至2023年12月31日止年度，約14%及56%的GBV分別來自我們平臺上的頂級賣家及前五名賣家。截至2022年12月31日止年度，我們約19%及58%的備考GBV分別來自平臺上的頂級賣家及前五名賣家。因此，我們的GBV可能會大幅波動，並可能受到這些賣方或任何其他重大未來賣方在我們平臺上向買方提供的產品的變化的重大和不成比例的影響。如果我們的任何主要賣方減少、更改或停止平臺上提供的產品，我們的GBV將下降，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果我們不進一步分散我們的賣方基礎，我們將繼續容易受到賣方集中相關風險的影響。

不利的全球經濟狀況、地緣政治問題及其他影響我們日益全球化業務的狀況，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及流動性造成負面影響。

作為一家全球性公司，我們的業績受全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響全球的條件的影響，包括政治狀況和政府政策的變化；國際和國內法律法規的變化和遵守情況；以及戰爭、內亂、恐怖主義行為、禁運和其他衝突。宏觀經濟疲弱及不確定性使我們更難管理營運及準確預測財務業績。

雖然宏觀經濟風險適用於大多數公司，但我們尤其脆弱。全球貨運業具有高度週期性，特別容易受到經濟活動趨勢的影響。我們的主要業務是促進貨物運輸，因此我們的業務水平直接與貨物的採購和生產掛鈎—主要宏觀經濟指標受通脹和通縮、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率、勞動力成本、燃料和能源價格、購買模式、債務水平、信貸可用性、可支配收入、全球對工作條件和環境可持續性的關注日益增加；消費者對本國以外國家制造的商品的態度發生了變化。當個人和公司購買和生產的商品減少時，我們促進了更少的商品的運輸，隨着公司將製造業向消費者市場轉移並擴大配送中心的數量，我們促進了更短距離的商品運輸。鑑於近期電子商務需求增長，若干零售商正投資於更接近客户的地方存放貨品，我們預期此趨勢將持續。隨着我們的國際業務持續增長，我們日益受到全球經濟健康狀況、全球貿易增長率、世界貿易政策、國際税收、政府與政府關係以及新興市場通常更不穩定的經濟體的影響。例如，美國或其他與我們有業務往來的國家採取的反貿易和保護主義措施，例如貿易管制、關税、配額、禁運、制裁或另一國針對這些措施的報復，可能導致經濟不確定性和不穩定性，導致全球運輸的貨物減少。

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全球貨運量的減少可能會對我們的客户基礎和增長機會造成不利影響。我們的服務很大一部分是“現貨市場”機會，指我們的服務供應商提供的貨運服務，而沒有合同設定費率。現貨市場通常比合約市場更快地受到整體經濟狀況的影響。倘費率狀況或我們的終端客户業務週期的低迷導致其貨運量減少，尤其是若干全國性零售商或食品、飲料、零售、製造、造紙或印刷行業，則承運商供應情況及我們的經營業績將受到不利影響。此外，全球貨運市場亦會受到我們無法控制的成本增加，這可能會大幅減少我們終端客户所需的全球貨運服務數量。這些成本增加包括但不限於工資率、燃料價格、利率、税收、通行費、許可證和註冊費、保險、設備和僱員醫療保健的增加。

聯合王國退出歐洲聯盟（"脱歐"）地位的不確定性對聯合王國和歐洲聯盟的經濟產生了負面影響。這種負面影響可能會持續到英國和歐盟解決所有脱歐後問題。英國脱歐的任何額外影響將取決於協議條款的應用。雙方就貿易協議的實施進行進一步討論可能會引發嚴重的市場和經濟混亂，對我們服務的需求可能會受到抑制。英國脱歐後，英國與歐盟其餘成員國之間的貨物運輸受到額外檢查和文件檢查，這可能會在出入境口岸造成延誤，並可能影響我們有效提供服務的能力。此外，根據貿易協議條款的適用情況，我們可能會在英國面臨有關貿易、航空、税務、安全和僱員等方面的新法規。遵守該等法規可能成本高昂，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。英國脱歐後的貿易協議也可能對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元和英鎊價值的波動。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和白俄羅斯個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制了向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的****、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，美國外國資產控制辦公室發佈了制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。烏克蘭和俄羅斯之間正在發生的此類事件也可能加劇中國/臺灣的政治緊張局勢以及美國/中國的貿易和其他關係。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，給全球商業帶來不確定性。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突影響了通常通過黑海運輸的小麥和其他商品的供應，並影響了航空貨運業務，歐洲空域對俄羅斯航空公司關閉，反之亦然，俄羅斯航空公司和出口商也受到了廣泛制裁。任何或所有這些因素都可能對全球貨運需求、我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查，或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁禁令。如果美國、歐盟、英國或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁或為我們的制裁提供了依據，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們的員工和承包商包括分佈在不同國際地點的專業人士，包括以色列、中國、香港、臺灣、巴勒斯坦權力機構和加泰羅尼亞。影響這些或其他國際業務的政治變化，包括有關出口管制的政策，可能會擾亂或限制我們的員工和承包商能夠執行的工作，從而對我們能夠為用户提供的服務範圍或此類服務的成本產生負面影響。

全球市場的不確定經濟狀況，包括較高的通脹水平，旨在打擊通脹的相對較高的利率，以及緊縮的信貸狀況，所有這些都在2022年和2023年的部分時間內普遍存在，這些因素往往會減少全球貨運業的總體需求。儘管2024年全球經濟前景有所改善，但不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會再次發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場再次惡化，或者如果金融機構出現不利發展，可能會造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約更加繁重，稀釋程度也更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們改變運營計劃。

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此外，我們的一個或多個服務提供商、金融機構和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

當空運和海運的市場價格發生變化時，我們的GBV、收入和盈利能力會受到影響，因為對航運的需求，以及對我們服務的需求。此外，我們的一些平臺收入直接與GBV的百分比掛鈎，如果出現價格通縮，我們的收入將受到負面影響。例如，FBX01指數上漲了243%，從2022年12月30日的1,384美元漲至2024年3月4日的4,754美元。FBX01指數表明了一個40英尺集裝箱從中國和東亞運往北美西海岸的市場價格。北美西海岸是貿易的領頭羊。如果市場價格下跌，我們的經營業績可能會受到不利影響。

國際貿易政策及關係的進一步變化可能會大幅減少全球貨物運輸量，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。

美國政府對美國貿易政策做出並保持了重大變化，並採取了一些對進出美國貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。這一政策最初是由特朗普政府在2016年至2020年期間推進的，並在許多方面由拜登政府延續（儘管在許多其他經濟政策立場上與其前任有所不同），從2021年至2024年。包括歐盟、中國和印度在內的多個國家政府對從美國進口的某些商品徵收關税。該等行動導致全球經濟疲弱，對我們近年的經營業績造成不利影響。國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取更多的報復行動，導致"貿易戰"和全球貨物運輸成本進一步增加，如果必須支付這些關税的當事方提高價格，或貿易夥伴限制與實施反貿易措施的國家的貿易，這可能會減少客户對這些產品的需求。圍繞國際貿易和其他爭端的政治不確定性也可能對企業和消費者的信心和支出產生負面影響。該等條件可能對我們的業務、經營業績及財務狀況以及我們的普通股價格造成不利影響。

此外，美國政府已採取行動限制國內公司在某些情況下與某些外國實體進行商業往來的能力，外國政府可能會調查我們是否遵守這些限制。此外，鑑於我們的業務性質及我們的全球知名度，外國政府可能會在某些情況下限制外國實體與我們做生意的能力、施加金錢或其他處罰或採取其他報復行動，從而針對我們的業務、經營業績及財務狀況以及我們的普通股價格造成不利影響。

全球供應鏈及國際航運的嚴重中斷，例如近期紅海動盪，可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

鑑於我們於國際航運業的營運，全球供應鏈或國際航運路線的任何重大中斷均對我們的業務及經營業績構成潛在重大風險。在以色列與哈馬斯的戰爭爆發之後（如下文"與貨運公司在以色列和某些其他管轄區的業務有關的風險"一節所述）， 以色列與我們運營所在的其他司法管轄區之間的關係，以及我們員工和用户所在的各個司法管轄區的地緣政治問題，可能會對我們的業務產生重大影響。控制也門部分地區的****一直在對穿越紅海的船隻發動襲擊，包括那些被認為正在前往以色列或部分由以色列人擁有的船隻。這些襲擊大大減少了託運人對紅海的使用，紅海通常為國際貿易提供重要的海上通道，與地中海和連接這兩個海洋的蘇伊士運河一道，連接亞洲和歐洲。減少使用這一貿易路線，即使增加使用替代路線，也可能導致供應商交貨延遲、交貨期延長以及運費、海上保險、採購材料和製造勞動力成本增加。這些成本可能會導致商品銷售減少，從而導致運輸量減少，從而導致我們平臺和其他服務的使用減少。這可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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我們可能需要籌集額外資金，以滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值或阻礙我們的業務增長。

我們可能需要籌集額外資金，以滿足現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，併為持續運營開支提供資金。我們過往並無從經營活動產生正現金流量，且在可見將來亦可能不會產生正現金流量。倘我們透過出售股本證券或可轉換為股本證券的證券籌集額外資金，該等交易可能會攤薄我們已發行普通股的價值。我們也可能決定發行證券，包括受保護證券，其權利、優先權和特權高於我們的普通股。任何債務融資均會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的營運。我們也不能保證我們籌集的資金將足以支付任何未來的資本需求。我們可能無法以對我們有利的條件或根本無法籌集額外資金。如果無法獲得資金或無法以可接受的條件獲得資金，我們可能無法為未來的需要提供資金。這可能妨礙我們增加市場份額、把握新商機或保持行業競爭力，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們在近期經歷了增長，並預期在可預見的未來繼續投資於我們的增長。倘我們無法維持類似增長水平或有效管理增長，我們的業務、收入、溢利及財務狀況可能會受到不利影響。

我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如，截至2023年12月31日止年度，我們的總性別資產價值約為671. 7百萬元，較截至2022年12月31日止年度的同期增長率為10%（2022年的總性別資產價值乃於我們收購Customs Services，Inc.後按備考基準計提。以及其加拿大附屬公司的某些資產，這些附屬公司共同經營一項名為Clearit（“Clearit”）的在線清關業務。這一基於性別的暴力增長可能並不代表未來的增長。例如，與二零二三年的季度及全年業績相比，未來各期基於性別的暴力增長率可能未能達到投資者或證券分析師的預期，因為二零二三年該等期間經歷的基於性別的暴力增長加速。此外，全球貨運市場的波動可能很大（例如，夏季及假日期間的假期支出增加，而非COVID—19疫情後的幾年消費品支出增加，當時人們因旅行限制而無法在疫情期間休假，導致更多假期），這可能進一步影響性別暴力的同期增長率。持續增長將對我們的管理層以及行政、營運和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理信息系統和流程；擴大、激勵、留住並有效管理和培訓我們的員工；並與我們的第三方合作伙伴有效協作，所有這些都可能變得更加困難，因為越來越偏遠的員工隊伍和競爭越來越激烈的勞動力市場。如果我們無法在不影響產品質量或用户體驗的情況下成功管理我們的增長，或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統不能產生預期的效益，我們的業務、經營業績、財務狀況以及成功營銷我們的平臺和服務我們的用户的能力都可能受到不利影響。

我們近期及歷史增長不應視為未來表現的指標。我們已經並將在未來遇到風險、挑戰和不確定性，包括那些在快速變化和高度競爭的行業中成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定性。倘我們對該等風險、挑戰及不確定性（我們用以規劃及經營業務）之假設不正確或有所改變，或倘我們未能成功應對該等風險，則我們的財務狀況及經營業績可能與我們及投資者及證券分析師之預期有重大差異，則我們的增長率可能放緩，我們的業務將受到不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的成長。

我們在過去幾年內迅速增長，包括擴大內部資源和進行收購，未來可能尋求進行額外收購併進入新市場。我們打算繼續專注於業務增長，包括通過引進新的運營商和買家以及增加與現有市場參與者的交易數量來實現有機增長。此外，我們可能會尋求額外的交易，以發展到新市場或擴大我們平臺上的產品。由於對新市場不熟悉、收入和業務模式發生變化、進入新的地理區域、無法找到合適的收購夥伴以及多個項目實施對現有基礎設施和信息技術系統造成的壓力增加，我們在執行該等策略時可能遇到困難和支出高於預期。

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我們的增長可能會對我們的管理、運營、財務和信息技術資源造成重大壓力。我們尋求不斷改善現有的程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着業務增長，我們的營運資金需求可能會繼續增加。未能有效管理我們的增長或取得必要的營運資金，可能會對我們的業務、經營業績、現金流量及財務狀況造成重大不利影響。

倘我們未能維持及提升我們的品牌，我們的業務、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

我們相信，維持及提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於增加貨運服務買方的數量和參與程度至關重要，反過來，增強我們對承運人和其他貨運服務賣方的吸引力。我們的品牌和平臺的成功推廣取決於（其中包括）我們的營銷努力的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維持和提升我們的品牌，我們將需要持續投資於可能無法成功達到有意義的認知水平的營銷計劃。然而，品牌推廣活動未必會帶來增加收入，即使有，增加的收入亦未必能抵銷我們在建立及維持品牌方面所產生的開支。我們已進行並可能繼續進行各種市場推廣及品牌推廣活動。我們不能保證這些活動將取得成功，或我們將能夠達到我們期望的品牌知名度。此外，我們的競爭對手可能會增加其營銷活動的強度，這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。

此外，任何與我們平臺或我們有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害，我們可能無法發展或維持我們的運營商或用户羣，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

因為我們預計我們未來收入的大部分將來自我們的平臺--我們的大部分收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo產品--我們無法從我們的平臺產生收入，將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。

我們預計未來我們的大部分收入將來自我們的平臺，我們的大部分平臺收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo產品。因此，市場對我們平臺的接受度，包括新產品，對我們的持續成功至關重要，我們的平臺在用户體驗方面未能滿足用户的期望，或特定功能未能有效地吸引和留住用户，都將對我們的業務產生負面影響。對我們平臺的需求受到許多非我們控制因素的影響，包括我們競爭對手推出新產品和服務的時機和成功、我們響應技術變化和有效創新及增長的能力、我們服務提供商的信息技術系統處理我們平臺產生的搜索量的能力、我們市場的收縮、客户消費模式、全球貨運活動水平、我們平臺上最終客户訂單的規模和價格、傳統貨運預訂行為的變化、宏觀經濟趨勢，例如通貨膨脹、利率水平和信貸狀況，以及此處確定的其他風險。如果我們無法滿足用户需求，無法擴展我們平臺上提供的產品或服務類別，或者無法實現並保持更廣泛的市場對我們平臺的接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。

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我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。

為了增加我們產品的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高我們銷售隊伍的效力和效率，並從新用户和現有用户中創造額外的收入。對擁有技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈，以保持一支富有成效和效率的銷售隊伍。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、有效部署和保留足夠數量的銷售和銷售支持人員方面的成功，以支持我們的增長。我們很難找到，也可能無法留住足夠數量的銷售人員，他們擁有銷售我們產品所需的特定技能和技術知識，特別是在當前全球勞動力短缺的情況下。此外，招聘和有效部署銷售人員，特別是在新市場，是複雜的，需要額外的成本，如果銷售人員無法實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的銷售人員，這樣做也可能成本高昂且時間漫長，因為新的銷售人員需要大量培訓，可能需要幾個月的時間才能實現完全的生產率。此外，新的銷售人員並不總是在我們預測的時間內實現生產率里程碑。並不是我們所有的銷售人員和計劃中的員工都已經或將會變得富有成效，或者像我們預期的那樣迅速做到這一點。當我們的新銷售人員不能在我們預測的時間表上充分發揮生產力時，我們的收入將不會以預期的速度增長，或者根本不會增長，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新的業務或增加對現有用户的銷售，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、FBO賬户以及清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供資金，並向用户支付資金，在一個或多個關係因任何原因終止的情況下，我們並不總是有足夠的過剩供應商。

我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議，或根本無法與新的付款合作伙伴簽訂優惠條款的新協議，或根本不能，我們收取付款和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多，包括與我們的支付合作夥伴有關的以下方面：

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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為上市公司的早期歲月，包括我們受到美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些相對較新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨貨幣風險，不同貨幣的相對價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。

美元為我們的功能貨幣，我們的財務業績以美元報告。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的收入以美元、歐元及加元計值，以及其他貨幣（較小程度），而我們的收入成本及營運開支的若干組成部分（主要是工資及租金）以新以色列謝克爾（“新謝克爾”）及歐元計值。我們以其他貨幣（如加拿大元、印度盧比及人民幣）產生開支，儘管程度較低。因此，我們面臨可能對我們的財務業績造成重大影響的匯率風險。例如，如果新謝克爾對美元升值，或者如果新謝克爾對美元貶值，而以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過新謝克爾相對價值的下降率，那麼我們在以色列的業務的美元成本將增加，我們的業務業績可能受到重大不利影響。

我們不時嘗試透過訂立遠期合約以對衝以新謝克爾計值的若干預測付款（主要是工資及租金），以減低匯率波動的風險。然而，無法保證我們的對衝嘗試會成功。如果我們無法有效對衝未來貨幣波動，我們的非美國業務也可能受到重大不利影響。我們無法預測我們業務所在國家的匯率變動或通貨膨脹率的任何未來趨勢。我們亦須承受與對衝交易有關的對手方風險。如果我們的對衝計劃不成功，或如果我們在未來改變對衝活動，我們可能會因匯率波動而承受重大意外開支。我們所採用的任何對衝技術都可能失效。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們訂立遠期合約，以對衝若干以新謝克爾計值的預測付款，為期最多十二個月。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們有不符合作為現金流量對衝的對衝工具的未到期遠期合約，總名義金額分別為2. 5百萬元及3. 3百萬元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，未完成遠期合約的公允價值分別為正10萬美元及負10萬美元。

我們行業的細分市場受到季節性交易量波動、商業週期波動和長期趨勢的影響。不尋常或其他非預期的季節性因素或數量和價格的其他變動可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的行業細分市場受季節性交易量波動的影響。倘我們於任何該等期間錄得較預期收益為低，不論是由於經濟狀況普遍下滑或其他超出我們控制範圍的因素，我們的開支可能無法充分抵銷，這將對我們的經營業績及財務狀況造成不成比例的不利影響。如果我們不能在旺季期間最大化銷量，可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

極端或異常天氣條件、地震、火災、洪水及其他自然災害或天災可能擾亂運輸生態系統和我們的運營，影響貨運量、承運人可用性和我們的成本，任何或所有這些因素都可能對我們的業務業績造成重大不利影響。

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某些極端或異常天氣狀況，如暴風雪及颶風、自然災害（如地震、火災、洪水及氣候變化引起的事件及天災，包括流行病（如近期的COVID—19大流行病）及流行病）可擾亂運輸生態系統，影響貨運量、營運、成本及收益。一些災難性事件，如洪水、颶風、龍捲風、持續乾旱和野火的頻率和嚴重程度是由全球氣候變化造成的，科學界、政府機構和其他方面的許多人認為，氣候變化將在未來幾十年繼續下去，可能導致對我們的破壞加劇。地緣政治趨勢，包括民族主義、保護主義和限制性簽證要求，可能會限制我們在這些地區的業務擴張。我們的業務營運受到（其中包括）自然災害、火災、電力短缺、地震、水災、核電站事故及我們無法控制的事件（如其他工業事故、恐怖襲擊及其他敵對行為、勞資糾紛及公共衞生問題）的影響。導致我們的系統或運營中斷或故障的災難性事件可能導致重大損失，並需要大量恢復時間和鉅額開支以恢復或維持運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們依賴服務供應商，例如空運、海運和陸運承運商，如果他們的財務狀況不穩定或提供服務的能力下降，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

作為全球貨運預訂服務平臺的非資產供應商，我們依賴各種承運商和其他服務供應商，包括空運、海運和陸運承運商。我們服務的質量和盈利能力取決於我們服務提供商的有效選擇和監督。在近期的COVID—19疫情期間，航空公司受到的影響尤其嚴重，因旅行限制而不得不取消航班，導致收入大幅下降、歷史性虧損、高槓杆率及流動性挑戰。雖然旅客航空旅行（包括商務旅行）的需求最終恢復至疫情前水平，但航空公司的未來營運及財務穩定可能會受到可能出現的其他緊急情況的不利影響，這些情況可能會大幅減少地區或全球的旅行。海運承運人於近期錄得重大經營虧損，負債高度，並受到海運貨物市場價格低迷或下跌風險的威脅；倘該情況再次發生，海運承運人將受到不利影響，進而可能對我們的營運及財務業績造成不利影響。COVID—19疫情後的一段時間對空運、海運和貨運陸運承運商以及其他服務供應商造成重大壓力，導致承運商運力或可用性下降、價格波動，以及承運商運輸時間表和我們使用的其他服務受到更大限制。雖然情況有所改善，但若日後再次發生，可能會對我們的營運及財務業績造成不利影響。

我們面臨與Freightos數據產品相關的各種風險，特別是我們的運費指數。如果我們無法準確計算指數或遵守我們公佈的指數計算指南，我們可能面臨索賠，遭受聲譽損害，失去客户和收入，這可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們擔任貨運波羅的海指數（“FLEX”）和貨運航空指數（“FAX”）的計算代理。每一個工作日都會發布一份FLEX，提供12條貿易通道上運輸一個40英尺集裝箱的指示性市場價格，加上全球平均價格。雖然我們是FLEX的數據提供商和計算代理，但倫敦的波羅的海交易所是基準管理員，負責基準的法律和監管合規性。12個FLEX指數中有6個在芝加哥商品交易所進行期貨合約交易，其中幾個指數的期貨合約可以在新加坡交易所（SGX）交易。這些衍生產品都是新產品，交易量仍然很小，但我們相信，FLEX是集裝箱運輸價格最常用的基準。傳真每週發佈，提供許多主要機場各對以及機場與區域之間和區域之間的每公斤空運貨物的指示性市場價格。FAX索引目前作為市場反饋的"beta"索引免費發佈，我們可能會在未來擔任FAX的基準管理員。我們可能會在未來推出包括基準在內的其他數據產品。

我們計算FLEX和FAX的能力取決於我們通過積極使用我們的平臺來持續獲取市場信息。分析基礎數據和計算指數可能在操作上具有挑戰性，也可能受到解釋。我們依賴於一小羣具有專業經驗的員工來計算我們的指數。如果我們失去了其中任何一名員工的服務，我們維持指數的能力將受到嚴重威脅。在某些事件發生時，基準管理人或計算代理人可能需要採取以下一項或多項行動：（i）推遲計算或公佈的日期；（ii）暫停計算、公佈和發佈指數；（iii）修改或更改指數；（iv）重述歷史指數數據；（v）停止和取消指數；（iii）暫停和取消指數；（iii）暫停和取消指數；（iii）暫停計算或公佈指數；（iv）暫停計算或公佈指數；（v）暫停計算或公佈指數；（iii）更改指數；（iv）重列歷史指數數據；（v）停止和取消指數；（iii）暫停計算或公佈指數；或（vi）行使酌情權，按照已公佈的指數指引計算該指數。例如，由於基礎數據未能準確捕捉對貨運徵收的附加費，因此需要在2022年3月更改FLEX方法。我們無法保證，如果未來採取上述任何行動，該等指數將繼續對市場具有公信力，並繼續被廣泛使用。

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期貨合約或其他衍生品是並可能基於我們的一個或多個指數進行交易。此外，不同的市場參與者可以使用公佈的指數來結算私下談判的合約。如果我們無法準確、及時地計算和發佈指數，我們可能會受到索賠，這可能會對我們的公司造成不利影響，例如因衍生品或運費合同定價錯誤而導致的損失索賠、與用户的商譽損失、聲譽損害、收入損失和我們的成本增加。即使該等索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，該等索償以及解決該等索償所需的時間和資源可能導致法律、和解或其他財務成本，分散我們的管理資源，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。任何未能保持高質量指數的行為，或市場認為我們沒有保持高質量指數的行為，都可能損害我們的聲譽，或對我們向現有和潛在用户推銷平臺優勢的能力產生不利影響。

我們面臨付款和欺詐風險，可能對我們的業務產生不利影響。

我們與客户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測相關的平臺系統和控制非常複雜。如果此類系統和控制措施無效，我們的平臺可能會被視為不安全，我們的聲譽可能受到損害，我們可能面臨監管行動，我們的業務可能受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，如未經授權或欺詐性使用他人身份、支付信息或其他信息；歪曲用户身份、位置或技能，包括使用其購買、借用或租賃的賬户；以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息。隨着像我們這樣的平臺變得越來越重要，包括最近全球供應鏈中斷，以及我們因品牌推廣努力而變得越來越明顯，隨着不良行為者試圖越來越多地利用我們或我們的用户，這些類型的非法活動可能會增加。在我們平臺上的此類行為可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務造成不利影響：

我們無法控制我們平臺的用户，並且無法確保我們為檢測、預防和減輕這些風險而採取的任何措施將停止或最大限度地減少將我們平臺用於或進一步用於非法或不當目的。

買方有時未能支付發票，迫使我們採取行動強制付款。

在我們的平臺上，我們為賣方代表買方開具發票的服務提供"付款擔保"，並隨後就此類服務向買方開具發票。為維持該等關係，我們過去曾及將來可能被迫同意對我們不利的條款，包括延長付款期限及提供現金存款。我們亦在日常業務過程中向若干合資格買家提供信貸，作為我們業務模式的一部分。通過延長信貸，我們增加了未收回應收款項的風險。

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有時，買家未能支付服務提供商提供的服務，因此，我們可能會因無法收取到期款項以及執行適用協議或我們服務條款的成本而受到不利影響，包括通過仲裁或訴訟。此外，部分買家可能尋求破產保護或其他類似救濟，未能支付到期款項，或支付該等款項的速度較慢，這兩種情況均可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成不利影響。所有這些風險在宏觀經濟衰退期間更有可能出現，並可能導致我們的成本增加，因為我們保證向服務提供商付款，並尋求迫使買家付款。

我們可能與我們平臺的用户或用户之間發生爭議。

我們的業務模式涉及在貨物服務的買方和賣方之間建立聯繫，這些服務直接通過我們的平臺簽訂合同。承運人使用自己的服務條款，通常與貨運代理和其他買方簽訂單獨的合同。www.example.com市場上的買家和賣家在我們的平臺上購買和銷售時需遵守各種規則和條款。買賣雙方有時會就合同條款、服務關係或其他方面發生爭議，包括服務標準和付款。在宏觀經濟衰退或運費特別高的情況下，這些糾紛可能會更頻繁地發生。如果任何一方認為合同條款未得到滿足，我們提供一個機制，讓雙方請求我們的協助。無論買賣雙方是否決定尋求我們的協助，如果這些爭議得不到友好解決，雙方可能會升級為正式訴訟程序，例如向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的角色，有時候可能會因這些爭議而直接對我們提出索賠。通過我們的服務條款，我們不承擔任何責任和義務，用户之間的任何爭議；但是，我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户爭議，或這些條款將是可執行的或以其他方式有效地防止我們承擔責任的用户之間的爭議。此外，用户可以就其在我們平臺上的體驗向我們提出索賠。買方和賣方之間以及用户和我們公司之間的糾紛可能會因我們無法控制的情況而變得更加頻繁，例如宏觀經濟衰退。此類爭議或爭議數量的任何增加都可能導致對本公司的不利影響，例如與用户的商譽損失、聲譽損害、GBV和收入的損失以及我們的成本增加。即使該等索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，該等索償以及解決該等索償所需的時間和資源可能導致法律、和解或其他財務成本，分散我們的管理資源，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引及挽留優秀員工的能力，包括高級管理層及關鍵人員。如果我們失去首席執行官Zvi Schreiber或高級管理團隊其他成員或關鍵人員的服務，我們可能無法執行我們的業務策略。

我們未來的成功很大程度上取決於高級管理層及其他關鍵人員的持續服務，以及我們吸引、挽留及激勵他們的能力。特別是，我們依賴首席執行官Zvi Schreiber的服務，如果他換了另一個職位，生病或喪失工作能力或無法擔任首席執行官，我們的未來願景、戰略方向、平臺和技術都可能受到影響。我們依靠我們的領導團隊以及產品、研發、運營、安全、營銷、支持以及一般和行政職能領域的其他關鍵人員。雖然我們的高級管理層及許多其他關鍵人員均根據僱傭協議聘用，但無法保證該等人士將繼續為我們提供服務。此外，我們的高級管理層及其他主要人員受僱於法院可能或可能不會強制執行僱傭協議所載的不競爭及其他限制性盟約的司法管轄區。我們不持有任何“關鍵人物”人壽保險單。倘我們失去高級管理人員或其他關鍵人員的服務，倘我們的繼任計劃證明不充分，或倘我們未能挽留、吸引、培訓及整合所需的高技能人才，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

我們已作出並可能繼續作出已及將對員工造成破壞性影響的變動，例如收購其他業務、改變領導團隊及其他關鍵人員的組成，以及重組員工隊伍的彙報關係。這些變化已經導致，未來的人事變動可能導致我們的人員（包括高級管理層和關鍵人員）的減員增加或生產力下降，因為新的報告關係已經建立，以及其他公司可能越來越多地針對我們的行政人員和其他關鍵人員，特別是在當前競爭激烈的合格人員市場。任何此類變更也可能導致機構知識的喪失、導致業務中斷、阻礙我們實現目標的能力、分散或導致員工士氣低落或流失。

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我們未來的成功還取決於我們能否繼續保留、吸引、培訓和整合高技能人才，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的高素質人才的激烈競爭。此外，對合格軟件工程師的競爭尤其激烈。我們可能無法留住現有的關鍵人員，或在未來吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才，鑑於我們轉變為員工隊伍的靈活工作模式，所有這些可能會更加困難。我們可能會為吸引及挽留高技能人才而付出高昂成本，在我們意識到我們在招聘及培訓方面的投資效益之前，我們可能會將員工流失給競爭對手或其他科技公司，而如果我們無法挽留關鍵人才或失去我們的大部分員工，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。此外，即使是高技能的人員也可能無法生產。我們可能無法保留我們已收購或將來可能收購的業務的人員。在我們進入新的地區時，我們需要吸引和招聘這些地區的技術人才。

雖然我們與若干司法權區的僱員訂立了不競爭契約，但我們可能無法根據僱員工作所在司法權區的法律執行該等契約，而且我們可能難以限制競爭對手受益於前僱員為我們工作時發展的專業知識。例如，以色列勞工法庭要求僱主在尋求執行前僱員的不競爭承諾時，必須證明前僱員的競爭活動會損害僱主有限的物質利益之一，例如保護公司的商業祕密或其他知識產權。此外，如果我們從競爭對手那裏招聘人員，我們可能會受到指控，他們被不正當地招攬，他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們在受僱於我們時開發的發明或其他工作產品。

本公司普通股交易價格波動或缺乏升值亦可能影響本公司吸引新技術人才及挽留關鍵人員的能力。倘我們未能及時或根本未能吸引及挽留能夠滿足我們不斷增長的技術、營運及管理要求的合適合資格人士，或倘我們需要增加薪酬開支以挽留員工，則我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量可能會受到不利影響。

我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或無法實現該等收購的預期利益。我們可能會收購或投資其他公司，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，並消耗維持業務所需的資源。

我們的業務策略可能不時包括收購互補產品、技術、業務或其他資產。例如，我們於2021年收購了7LFreight，並於2022年收購了Clearit。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的平臺或向更多用户提供我們的平臺的能力，這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力通常可能會受到超出我們控制範圍的批准。因此，這些交易，即使進行和宣佈，也可能無法結束，任何收購、投資或業務關係可能導致無法預見或額外的經營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易，我們可以：

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任何該等風險均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力是有限的。

截至2023年12月31日，我們的估計淨經營虧損結轉（以色列所得税）為7800萬美元，可用於抵銷未來應課税收入，而香港所得税則為2210萬美元，可用於抵銷在香港確認的未來應課税收入。該等經營虧損淨額結轉的實現取決於未來收入，我們現有的結轉可能到期未使用且無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

此外，根據經修訂的1986年美國國內税收法典第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為超過50%的變更。（按價值）在三年期間的股權所有權，公司使用其變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性的能力，例如研究税收抵免，以抵消其變動後收入的辦法可能是有限的。此外，我們未來可能因股權的後續轉移而經歷所有權變動。因此，如果我們在不久的將來和/或所有權變更後賺取應課税收入淨額，我們使用變動前淨經營虧損結轉和其他税務屬性來抵銷美國聯邦應課税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税務責任增加。

我們的業務可能會受到海港或機場員工或全球貨運網絡其他地區員工罷工或停工的不利影響。

在各種運輸供應商以及港口、鐵路、倉儲和卡車運輸等影響運輸業的行業，可能會發生勞資糾紛，包括罷工和停工。貨運服務供應商可能會受到影響，我們可能會失去業務，由於任何重大的停工或放緩。近年來，港口碼頭工人和其他工人的罷工、工作放緩或勞動力短缺導致港口活動一度減少，對運輸業造成影響。在過去，在特定市場中，業主—經營者之間發生的停工現象定期增加了成本。近年來，鐵路工人罷工不斷。未來，北美、歐洲或其他任何地方的鐵路員工罷工，我們的客户的鐵路貨運旅行可能會對我們的業務造成不利影響。任何涉及港口僱員、鐵路僱員、倉庫僱員或卡車司機的重大停工、減速或其他中斷（包括因疫情而施加的限制而造成的中斷），均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們在巴塞羅那的員工由政府授權的集體談判協議代表，我們的其他員工均沒有集體談判協議代表。如果將來我們的員工決定成立工會，這可能會增加我們的運營成本，並可能迫使我們改變我們的運營方式，對我們的運營業績造成不利影響。

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與我們的知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績造成不利影響，並使我們承擔責任。

我們的解決方案部門產品，包括SaaS和數據，以及我們的平臺，使我們的用户能夠管理其業務的重要方面，我們的SaaS和數據產品或平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們的基礎設施的其他性能或可用性問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，對我們的經營業績產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務或我們用户的業務。隨着我們平臺的使用率不斷增長，隨着我們推出新產品和服務，並希望隨着時間的推移擴大我們與更多行業參與者的聯繫，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量和計算能力，以繼續我們的運營。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以滿足這些增長的需求，這可能會對我們的用户體驗造成不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網基礎設施，來提供我們的平臺。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的平臺無法使用。某些司法管轄區的互聯網關閉變得越來越頻繁，包括為應對內亂或有爭議的政治選舉之前，而在我們大量用户所在的司法管轄區的任何關閉都會對我們SaaS和數據產品的用户活動或在整個關閉期間內在我們平臺上的用户活動造成不利影響。我們的平臺會隨着新的更新而不斷變化，這些更新可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤。任何錯誤、缺陷、服務中斷或我們平臺的其他性能或穩定性問題，或我們在充分預防或及時發現或補救錯誤或缺陷方面的努力不足，可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受度、失去競爭地位、我們無法及時準確地維護我們的財務記錄，幹擾我們的客户在我們的平臺上籤訂合同的能力或服務提供商完成預訂的能力，最終客户的發票不準確或延遲，延遲向我們或服務提供商付款，用户對其遭受的損失提出索賠，或監管機構採取的調查和糾正措施。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能會被要求或選擇花費額外資源，以幫助解決問題。因此，我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營業績造成不利影響。

如果我們無法遵守我們的安全義務，或我們的計算機系統容易受到安全事故或其他運營中斷的影響，我們可能會面臨聲譽損害並失去客户和收入。

我們提供的服務對我們用户的業務至關重要。我們的合同一般要求我們遵守安全義務，其中可能包括維護網絡安全和備份數據、不違反我們可以訪問的用户系統上的任何安全協議、確保我們的網絡無病毒、維持業務連續性規劃程序以及驗證與用户合作的員工和承包商的誠信。用户系統中的任何故障，無論是否由於我們提供的服務或與之有關的，或與我們提供給用户的服務相關的安全性違反，都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損失索賠。我們對違反數據安全或信息安全要求的責任（我們可能需要賠償用户）可能是廣泛的。我們的設備或系統的任何重大故障，或我們運營所在地的電力和電信等基礎設施的任何重大中斷，都可能妨礙我們向用户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去用户，並對我們的運營業績造成不利影響。

此外，我們通常可以訪問或被要求收集和存儲機密用户數據。如果任何人，包括我們的任何員工或承包商或前員工或承包商，侵入我們的網絡安全，意外暴露我們的數據或代碼，或盜用屬於我們、我們的用户或我們的用户的客户的數據或代碼，我們可能會因違反合同保密條款或隱私法而承擔重大責任。未經授權披露敏感或機密數據，無論是通過破壞我們的計算機系統、系統故障、屬於我們用户或我們用户客户的機密信息或知識產權的丟失或被盜，或其他原因，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和收入，並導致我們的財務和其他潛在損失。

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我們的內部計算機和信息技術系統，或我們的供應商、用户或承包商的內部計算機和信息技術系統，已經並可能在未來遭受網絡攻擊或安全事故，這可能導致重大的運營或開發中斷，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流造成不利影響，導致聲譽受損，並導致我們失去現有或未來的用户和收入。

儘管我們努力實施安全措施，但我們的內部計算機和信息技術系統以及我們的供應商、用户和承包商的內部計算機和信息技術系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問或其他損害的攻擊和損害，包括試圖破壞我們的業務的威脅者。我們面臨與保護我們維護的信息—或聘請第三方代表我們維護的信息—包括未經授權的訪問、獲取、使用、披露或修改此類信息有關的風險。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，而且越來越難以發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚企圖或電子郵件欺詐，以使未經授權的付款或信息傳輸給非預期收件人，或允許未經授權訪問系統。重大網絡攻擊或安全事故可能導致我們的運營中斷，並可能導致我們的業務運營受到重大幹擾，損害我們的聲譽、財務狀況、經營業績、現金流及前景。

此外，地緣政治緊張局勢，特別是哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，導致全球範圍內針對以色列公司和產品的網絡攻擊激增，對關鍵基礎設施構成威脅。我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡和系統的實際和未遂的網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊尚未對我們的運營、財務狀況或聲譽產生實質性的不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會產生此類影響。例如，在日常運營和產品中越來越多地採用人工智能和產生式人工智能(統稱為AI)，帶來了額外的和新的風險，包括但不限於數據隱私和安全風險。威脅包括潛在的數據泄露、社會工程攻擊和基於被操縱的信息的決策。對信息安全和數據保護不斷增長的監管要求增加了挑戰。雖然我們不斷努力維護安全可靠的系統，但我們在安全、宂餘和業務連續性方面的努力可能無效或不充分。我們必須不斷改進我們在整個業務組和地區的安全控制的設計和協調。儘管我們做出了努力，但我們遵循的安全系統、控制和其他程序或我們的第三方服務提供商使用的安全系統、控制和其他程序可能無法防止入侵、故障或中斷。此類違規、故障或中斷在過去和將來可能會使我們遭受敏感或機密信息的丟失、危害、破壞或披露，包括個人數據或知識產權，無論是我們自己的信息或知識產權，還是我們客户(包括最終客户)或可能由我們的第三方服務提供商保管的其他第三方的信息或知識產權，財務成本或補救行動的損失，訴訟，監管問題，對客户或其他第三方的責任，損害我們的聲譽，我們處理訂單的能力的延遲，我們向客户提供產品和服務的能力的延遲，包括SaaS或其他託管或託管服務產品、研發或生產停機，或財務報告中的延遲或錯誤。我們的某個合作伙伴(包括託管提供商或支持其他基於雲的產品的合作伙伴)的信息系統崩潰或故障也可能導致類似的不良後果。上述任何情況都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，並對我們的業務產生不利影響，損害我們的業務和財務狀況。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲我們需要保護的數據，其中包括關於我們員工的個人信息、知識產權和專有業務信息。我們還收集和存儲數據，包括通過代表我們的用户使用託管數據的第三方，其中可能包括他們的個人數據，以及他們認為是專有的有關他們的業務的信息，以及其他數據。任何導致未經授權訪問、獲取、使用、修改或披露此類信息的網絡攻擊或安全事件，無論是與我們、我們的用户(以前的、現在的、未來的)有關的，都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守美國聯邦和/或州、歐洲或其他非美國的數據泄露通知法、我們的合同義務，並以其他方式使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規以及合同承擔責任。此外，我們可能會面臨被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們和供應商的信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和公司的個人信息、用户和供應商的機密數據)所造成的風險。

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此外，外部各方以前曾試圖或將來可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或欺詐性地誘使我們的人員或我們供應商的人員披露信息，以便訪問我們的系統或數據，或試圖獲得欺詐性付款(例如通過網絡釣魚/電信欺詐計劃)。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害，導致我們的成本增加和潛在損失。

我們的保險範圍可能不足以涵蓋與安全事故相關的損失，並且在任何情況下，該等保險可能不涵蓋我們為解決安全事故而可能產生的所有類型的成本、開支和損失。因此，我們可能需要花費大量額外資源，以防範這些問題的威脅，或減輕這些問題造成的問題。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在與數據收集和使用慣例以及其他數據隱私法律法規有關的私人訴訟中提出的索賠，包括濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，並且我們有一個識別和減輕威脅的流程，但這些系統、控制措施和流程的開發和維護成本高昂，並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，需要持續監控和更新。此外，儘管我們作出努力，但仍無法完全消除發生該等事件的可能性，且無法保證我們採取的任何措施將防止可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景造成不利影響的網絡攻擊或安全事故。

我們很容易受到第三方針對我們提出的知識產權侵權索賠和挑戰。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，軟件行業在開發和執行知識產權方面也有相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能會導致我們的業務活動受到金錢責任或重大幹擾。我們無法確定我們的解決方案部門產品、我們的平臺、內容和品牌名稱的各個方面不會或不會侵犯第三方（包括我們的競爭對手）持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，我們將來可能會受到與他人（包括我們的競爭對手）知識產權有關的法律訴訟和索賠。知識產權相關訴訟及糾紛的可能性可能會增加，原因是我們最近的業務合併導致我們成為一家上市公司，以及最近全球供應鏈中斷導致我們的細分市場受到更多關注。公司，包括非執業實體，也向我們發送了要求函，指控我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會收到此類要求函，要求收取許可費、版税和損害賠償，並要求我們在未來停止某些商業活動。我們的競爭對手和其他第三方將來可能會質疑我們對商標（包括“Freightos”）和其他知識產權的註冊或使用，而此類質疑即使不成功，也可能對我們的品牌和業務造成不利影響。我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，或者比我們擁有的商標或其他權利更早並優先於我們自己。我們還可能有義務從第三方獲得許可，或修改我們的解決方案部門產品、我們的平臺或營銷策略，而每項義務都需要我們花費額外的資源，並可能轉移管理層的注意力。我們部分與知識產權有關的侵權賠償責任在合同上有很高的上限或根本沒有上限。

與知識產權侵權指控有關的任何訴訟或其他爭議可能使我們承擔鉅額法律費用、投入內部資源和賠償責任、使我們的所有權無效或迫使我們採取以下一項或多項措施：

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即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散資源和管理層的注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着優化的全球貨運解決方案的市場細分和參與這些解決方案的用户的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，來保護我們的專有權利。此外，為了保護我們的品牌，我們可能需要花費大量資源來註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。隨着競爭對手進入我們的細分市場，我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案細分產品、我們的平臺、技術、知識產權和其他專有信息的風險可能會增加。如果我們不成功或具成本效益地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這將對我們的經營業績造成不利影響。

我們的未決和未來的專利或商標申請可能不會獲得批准，競爭對手或其他人可能會對我們專利的有效性、可執行性或範圍、我們商標的可註冊性或有效性或我們專有信息的商業祕密地位提出質疑。如果我們在糾紛或訴訟中失敗，我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似商標，我們可能遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。保護和執行我們的知識產權的努力，即使成功，也可能代價高昂，對我們的品牌產生負面影響，對員工生產率產生負面影響，並會耗費我們的時間，分散我們管理層的注意力。

不能保證會頒發更多的專利或商標，也不能保證頒發的任何專利或商標將為我們的知識產權提供重大保護。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時何地提交專利或註冊或更新商標，以及何時和如何維護和保護商業祕密的商業決定是否足以保護我們的業務，或者普通法保護是否足以保護商標或我們沒有註冊商標的司法管轄區。

對於我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標誌和徽標，我們可能不會在美國和其他司法管轄區進行或提交專利申請或申請版權或商標註冊，原因有很多，包括獲取此類權利的成本，以及針對此類申請和註冊獲得充分保護所涉及的不確定性。此外，最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)制定的判例的修訂以及可能的變化，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力，或對指控我們侵犯他人權利的指控進行抗辯。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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此外，一些國家的法律對我們的知識產權提供了不同程度的保護。隨着我們在全球運營，我們面臨的未經授權複製和使用我們的SaaS產品、我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的平臺，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並非在我們的平臺可用的每個國家/地區，我們都能獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。此外，某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件，這可能會使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會耗費成本、時間，並分散管理人員的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密，並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，獲得服務提供商開發的知識產權的權利。我們還採取其他措施保護我們的信息和數據，包括實施可接受的使用政策，通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問，以及監測和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律，也不能確保這些協議和其他措施將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或有效地確保和維護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。我們的大多數員工和承包商大部分時間都在遠程工作，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。

此外，與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的知識產權相當或更好的技術。此外，商業祕密保護無法阻止第三方獨立開發競爭技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們花費大量時間和資源來保護和監控我們的知識產權，我們也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們保護和保護我們的知識產權的努力不成功，或者我們不能迅速或根本發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能選擇不執行，因為侵權者可能具有主導的知識產權地位或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。我們未來可能會被迫依靠訴訟、反對和取消訴訟以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括對註冊提出爭議、使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標或使用侵犯我們知識產權的技術。類似的索賠和其他訴訟在未來可能是必要的，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯；攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴；或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。

我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，我們可能會失去使用某些知識產權的權利，或者失去將我們的技術許可給其他人或基於我們的知識產權針對他人的成功保護和主張而收取使用費的機會。

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我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。

我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件包含某些開源軟件組件。開放源碼許可證通常允許在特定條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或衍生作品的人，都必須使修改後的版本受到相同的開源許可證的約束。分發受此類開源許可約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們平臺的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們平臺的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。

此外，我們無法確保我們在平臺上控制開源軟件使用的流程是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要從第三方尋求商業許可證，以繼續提供我們的平臺，而這些許可證的條款可能在經濟上不可行，重新設計我們的平臺以刪除或替換開源軟件，如果重新設計不能及時完成，則停止提供我們的平臺。支付金錢損失或提供我們專有技術方面的源代碼，其中任何可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開源軟件可能涉及比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方一般不提供所有權、性能或不侵權的保證或保證，也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。許多與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏所有權或性能的保證或保證，無法消除，如果不適當解決，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴AWS和Google Cloud以及其他雲和技術提供商向用户提供我們的產品和服務，AWS或Google Cloud服務的任何中斷或我們與AWS或Google Cloud協議的重大變化都可能對我們的業務造成不利影響。

我們目前託管我們的SaaS產品、平臺和其他軟件解決方案，為我們的用户提供服務，並使用AWS和Google Cloud（雲基礎設施服務提供商）支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS或Google Cloud設施的運營。AWS和Google Cloud的設施容易受到多種原因的故障、損壞或中斷，包括地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件，或者可能受到入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞和其他不當行為的影響。任何這些事件的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施或停止或限制向我們提供服務的決定或其他意想不到的問題都可能導致我們的平臺中斷，包括長時間中斷。我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件解決方案的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要，用户可能會對任何中斷我們向他們提供解決方案的系統故障感到不滿。如果我們使用AWS或Google Cloud時出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆將AWS或Google Cloud的操作切換到另一個雲或其他數據中心提供商，即使我們確實切換了操作，其他雲和數據中心提供商也會面臨同樣的風險。持續或重複的系統故障可能會降低我們平臺對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們平臺，並對我們的業務造成不利影響。此外，這些類型的中斷引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們目前不提供業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而可能發生的損失。

AWS和Google Cloud都沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務。如果我們無法續簽協議或無法按照商業上合理的條款續簽協議、協議提前終止或我們增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會因轉移到或增加新的數據中心提供商而面臨成本或停機時間。如果這些供應商收取高昂的服務成本或增加其服務成本，我們可能不得不增加使用我們平臺的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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與我們的業務相關的法律和監管風險

有關隱私和網絡安全事宜的監管、立法或自律/標準發展可能對我們開展業務的能力造成不利影響，並導致合規成本增加。

我們以及我們的大量用户均須遵守與數據隱私和網絡安全相關的法律、規則、法規和行業標準，以及與個人數據的收集、使用、存儲、保護、保留、傳輸和其他處理有關的限制或技術要求。例如，《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）於2018年5月生效，適用於在歐洲經濟區內一家機構的活動背景下進行的處理操作。（EEA），以及非歐洲經濟區內設立的實體與向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務有關的任何處理，和/或或者監控他們在歐洲經濟區的行為此外，英國已經實施了自己版本的GDPR，即所謂的英國。GDPR；因此，作為一個實際問題，GDPR繼續以實質等同的形式適用於在英國的企業活動範圍內進行的處理操作，以及由非英國成立的實體進行的與向英國個人提供商品或服務和/或監控其在英國的行為有關的任何處理。因此，我們在本節中提及GDPR時，也指英國。GDPR在英國的背景下處理操作，除非上下文另有要求。

在美國，我們可能遵守的規則和法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和法規、州監管機構以及監管機構執法立場和期望。在州一級，所有州都實施了安全漏洞通知法。許多州通過了與GPS和生物識別技術的使用有關的具體問題法律。此外，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、馬裏蘭州和猶他州在內的幾個州已經頒佈了法律，為消費者創造了新的個人隱私權（因為這一詞在每個法律中都有廣泛的定義），並對處理消費者或家庭個人數據的實體增加了隱私和安全義務。除其他要求外，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）要求所涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供若干權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並允許對數據泄露行為提出新的訴訟理由。包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州、得克薩斯州和康涅狄格州在內的其他美國州也頒佈了類似但不完全相同的法律，這些法律要麼已經生效，要麼將在2023年及以後生效。由於我們的業務僅面向企業消費者，我們可能不受所有此類面向消費者的隱私法的約束。儘管如此，我們必須評估我們是否以及在何種程度上需要遵守任何此類法律；在我們受這些或其他隱私法約束的情況下，我們可能需要實施額外的流程或程序，或改變我們的業務方式，最終增加成本，並限制我們根據這些法律收集、使用和共享數據的能力。

GDPR規定，歐洲經濟區成員國和英國可以制定自己的進一步法律和法規，在某些領域引入補充要求。這些特定國家的法規，以及歐洲經濟區和英國對GDPR的不同和/或衝突解釋，可能會導致在歐洲經濟區和/或英國適用管理我們個人數據處理的法律時出現分歧，努力遵守其中每一項法律可能會增加我們的成本，並可能增加我們的整體合規風險。此類特定國家的法規也可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國環境下收集、使用和共享數據的能力。我們的業務或任何可能受此類法律約束的業務，和/或可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響並損害我們的業務和財務狀況。

總體而言，歐洲數據保護法（包括GDPR）涉及範圍廣泛，並在處理個人數據方面施加了大量、重大和複雜的合規負擔。具體而言，GDPR為在英國和歐洲經濟區運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括數據主體對個人數據的更大控制（例如，“被遺忘的權利”），增加對數據主體的透明度義務，要求建立處理個人數據的法律基礎，創建任命數據保護官員和/或英國的義務。和/或歐盟代表在某些情況下，確立實施某些技術和組織保障措施的義務，以保護個人數據的安全性和機密性，引入數據泄露通知要求，並增加罰款。特別是，違反GDPR要求的公司可能會被處以高達2000萬歐元或高達其年全球收入的4%的罰款，以較高者為準。除行政罰款外，主管監管機構還可就潛在和涉嫌違反GDPR的行為行使各種其他潛在執法權力，包括廣泛的審計和檢查權利，以及命令暫時或永久禁止不遵守行為者對個人數據的全部或部分處理的權力。GDPR還包括數據主體和消費者協會的私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法救濟，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，如上所述，英國已通過英國將GDPR轉換為英國法律。GDPR，這可能會讓我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權類似的罰款，與英國。GDPR允許罰款高達1750萬英鎊或任何不符合規定的公司年全球收入的4%，以及其他可能不同的執法行動，以較高者為準。

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GDPR要求不僅適用於第三方交易，還適用於我們與子公司之間的個人數據傳輸以及對個人數據的其他處理，包括員工信息。GDPR還限制向美國和其他被稱為“第三國”的國家傳輸個人數據，歐盟委員會或其他相關監管機構尚未就此發佈所謂的“充分性決定”，除非傳輸各方實施了特定的保護措施來保護所傳輸的個人數據。這是一個複雜性不斷變化的領域，有效遵守與GDPR管理的數據傳輸相關的不斷變化的要求和指導是極具挑戰性的。如果我們無法實施足夠的保障措施，以確保我們傳輸受GDPR約束的個人數據是合法的，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理受GDPR約束的個人數據的禁令。我們失去將個人數據合法傳輸出英國和/或歐洲經濟區到美國或任何其他司法管轄區的能力可能會（1）限制我們在英國和/或歐洲經濟區以外的活動，（2）限制我們與合作伙伴、服務提供商合作的能力，英國和/或歐洲經濟區以外的承包商和其他公司和/或（3）要求我們在英國和/或歐洲經濟區增加我們的數據處理能力，花費大量費用，或以其他方式導致我們改變地理位置或我們相關係統和操作的隔離；任何或全部可能對我們的財務業績造成不利影響。

此外，英國和歐洲經濟區以外的其他國家（包括中國和以色列）已經頒佈或正在考慮頒佈類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在英國和/或歐洲經濟區面臨的挑戰類型也可能出現在其他司法管轄區，這些司法管轄區採用與GDPR類似的法律或同等複雜的監管框架。

尋求遵守不斷變化的數據保護要求導致我們花費大量資源，隨着我們應對新的解釋、額外的指導以及潛在的執法行動和模式，這些支出可能會持續到不久的將來。雖然我們已採取措施遵守GDPR，但我們不能向您保證，我們為實現並保持合規所做的努力已經和/或將繼續取得完全成功。

在全球範圍內，各國政府和機構已經採納並可能在未來採納、修改、適用或執行法律、政策、法規和標準，涵蓋用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術（如Cookie）、在線營銷、使用數據進行營銷、產品和服務徵税，不公平和欺騙性的做法，以及收集（包括收集信息）、使用、處理、轉移、存儲和/或披露與特定個人互聯網用户有關的數據。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動（連同適用的行業標準）可能會增加業務成本，並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

我們就個人數據的使用和披露作出公開聲明，包括通過我們的隱私政策。雖然我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但有時我們可能未能這樣做或被指控未能這樣做。此外，儘管我們努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們公佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。我們發佈的隱私政策和其他聲明提供了關於數據隱私和安全的承諾和保證，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。

任何失敗或感覺失敗（包括由於我們與隱私、數據保護、營銷或客户溝通相關的政策、程序或措施存在缺陷）我們為遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南而導致的，可能導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計，美國、英國、歐洲經濟區及其他司法管轄區將繼續制定與隱私、數據保護、市場營銷、消費者通訊及信息安全相關的新法律、法規及行業標準，我們無法確定該等未來法律、法規及標準可能對我們業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的變更可能會削弱我們開發和營銷新服務、維持和擴大客户羣以及增加收入的能力。

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任何實際或感覺上未能遵守圍繞人工智能開發和使用不斷變化的監管框架，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的商業模式目前依賴於第三方人工智能引擎，例如Google Vertrex AI和Open AI。這些技術雖然在改善和增加我們服務的準確性方面具有巨大潛力，例如增強存儲預訂預測和促進發貨細節請求，但仍可能帶來可能對我們業務產生負面影響的不確定性。這些不確定性包括人工智能算法或訓練方法的潛在缺陷、數據集中的偏見信息以及人工智能系統生成的攻擊性、非法或其他有害內容。此外，在內部系統中越來越多地使用生成人工智能模型可能會為對手創建新的攻擊方法，從而帶來額外的安全風險。我們降低這些風險的方法包括警惕性監控、實施人工智能工具使用的內部政策以及對人工智能技術的投資。然而，值得注意的是，我們創新或提供某些特性和功能的能力可能會受到影響數據收集、使用和披露的監管發展的限制。

使用第三方人工智能工具可能涉及各種風險，其中可能包括但不限於：獲得的輸出可能包含受版權保護的內容，可能暴露機密信息，某些輸入和/或輸出可能受數據保護法律的約束，以及信息可能不可靠。人工智能監管環境正在迅速發展，我們正在或可能會受到管理人工智能使用的眾多法律、要求和法規的約束。在可預見的將來，實施標準和執行慣例可能仍不確定，我們尚不能確定未來法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們業務產生的影響。

在美國和國際上，人工智能是包括SEC和FTC在內的各種政府和監管機構不斷演變的審查對象，管理人工智能使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們業務使用或依賴人工智能的能力產生不利影響。例如，加利福尼亞州和其他州已經實施或正在實施法律、規則和法規，對自動決策的使用施加義務。此外，2023年10月，美國總統發佈了一項關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的行政命令，強調在開發和使用人工智能工具時需要透明、問責和公平。

在歐洲，2023年12月8日，歐盟立法者就《歐盟人工智能法案》（“歐盟人工智能法案”）達成政治協議，該法案為歐盟市場的人工智能建立了一個全面的、基於風險的治理框架。歐盟人工智能法案預計將於2024年生效，大部分實質性要求將在兩年後適用。歐盟人工智能法案將適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合規性評估和監控、風險評估、人力監督、安全性、準確性、通用人工智能和基金會模型等方面的要求，並建議對違反全球年營業額的7%處以罰款。此外，2022年9月28日，歐盟委員會提出了兩項指令，尋求在歐盟建立一個統一的人工智能民事責任制度，以促進關於人工智能造成的損害的民事索賠，並將人工智能產品納入歐盟現有嚴格責任制度的範圍。一旦完全適用，《歐盟人工智能法案》將對歐盟人工智能的監管方式產生重大影響，並與制定這一領域的指導和/或決策一起，可能影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力，需要額外的合規措施以及對我們的運營和流程進行更改。導致合規成本增加，對我們的民事索賠可能增加，並可能對我們的業務、運營和財務狀況造成不利影響。

最後，我們開發專有人工智能解決方案和工具以及使用第三方人工智能解決方案和工具可能會導致上述風險，以及我們業務的額外風險，這些風險源自或相關的現有或即將出台的人工智能相關法律法規，如《歐盟人工智能法案》、與人工智能相關的執法行動或涉及人工智能的法院判例。

頒佈實施國際業務活動税務變動的法例、採納其他企業税務改革政策或税務法例或政策的變動可能會影響我們未來的財務狀況及經營業績。

企業税改革、税基侵蝕和税收透明度在我們有業務運營的許多税務管轄區仍然是高度優先事項。因此，許多管轄區對有關公司所得税和其他税的政策進行了嚴格審查，一些管轄區正在提議或頒佈税收改革立法。

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2015年，經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了關於税基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）的最終建議。這些建議建議制定旨在抵消世界各國避税地和優惠税收制度的影響的規則。BEPS項目重點關注的幾個税法領域已經或將導致經合組織各管轄區的國內法發生變化。這些變化包括（除其他外）限制利息和其他税收扣除，引入廣泛的反混合制度和改革受控制的外國公司規則。預期若干雙重徵税條約的應用亦會出現變化，可能會限制Freightos集團若干成員公司在若干情況下依賴相關雙重徵税條約條款的能力。此外，BEPS最近的發展，例如2021年10月經合組織包容性框架的全球税收改革聲明，包括新的利潤分配和關聯規則，以及規則（包括2021年12月發佈的第二支柱示範規則）的建議，以確保跨國企業的利潤受最低税率的約束。如果這些法規得以頒佈，我們預計我們的税務成本和與此複雜合規相關的運營費用將增加。

BEPS項目或其他税務措施可能導致個別司法管轄區的法律變更，最終可能會增加Freightos集團個別成員在某些司法管轄區的税基，或增加Freightos集團的全球税務風險。法律的修改還可能包括修訂"常設機構"的定義和將利潤歸屬於常設機構的規則。其他變化可能側重於確保轉讓定價結果符合價值創造的目標。

對税法的這種修改可能會增加税法的複雜性以及遵守税法的負擔和成本。此外，該等變動亦可能導致現有轉讓定價規則的重大修訂，並可能對我們在多個司法管轄區的應課税溢利造成不利影響。

我們可能會承擔額外的納税義務。

作為一家在全球提供全球貨運預訂服務的國際企業，我們須繳納所得税和非所得税。雖然我們相信我們的税務申報狀況合理且符合適用法律，但我們會定期審查我們的税務申報狀況，特別是在税法或業務慣例的變化情況下，我們可能會改變我們的狀況或決定修改以前的狀況，這兩種情況都可能導致額外的税務責任。評估適用税務責任須作出重大判斷。在許多情況下，由於尚不清楚新法規及現有法規如何適用於我們的業務，因此，所記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整，因此，最終税項釐定並不確定。税務審計或税務爭議的最終決定可能與我們的歷史所得税撥備和應計費用所反映的不同。如果當前或未來的審計發現額外的税款到期，我們可能會承擔遞增的税收責任，可能包括利息和罰款，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

總的來説，各國政府越來越注重增加税收的方法，這有助於增加審計活動，税務當局採取更積極的立場，解決任何審計或爭議需要更多的時間和困難，以及增加新的税法。任何該等額外税項或其他評估可能超出我們目前的税項撥備，或可能要求我們修改業務慣例，以減少我們未來面臨的額外税項風險，其中任何額外税項可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

某些國家已採取措施，單方面引入數字服務税，以解決跨國企業在其管轄區內開展業務而沒有實體存在的問題，因此在這些管轄區一般不繳納所得税。這些數字服務税按收入的百分比計算，而不是淨收入或利潤。各種數字服務税的詮釋及實施（特別是如果在不同税務司法管轄區應用該等税項時存在不一致）可能會對我們的經營業績及現金流量造成重大不利影響。由於我們業務活動的全球規模，適用於我們活動的税法的任何變動，例如永久性機構的新定義、新的聯繫和利潤分配規則或多個司法管轄區税法的綜合影響，可能會增加我們的全球實際税率，增加與税務合規相關的複雜性和成本，並對我們的現金流和經營業績造成不利影響。

我們亦須繳納其他非收入税，如增值税、薪金税、銷售税、使用税、消費税及商品及服務税。我們可能不時接受税務機關的審計或調查，或涉及與該等非收入税項有關的法律訴訟，或我們可能修訂或修訂我們的税務狀況，這可能導致額外的非收入税項負債。

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我們受到複雜的監管環境的影響，未能遵守及適應該等法規可能導致罰款或對我們的業務造成不利影響。

我們受到來自全球各地多個來源不斷增加的法規的影響。其中許多條例都很複雜，需要不同程度的解釋，包括與貿易合規、數據隱私、環境、就業、薪酬和競爭有關的條例，並可能導致無法預見的成本。

為了應對持續的全球恐怖主義威脅，世界各國政府正在不斷制定或更新安全法規。這些條例是多層次的，技術性越來越強，其特點是不同政府當局之間的實質性要求缺乏協調。此外，這些條例的執行，包括最後期限和實質性要求，可能是由監管的迫切性而非行業的實際遵守能力所驅動。

我們現在並在未來可能受到我們運營所在國家的各種聯邦、州和地方運輸機構的監管和許可。作為海關經紀人，我們必須遵守美國海關和邊境保護局（"USCBP"）和加拿大邊境服務局（"CBSA"）頒發的許可證。因此，我們須保存規定的記錄，並須接受適當政府機關的定期審核。這些規定很複雜，可能會有所改變。我們無法保證我們將遵守USCBP或CBSA的所有要求，我們不這樣做將危及我們的許可證和我們繼續提供和提供海關經紀服務的能力。我們平臺上的一些賣方從事需要許可證的活動，包括海關經紀、美國海運貨運代理和提供保險。除Clearit外，Freightos本身並沒有獲得進行此類活動的許可，雖然我們在平臺上聲明我們不是服務提供商，但無法保證我們不會面臨要求遵守此類要求的索賠。

2022年6月16日，拜登總統簽署了《2022年遠洋運輸改革法案》（“OSRA”）成為法律，其中規定，任何人不得經營涉及美國對外商業海洋運輸的航運交易所，除非該航運交易所根據美國法律註冊為全國航運交易所。該條例進一步規定，任何人須向聯邦海事委員會（“聯邦海事委員會”）提交註冊申請，以聯邦海事委員會（“聯邦海事委員會”）按規則規定的格式登記，並載有交易所的規則，以及聯邦海事委員會為完成航運交易所的註冊而可能按規則規定的必要或適當的其他資料和文件。《保護婦女權利法》規定，婦聯應在法律頒佈後三年內頒佈條例。就OSRA而言，“航運交易所”一詞是指將託運人與普通承運人聯繫起來的平臺（數字化、場外交易或其他方式），以便就船舶或其他運輸方式的貨物運輸訂立基本協議或合同。我們還不知道FMC將採用什麼樣的法規，也不知道我們平臺的任何部分是否將根據法律要求我們在FMC註冊的航運交易所。

未能一貫及時遵守這些或附加法規，例如對我們位於加利福尼亞州的服務提供商適用加州法律"AB5"，或我們或我們服務提供商或代理商的政策和程序的失敗、違反或損害，可能導致運營成本增加，損害我們的聲譽，難以吸引和留住關鍵人員，限制經營或罰款和處罰。

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未能遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律以及與我們在美國境內和境外的活動相關的類似法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們已自願實施反洗錢合規計劃，旨在解決我們的平臺被用於促進洗錢、恐怖主義融資或其他非法活動的風險。我們的計劃可能不足以防止我們的平臺被用於不當轉移資金，或者可能被發現不能滿足我們合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們必須遵守反洗錢法律（如《美國銀行保密法》（BSA），31 U.S.C.§ 5311），我們可能需要加強或修改我們的反洗錢合規計劃。我們還制定了一些政策、程序和技術，以使我們能夠遵守我們業務所在國家的經濟制裁法律，並防止我們的平臺被用於促進在國家、地區或與美國財政部外國資產管制辦公室（我們稱之為OFAC）頒佈的指定名單上的個人或實體的業務往來。以及執行類似限制的其他政府當局，包括歐盟和以色列。我們為遵守OFAC和其他法規所做的努力可能不夠或不有效，包括阻止用户在受制裁的國家和地區使用我們的服務。我們的合作伙伴或監管機構可能會認為我們的合規努力不夠，或者我們可能會被要求遵守新的制裁法律和法規，這可能會要求我們進一步修訂或擴大我們的合規計劃。例如，地緣政治事件可能會導致新的制裁措施，對我們的用户和業務產生負面影響。鑑於在制定控制措施以防止（除其他外）用户在我們的平臺上發佈虛假或故意誤導的信息或制定逃避制裁的方法的能力方面存在技術限制，我們可能會在不知情的情況下無意中向外國資產管制處或相應的歐洲或以色列當局指定的個人或實體提供服務。或位於美國、歐盟、或以色列可能不遵守外國資產管制處或歐洲或以色列當局實施的經濟制裁條例。

不遵守適用的反洗錢和制裁法律和條例，即使是無意違反，後果可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們亦可能因監管審查、我們可能對業務策略作出的自願更改或擴大業務營運而須對業務常規或合規計劃作出代價高昂及繁重的更改。此外，我們、我們的用户或支付合作夥伴在適用法律、規則和法規方面的任何察覺或實際違反均可能對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有用户，阻止我們獲得新用户，導致其他支付合作夥伴終止或不續簽與我們的協議，對投資者對我們公司的看法產生負面影響，要求我們花費大量資金來解決違規行為引起的問題，避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們亦須遵守業務所在司法管轄區的反賄賂/反腐敗法律，包括經修訂的1977年美國反海外腐敗法（“反海外腐敗法”）。這些法律一般禁止公司及其僱員和代理人不正當地影響政府官員或商業團體，以取得或保留業務、將業務直接交給任何人或獲得不正當的商業利益。這些法律還要求公司保持準確的賬簿和記錄，並建立足以提供合理保證的內部會計控制制度，根據管理層的授權執行交易和查閲資產和入賬。如果我們未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險。在許多外國國家，特別是發展中經濟體的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的行為可能是當地的習俗。我們可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，我們可能會對我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們禁止或未明確授權此類活動。雖然公司的合規計劃、政策和其他資源旨在減輕和管理此類風險，但無法保證它們在任何時候都是完全有效的，我們的員工、用户和代理商以及我們外包某些業務運營的承包商可能會採取違反我們的政策、程序、協議和/或適用法律的行動。我們最終可能要為此負責

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反賄賂/反腐敗法、反洗錢或制裁法的行為都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、失去出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴和負面媒體報道，這可能對我們的聲譽造成不利影響。業務、經營業績和前景。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。此外，即使我們維持適當的監控並遵守適用的反貪污、反賄賂/反洗錢及制裁法律或法規，倘我們的任何競爭對手未能實施足夠的監控並被發現違反該等法律或法規，則用户對網上貨運平臺的整體認知可能會下降，而我們的業務、品牌及聲譽可能會受到不利影響。

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我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

特別是自2018年以來，世界許多主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家、個人和公司使用出口管制限制和制裁。任何針對某些國家、區域和實體的出口管制限制和制裁措施的增加，或出口管制法域外管轄權的擴大，都可能影響我們的全球競爭能力。此外，受影響國家為抵消另一國行為或法規的影響而採取的措施可能導致包括我們在內的跨國公司承擔法律責任。例如，2021年1月，中國通過了一項阻止性法規，除其他事項外，禁止因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事救濟。2022年2月，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，包括美國、英國和歐盟在內的多個主要經濟體對俄羅斯和俄羅斯部分人員和實體實施了經濟制裁。我們目前的業務沒有受到擴大的出口管制條例或為應對這些條例而採取的新規則或措施的重大直接影響。然而，視乎全球貿易緊張局勢的未來發展，該等法規、規則或措施可能會對我們的業務及營運造成不利影響，我們可能會因此承擔重大法律責任及財務損失。

進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變更，或此類法規針對的國家、政府、人員、船隻或技術的變更，都可能導致現有或潛在的國際運營用户減少對我們平臺的使用。任何減少使用我們平臺或限制我們出口或銷售我們產品的能力，都可能對我們的業務、經營業績和財務業績造成不利影響。

我們可能參與的法律或仲裁程序導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損失、公平限制或限制我們經營業務的能力。

未來，我們可能會捲入用户、服務供應商和政府機構提出的私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律訴訟，這些訴訟可能對我們的業務產生潛在的重大影響。我們可能會受到與我們業務有關的各種事宜的訴訟。任何這類訴訟、調查和法律程序的結果本質上是不可預測的，而且費用高昂。對我們提出的任何索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間、成本高昂且對我們的聲譽有害，並可能需要大量的管理時間和企業資源。倘任何該等法律訴訟被裁定對吾等不利，或吾等訂立和解安排，吾等可能面臨金錢損害或被迫改變吾等經營業務的方式，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，仲裁條款可能包含在我們與用户的服務條款中。這些規定可能旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，仲裁可以比在州或聯邦法院提起訴訟更快，成本更低。然而，如果我們選擇加入仲裁條款，仲裁成本可能會增加，或者仲裁數量可能會增加並變得負擔。此外，仲裁條款的使用可能會使我們的聲譽和品牌面臨某些風險，因為這些條款一直受到越來越多的公眾監督。為儘量減少這些風險，我們過去及將來可能自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁條款，或我們可能被要求這樣做，這兩種程序中的任何一種都可能增加我們在該等程序中的訴訟成本和風險。

此外，由於在各個司法管轄區的基礎上，仲裁的範圍和可執行性可能存在衝突的規則，以及我們經營的各個司法管轄區的法律之間的衝突規則，我們可能會選擇包括部分或全部仲裁條款，可能會受到質疑，或可能需要修訂以免除某些類別的保護。倘我們的仲裁協議被裁定全部或部分不可強制執行，或特定申索須獲豁免仲裁，則我們的訴訟成本及解決該等爭議所需時間可能增加，且我們可能面臨更高成本的訴訟風險，每項訴訟均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

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對我們的索賠可能超過我們的保險範圍和/或保險金額，可能或可能根本不包括保險。

我們為員工健康保險、工人補償保險、商業一般責任保險、董事和高級管理人員保險、錯誤和遺漏保險、網絡保險、財產保險和商業一般責任保險。如果任何索賠超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍，我們可能需要記錄額外費用，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

獲取保險的持續市況、保險成本及承保費用上升可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

保險供應和承保條款繼續隨市場情況而變化，現有保險公司的市場正在收縮，保費成本一直呈上升趨勢。獲得保險和索賠費用覆蓋正變得越來越繁重和昂貴，並且可能無法以可接受的條款、足夠的金額或根本無法用於我們的部分或全部服務。超過我們保險範圍的成功索賠或任何重大索賠被拒絕、有限或無法獲得保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

更改或未能遵守競爭法，或客户使用我們的數據或工具用於反競爭目的，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

除其他事項外，政府機構和監管機構可能會禁止我們計劃進行的未來收購、資產剝離或合併，施加鉅額罰款或處罰，要求剝離我們的某些資產，或施加其他限制或要求我們修改業務，包括限制我們與平臺用户的合同關係或限制我們的定價模式。此類裁決可能會改變我們開展業務的方式，因此可能會增加我們的成本或負債，或減少對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

氣候變化，包括應對氣候變化的措施，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，而且可能是廣泛的。氣候變化的影響可能包括實際風險(例如海平面上升，可能影響港口運營或極端天氣條件的頻率和嚴重程度，這可能擾亂我們的運營並損壞貨物和我們服務提供商的設施)、合規成本和過渡風險(例如為支持碳排放減少投資而增加的監管和税收)、客户需求的轉變(例如客户要求更省油的運輸方式或供應鏈中碳排放的透明度)以及其他不利影響。我們的非基於資產的模式為我們的最終客户提供了靈活性，並能夠根據不斷變化的運營條件改變地點、模式和承運人，然而，這種影響可能會對我們獲得滿足監管或客户要求的服務的能力產生不利影響，從而擾亂我們的運營，具體取決於是否有足夠的適當物流解決方案。

此外，對氣候變化的日益關注已經導致並可能繼續導致更多與氣候變化有關的法規，包括管制温室氣體排放、對運輸方式的限制、替代能源政策和可持續發展舉措，如燃料歐盟海事倡議。如果在美國或我們開展業務的任何其他司法管轄區頒佈或頒佈的法律或法規施加了比我們目前的法律或法規義務更嚴格的限制和要求，我們可能會遇到與提供我們的服務相關的成本中斷或增加，這可能會對我們的運營、我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

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與我們在開曼羣島註冊有關的風險

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是我們進行的，我們的大多數董事和高管居住在美國以外的地方。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務都在美國以外的地區進行。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“Freightos A&R細則”)、可能不時修訂的開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島大法院(“大法院”)不得(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事性質的。

雖然在開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但在以下情況下，大法院將承認對我們不利的最終和決定性的外國判決為債務的訴訟理由，並可在以下情況下對其提起訴訟：(A)外國法院對該事項具有管轄權；(B)我們要麼服從外國法院的管轄權，要麼在該司法管轄區居住和開展業務，並已正式送達法律程序；(C)判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決不涉及強加於我們的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(E)在開曼羣島承認或執行判決不會違反公共政策；(F)判決所依據的訴訟程序不違反自然正義原則。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記、股東通過的任何特別決議以及現任董事的名單)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據貨運通A&R細則，吾等的董事應不時決定是否及在何種程度、何時何地、在何種條件或條款下公開讓吾等的非董事股東查閲吾等的賬目、簿冊或文件，且任何股東(非董事)均無權查閲任何賬目、簿冊或文件，除非獲法律賦予或吾等董事授權或吾等股東的普通決議案所授權。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。作為一家其證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定這種豁免是為了遵守納斯達克規則第56600系列，但某些例外情況除外。在一定程度上，如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

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目錄表

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

股東可能以派生訴訟的形式對我公司提起訴訟。

我們不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決經濟合作與發展組織(經合組織)的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議提出的關切，即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。國際税務合作(經濟實體)法(經修訂)(“經濟實體法”)載有對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體的某些經濟實體的要求。由於我們是開曼羣島的一家公司，我們的合規義務將包括提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了經濟物質法案要求的經濟物質測試。如開曼羣島税務資料管理局認定本公司或其任何開曼羣島附屬公司未能符合《經濟實體法》所施加的要求，本公司可能面臨重大罰款、對其業務活動的監管限制及/或可能被註銷為開曼羣島的註冊實體。

由於它仍然是一個相對較新的制度，預計《經濟實體法》和相關指導意見將不斷演變，並可能需要進一步澄清和修正。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的業務進行更改，以符合經濟實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《經濟實體法》的懲罰。

反洗錢法律法規可能會限制我們向訂户或其他合同對手方付款的能力。

為了遵守旨在防止洗錢、恐怖分子融資和擴散融資的立法、法規和指導，以及制裁立法，本公司可能被要求採用並保持反洗錢程序，並可能要求認購人及其實益所有者、控制人或授權人(如適用)提供證據以核實其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，本公司也可以依賴或委託合適的人來維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)。

本公司保留要求提供核實訂户或其相關人士身份所需資料的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

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目錄表

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向：(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”)報告該信息，如披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或法蘭克福機場管理局。

根據開曼羣島法律，我們是一家豁免公司，這降低了我們股東有權獲得的保護。

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

未能維持我們作為以色列税務居民的地位可能會對我們的財務和經營業績造成不利影響。

由於我們根據開曼羣島法律註冊成立，我們被視為開曼羣島的税務居民。此外，根據我們從以色列税務局（“ITA”）收到的税務裁定，我們必須在ITA登記，並被永久視為以色列税務居民，我們已經這樣做了。必須繼續關注，以確保我們繼續是一個僅在以色列的納税居民。倘吾等被視為另一司法權區的税務居民，吾等可能須在該司法權區繳納額外税項，這可能對吾等的財務及經營業績造成負面影響，及╱或吾等股東或認股權證持有人的投資回報可能須繳納額外或增加税項（包括預扣税）。

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目錄表

與Freightos在以色列和某些其他司法管轄區的業務有關的風險

以色列與我們運營所在的其他司法管轄區之間的關係，以及我們員工和用户所在的各個司法管轄區的地緣政治問題，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的許多員工，包括我們的大部分管理團隊，都在我們位於以色列耶路撒冷的辦事處工作。此外，我們的幾位董事都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自2023年10月7日以來，以色列一直處於加沙地帶與哈馬斯的戰爭狀態。哈馬斯還對以色列居民和位於以色列的工業中心發動並繼續發動大規模火箭襲擊。以色列還與控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭組織真主黨（Hezbollah）以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生武裝衝突。伊朗支持的也門胡塞叛軍也向以色列發射了導彈。以色列目前對哈馬斯的戰爭以及與其他組織的武裝衝突的強度和持續時間，以及戰爭對公司員工和業務的影響，以及全球地緣政治穩定性，都很難預測。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

許多以色列公民每年都有義務履行幾天至幾周的軍事預備役義務，直到他們年滿40歲（或以上，對於軍官或從事某些職業的預備役人員），在發生軍事衝突時，可能被徵召服現役。自2023年10月7日以來，以色列國防軍（“以色列國防軍”）已經徵召了超過35萬名預備役部隊服役。一名管理層僱員和幾名非管理層僱員目前在以色列國防軍服兵役，並被徵召服役。此外，我們許多以色列小組成員的家屬目前在以色列國防軍服役。就地避難及在家辦公措施、政府對行動及旅行施加的限制以及為應對持續衝突而採取的其他預防措施，可能會暫時影響我們的管理層及僱員有效執行日常工作的能力。未來也可能會有進一步的軍事預備役徵召，這可能會因技術勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，而我們可能採取的必要緩解措施來應對勞動力可用性下降可能會產生意外的負面影響，並對我們的經營業績、流動性或現金流造成不利影響。

我們的許多員工，包括我們的產品、研發和客户支持團隊的成員，在我們位於西岸、拉馬拉和納布盧斯的辦事處開展業務。約旦河西岸的以色列人和巴勒斯坦人之間不時發生暴力衝突。自以色列目前對哈馬斯的戰爭開始以來，以色列國防軍在西岸進行了大量逮捕。如果西岸的暴力加劇，或與哈馬斯的戰爭蔓延到西岸，我們在拉馬拉和納布盧斯的小組可能會受到嚴重影響。管理拉馬拉和納布盧斯辦事處所在地區的巴勒斯坦權力機構最近發動了幾次大罷工，我們的工作隊沒有履行職責。倘我們在拉馬拉的團隊因暴力、罷工或其他原因而無法或不願繼續履行其職能，本公司將遭受重大負面影響，可能對我們的經營業績、流動資金及現金流量造成不利影響。

我們的商業保險不包括因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前為恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損失提供賠償，但我們不能向您保證，政府的賠償將維持下去，或它將足以彌補我們的潛在損失。我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務造成重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對業務環境造成負面影響，並可能損害我們的經營業績。

此外，以色列國和以色列公司不時受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。該等限制性法律及政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴展產生不利影響。對以色列進行了抵制、撤資和制裁的運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或整體對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，並可能擾亂我們的業務和運營，中斷我們的供應來源和可用性，並阻礙我們籌集額外資金或出售我們的證券等。這種情況對以色列和拉馬拉的經濟造成了不利影響，也是導致穆迪將以色列信用評級從A1下調至A2，以及將以色列前景評級從“穩定”下調至“負面”的主要因素，這可能會減緩國際投資的流動，對我們經營的基礎設施和商業環境造成負面影響。

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目錄表

我們的以色列子公司目前保持優惠税收待遇地位。税法、税收優惠、優惠或税法不同解釋的變更，或我們無法維持以色列子公司的税收優惠地位，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們相信，根據1959年以色列鼓勵資本投資法（“投資法”），我們的以色列附屬公司有資格享受向“首選技術企業”提供的若干税務優惠。2019年，我們的以色列附屬公司收到ITA的税務裁定，有關其作為首選技術企業享有税務優惠的權利，但須遵守有關税務裁定及投資法所載的條件。税務裁定自二零一八年起至二零二二年止之税務年度有效。為了繼續享受優先技術企業的税收優惠，我們的以色列子公司必須再次申請，並滿足經修訂的《投資法》及其法規中規定的某些條件。我們無法保證我們的以色列子公司將來有資格享受優先技術企業的税務優惠，或將來將享有該等優惠。如果這些税收優惠被減少、取消或停止，或者如果我們的以色列子公司未能滿足某些條件，其以色列應納税收入將受到以色列常規企業税率的約束。目前，以色列企業的標準企業税率為23%。此外，減少、取消或終止Preferred Technical Enterprises的税務優惠可能會對我們的股東就預扣税及適用於我們支付的股息的税率產生不利税務後果。有關其他信息，請參見"項目10.E.附加信息—某些重大以色列税務考慮因素在這份年度報告中。

我們從ITA獲得的一項税務裁決施加了可能限制我們經營業務的靈活性以及我們進行某些公司交易的能力的條件。

於業務合併前及為準備合併，我們進行了內部重組。我們從ITA獲得了與重組有關的税務裁定。税務裁定施加了多項條件，限制了我們經營業務及進行若干公司交易的靈活性。根據税務規則的條款，直至重組完成日期起計兩年週年為止，吾等同意繼續持有參與重組之附屬公司的100%股份，而於重組前持有惠益香港股份的股東於該期間繼續持有惠益香港股份的最少25%股份。在某些情況下，該等條件可能無法讓我們擁有經營業務所需的靈活性，並可能妨礙我們利用可能有利於我們業務及股東的策略性機遇。此外，如果我們違反税務裁決的任何條款，我們可能會被徵收額外的以色列税（包括罰款、利息和聯繫差額），這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

可能難以執行美國對我們或我們在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或在以色列維護美國證券法的索賠，或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

可能很難執行鍼對我們、我們在以色列或美國的高級職員和董事的美國判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。

我們的大多數董事或高級職員並非美國居民，他們和我們的大部分資產位於美國境外。向我們或我們的非美國居民董事和高級管理人員送達法律程序，以及在美國針對我們或我們的非美國董事和高級管理人員的判決的執行可能難以在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法提出索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事違反美國證券法的索賠，理由是以色列可能不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有關於上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使我們難以收集對我們或我們的非美國官員和董事作出的判決。

此外，以色列法院不會執行非以色列判決，除非在某些例外情況下滿足某些條件，例如判決是在其法律規定執行以色列法院判決的國家作出的，判決的執行不可能損害以色列國的主權或安全，判決不是通過欺詐或沒有正當程序獲得的，這與同一當事方就同一事項作出的另一有效判決並無牴觸，在提出非以色列訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟未在以色列法院或法庭待決。

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目錄表

以色列法律的規定可能會延遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份或資產。

我們作為一家以色列公司納税，以色列的税務考慮可能會使潛在交易對我們或我們的一些股東不利，這些股東的居住國沒有與以色列簽訂税務條約，給予該等股東的以色列税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但規定推遲以滿足許多條件為條件，包括從交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司的某些股份的銷售和處置受到限制。

由於以色列擬議的司法改革，我們可能面臨各種風險。

以色列政府成員宣佈，計劃引入深遠的改革以色列司法系統的計劃。作為迴應，國內各階層都出現了抗議活動，包括高科技員工。大型投資銀行和其他投資者對擬議的改革表示擔憂，包括對以色列的信用評級施加負面壓力，這可能會減緩國際投資的流動，對我們經營的基礎設施和商業環境造成負面影響。

我們面臨與我們在巴勒斯坦權力機構的業務有關的各種風險，可能對我們的業務造成重大影響。

我們的許多員工，包括我們的產品、研發和客户支持團隊的成員，在我們位於西岸、拉馬拉和納布盧斯的辦事處開展業務。

根據1993年至1999年簽署的一系列協定，即《奧斯陸協定》，巴勒斯坦權力機構對包括拉馬拉和納布盧斯在內的西岸許多巴勒斯坦人居住地區負有安全和民事責任。我們在巴勒斯坦權力機構的業務受到政治、軍事、經濟和法律風險的影響，巴勒斯坦權力機構和周邊地區的情況可能對我們的業務和業務成果造成不利影響。巴勒斯坦權力機構上一次舉行選舉是在2006年，當時哈馬斯贏得了巴勒斯坦立法委員會的多數席位。在約旦河西岸佔主導地位的巴勒斯坦政治派別法塔赫和哈馬斯未能維持一個聯合政府。他們各自的支持者之間不時發生暴力衝突。此外，以色列和生活在西岸的巴勒斯坦人之間往往高度緊張，西岸巴勒斯坦人和以色列人之間不時發生暴力事件。如上所述，目前的中東衝突可能影響我們在西岸的團隊。巴勒斯坦權力機構最近（自以色列—哈馬斯戰爭爆發以來）發動了幾次為期一天的總罷工，我們的小組沒有履行職責。如果我們在拉馬拉或納布盧斯的團隊因暴力、罷工或其他原因而無法或不願繼續履行其職能，公司將遭受重大負面影響，可能對我們的經營業績、流動性和現金流造成不利影響。

西岸的經濟前景脆弱，因為安全關切和政治摩擦導致經濟增長緩慢。以色列對進出口、貨物和人員流動的長期限制繼續擾亂勞動力和貿易流動以及該領土的工業能力，並限制私營部門的發展。

巴勒斯坦法院處理可能影響我們業務的問題的歷史有限，包括知識產權和公司事務。因此，我們可能缺乏執行法律協議或在巴勒斯坦權力機構維護合法權利的能力，這可能會對我們的業務和運營造成重大影響。

我們的業務目前集中在某些地區，尤其是歐洲和美國。許多貨物來自亞洲。未來受本地經濟、地區性衰退或其他政治、社會或經濟幹擾或事件影響，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務目前主要集中在歐洲。因此，我們的業務目前較地域多元化的競爭對手更易受地區及國家條件的影響，因為我們更容易受到當地經濟、地區性衰退或其他更局部化的政治或社會動盪及事件的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力造成重大不利影響。這些因素除其他外包括人口統計、人口、競爭、生產、倉儲和分銷地點的變化、消費者偏好以及新的或修訂的法律或法規。

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目錄表

與我們證券所有權相關的風險

Freightos普通股及Freightos認股權證之價格可能波動，而Freightos普通股及Freightos認股權證之價值可能下跌。

我們無法預測Freightos普通股或Freightos認股權證將繼續交易的價格。Freightos普通股及Freightos認股權證的價格可能與我們業務及前景價值的任何既定標準並無任何關係。此外，Freightos普通股及Freightos認股權證的交易價可能會波動，並可能因各種因素而波動，其中部分因素並非吾等所能控制。該等波動可能會導致閣下失去全部或部分於Freightos普通股及Freightos認股權證的投資，因為閣下可能無法以或高於閣下所支付的價格出售閣下的股份。可能導致Freightos普通股及Freightos認股權證交易價格波動的因素包括以下各項：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們將來可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致大量開支並轉移我們管理層的注意力。

我們無法保證Freightos認股權證在可行使或其他時候將永遠在貨幣中，並且到期時可能毫無價值。

Freightos認股權證之行使價為每股普通股11. 50元。沒有保證該等Freightos權證將永遠在其到期前的貨幣，因此，權證到期時可能毫無價值。

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目錄表

我們可能會在行使您未到期的Freightos認股權證之前，在對您不利的時間贖回其未到期的Freightos認股權證，從而使您的Freightos認股權證毫無價值。

吾等有能力於可行使後及到期前隨時贖回尚未行使之Freightos認股權證，惟Freightos普通股之最後呈報銷售價等於或超過每股18.00美元（根據股票分割、股票股息調整，重組和資本重組）在30個交易日內的任何20個交易日—自Freightos認股權證可予行使後任何時間起至發出有關贖回適當通知前第三個營業日止的期間，惟於吾等發出贖回通知當日及其後整個期間直至吾等贖回時為止根據證券法，我們有一份有效的登記聲明，涵蓋行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股，並提供與之相關的現行招股章程。倘及當Freightos認股權證變為可贖回時，即使吾等無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格，吾等仍可行使吾等的贖回權。贖回尚未行使的Freightos認股權證可能迫使閣下（i）行使您的Freightos認股權證並於行使可能對閣下不利的時候支付行使價，（ii）當閣下可能希望持有您的Freightos認股權證時，按當時的市價出售您的Freightos認股權證，或（iii）接受象徵贖回價，在要求贖回尚未行使的Freightos認股權證時，可能遠低於您的Freightos認股權證的市值。

倘吾等並無就行使Freightos認股權證時可予發行之普通股提交及保存現行及有效之招股章程，則持有人將僅可按“無現金基準”行使該等認股權證。

我們已就行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股的F—1表格提交登記聲明，該表格於2023年5月1日由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效，並經F—1表格生效後第1號修正案修訂，該表格於2023年9月22日由SEC宣佈生效。倘持有人慾行使該等Freightos認股權證時，吾等並無備存現行及有效的招股章程作為表格F—1的一部分，則彼等將只可在“無現金基準”下行使該等認股權證，惟須獲豁免登記。因此，持有人於行使Freightos認股權證時將收取之Freightos普通股數目將較該持有人行使其Freightos認股權證以換取現金時所應收取之數目為少。此外，倘不獲豁免登記，持有人將無法以無現金基準行使，且僅可於有關於行使Freightos認股權證時可予發行的Freightos普通股的現行有效招股章程時，方能行使其認股權證以現金行使。根據日期為2021年10月12日的大陸股票轉讓與信託公司（作為認股權證代理人）與Gesher（經修訂）之間的認股權證協議條款，我們已同意盡最大努力滿足該等條件，並存檔和維護與行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股有關的現行有效招股章程，直至Freightos認股權證到期。然而，我們不能向你保證我們將能夠這樣做。倘吾等未能如此做，持有人於本公司之投資之潛在“上升”可能會減少或運費認股權證到期時可能一文不值。

我們是一家“新興增長型公司”，適用於我們的披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，定義見《證券法》第2（a）（19）條，並經《就業法》修訂。只要我們繼續作為一家新興增長型公司，我們可選擇利用適用於其他公眾公司的各種報告要求的若干豁免和寬免，包括但不限於無須遵守2002年薩班斯—奧克斯利法案（“薩班斯—奧克斯利法案”）第404條（“第404條”）的核數師認證要求。我們將繼續是一個新興增長型公司，直至本年報的一部分註冊聲明生效五週年後的財政年度最後一天，儘管我們可能會更早地不再是一個新興增長型公司，如果（1）我們的年總收入超過12.35億美元，（2）我們符合《交易法》第12b—2條規定的“大型加速申報人”的資格，或（3）我們在任何三年期內發行非關聯公司持有的非可轉換債務證券超過10億美元。我們目前打算利用上述每項減少的申報要求和豁免。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法》免除了新興增長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的義務，直到私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇，並預期將繼續選擇，不選擇退出該延長的過渡期，這意味着當一項準則被頒佈或修訂，而該準則對公眾或私人公司的應用日期不同時，我們作為新興增長型公司，可以在私人公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司（既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司）比較困難，因為所採用的會計準則可能存在差異。

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很難預測投資者是否會因為我們利用這些豁免和給予新興成長型公司的寬免而覺得我們的證券吸引力下降。倘部分投資者認為本集團證券的吸引力因而下降，本集團證券的交易價格可能較正常情況下為低，本集團證券的交易市場可能較不活躍，而本集團證券的市場價格可能更不穩定。

當我們失去“新興增長型公司”地位時，我們將不再能夠利用某些豁免報告，我們還將被要求遵守第404條的審計師認證要求。我們將因遵守有關規定而產生額外開支，而我們的管理層將需要投入額外時間及精力以實施及遵守有關規定。

我們是《交易法》規定的“外國私人發行人”，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：（i）《交易法》規定的規則要求向SEC提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告；（ii）交易法中關於就根據交易法登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；㈢《交易法》中要求內部人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告，以及內部人士的責任，（iv）《交易法》FD條例下的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和法規，通過新聞稿每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果您持有我們的證券，您可能收到的關於我們的信息比您收到的關於美國國內上市公司的信息少或不同。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人的地位每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日進行。在未來，如果（1）我們超過50%的未發行表決權證券由美國居民持有，（2）我們的大多數董事或執行官為美國公民或居民，或（3）我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去了外國私人發行人身份，我們將被要求向SEC提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受《交易法》第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用。

由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國（開曼羣島）的公司治理慣例，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國而不是納斯達克的公司治理慣例，前提是我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們正在遵循的母國慣例。我們將來可能會選擇在某些事項上遵循本國慣例。例如，我們將不被要求：（i）每年定期舉行只有獨立董事參加的執行會議；（ii）為所有股東大會徵集委託書和提供委託書；（iii）就收購另一家公司的股份或資產、控制權變更，設立或修訂以股本為基礎的薪酬計劃及私人配售；或（iv）審核委員會最少有三名成員。因此，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。有關更詳細的説明，請參見"項目16.G.公司治理.”

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目錄表

作為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易法》、《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）、《2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的要求。因此，與我們作為私營公司時相比，我們將產生額外的法律、會計和其他開支。如果我們不再符合“新興增長型公司”的資格，這些費用可能會增加更多。《交易法》要求，除其他外，我們提交有關其業務和經營成果的年度報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問以遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(“董事會”)，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

由於本年報及上市公司所要求的申報資料披露，我們的業務及財務狀況變得更加明顯，我們相信這可能會導致包括競爭對手及其他第三方在內的威脅或實際訴訟。如果該等索償勝訴，我們的業務及經營業績可能受到不利影響，即使索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，該等索償以及解決索償所需的時間及資源可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景及聲譽造成不利影響。

如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，以及潛在的民事訴訟。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

重大弱點是我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，以致有合理可能無法及時防止或發現綜合財務報表的重大錯誤陳述。

倘若我們日後遇到重大弱點或未能維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，或防止欺詐行為，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已被識別，或者我們將來不會識別其他重大弱點。任何未能對財務報告維持有效的披露監控及內部監控可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在被要求時無法就我們的內部控制的有效性發表意見，（我們目前不受該要求的約束，只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們普通股的價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。此外，投資者對本公司的看法

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目錄表

如果未來發現重大弱點，可能會遭受損失，這可能導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克證券交易所上市，並可能受到監管調查和民事或刑事制裁。

就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本將攤薄所有其他股東。

我們預期未來將發行額外股本，這將導致所有其他股東攤薄。我們預期根據股權激勵計劃向僱員及董事授出股權獎勵。我們亦可能於未來透過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略夥伴關係，併發行股權證券以支付任何此類收購、投資或夥伴關係。任何該等發行額外股本可能導致股東之擁有權權益大幅攤薄，而輝多普通股之每股價值（及輝多認股權證之每份認股權證價值）下跌。

如果證券或行業分析師不發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表關於Freightos的研究報告，我們的證券價格和交易量可能會大幅下降。

Freightos普通股和Freightos權證的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於Freightos或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持知名證券和行業分析師的報道。倘無證券或行業分析師或只有有限數目的證券或行業分析師繼續承保Freightos，或倘該等證券或行業分析師在一般投資界不獲廣泛尊重，則對Freightos普通股及Freightos認股權證的需求可能會減少，從而可能導致我們證券的價格及交易量大幅下跌。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一名或多名報道Freightos的分析師降低他們對我們的評估，或發表不準確或不利的關於我們業務的研究，則Freightos普通股和Freightos權證的市價和流動性可能受到負面影響。

與業務合併有關發行的Freightos證券的未來轉售或未來轉售的可能性可能會導致Freightos證券的市價大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的若干證券持有人（包括PIPE投資者，但不包括PIPE投資者根據PIPE融資收購的任何股份）、Gesher I SponsorLLC（特拉華州有限責任公司）的若干成員（“Sponsorption LLC”）以及遠期買方已與我們訂立禁售協議。根據該等禁售協議，該等訂約方已同意，於適用禁售期內，彼等將不會直接或間接出售、出售要約、訂立合約或訂立任何協議以出售、質押、質押、對衝、授出任何購股權以購買或以其他方式出售任何Freightos普通股或Freightos認股權證，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少《交易法》第16條和SEC根據該條頒佈的規則和條例所定義的看漲等價頭寸，訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓，在企業合併完成之前持有的任何此類證券的所有權的任何經濟後果（“平倉”），無論任何該等交易將通過交付該等證券以現金或其他方式結算，直至下列期間屆滿：

「受限制證券」指持有人同意不會直接或間接出售、抵押、質押、對衝、授出任何購股權以購買或以其他方式出售或設立或增加若干衍生工具頭寸的Freightos普通股、Freightos認股權證及╱或就Freightos認股權證可發行的Freightos普通股。看這一節

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目錄表

年度報告標題為“項目7.B.—大股東及關聯方交易—關聯方交易瞭解更多信息。

此外，在完成交易的同時，Freightos、保薦人及若干Freightos股東訂立登記權協議，向保薦人及其其他各方提供慣常要求登記權及有關Freightos於完成交易後提交的登記聲明的附帶登記權。此外，根據遠期購買協議，吾等同意根據證券法提交登記聲明，以登記遠期購買者將於交割後持有的Freightos證券，此外，就根據支持協議發行的證券而言，吾等亦將登記該等證券的轉售。請參閲本年度報告標題為“項目4.A.公司資料—公司歷史及發展“和”符合未來銷售條件的Freightos普通股—註冊權"以獲取更多信息。我們在F—1表格上的註冊聲明，由SEC於2023年5月1日宣佈生效，並經F—1表格生效後修正案第1號修訂，由SEC於2023年9月22日宣佈生效，履行了該註冊承諾。

於彼等各自禁售期後，保薦人、遠期買方及Freightos股東（包括PIPE投資者）之若干成員將不受限制出售彼等持有之Freightos普通股（適用證券法除外）。此外，除適用的證券法外，Backstop投資者將不受限制在收市後出售其任何Freightos普通股。因此，大量Freightos普通股可能隨時在公開市場出售。這些出售，或市場上認為大量股份持有人打算出售股份的看法，可能會降低Freightos普通股的市價。受禁售協議規限的Freightos股東共同擁有截至2024年3月1日的未行使Freightos普通股約31%。

倘現時受限制股份持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等證券，則出售或可能在公開市場或其他方面出售該等股份，可能會增加Freightos普通股股價的波動性，或導致Freightos普通股的市價大幅下跌。該等出售，或該等出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。轉售Freightos普通股可能導致我們證券的市價大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

Freightos普通股或Freightos認股權證市場可能不會發展，這將對Freightos證券的流動性及價格造成不利影響。

Freightos普通股或Freightos認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或如已發展，則可能無法維持。除非市場能夠建立和維持，否則閣下可能無法出售閣下的Freightos普通股或Freightos認股權證。自上市以來，Freightos普通股和Freightos認股權證在納斯達克沒有經歷過顯著水平的交易。低流通股是指可供公開交易的股票數量相對較少的公司。股票的浮動量衡量可供交易的證券的股票數量。該衡量標準一般不包括由控股投資者、僱員或公司所有者擁有的緊密持有的證券。低流通股可以被認為是更不穩定的，並且由於交易的股票數量較少，具有更高的利差。可供公開出售的Freightos普通股或Freightos認股權證的數量亦受禁售協議影響。見項目7.a。下表顯示約62%的已發行普通股由相對較小的股東羣體持有。

Freightos普通股及Freightos認股權證之交易價格可能會波動，並可能因多種因素而波動，其中部分因素並非吾等所能控制，包括但不限於：

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目錄表

該等及其他因素可能導致市場價格及對Freightos普通股及Freightos認股權證的需求大幅波動，從而可能限制或阻止投資者輕易出售其證券，並可能對Freightos普通股或Freightos認股權證的流動性造成負面影響。在公司證券市場價格出現這種波動的時期之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。由於Freightos普通股或Freightos認股權證的潛在波動性，我們日後可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，使其業務轉移。

我們預計在可預見的未來不會支付股息。

我們預期，在可預見的將來，我們將繼續虧損經營，並將保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來盈利，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們預期我們不會於可見將來派付任何現金股息。

董事會可酌情決定是否分派股息。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、自附屬公司收取的分派金額（如有）、財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素而定。因此，閣下可能需要依賴於價格升值後出售Freightos普通股（這可能永遠不會發生），作為實現閣下投資未來收益的唯一途徑。

概不保證Freightos普通股將升值或Freightos普通股的市價不會下跌。

我們過去已授出股份獎勵，將來亦會授出股份獎勵，這可能會導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

於二零一二年，董事會採納及股東批准經不時修訂及╱或重列之Tradeos Ltd.二零一二年全球獎勵期權計劃（“二零一二年獎勵計劃”），旨在向僱員、董事及顧問授出以股份為基礎之薪酬獎勵，以獎勵彼等之表現及使彼等之利益與本公司保持一致。就業務合併協議而言，於2022年5月31日，輝多董事會批准及採納輝多有限公司2022年長期激勵計劃（“2022年長期激勵計劃”）。最初，根據2022年長期獎勵計劃可發行的Freightos普通股最高數目（截至2022年剩餘時間的獎勵）為1，759，030股Freightos普通股（“股份池”）。2022年LTIP有效期內每個日曆年的第一天，從2023年1月1日開始的日曆年開始，持續十個日曆年（以2032年1月1日開始的歷年結束），（i）5%（以較低者為準）於該一月一日日期已發行及尚未發行的Freightos普通股數目或（ii）董事會於該日期前釐定的金額，可供發行。截至每個日曆年結束時，股份池的任何未使用部分均被取消。於2023年1月1日及2024年1月1日，股份池下分別可供發行1，806，876股及2，394，734股Freightos普通股，該金額構成該等相關年度根據2022年長期獎勵計劃可發行的Freightos普通股最高數目。2022年長期獎勵計劃允許向輝多及其附屬公司及聯屬公司的僱員、董事及顧問授出購股權、受限制股份、股份增值權、受限制股份單位或受限制股份單位、表現股份或單位，以及其他以股份為基礎的獎勵。有關股份獎勵計劃的更多信息，請參閲“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員—薪酬."我們相信，授出以股份為基礎的薪酬對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，因此，我們將授出以股份為基礎的薪酬併產生以股份為基礎的薪酬開支。因此，與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

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目錄表

如果美國持有人被視為擁有至少10%的投票權或價值，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

如果美國人（定義見1986年美國國內税收法典第7701（a）（30）條，經修訂（“守則”）被視為擁有（直接、間接或建設性地）至少10%的Freightos普通股總合並投票權或至少10%的Freightos普通股總價值，對於Freightos集團中的每個“受控外國公司”（“CFC”）（如有）而言，此類人士可能被視為“美國股東”，這可能使此類人士面臨不利的美國聯邦所得税後果。具體而言，CFC的美國股東可能被要求每年報告並將其在該CFC的“子部分F收入”、“全球無形低税收入”和在美國財產的投資中的比例份額包括在其美國應納税收入中，無論我們是否向該美國股東分配該CFC的利潤或收入。如果美國持有人被視為CFC的美國股東，不遵守適用的報告義務可能會使該持有人受到重大罰款，並可能延長該持有人應提交報告年度的美國聯邦所得税申報表的時效。此外，作為個人的CFC的美國股東一般會被拒絕就其收入享受某些税收減免或外國税收抵免，而作為美國公司的美國股東本來可以享受的。

吾等無法提供任何保證，吾等將協助吾等股份持有人決定吾等或吾等任何非美國附屬公司是否被視為CFCs，或任何Freightos普通股持有人是否被視為任何此類CFCs的美國股東，我們也不希望向任何美國股東提供為遵守上述申報和納税所必需的信息，義務美國國税局就投資者在何種情況下可以依賴公開信息來履行其有關氟氯化碳的報告和納税義務提供了有限的指導。每位美國投資者應就這些規則對Freightos普通股投資的潛在應用諮詢其顧問。

就美國聯邦所得税而言，我們可能是（或可能成為）一家被動外國投資公司，這可能會導致美國聯邦所得税對Freightos普通股持有人造成不利影響。

我們是否為被動外商投資公司（“被動外商投資公司”）每年釐定，並不時視乎我們及我們附屬公司的收入及資產組成，以及我們及我們附屬公司資產的市值而定。具體而言，在任何納税年度，非美國公司將被分類為美國聯邦所得税目的，如果：（1）該納税年度總收入的75%或以上為被動收入，或（2）其資產價值的50%或以上（一般以資產的季度平均值為基準）於該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。輝景及其附屬公司資產的價值將部分根據輝景普通股的季度市值計算，該市值可予變動。

根據我們的收入、資產及業務的組成，我們不相信我們於截至2023年12月31日止應課税年度為私人金融公司。然而，我們作為私人金融公司的地位需要根據（其中包括）我們每年的收入、資產和運營情況作出實際決定。Freightos普通股的市價波動可能導致我們在當前或未來應課税年度分類為私人金融公司的變動，原因是就資產測試而言，我們的資產價值（包括商譽及未入賬無形資產的價值）可能會參考Freightos普通股不時的市價（可能會波動）釐定。其中包括，如果我們的市值隨後下降，這可能使我們在當前或未來應課税年度更有可能被分類為私人金融公司。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。由於應用相關規則存在不確定性，且私人金融公司地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們不會於本應課税年度成為私人金融公司。倘吾等於美國持有人持有Freightos普通股之任何年度被分類為PFIC，則就該股東而言，吾等一般將於該持有人持有Freightos普通股之所有後續年度繼續被視為PFIC。

如果我們是或將成為PFIC，此類定性可能會導致美國聯邦所得税對美國Freightos普通股持有人造成不利影響。例如，如果我們是PFIC，美國運費普通股持有人可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔增加的税務責任，並將受到繁重的報告要求的約束。

美國投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及如果我們被歸類為PFIC的後果。有關進一步信息，請參閲下面標題為"美國聯邦所得税的某些重大考慮—被動外國投資公司規則.”

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目錄表

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第4項：公司情況

A.公司的歷史和發展

Freightos歷史

Freightos HK最初於2012年1月在香港註冊成立為Tradeos Limited，其後不久採用Freightos的業務名稱，於2016年正式更名為Freightos Limited，並於2023年2月更名為Freightos Hong Kong Limited。於2022年5月27日，輝景香港完成重組，據此，輝景香港股東以輝景香港股份換取輝景有限公司股份，而輝景香港成為輝景有限公司的附屬公司。Freightos Limited在開曼羣島註冊成立，是以色列的税務居民。

Freightos與Gesher的業務合併

於2023年1月25日，Freightos完成業務合併協議擬進行的交易，由Freightos、Gesher、合併附屬公司I及合併附屬公司II進行（“該等交易”）。根據業務合併協議，（a）第一次合併已完成，而Gesher於第一次合併後存續為Freightos之全資附屬公司；及（b）緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，第二次合併已完成，而合併附屬公司II於第二次合併後存續為Freightos之全資附屬公司。

業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易載於Freightos於2023年3月30日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度表格20—F年度報告第4. A項。通過引用併入本文的該公開可以在以下鏈接找到： https://www.sec.gov/ix? doc =/Archives/edgar/data/0001927719/000141057823000461/crgo—20221231x20f.htm #AHistoryandDevelopmentoftheCompany_80623

由於業務合併，Freightos的普通股，每股面值0.00001美元，（「Freightos普通股」或「普通股」）及可行使Freightos普通股之認股權證，惟須遵守與Gesher認股權證大致相同之條款及條件（“Freightos Warrants”或“Warrants”）根據《交易法》註冊並在納斯達克上市，該法要求Freightos聘請額外人員並實施程序和流程，以滿足上市公司監管要求和慣例。作為一家上市公司，Freightos一直在承擔額外的年度開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

關於Freightos—Gesher企業合併的附屬協議

就與Freightos的業務合併而言，Gesher於2022年3月23日訂立了一份遠期購買協議，與M & G Investment Management Limited（“M & G”）管理的M & G（ACS）Japan Equity Fund訂立的遠期購買協議（“遠期購買協議”），據此，M & G以總購買價40，000美元購買4，000，000個Gesher基金單位，000.遠期購買協議亦規定M & G須額外提供最多10，000，000元的承諾資本（“FPA支持承諾”），如果在緊接業務合併結束之前，（“閉幕式”），在考慮到Gesher股東就交易進行的贖回後，某些最低現金條件未得到滿足，其他投資。作為提供FPA支持承諾的交換，M & G收到（i）相當於提取FPA支持承諾金額的額外Gesher普通股，除以10. 00美元（向上舍入至最接近的整數）及（ii）500，000份Gesher認股權證。自2022年10月3日起，M & G將其在遠期購買協議項下的若干權利及義務轉讓予其聯屬公司保誠保險有限公司（連同M & G，“遠期買方”），包括M & G購買與業務合併有關的4，000，000個Gesher單位的義務，而M & G保留其在遠期購買協議項下有關平安保險支援承諾及若干投票權及不贖回承諾的權利及義務。

此外，就與Freightos的業務合併而言，Gesher與Composite Analysis Group，Inc.訂立日期為2022年4月14日的支援認購協議（“支援協議”）。(the據此，支持投資者（受支持協議條款的規限）同意向Gesher提供10，000，000美元的承諾資本（“額外支持承諾”），倘於緊接成交前，

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目錄表

在考慮到格舍股東就交易及若干其他投資進行的贖回後，該等條件並未達成。作為提供額外支持承諾的交換，Gesher向支持投資者發行並出售（i）1，000，000股Gesher普通股，購買價為每股10.00美元；及（ii）100，000股Gesher認股權證。額外支援承諾的結算日期與結算日期相同，且與結算日期同時。

於2023年1月25日，Freightos與Gesher訂立轉讓及承擔協議，該協議規定Gesher轉讓及承擔Freightos在上述遠期購買協議及支援協議項下的權利及義務。

於簽訂業務合併協議的同時，Gesher、Freightos及Alshaffafia Trading W.L. L（“PIPE投資者”）（卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的附屬公司）。於緊接交易完成前，PIPE投資者承諾按每股10. 00元認購及購買Freightos普通股，總購買價為10，000，000元（“PIPE融資”）。PIPE投資者和卡塔爾航空公司均為Freightos的股東。

此外，就業務合併訂立若干其他相關協議，包括支持協議、禁售協議及註冊權協議。請參閲本年度報告標題為“項目7.B. - 大股東及關聯方交易—關聯方交易瞭解更多信息。

關於運費的其他信息

Freightos首席執行辦公室的郵寄地址是技術園2號樓1 Derech Agudat Sport HaPo 'el，Jerusalem，Israel 9695102。Freightos的網站地址是www.example.com。我們不會將載於Freightos網站或可透過Freightos網站查閲的資料納入本年報，閣下不應將其視為本年報的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息。SEC的網站是www.example.com。我們在美國的過程服務代理是Cocency Global Inc.，122 East 42 Street，18th Floor，New York，New York，10168.

新興成長型公司

我們是一家“新興增長型公司”，定義見《證券法》第2（a）節，並經《2012年創業法案》（“就業法案”）修訂。因此，我們將有資格利用適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的若干豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求。倘部分投資者認為我們的證券因此而失去吸引力，我們的證券交易市場可能會較不活躍，而我們的證券價格可能會更不穩定。

我們將繼續是一家新興增長型公司，直至最早：（i）本財政年度的最後一天（a）就該等交易提供Freightos普通股以交換Gesher普通股之日起五週年後，（b）本公司的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；及（ii）我們在過去三年內發行超過10億元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興增長型公司”具有《就業法》中與之相關的含義。

外國私人發行商

根據美國證券法，我們有資格成為“外國私人發行人”。即使我們不再符合新興增長型公司的資格，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將免於遵守《交易法》的某些法律法規，包括但不限於與徵求代理人、同意或授權有關的法律法規，與公開報告內幕股票所有權和交易活動有關的法律法規，以及那些要求向SEC提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告。

我們打算採取一切必要行動，以保持作為外國私人發行人的合規性，遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的適用公司治理要求、SEC通過的規則以及納斯達克公司治理規則和上市標準。由於我們是一家外國私人發行人，我們的管理人員、董事和主要股東不受賣空的限制，

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目錄表

根據《交易法》第16條規定的週轉利潤和內幕交易報告義務。然而，根據《交易法》第13條和SEC相關規則，他們將有義務報告股權所有權的變化。

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未發行表決權證券由美國持有人直接或間接持有，且以下任何一項情況屬實時，我們將不再是外國私人發行人：（i）我們的大多數執行官或董事為美國公民或居民；（ii）我們超過50%的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興增長型公司的資格，但仍為外國私人發行人，我們將繼續豁免非新興增長型公司所要求的更嚴格的薪酬披露，並將繼續獲準遵循我們本國在此類事宜上的慣例。

主要資本支出和資產剝離

請參閲“項目5.經營和財務回顧和展望—B。流動資金及資本資源"以獲取有關我們資本開支的資料。

B.業務概述

概述

我們的使命是通過國際航運業的數字化來擴大世界人民之間的貿易，減少困擾全球供應鏈的摩擦。

我們運營着一個領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。我們的全球貨運預訂和支付平臺www.example.com和WebCargo eBooking（統稱為“平臺”）通過支持超過一萬家進出口商、數千家貨運代理商以及數十家航空公司和海運公司的海運和空運實時採購，支持供應鏈的效率和靈活性。根據聯合國貿易和發展會議（“貿發會議”）的數據，2022年國際出口商品價值估計達到創紀錄的24. 9萬億美元，佔全球國內生產總值（“GDP”）約32%。第三方物流市場促進了國際貿易，根據物流研究公司Armstrong & Associates的數據，第三方物流市場在2023年創造了1.2萬億美元的收入，超過疫情前的數字約25%。

儘管全球貨運規模和重要性，但尚未經歷全面的數字化轉型。與旅客旅行、酒店和零售業不同，跨境貨運服務基本上仍處於線下、不透明和低效狀態。大多數國際空運和海運涉及多箇中間商，往往多達30個參與者和100人，跨時區進行溝通。這些人工流程每天重複數十萬次，通常會導致延誤、不具約束力和不一致的定價以及不確定的運輸時間。即使是在亞洲至美國等主要貿易通道，我們的研究表明，進口商/出口商通常要等上幾天才能得到現貨報價，而且價格往往相差數十個百分點。實際價格和運輸時間通常無法保證，也無法預測。

這種功能失調的後果貫穿國際貨運、供應鏈，並最終貫穿各地的企業和消費者。因此，消費者為商品支付更多費用，企業利潤率下降，商品庫存不足或積壓。環境也受到效率不足的影響；根據國際航空運輸協會（“IATA”）的數據，例如，在大流行前，空運貨艙通常約有50%未被利用，每單位重量貨物的温室氣體排放量幾乎增加了一倍。

這些挑戰因持續不斷的供應鏈問題而加劇，使全球運費價格比大多數股票和商品市場更不穩定。沒有數字化，供應鏈就無法以靈活和具有成本效益的方式應對壓力源。因此，供應鏈難以以一種靈活且具有成本效益的方式適應壓力，如戰爭、流行病、天氣問題、罷工、蘇伊士運河等貿易路線的封鎖以及“貿易戰”。

我們認為，全球航運必須從其他已經擁抱實時數字連接的行業中汲取靈感。例如，早在20世紀60年代，全球旅客航空旅行就受益於電子連接，由Sabre和後來的Amadeus等公司領導。在20世紀90年代末，乘客航空旅行轉向了數字化和在線化，允許消費者在家預訂，

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通過撥號上網預訂。航空公司和乘客都從中受益，乘客獲得了更高的透明度和更低的價格，航空公司提高了座位利用率並降低了後臺成本。

旅遊、零售和B2B銷售行業的數字化轉型帶來的效率和潛力激勵我們在2012年創建了Freightos，引領國際貨運的數字化革命。與www.example.com和Expedia一樣，我們運營的平臺提供即時、透明的定價以及數字預訂和支付。我們平臺上的每一個搜索都依賴於行業數字化和算法的層層層面，通常跨越運營商和貨運代理商，這是我們精心開發的十年。

我們的業務分為兩個部分。在我們的平臺部門，我們連接貨運服務的買方和賣方，提供數字化報價，預訂，支付和基本的貨運管理。在我們的解決方案部門，我們提供軟件工具和數據，幫助行業參與者自動化定價、銷售和採購流程。除了為世界各地的公司帶來重大價值外，我們的SaaS產品還鼓勵採用我們的平臺。其他成功部署了SaaS市場策略的公司包括OpenTable、Zenefits和Carta。

考慮到國際貨運業的規模、複雜性和保守性，我們花了十年的時間才與該行業的多個層面實現直接的數字連接：承運商、貨運代理商（類似於複雜的貨物旅行社）和進出口商。2020年左右，我們的航空公司數量達到了臨界點，我們的平臺達到了一個拐點。從那時起，我們的GBV（也被一些人稱為“GMV”）、在我們的平臺上購買的貨運服務和相關服務的總價值實現了快速增長。在大多數情況下，貨運服務是由進口商/出口商或貨運代理商（作為服務購買者，“買方”）從承運商或貨運代理商（作為服務銷售者，“賣方”）購買的，這些承運商或貨運代理商在我們的平臺上見面、交易並經常付款。

下圖顯示了我們交易數量的增長（以千計）：

經過三年的持續和可預測的快速交易增長，我們相信我們有能力保持我們的加速增長軌跡，並在未來幾年建立自己作為領先平臺的地位。我們亦相信，我們深厚的技術和廣泛的網絡為我們在行業中提供了先發優勢，使我們能夠與競爭對手區分開來。作為唯一一個供應商中立的端到端數字預訂平臺，連接航空和海運貨運的承運人、代理商和進出口商，我們具有獨特的優勢，可以通過已經開始獲得動力的數字化轉型引領國際貨運行業。

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市場：世界貿易和全球航運

國際貿易在我們的全球經濟中發揮着關鍵作用，推動創造就業機會和消費者選擇。自第二次世界大戰以來，國際貿易急劇增長，20世紀60年代航運集裝箱化加速了這一增長。儘管貿易戰、金融危機、自然災害和大流行病等挑戰一再出現，但全球貿易一直保持彈性。下圖顯示了國際貨物貿易的增長，2021年達到22.5萬億美元，約佔全球GDP的23%，2022年估計達到24.9萬億美元。

全球貨物貿易直接依賴於國際航運，包括海運、空運和陸運。幾乎所有進口商/出口商都將國際航運外包給第三方物流服務提供商，許多進口商依賴多家供應商的服務。根據Armstrong & Associates的數據，第三方物流市場在2020年創造了近1萬億美元的收入。國際航運業的主要參與者如下：

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下圖描述了承運人、貨運代理商和進口商/出口商之間的複雜關係。

通常有兩個貨運公司參與一次裝運，一個在始發地，一個在目的地。很多時候，還有其他層次的中介，如一般銷售代理、總裝載商和經紀人。此外，運營商有時會相互交易（例如，航空公司之間的交織），進一步增加了複雜性。典型的貨運將涉及三個或更多的承運商，如航空公司，遠洋班輪，卡車運輸公司和鐵路運輸公司。

機遇：行業的挑戰

國際貨運業普遍存在利用不足、不可預測性和定價錯誤的一個根本原因是，許多承運人無法以電子方式提供即時有約束力的報價。反過來，貨運代理人需要為涉及多個承運人的門到門貨物報價，在等待承運人報價時被延誤，最終為了報價而不承擔財務風險而提高價格。當貨物涉及多個貨運代理商或額外的中間人，如主裝載機，問題就更加複雜。多個線下中介機構推遲發貨，價格被抬高。

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由於缺乏行業數字化和整合，進口商/出口商在定價、預訂和發貨管理過程中面臨挑戰。下圖説明瞭其中一些挑戰。

一般來説，當進口商/出口商向貨運代理商預訂現貨航運服務時，他們往往不知道他們的貨物將被運送到哪一個特定的航班或航行，他們將支付多少錢，或貨物何時到達。由此產生的模糊性最終導致運費增加和運輸效率降低，在許多情況下導致進口商/出口商要麼庫存短缺，要麼通過以高成本維持額外庫存來彌補運輸的不確定性。上述挑戰都給國際供應鏈帶來了沉重負擔，額外成本通常轉嫁給消費者。此外，由於人工報價過程耗時，進口商/出口商往往避免尋求競爭性報價。

我們的解決方案：Freightos數字預訂平臺

我們相信，國際貨運的數字化可以使航運更便宜、更快、更可預測。我們提供一個數字化的、集成的預訂和支付平臺，連接承運商、貨運代理商和進出口商。

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我們的平臺通過兩個網站連接貨運服務的買方和賣方。WebCargo.co 這種雙重性可以通過粗略的類比來理解，其中Amadeus和Sabre等全球分銷系統將旅行公司與承運人聯繫起來，而www.example.com、Expedia和其他公司則為最終客户提供服務選擇。與旅客旅行不同，在Freightos之前，國際貨運實際上並沒有一個全球分銷系統。因此，雖然旅遊市場通常依賴第三方全球分銷系統，但我們開發並運營了我們平臺的兩個層面，即WebCargo和www.example.com，如下圖所示。

我們的平臺使買家能夠搜索、接收即時報價（通常帶有約束力的價格和明確的航程信息）、比較、預訂和在線支付。這種數字預訂體驗節省了時間和金錢，並減少了不確定性。我們的平臺由我們的SaaS和數據解決方案業務提供支持，該業務與Amadeus和Sabre非常相似，為貨運代理商提供軟件工具，以支持數字化和平臺採用。我們還提供金融合作夥伴的支付服務，並提供第三方貨物保險以及內部和第三方海關經紀服務。

我們的優勢

網絡

我們的平臺受益於無與倫比的承運商、貨運代理商和進口商/出口商網絡，這些都是平臺的活躍用户。對於國際貨運市場的許多參與者來説，我們的平臺是他們業務流程的關鍵部分，有些人已經將Freightos深度集成到自己的IT系統中。我們的網絡廣泛，從領先的藍籌公司到中小型企業。它在地理上分散，在歐洲和北美特別強大。我們的平臺還受益於強大的網絡效應，每個參與者都使網絡對其他參與者更有價值。

以下是使用我們平臺的承運商、貨運代理商和進口商/出口商的概述：

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技術和數據資產

我們是一家技術公司。我們的許多董事、執行官和產品團隊成員從高科技領域帶來了深厚的經驗，我們團隊的很大一部分包括軟件工程師、軟件產品經理和軟件用户體驗設計師。我們的技術基於我們的專利多式聯運路線引擎構建，該引擎能夠考慮數百萬種貨運服務和數百萬種可能的路線，以在幾秒鐘內確定優化的門到門路線。

以下統計數據反映了我們技術的深度、數據資產的廣度和產品的成熟度：

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品牌

我們也相信，貨運已經建立了LOGTECH品牌，在國際貨運行業中得到了高度的認可和尊重。

我們的戰略

市場增長

我們的產品策略是成為一個三方市場，連接承運商、貨運代理商和進出口商，為每個人帶來透明度和效率。

市場往往是贏家通吃（或至少是贏家通吃）的機會，我們的策略是優先考慮我們的網絡增長，通過銷售、營銷和研發，通過#交易和交易價值GBV來衡量。我們尋求利用市場網絡效應動態，新賣家帶來吸引新買家的能力，新買家帶來吸引新賣家的需求。

在未來幾年，我們打算優先考慮#交易（定義見第5.A項）和GBV增長，而不是淨收入、盈利能力和現金流。我們相信，未來幾年迅速擴大的網絡效應將極大地惠及我們的客户和未來的業務，併為股東創造更多的長期價值。

除了投資於GBV的積極增長外，我們還致力於財務責任、貨幣化和資本效率。我們遵循以下原則：

我們經營平臺業務，隨着時間的推移，我們最重要的收入來源將是平臺收入。此外，我們還向平臺參與者（尤其是貨運代理）銷售SaaS和數據訂閲解決方案。這些軟件工具幫助貨運代理利用我們的平臺，為我們的客户提供內部效率並提高用户參與度。我們的解決方案部門產生的收入包括SaaS訂閲、數據訂閲和與SaaS相關的服務，例如配置、定製和數據攝取服務。這一戰略有時被稱為"SaaS支持的市場"，並已被許多領先的平臺和市場有效地用於增加與平臺參與者的接觸，並創建更深的競爭護城河。例如，Sabre和Amadeus為旅行社提供軟件工具，OpenTable為餐館提供軟件，www.example.com為酒店提供工具。

我們的解決方案部門產生了不斷增長的高利潤率收入的次級收入來源，其中大部分來自經常性訂閲；然而，我們平臺部門的收入增長速度快於解決方案部門的收入。

平臺化

我們正尋求將Freightos定位為數碼採購國際貨運服務的領先平臺及國際企業對企業（“B2B”）電子商務的主要平臺。我們相信，我們的策略符合電子商務革命的壓倒一切的商業趨勢，從企業對消費者（“B2C”）開始，擴展到國內B2B，最終解決全球B2B。在電子商務的每個階段，都有企業成功地成為電子商務供應商，但最大的勝利往往是支持許多供應商的平臺。

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下圖展示了電子商務從B2C到國內B2B再到全球B2B的演變，展示了每個階段如何既有孤立的供應商，又有最終創造更大價值的平臺。

我們持續戰略的一個關鍵部分是繼續投資技術，並繼續積累獨特的數據資產，特別是運費。為了保持我們的技術處於領先地位，我們在人力資源方面投入巨資，以尋找、吸引、留住和發展一支優秀的團隊。

跨部門擴展

我們打算利用各細分市場參與者的重疊，拓展新的細分市場。例如，我們正利用我們的平臺成功地將貨運代理與航空公司連接起來，為遠洋班輪提供相同的貨運代理連接。同樣，還向進口商/出口商提供空運服務和貨運代理門到門服務。有關我們活躍的細分市場的概述，請參閲“—我們的優勢—網絡”。

我們相信，未來可能有機會擴展到零擔貨運（美國以外），FTL貨運，航空貨運包機和散裝航運。我們還可能會研究合作伙伴關係，購買和建立選項，以解決未來這些細分市場。

我們持續監控可通過我們的平臺訪問的相鄰第三方服務的機會，包括新市場的海關代理、倉儲、履行和最後一英里配送和貿易融資。

走向市場銷售方法

我們利用各種方法吸引新客户。下面列出了我們銷售方法的某些方面。

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我們投資製作有關國際航運數字化的優質內容（研究報告、調查、博客文章、在線工具和我們的數據指數），這幫助我們創建了主流商業媒體和物流媒體經常提及的強大品牌。

收入—我們如何賺錢

我們預計未來大部分收入將來自平臺產生的收入，這與我們交易和基於性別的暴力的快速增長有關。平臺收入來自與買方和賣方在平臺上預訂的特定貨運服務交易相關的費用。平臺收入包括買方平臺費用、賣方交易費用（每筆交易的固定費用，或交易價值的百分比）、與付款或付款條款相關的費用、與第三方保險和海關經紀等附屬服務銷售相關的費用以及Clearit海關經紀費。

關於解決方案部門，我們的SaaS產品通常按每月用户或每月站點定價，具體取決於產品。數據訂閲根據用户數量、數據粒度、數據點數量和允許的數據使用情況定價。解決方案收入包括SaaS或數據的經常性訂閲，以及某些非經常性收入，如數據服務（即數據攝取）、非經常性工程和定製費用。

收入—我們賺錢的地方

下表載列本集團於期間按地區劃分的收益金額：

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我們的解決方案分部的收入按客户所在地分類。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，平臺分部的所有收益均歸屬於香港的集團業務。此分類獨立於用户居住的地方或用户在使用我們的服務時實際所在的地方。

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案例研究：航空公司eBooking

成功的市場具有強勁的增長動力，新賣家帶來了新的能力來吸引新買家，新買家創造了更多的需求來吸引更多賣家。這就是我們為平臺尋求的飛輪增長動力；這是市場的網絡效應。航空公司電子預訂是我們平臺上增長最快的預訂類別，因此提供了一個有用的案例研究。

直到2018年，我們還沒有任何航空公司擁有即時定價和預訂的數字API。於二零二零年，我們實現了多個航空公司的“臨界數量”，從而成為一個可行的市場。以下時間軸顯示了我們平臺上運營商連接的增長，航空公司連接的速度不斷增加：

航空公司銷售商的數量一直在穩步增長，而且幾乎是線性的，平均每月近一家。個人活躍買家用户的數量一直在以平均每工作日約25人的速度增長。新買家和新賣家創造了可能交易的新組合；因此，儘管買家和賣家各自都在近似線性增長，但交易數量一直顯示出加速的二次增長。

我們的增長還在繼續，而且還在加速，營銷和銷售方面的支出有限。

到目前為止，我們保留了100%連接到我們平臺的航空公司。貨運代理保留率很高，如下圖所示，其中每一行都跟蹤在給定日曆月首次預訂的貨運代理隊列，表明他們中有多少人在幾個月後仍在預訂。約70%至90%的貨運代理在首次預訂一年後仍在積極預訂，表現出較強的保留特徵和重複業務。

此外，我們還監控每組貨運代理在加入該平臺後幾個月內的預訂量。下圖中的每一條線都跟蹤了一羣在特定日曆季度首次預訂的貨運代理買家的增長情況，類似於零售商跟蹤同一商店銷售的方式。該圖顯示，一旦一批貨運代理公司開始在我們的平臺上向航空公司預訂，他們的預訂量在兩年內持續增長500%至1000%。

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公司歷史記錄

Freightos是由Zvi Schreiber博士於2012年1月創立的。施賴伯博士是一位連續的科技企業家，作為Lightech的首席執行官，他親眼目睹了全球航運的低效，他於2011年將Lightech出售給GE Lighting。Lightech在中國生產電子電源，然後通過空運和海運運往美國和歐洲。這一經歷啟發了施賴伯博士為全球貨運創造了Booking.com式的體驗。以下是我們增長曆程中的一些關鍵里程碑：

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我們現在正逐步將我們平臺的兩個組成部分WebCargo和Freightos連接起來，形成一個獨特的三方組合市場，連接承運人、貨運代理商和進口商/出口商。我們正在與貨運代理商合作，在www.example.com上為進出口商提供電子預訂，以便進出口商可以立即與貨運代理商預訂明確的承運人航程。我們還在努力擴大API連接到海運承運商，並提供預訂服務。作為一個三方市場，我們努力開發一個雙飛輪，在承運商—貨代互動和貨代—進口商/出口商互動中，買方—帶來—賣方—帶來—買方：

即使我們的平臺不斷增長，我們仍將繼續提供包括SaaS工具和數據在內的解決方案。雖然貨運代理是我們SaaS產品的主要用户，但我們偶爾會向承運商和大型進口商/出口商提供這些工具。從戰略上講，我們的解決方案部門旨在為行業參與者提供所需的自動化工具，以便在我們的平臺上更有效地進行買賣。

我們的產品

WebCargo平臺—連接承運人和代理人

專業物流服務提供商，主要是貨運代理，以我們的WebCargo品牌訪問我們的平臺。

我們的WebCargo平臺僅適用於專業貨運公司。大多數航空公司只會與註冊為IATA貨運代理的貨運代理商分享費率，因此，WebCargo平臺上的大多數買家都是註冊的IATA代理商。目前，我們的WebCargo平臺，包括免費的Sky版本，已被全球超過3，500家貨運代理商使用，將他們連接到超過45家運營航空公司。