目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《財產交易法》第13條或第5條(d)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同
及將註冊人姓名翻譯成英文)
(法團或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席執行官
+
IR@freightos.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易 | 上的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
| 這個 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至二零二三年十二月三十一日營業時間結束時,發行人已
目錄表
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | ||
財務資料的列報 | 2 | ||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | ||
第I部分 | 5 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 | |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 5 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 5 | |
A. 已保留 | 5 | ||
B. 資本化和負債化 | 5 | ||
C. 提供和使用收益的原因 | 5 | ||
D. 風險因素 | 5 | ||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 48 | |
A. 公司的歷史與發展 | 48 | ||
B. 業務概述 | 50 | ||
C. 組織結構 | 73 | ||
D. 財產、廠房和設備 | 73 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 74 | |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 74 | |
A. 經營業績 | 74 | ||
B. 流動性與資本資源 | 87 | ||
C. 研發、專利和許可證等。 | 89 | ||
D. 趨勢信息 | 89 | ||
E. 關鍵會計估計 | 90 | ||
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 91 | |
A. 董事和高級管理人員 | 91 | ||
B. 補償 | 94 | ||
C. 董事會慣例 | 98 | ||
D. 員工 | 101 | ||
E. 股份所有權 | 101 | ||
F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 | 101 | ||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 101 | |
A. 大股東 | 101 | ||
B. 關聯方交易 | 104 | ||
C. 專家和律師的利益 | 107 | ||
第8項。 | 財務信息 | 107 | |
A. 合併報表和其他財務信息 | 107 | ||
B. 重大變化 | 107 | ||
第9項。 | 報價和掛牌 | 107 | |
A. 優惠和上市詳情 | 107 | ||
B. 配送計劃 | 107 | ||
C. 市場 | 108 | ||
D. 出售股東 | 108 | ||
E. 稀釋 | 108 | ||
F. 發行債券的開支 | 108 | ||
第10項。 | 附加信息 | 108 | |
A. 股本 | 108 | ||
B. 組織章程大綱及章程細則 | 108 | ||
C. 材料合同 | 108 | ||
D. 外匯管制 | 108 | ||
E. 税收 | 109 | ||
F. 股息和支付代理人 | 121 | ||
G. 專家的發言 | 121 | ||
H. 展出的文件 | 122 | ||
I. 子公司信息 | 122 | ||
J. 給證券持有人的年度報告 | 122 |
i
目錄表
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 122 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 123 | |
第II部 | 123 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 123 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 123 | |
第15項。 | 控制和程序 | 123 | |
第16項。 | [已保留] | 124 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 124 | |
項目16B。 | 道德準則 | 124 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 124 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 125 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 125 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 125 | |
項目16G。 | 公司治理 | 125 | |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 126 | |
第16I項 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 126 | |
項目16J | 內幕交易政策 | 126 | |
項目16K | 網絡安全 | 126 | |
第III部 | 127 | ||
第17項。 | 財務報表 | 127 | |
第18項。 | 財務報表 | 127 | |
第19項。 | 展品 | 128 | |
簽名 | 130 | ||
合併財務報表索引 | F-1 |
II
目錄表
引言
於2023年1月25日(“截止日期”),Freightos Limited(一家開曼羣島獲豁免股份有限公司(“Freightos”或“本公司”)根據日期為2022年5月31日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併,由本公司、Gesher I Acquisition Corp.,一間開曼羣島獲豁免股份有限公司(“Gesher”)、Freightos Mergger Sub I(一間開曼羣島獲豁免股份有限公司及Freightos的直接全資附屬公司)及Freightos Mergger Sub II(一間開曼羣島獲豁免股份有限公司及Freightos的直接全資附屬公司)(“合併附屬公司II”)。根據業務合併協議,(a)合併附屬公司I與Geher合併(「首次合併」),而Gesher於首次合併後存續為Freightos之全資附屬公司及(b)緊隨首次合併後及作為與首次合併相同整體交易的一部分,存續實體與合併附屬公司II合併(「第二次合併」,連同第一次合併,統稱「合併」),合併附屬公司II於第二次合併後存續,為輝多的全資附屬公司(統稱「業務合併」)。Freightos普通股(定義見下文第4.A項)於2023年1月26日以代碼“CRGO”在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)交易,而Freightos認股權證(定義見下文第4項A項)於2023年1月30日以代碼“CRGOW”在納斯達克交易。
除另有説明或上下文另有要求外,本年報中的所有提及(「年報」)所指的「Freightos」、「Freightos Limited」、「本公司」、「我們」、「我們」及「我們的」指Freightos Hong Kong Limited,一間根據香港法例註冊成立及存在的有限公司(“Freightos HK”)(包括其附屬公司)於二零二二年五月二十七日起生效,及Freightos Limited(一間開曼羣島獲豁免股份有限公司)於二零二二年五月二十七日起生效。
1
目錄表
財務資料的列報
我們的財政年度將於12月31日結束。我們截至2023年12月31日止兩個年度的經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)編制。我們的財務報表概無根據美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
我們的財務資料以美元呈列。本年報中所有提及的“美元”均指美元。
我們已對本年報所載部分數字作出四捨五入調整。因此,有些表格中以總數表示的數字可能不是前面數字的算術彙總。
2
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含或可能包含前瞻性陳述,如1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)所定義,涉及重大風險和不確定性。本年報中所載的歷史事實聲明以外的所有聲明,包括有關我們未來財務狀況、業務策略和未來運營管理計劃和目標的聲明,均為前瞻性聲明。在某些情況下,您可以通過諸如“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產力、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績以及資本和信貸市場的發展、預期未來財務業績以及有關公司可能或假設未來經營業績的任何信息。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設,實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於:
● | 我們的增長取決於我們吸引和留住使用我們平臺的承運人、貨運代理商和進口商/出口商的能力,如果未能維持或增加用户數量以及這些用户的活動水平,可能會對我們的業務造成不利影響; |
● | 我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,我們預計在可預見的將來我們將經歷淨虧損; |
● | 如果我們未能保持和改善我們平臺的質量,我們可能無法吸引和留住用户; |
● | 我們面臨激烈的競爭,可能會失去市場份額給我們的競爭對手,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響; |
● | 有限數量的物流賣家提供了我們平臺上提供的很大一部分產品。如果我們未能留住這些物流賣家,我們的GBV(定義見第5.A項)可能會下降,從而顯著影響我們的收入和EBITDA; |
● | 不利的全球經濟狀況、地緣政治問題及其他影響我們日益全球化業務的狀況可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及流動性產生負面影響; |
● | 國際貿易法律、法規、政策和關係以及商業趨勢的進一步變化,如近岸作業,可能會大幅減少全球貨物運輸量,並對我們的業務和經營業績造成不利影響; |
● | 全球供應鏈及國際航運的嚴重中斷,例如近期紅海動盪,可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。 |
● | 我們可能需要籌集額外資金,以滿足未來的資本需求,這可能會稀釋我們已發行普通股的價值或阻礙我們的業務增長; |
● | 我們在近期經歷了增長,並預期在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們無法維持類似的增長水平或有效管理我們的增長,我們的業務、收入、利潤和財務狀況可能會受到不利影響; |
● | 由於我們預計我們未來絕大部分收入將來自我們的平臺,而我們的大部分收入來自我們的www.example.com market和WebCargo平臺產品,我們無法從我們的平臺產生收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景造成不利影響。 |
3
目錄表
● | 我們面臨與我們的數據產品相關的各種風險,特別是我們的運費指數,如果我們無法準確計算指數或遵守我們發佈的指數計算指南,我們可能面臨責任或聲譽損失,失去客户和收入,這可能對我們的財務業績產生重大影響; |
● | 我們的內部計算機和信息技術系統,或我們的供應商、用户或承包商的內部計算機和信息技術系統,已經並可能在未來受到網絡攻擊或安全事件,包括破壞,這可能導致重大的運營或開發中斷,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流產生不利影響,導致聲譽損害或責任,導致我們失去現有或未來的用户和收入; |
● | 如果我們無法遵守我們的安全義務,或我們的計算機系統容易受到安全事故或其他運營中斷的影響,我們可能會面臨聲譽損害並失去客户和收入; |
● | 我們面臨複雜的監管環境,不遵守和適應這些法規可能導致處罰或以其他方式對我們的業務造成不利影響,未來的法規變化(包括制裁)可能會限制我們開展部分業務的能力; |
● | 頒佈實施國際業務活動税務變動的法例、採納其他企業税務改革政策或税務法例或政策的變動可能會影響我們未來的財務狀況及經營業績; |
● | 我們作為“新興增長型公司”和“外國私人發行人”的資格,以及適用於我們的披露要求降低,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力; |
● | 上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力; |
● | 開曼羣島的經濟實質立法可能對我們或我們的業務造成不利影響; |
● | 以色列打擊恐怖組織哈馬斯的戰爭及其與其他地區恐怖組織的軍事衝突、以色列與我們運營所在的其他司法管轄區之間的關係以及我們員工和用户所在的各個司法管轄區的地緣政治問題可能會對我們的業務造成重大影響; |
● | 我們的以色列子公司目前保持優惠税收待遇地位。税法、税收優惠政策、優惠或税法解釋不同,或我們無法維持以色列子公司的税收優惠地位,可能會對我們的經營業績造成不利影響; |
● | 我們的證券在納斯達克上市並沒有受益於與承銷首次公開發售有關的慣常程序,這可能導致投資者需求減少、定價效率低下以及我們的證券的公開價格更不穩定; |
● | Freightos普通股及Freightos認股權證市場的成交量及流動性有限,日後可能進一步失去流動性,從而對Freightos普通股或Freightos認股權證的流動性及價格造成不利影響;及 |
● | "一節所述的其他事項風險因素《本年度報告》。 |
我們警告您不要過分依賴前瞻性陳述,這些陳述反映了當前的信念,並基於截至前瞻性陳述作出之日的當前可用信息。本文所載的前瞻性陳述僅限於本年度報告日期。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何前瞻性聲明被更新,不應推斷我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。
任何更正或修訂以及其他重要假設和因素,可能導致實際結果與前瞻性陳述有重大差異,包括對重大風險因素的討論,可能會出現在我們向SEC提交的公開文件中,這些文件可以或將(視情況而定)在www.example.com上訪問,建議您查閲。
4
目錄表
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到任何該等風險以及我們未知或於本年報日期認為不重大的其他風險的損害。我們證券的交易價格可能會因任何這些風險而下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。以下討論應結合本公司的財務報表及其附註閲讀。除本年報所載的其他資料外,閣下應審慎考慮以下風險因素,包括標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”
與我們的商業和工業有關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住使用我們平臺的承運人、貨運代理商和進口商/出口商的能力,如果未能維持或增加用户數量以及這些用户的活動水平,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們能否在未來實現收入大幅增長,在很大程度上取決於我們能否留住現有用户並吸引新用户,包括航空和海運承運商、貨運代理商以及參與全球貨運生態系統的大、中、小企業進出口商。
平臺上的物流服務賣方(“賣方”),如承運人和貨運代理,有許多不同的方式來營銷其服務,保護客户和從客户那裏獲得付款,包括通過其他在線或離線平臺和方法向潛在客户廣告和接觸,使用第三方經紀人和直接向客户提供服務。
我們平臺上的物流服務購買者(“購買者”),例如貨運代理商和進口商/出口商,有類似的不同選擇來尋找和聘用服務供應商,例如其他線上或線下平臺,直接聘用供應商或使用其他經紀服務。如果我們未能吸引並保留一個為貨運代理和進口商/出口商尋求的路線提供服務的承運商社區,或為進口商/出口商需要服務的地理區域提供服務的貨運代理,或者如果賣方拒絕採用我們的平臺或將其現有的信息技術系統與我們的平臺集成,我們平臺上提供的服務的質量和類型可能無法令我們平臺上的買家滿意。買方尋求從事貨運服務的地理區域的服務可能無法提供,買方可能減少或停止使用我們的平臺。
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目錄表
我們期望更多地參與複雜、昂貴和漫長的銷售、營銷、國際化和本地化工作。這些努力和其他努力可能不會產生額外的用户,保留現有用户或以具有成本效益的方式推進我們的業務。我們可能無法成功地增加目標用户的支出,如果我們的當前用户減少了他們的使用量,但沒有被新用户增加的活動所抵消,這可能會導致GBV增長的暫時或長期減速。我們也可能修改我們的定價模式,或引入新的、修改或整合現有產品,或以其他方式更改我們的服務和功能,以吸引和留住用户。此類行為可能無法達到我們預期水平吸引和留住用户的預期效果,並可能產生意想不到的負面後果,例如用户流失或用户活動減少或在我們平臺上的支出減少。
我們平臺吸引力的任何下降、未能吸引和留住用户或用户支出減少都可能導致我們平臺上的活動減少、網絡效應減弱或基於性別的暴力減少,每一種情況都可能對我們的業務、收入、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的經營歷史有限,且有淨虧損的歷史,我們預計在可預見的將來,我們將經歷淨虧損。
您應根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。雖然我們於2012年推出業務,但航空公司的整合在2020年達到臨界規模。此外,我們最近將業務模式從針對承運商和貨運代理的分叉SaaS產品和針對終端客户的市場產品轉變為涵蓋所有客户細分的綜合平臺模式。因此,我們對業務和前景進行評估的代表性經營歷史有限,客户可能不會採用新模式,我們可能面臨客户流失增加的問題。
我們的產品和定價的變化,以及我們的業務策略的持續演變,使我們面臨許多不確定因素,包括我們規劃和建模未來增長的能力,以及對我們的未來表現作出準確預測的能力。此外,我們過去曾看到,並可能在未來看到,由於我們的定價模式,產品和銷售,品牌定位和營銷努力的變化,包括未能吸引和留住承運商,貨運代理和航運公司,或吸引新的終端客户在我們的平臺上消費,或現有終端客户的支出損失。我們無法確保我們能成功應對未來可能面臨的該等挑戰及其他挑戰,倘我們未能成功應對該等挑戰,我們的業務可能受到不利影響。
自成立以來,我們經歷了重大淨虧損,鑑於與我們的業務計劃相關的重大經營開支,我們預計在可預見的將來將持續淨虧損。如果我們確實實現盈利,我們不能確定我們將能夠維持或增加盈利能力。截至2023年12月31日止年度,我們錄得虧損約65. 5百萬美元,包括一次性非現金股票上市費用46. 7百萬美元,而截至2022年12月31日止年度則虧損約24. 7百萬美元。我們尚未從經營中產生正現金流量,我們無法確定我們將來將能夠從經營中產生正現金流量。為了實現和維持盈利能力,我們必須完成多項目標,包括擴大和穩定我們的收入來源,增加用户數量和交易貨幣化。達致這些目標可能需要大量額外投資,而我們無法確定我們是否能夠以具吸引力的條款籌集額外投資,甚至根本無法籌集額外投資。最終,我們可能無法實現我們的目標。
如果我們未能保持和改善我們平臺的質量,我們可能無法吸引和留住用户。
為了讓用户滿意,我們需要繼續改善他們的體驗,並創新和引入他們認為有用的功能和服務,使他們更頻繁地使用我們的平臺。這包括改進我們的技術以優化搜索結果,根據其他地理和市場細分定製我們的數據庫,提高我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力。隨着我們的國際用户羣的不斷擴大,我們的支持組織將面臨更多的挑戰,包括繼續向使用越來越多語言的用户提供支持的挑戰。任何未能維持高質量支持的行為,或市場認為我們沒有維持高質量支持的行為,都可能損害我們的聲譽,或對我們向現有和潛在用户推銷平臺優勢的能力產生不利影響。
6
目錄表
此外,我們需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面,以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能,並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺,以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺或任何新功能的任何增強或改進的成功取決於幾個因素,包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的並且取決於一系列因素,因此我們平臺新功能和增強功能的發佈時間表難以預測,我們可能無法像平臺用户要求或期望的那樣迅速提供新功能。此外,我們投入的時間、金錢、精力和其他資源開發平臺的新功能或增強功能,可能超過這些新產品的短期回報,甚至可能是總回報。
很難預測我們在向平臺引入新功能時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不保證我們改善用户體驗的舉措會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎,或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改善或維持平臺的質量,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們面對激烈的競爭,市場份額可能被競爭對手奪走,這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
全球貨運行業競爭激烈,發展迅速,分散,並受不斷變化的技術,不斷變化的需求,虛擬一體化和頻繁引入新的競爭對手以及新的產品和服務。由於近期COVID—19疫情及大部分由疫情導致的全球供應鏈中斷,該細分市場內部的競爭程度、增加第三方投資及新競爭對手進入的頻率及可能性進一步加劇。我們與國內外多個線上和線下平臺及服務以及傳統貨運經紀業務競爭,以吸引和留住用户,並增加通過我們平臺預訂的交易數量。我們的主要競爭對手分為以下幾類:
● | 航空貨運預訂平臺,如www.example.com、Cargo. AI、Cargowise和www.example.com; |
● | 航運市場,如Cogoport、FreightMango和SimpliShip; |
● | 貨運代理SaaS公司,如Porterfly、Catapult和CargoSphere;以及 |
● | 貨運數據提供商,如Xeneta、Platts和Drewrey。 |
此外,亞馬遜等老牌互聯網公司,以及運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業,如Uber Technologies,已經進入或可能決定進入我們的細分市場或鄰近市場,如卡車運輸。這些公司中的一些公司已經成立或可能成立,或已經收購或可能收購提供與我們平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。許多這些成熟的互聯網公司和其他競爭對手都比我們大得多,擁有比我們更多的財務和其他資源,並且可以以更低的費用提供與我們類似的產品和服務。
在國際上,我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。本地競爭對手,或在國際擴張方面投入更多資金的競爭對手,在某些國家可能比我們擁有更高的品牌認知度,並對當地或區域文化和商業有更深的瞭解。一些競爭對手還以我們不提供的當地語言和貨幣提供他們的產品和服務。隨着我們的業務在國際上的增長,我們擴大和增長我們的服務產品,我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們亦與本地服務供應商及傳統的線下貨運資源識別方式(如本地貨運經紀人及專業網絡)競爭。
我們還與利用新興技術和資產、人工智能和機器學習的公司競爭。這些競爭對手可能提供的產品和服務可能會使用機器學習算法比我們更有效地連接用户,或以其他方式改變企業參與或支付服務提供商的方式,從而降低我們的平臺對用户的吸引力。在我們的市場上,許多使用這些技術的公司和服務仍然是新的,其能力或網絡規模尚未完全成熟;然而,如果這些公司或服務或新進入者成功,我們可能面臨更激烈的競爭。
7
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我們的許多現有和潛在競爭對手,無論是線上還是線下,都享有巨大的競爭優勢,例如更高的知名度和更突出的品牌聲譽;與理想的服務供應商和終端客户已有的關係;在國際運營和產品本地化方面有更多的經驗;更長的運營歷史;更多的財務、技術和其他資源;更多的用户;更新的技術;對某些用户羣體的更大吸引力;以及在某些情況下,快速將在線平臺與傳統的全球貨運解決方案相結合的能力。這些公司可能會利用這些優勢以較低的價格提供與我們類似的服務,開發不同或更優的服務以與我們的平臺競爭,或比我們更快更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。此外,我們在更成熟的市場激烈競爭的同時,也在發展中的技術市場競爭,這些市場的特點是動態和快速的技術變革,許多不同的商業模式,以及創新的線上和線下進入者經常破壞現有企業。進入這些市場的障礙可能很低,企業可以通過使用商業上可用的軟件或與這些市場中的各種知名公司合作,以名義成本輕鬆快速地推出在線或移動平臺和應用程序。
此外,當前和未來的競爭對手也可能會縱向整合其服務,或進行戰略收購,或彼此之間或與其他人建立合作關係,包括我們當前或未來的第三方合作伙伴。通過這樣做,這些競爭對手可能會提高他們的能力,以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有和新用户獲得收入的能力。由於所有這些原因,我們可能無法成功地與我們現在和未來的競爭對手競爭。倘我們未能成功與現有及未來的競爭對手競爭,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
有限數量的賣方提供我們平臺上提供的大部分產品。如果我們未能留住這些賣家,我們的GBV可能會大幅下降。
截至2023年12月31日止年度,約14%及56%的GBV分別來自我們平臺上的頂級賣家及前五名賣家。截至2022年12月31日止年度,我們約19%及58%的備考GBV分別來自平臺上的頂級賣家及前五名賣家。因此,我們的GBV可能會大幅波動,並可能受到這些賣方或任何其他重大未來賣方在我們平臺上向買方提供的產品的變化的重大和不成比例的影響。如果我們的任何主要賣方減少、更改或停止平臺上提供的產品,我們的GBV將下降,這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果我們不進一步分散我們的賣方基礎,我們將繼續容易受到賣方集中相關風險的影響。
不利的全球經濟狀況、地緣政治問題及其他影響我們日益全球化業務的狀況,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及流動性造成負面影響。
作為一家全球性公司,我們的業績受全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響全球的條件的影響,包括政治狀況和政府政策的變化;國際和國內法律法規的變化和遵守情況;以及戰爭、內亂、恐怖主義行為、禁運和其他衝突。宏觀經濟疲弱及不確定性使我們更難管理營運及準確預測財務業績。
雖然宏觀經濟風險適用於大多數公司,但我們尤其脆弱。全球貨運業具有高度週期性,特別容易受到經濟活動趨勢的影響。我們的主要業務是促進貨物運輸,因此我們的業務水平直接與貨物的採購和生產掛鈎—主要宏觀經濟指標受通脹和通縮、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率、勞動力成本、燃料和能源價格、購買模式、債務水平、信貸可用性、可支配收入、全球對工作條件和環境可持續性的關注日益增加;消費者對本國以外國家制造的商品的態度發生了變化。當個人和公司購買和生產的商品減少時,我們促進了更少的商品的運輸,隨着公司將製造業向消費者市場轉移並擴大配送中心的數量,我們促進了更短距離的商品運輸。鑑於近期電子商務需求增長,若干零售商正投資於更接近客户的地方存放貨品,我們預期此趨勢將持續。隨着我們的國際業務持續增長,我們日益受到全球經濟健康狀況、全球貿易增長率、世界貿易政策、國際税收、政府與政府關係以及新興市場通常更不穩定的經濟體的影響。例如,美國或其他與我們有業務往來的國家採取的反貿易和保護主義措施,例如貿易管制、關税、配額、禁運、制裁或另一國針對這些措施的報復,可能導致經濟不確定性和不穩定性,導致全球運輸的貨物減少。
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全球貨運量的減少可能會對我們的客户基礎和增長機會造成不利影響。我們的服務很大一部分是“現貨市場”機會,指我們的服務供應商提供的貨運服務,而沒有合同設定費率。現貨市場通常比合約市場更快地受到整體經濟狀況的影響。倘費率狀況或我們的終端客户業務週期的低迷導致其貨運量減少,尤其是若干全國性零售商或食品、飲料、零售、製造、造紙或印刷行業,則承運商供應情況及我們的經營業績將受到不利影響。此外,全球貨運市場亦會受到我們無法控制的成本增加,這可能會大幅減少我們終端客户所需的全球貨運服務數量。這些成本增加包括但不限於工資率、燃料價格、利率、税收、通行費、許可證和註冊費、保險、設備和僱員醫療保健的增加。
聯合王國退出歐洲聯盟("脱歐")地位的不確定性對聯合王國和歐洲聯盟的經濟產生了負面影響。這種負面影響可能會持續到英國和歐盟解決所有脱歐後問題。英國脱歐的任何額外影響將取決於協議條款的應用。雙方就貿易協議的實施進行進一步討論可能會引發嚴重的市場和經濟混亂,對我們服務的需求可能會受到抑制。英國脱歐後,英國與歐盟其餘成員國之間的貨物運輸受到額外檢查和文件檢查,這可能會在出入境口岸造成延誤,並可能影響我們有效提供服務的能力。此外,根據貿易協議條款的適用情況,我們可能會在英國面臨有關貿易、航空、税務、安全和僱員等方面的新法規。遵守該等法規可能成本高昂,對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。英國脱歐後的貿易協議也可能對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定,包括歐元和英鎊價值的波動。
由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和白俄羅斯個人和實體實施了制裁,包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司,並限制了向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的****、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外,美國外國資產控制辦公室發佈了制裁措施,旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。烏克蘭和俄羅斯之間正在發生的此類事件也可能加劇中國/臺灣的政治緊張局勢以及美國/中國的貿易和其他關係。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇,給全球商業帶來不確定性。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突影響了通常通過黑海運輸的小麥和其他商品的供應,並影響了航空貨運業務,歐洲空域對俄羅斯航空公司關閉,反之亦然,俄羅斯航空公司和出口商也受到了廣泛制裁。任何或所有這些因素都可能對全球貨運需求、我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,新的要求或限制可能會生效,這可能會增加對我們業務的審查,或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁禁令。如果美國、歐盟、英國或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁或為我們的制裁提供了依據,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們的員工和承包商包括分佈在不同國際地點的專業人士,包括以色列、中國、香港、臺灣、巴勒斯坦權力機構和加泰羅尼亞。影響這些或其他國際業務的政治變化,包括有關出口管制的政策,可能會擾亂或限制我們的員工和承包商能夠執行的工作,從而對我們能夠為用户提供的服務範圍或此類服務的成本產生負面影響。
全球市場的不確定經濟狀況,包括較高的通脹水平,旨在打擊通脹的相對較高的利率,以及緊縮的信貸狀況,所有這些都在2022年和2023年的部分時間內普遍存在,這些因素往往會減少全球貨運業的總體需求。儘管2024年全球經濟前景有所改善,但不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會再次發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場再次惡化,或者如果金融機構出現不利發展,可能會造成短期流動性風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約更加繁重,稀釋程度也更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響,並可能要求我們改變運營計劃。
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此外,我們的一個或多個服務提供商、金融機構和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響,這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
當空運和海運的市場價格發生變化時,我們的GBV、收入和盈利能力會受到影響,因為對航運的需求,以及對我們服務的需求。此外,我們的一些平臺收入直接與GBV的百分比掛鈎,如果出現價格通縮,我們的收入將受到負面影響。例如,FBX01指數上漲了243%,從2022年12月30日的1,384美元漲至2024年3月4日的4,754美元。FBX01指數表明了一個40英尺集裝箱從中國和東亞運往北美西海岸的市場價格。北美西海岸是貿易的領頭羊。如果市場價格下跌,我們的經營業績可能會受到不利影響。
國際貿易政策及關係的進一步變化可能會大幅減少全球貨物運輸量,並對我們的業務及經營業績造成不利影響。
美國政府對美國貿易政策做出並保持了重大變化,並採取了一些對進出美國貿易產生負面影響的行動,包括對進口到美國的某些商品徵收關税。這一政策最初是由特朗普政府在2016年至2020年期間推進的,並在許多方面由拜登政府延續(儘管在許多其他經濟政策立場上與其前任有所不同),從2021年至2024年。包括歐盟、中國和印度在內的多個國家政府對從美國進口的某些商品徵收關税。該等行動導致全球經濟疲弱,對我們近年的經營業績造成不利影響。國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取更多的報復行動,導致"貿易戰"和全球貨物運輸成本進一步增加,如果必須支付這些關税的當事方提高價格,或貿易夥伴限制與實施反貿易措施的國家的貿易,這可能會減少客户對這些產品的需求。圍繞國際貿易和其他爭端的政治不確定性也可能對企業和消費者的信心和支出產生負面影響。該等條件可能對我們的業務、經營業績及財務狀況以及我們的普通股價格造成不利影響。
此外,美國政府已採取行動限制國內公司在某些情況下與某些外國實體進行商業往來的能力,外國政府可能會調查我們是否遵守這些限制。此外,鑑於我們的業務性質及我們的全球知名度,外國政府可能會在某些情況下限制外國實體與我們做生意的能力、施加金錢或其他處罰或採取其他報復行動,從而針對我們的業務、經營業績及財務狀況以及我們的普通股價格造成不利影響。
全球供應鏈及國際航運的嚴重中斷,例如近期紅海動盪,可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
鑑於我們於國際航運業的營運,全球供應鏈或國際航運路線的任何重大中斷均對我們的業務及經營業績構成潛在重大風險。在以色列與哈馬斯的戰爭爆發之後(如下文"與貨運公司在以色列和某些其他管轄區的業務有關的風險"一節所述), 以色列與我們運營所在的其他司法管轄區之間的關係,以及我們員工和用户所在的各個司法管轄區的地緣政治問題,可能會對我們的業務產生重大影響。控制也門部分地區的****一直在對穿越紅海的船隻發動襲擊,包括那些被認為正在前往以色列或部分由以色列人擁有的船隻。這些襲擊大大減少了託運人對紅海的使用,紅海通常為國際貿易提供重要的海上通道,與地中海和連接這兩個海洋的蘇伊士運河一道,連接亞洲和歐洲。減少使用這一貿易路線,即使增加使用替代路線,也可能導致供應商交貨延遲、交貨期延長以及運費、海上保險、採購材料和製造勞動力成本增加。這些成本可能會導致商品銷售減少,從而導致運輸量減少,從而導致我們平臺和其他服務的使用減少。這可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
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我們可能需要籌集額外資金,以滿足未來的資本需求,這可能會稀釋我們已發行普通股的價值或阻礙我們的業務增長。
我們可能需要籌集額外資金,以滿足現有和未來的資本需求,包括開發新服務和技術,併為持續運營開支提供資金。我們過往並無從經營活動產生正現金流量,且在可見將來亦可能不會產生正現金流量。倘我們透過出售股本證券或可轉換為股本證券的證券籌集額外資金,該等交易可能會攤薄我們已發行普通股的價值。我們也可能決定發行證券,包括受保護證券,其權利、優先權和特權高於我們的普通股。任何債務融資均會增加我們的負債水平,並可能對我們的流動性產生負面影響,並限制我們的營運。我們也不能保證我們籌集的資金將足以支付任何未來的資本需求。我們可能無法以對我們有利的條件或根本無法籌集額外資金。如果無法獲得資金或無法以可接受的條件獲得資金,我們可能無法為未來的需要提供資金。這可能妨礙我們增加市場份額、把握新商機或保持行業競爭力,從而可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們在近期經歷了增長,並預期在可預見的未來繼續投資於我們的增長。倘我們無法維持類似增長水平或有效管理增長,我們的業務、收入、溢利及財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如,截至2023年12月31日止年度,我們的總性別資產價值約為671. 7百萬元,較截至2022年12月31日止年度的同期增長率為10%(2022年的總性別資產價值乃於我們收購Customs Services,Inc.後按備考基準計提。以及其加拿大附屬公司的某些資產,這些附屬公司共同經營一項名為Clearit(“Clearit”)的在線清關業務。這一基於性別的暴力增長可能並不代表未來的增長。例如,與二零二三年的季度及全年業績相比,未來各期基於性別的暴力增長率可能未能達到投資者或證券分析師的預期,因為二零二三年該等期間經歷的基於性別的暴力增長加速。此外,全球貨運市場的波動可能很大(例如,夏季及假日期間的假期支出增加,而非COVID—19疫情後的幾年消費品支出增加,當時人們因旅行限制而無法在疫情期間休假,導致更多假期),這可能進一步影響性別暴力的同期增長率。持續增長將對我們的管理層以及行政、營運和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長,我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理信息系統和流程;擴大、激勵、留住並有效管理和培訓我們的員工;並與我們的第三方合作伙伴有效協作,所有這些都可能變得更加困難,因為越來越偏遠的員工隊伍和競爭越來越激烈的勞動力市場。如果我們無法在不影響產品質量或用户體驗的情況下成功管理我們的增長,或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統不能產生預期的效益,我們的業務、經營業績、財務狀況以及成功營銷我們的平臺和服務我們的用户的能力都可能受到不利影響。
我們近期及歷史增長不應視為未來表現的指標。我們已經並將在未來遇到風險、挑戰和不確定性,包括那些在快速變化和高度競爭的行業中成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定性。倘我們對該等風險、挑戰及不確定性(我們用以規劃及經營業務)之假設不正確或有所改變,或倘我們未能成功應對該等風險,則我們的財務狀況及經營業績可能與我們及投資者及證券分析師之預期有重大差異,則我們的增長率可能放緩,我們的業務將受到不利影響。
我們可能無法成功地管理我們的成長。
我們在過去幾年內迅速增長,包括擴大內部資源和進行收購,未來可能尋求進行額外收購併進入新市場。我們打算繼續專注於業務增長,包括通過引進新的運營商和買家以及增加與現有市場參與者的交易數量來實現有機增長。此外,我們可能會尋求額外的交易,以發展到新市場或擴大我們平臺上的產品。由於對新市場不熟悉、收入和業務模式發生變化、進入新的地理區域、無法找到合適的收購夥伴以及多個項目實施對現有基礎設施和信息技術系統造成的壓力增加,我們在執行該等策略時可能遇到困難和支出高於預期。
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我們的增長可能會對我們的管理、運營、財務和信息技術資源造成重大壓力。我們尋求不斷改善現有的程序和控制,並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着業務增長,我們的營運資金需求可能會繼續增加。未能有效管理我們的增長或取得必要的營運資金,可能會對我們的業務、經營業績、現金流量及財務狀況造成重大不利影響。
倘我們未能維持及提升我們的品牌,我們的業務、經營業績及前景可能受到重大不利影響。
我們相信,維持及提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於增加貨運服務買方的數量和參與程度至關重要,反過來,增強我們對承運人和其他貨運服務賣方的吸引力。我們的品牌和平臺的成功推廣取決於(其中包括)我們的營銷努力的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維持和提升我們的品牌,我們將需要持續投資於可能無法成功達到有意義的認知水平的營銷計劃。然而,品牌推廣活動未必會帶來增加收入,即使有,增加的收入亦未必能抵銷我們在建立及維持品牌方面所產生的開支。我們已進行並可能繼續進行各種市場推廣及品牌推廣活動。我們不能保證這些活動將取得成功,或我們將能夠達到我們期望的品牌知名度。此外,我們的競爭對手可能會增加其營銷活動的強度,這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。
此外,任何與我們平臺或我們有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害,我們可能無法發展或維持我們的運營商或用户羣,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
因為我們預計我們未來收入的大部分將來自我們的平臺--我們的大部分收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo產品--我們無法從我們的平臺產生收入,將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們預計未來我們的大部分收入將來自我們的平臺,我們的大部分平臺收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo產品。因此,市場對我們平臺的接受度,包括新產品,對我們的持續成功至關重要,我們的平臺在用户體驗方面未能滿足用户的期望,或特定功能未能有效地吸引和留住用户,都將對我們的業務產生負面影響。對我們平臺的需求受到許多非我們控制因素的影響,包括我們競爭對手推出新產品和服務的時機和成功、我們響應技術變化和有效創新及增長的能力、我們服務提供商的信息技術系統處理我們平臺產生的搜索量的能力、我們市場的收縮、客户消費模式、全球貨運活動水平、我們平臺上最終客户訂單的規模和價格、傳統貨運預訂行為的變化、宏觀經濟趨勢,例如通貨膨脹、利率水平和信貸狀況,以及此處確定的其他風險。如果我們無法滿足用户需求,無法擴展我們平臺上提供的產品或服務類別,或者無法實現並保持更廣泛的市場對我們平臺的接受,我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。
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我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
為了增加我們產品的收入,實現並保持盈利能力,我們必須提高我們銷售隊伍的效力和效率,並從新用户和現有用户中創造額外的收入。對擁有技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈,以保持一支富有成效和效率的銷售隊伍。我們能否實現顯著的收入增長,在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、有效部署和保留足夠數量的銷售和銷售支持人員方面的成功,以支持我們的增長。我們很難找到,也可能無法留住足夠數量的銷售人員,他們擁有銷售我們產品所需的特定技能和技術知識,特別是在當前全球勞動力短缺的情況下。此外,招聘和有效部署銷售人員,特別是在新市場,是複雜的,需要額外的成本,如果銷售人員無法實現充分的生產力,我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的銷售人員,這樣做也可能成本高昂且時間漫長,因為新的銷售人員需要大量培訓,可能需要幾個月的時間才能實現完全的生產率。此外,新的銷售人員並不總是在我們預測的時間內實現生產率里程碑。並不是我們所有的銷售人員和計劃中的員工都已經或將會變得富有成效,或者像我們預期的那樣迅速做到這一點。當我們的新銷售人員不能在我們預測的時間表上充分發揮生產力時,我們的收入將不會以預期的速度增長,或者根本不會增長,我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新的業務或增加對現有用户的銷售,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係,或者根本不能,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、FBO賬户以及清算、處理和結算功能,為我們平臺上的所有交易提供資金,並向用户支付資金,在一個或多個關係因任何原因終止的情況下,我們並不總是有足夠的過剩供應商。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係,我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議,或根本無法與新的付款合作伙伴簽訂優惠條款的新協議,或根本不能,我們收取付款和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多,包括與我們的支付合作夥伴有關的以下方面:
● | 我們的合作伙伴可能無法或不願意執行我們要求他們提供的服務,例如及時處理對服務提供商的付款,包括以我們滿意的方式處理,因為這涉及遵守美國聯邦、州和國際法律和監管要求; |
● | 我們可能出於多種原因選擇停止與我們的合作伙伴做生意,包括因為他們未能遵守適用的付款或銀行法規,或由於他們或他們的第三方合作伙伴的欺詐或其他不當行為的指控; |
● | 我們的合作伙伴可能會受到調查、監管執行或其他程序的影響,導致他們無法或不願向我們提供服務,或我們不願繼續與他們合作; |
● | 我們的合作伙伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求,例如可能因快速增長或數量增加而產生的需求,或與國際擴張和當地司法管轄區有關的需求; |
● | 我們的合作伙伴可以,在某些情況下,在過去通知我們,他們將提高向我們或我們的用户收取的費率,特別是考慮到這些合作伙伴對其規則的解釋和執行的變化,客户支付方式的減少或客户發行的按存儲容量使用計費的增加; |
● | 我們的合作伙伴可以選擇終止或不與我們續簽協議,或者只願意以不同或不太有利的條款續簽; |
● | 我們的合作伙伴可以減少向我們提供的服務,停止與我們做生意,或者完全停止做生意; |
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● | 我們的合作伙伴可能會受到他們自己的業務、網絡、合作伙伴或系統的延誤、限制或關閉,導致他們在某些時間段內無法處理付款或支付資金;以及 |
● | 如果信用卡協會操作規則、認證要求以及管理我們所受電子資金轉移的法律、法規或規則發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守,我們可能會被迫停止與某些合作伙伴的業務往來。 |
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為上市公司的早期歲月,包括我們受到美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些相對較新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨貨幣風險,不同貨幣的相對價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。
美元為我們的功能貨幣,我們的財務業績以美元報告。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們的收入以美元、歐元及加元計值,以及其他貨幣(較小程度),而我們的收入成本及營運開支的若干組成部分(主要是工資及租金)以新以色列謝克爾(“新謝克爾”)及歐元計值。我們以其他貨幣(如加拿大元、印度盧比及人民幣)產生開支,儘管程度較低。因此,我們面臨可能對我們的財務業績造成重大影響的匯率風險。例如,如果新謝克爾對美元升值,或者如果新謝克爾對美元貶值,而以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過新謝克爾相對價值的下降率,那麼我們在以色列的業務的美元成本將增加,我們的業務業績可能受到重大不利影響。
我們不時嘗試透過訂立遠期合約以對衝以新謝克爾計值的若干預測付款(主要是工資及租金),以減低匯率波動的風險。然而,無法保證我們的對衝嘗試會成功。如果我們無法有效對衝未來貨幣波動,我們的非美國業務也可能受到重大不利影響。我們無法預測我們業務所在國家的匯率變動或通貨膨脹率的任何未來趨勢。我們亦須承受與對衝交易有關的對手方風險。如果我們的對衝計劃不成功,或如果我們在未來改變對衝活動,我們可能會因匯率波動而承受重大意外開支。我們所採用的任何對衝技術都可能失效。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們訂立遠期合約,以對衝若干以新謝克爾計值的預測付款,為期最多十二個月。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日,我們有不符合作為現金流量對衝的對衝工具的未到期遠期合約,總名義金額分別為2. 5百萬元及3. 3百萬元。截至2023年12月31日及2022年12月31日,未完成遠期合約的公允價值分別為正10萬美元及負10萬美元。
我們行業的細分市場受到季節性交易量波動、商業週期波動和長期趨勢的影響。不尋常或其他非預期的季節性因素或數量和價格的其他變動可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的行業細分市場受季節性交易量波動的影響。倘我們於任何該等期間錄得較預期收益為低,不論是由於經濟狀況普遍下滑或其他超出我們控制範圍的因素,我們的開支可能無法充分抵銷,這將對我們的經營業績及財務狀況造成不成比例的不利影響。如果我們不能在旺季期間最大化銷量,可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
極端或異常天氣條件、地震、火災、洪水及其他自然災害或天災可能擾亂運輸生態系統和我們的運營,影響貨運量、承運人可用性和我們的成本,任何或所有這些因素都可能對我們的業務業績造成重大不利影響。
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某些極端或異常天氣狀況,如暴風雪及颶風、自然災害(如地震、火災、洪水及氣候變化引起的事件及天災,包括流行病(如近期的COVID—19大流行病)及流行病)可擾亂運輸生態系統,影響貨運量、營運、成本及收益。一些災難性事件,如洪水、颶風、龍捲風、持續乾旱和野火的頻率和嚴重程度是由全球氣候變化造成的,科學界、政府機構和其他方面的許多人認為,氣候變化將在未來幾十年繼續下去,可能導致對我們的破壞加劇。地緣政治趨勢,包括民族主義、保護主義和限制性簽證要求,可能會限制我們在這些地區的業務擴張。我們的業務營運受到(其中包括)自然災害、火災、電力短缺、地震、水災、核電站事故及我們無法控制的事件(如其他工業事故、恐怖襲擊及其他敵對行為、勞資糾紛及公共衞生問題)的影響。導致我們的系統或運營中斷或故障的災難性事件可能導致重大損失,並需要大量恢復時間和鉅額開支以恢復或維持運營,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
我們依賴服務供應商,例如空運、海運和陸運承運商,如果他們的財務狀況不穩定或提供服務的能力下降,可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
作為全球貨運預訂服務平臺的非資產供應商,我們依賴各種承運商和其他服務供應商,包括空運、海運和陸運承運商。我們服務的質量和盈利能力取決於我們服務提供商的有效選擇和監督。在近期的COVID—19疫情期間,航空公司受到的影響尤其嚴重,因旅行限制而不得不取消航班,導致收入大幅下降、歷史性虧損、高槓杆率及流動性挑戰。雖然旅客航空旅行(包括商務旅行)的需求最終恢復至疫情前水平,但航空公司的未來營運及財務穩定可能會受到可能出現的其他緊急情況的不利影響,這些情況可能會大幅減少地區或全球的旅行。海運承運人於近期錄得重大經營虧損,負債高度,並受到海運貨物市場價格低迷或下跌風險的威脅;倘該情況再次發生,海運承運人將受到不利影響,進而可能對我們的營運及財務業績造成不利影響。COVID—19疫情後的一段時間對空運、海運和貨運陸運承運商以及其他服務供應商造成重大壓力,導致承運商運力或可用性下降、價格波動,以及承運商運輸時間表和我們使用的其他服務受到更大限制。雖然情況有所改善,但若日後再次發生,可能會對我們的營運及財務業績造成不利影響。
我們面臨與Freightos數據產品相關的各種風險,特別是我們的運費指數。如果我們無法準確計算指數或遵守我們公佈的指數計算指南,我們可能面臨索賠,遭受聲譽損害,失去客户和收入,這可能對我們的財務業績產生重大影響。
我們擔任貨運波羅的海指數(“FLEX”)和貨運航空指數(“FAX”)的計算代理。每一個工作日都會發布一份FLEX,提供12條貿易通道上運輸一個40英尺集裝箱的指示性市場價格,加上全球平均價格。雖然我們是FLEX的數據提供商和計算代理,但倫敦的波羅的海交易所是基準管理員,負責基準的法律和監管合規性。12個FLEX指數中有6個在芝加哥商品交易所進行期貨合約交易,其中幾個指數的期貨合約可以在新加坡交易所(SGX)交易。這些衍生產品都是新產品,交易量仍然很小,但我們相信,FLEX是集裝箱運輸價格最常用的基準。傳真每週發佈,提供許多主要機場各對以及機場與區域之間和區域之間的每公斤空運貨物的指示性市場價格。FAX索引目前作為市場反饋的"beta"索引免費發佈,我們可能會在未來擔任FAX的基準管理員。我們可能會在未來推出包括基準在內的其他數據產品。
我們計算FLEX和FAX的能力取決於我們通過積極使用我們的平臺來持續獲取市場信息。分析基礎數據和計算指數可能在操作上具有挑戰性,也可能受到解釋。我們依賴於一小羣具有專業經驗的員工來計算我們的指數。如果我們失去了其中任何一名員工的服務,我們維持指數的能力將受到嚴重威脅。在某些事件發生時,基準管理人或計算代理人可能需要採取以下一項或多項行動:(i)推遲計算或公佈的日期;(ii)暫停計算、公佈和發佈指數;(iii)修改或更改指數;(iv)重述歷史指數數據;(v)停止和取消指數;(iii)暫停和取消指數;(iii)暫停和取消指數;(iii)暫停計算或公佈指數;(iv)暫停計算或公佈指數;(v)暫停計算或公佈指數;(iii)更改指數;(iv)重列歷史指數數據;(v)停止和取消指數;(iii)暫停計算或公佈指數;或(vi)行使酌情權,按照已公佈的指數指引計算該指數。例如,由於基礎數據未能準確捕捉對貨運徵收的附加費,因此需要在2022年3月更改FLEX方法。我們無法保證,如果未來採取上述任何行動,該等指數將繼續對市場具有公信力,並繼續被廣泛使用。
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期貨合約或其他衍生品是並可能基於我們的一個或多個指數進行交易。此外,不同的市場參與者可以使用公佈的指數來結算私下談判的合約。如果我們無法準確、及時地計算和發佈指數,我們可能會受到索賠,這可能會對我們的公司造成不利影響,例如因衍生品或運費合同定價錯誤而導致的損失索賠、與用户的商譽損失、聲譽損害、收入損失和我們的成本增加。即使該等索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,該等索償以及解決該等索償所需的時間和資源可能導致法律、和解或其他財務成本,分散我們的管理資源,並對我們的業務和經營業績造成不利影響。任何未能保持高質量指數的行為,或市場認為我們沒有保持高質量指數的行為,都可能損害我們的聲譽,或對我們向現有和潛在用户推銷平臺優勢的能力產生不利影響。
我們面臨付款和欺詐風險,可能對我們的業務產生不利影響。
我們與客户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測相關的平臺系統和控制非常複雜。如果此類系統和控制措施無效,我們的平臺可能會被視為不安全,我們的聲譽可能受到損害,我們可能面臨監管行動,我們的業務可能受到不利影響。此外,世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動,如未經授權或欺詐性使用他人身份、支付信息或其他信息;歪曲用户身份、位置或技能,包括使用其購買、借用或租賃的賬户;以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息。隨着像我們這樣的平臺變得越來越重要,包括最近全球供應鏈中斷,以及我們因品牌推廣努力而變得越來越明顯,隨着不良行為者試圖越來越多地利用我們或我們的用户,這些類型的非法活動可能會增加。在我們平臺上的此類行為可能導致以下任何一種情況,其中每一種情況都可能對我們的業務造成不利影響:
● | 不良行為者可能利用我們的平臺,包括我們的支付處理和支付方法,從事非法或欺詐行為,如洗錢、將資金轉移到受制裁或出口管制限制的地區或個人、恐怖主義融資、欺詐性銷售服務、賄賂、破壞安全、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒,盜版或濫用軟件和其他受版權或商標保護的內容以及其他不當行為; |
● | 我們可能並且歷史上一直對未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息負責,並且髮卡機構、銀行和其他支付合作夥伴要求我們返還所涉及的資金並支付退款或退貨費,如果我們的退款或退貨率過高,信用卡網絡也可能要求我們支付罰款或其他費用,或停止與我們的業務往來; |
● | 如果員工或第三方服務提供商(包括我們平臺上的服務提供商)盜用我們的銀行業務、支付或其他信息或用户信息以謀取私利或便利欺詐性使用這些信息,我們可能會面臨額外的風險和責任,包括疏忽、欺詐或其他索賠; |
● | 如果服務提供商無法履行其提供的服務,買方可能會要求我們為服務提供商的行為或不行為負責,並可能對我們的平臺失去信心,減少或停止使用我們的平臺,或尋求獲得損害賠償和費用; |
● | 我們可能會因上述任何情況而遭受聲譽損害,對我們的業務造成不利影響。 |
我們無法控制我們平臺的用户,並且無法確保我們為檢測、預防和減輕這些風險而採取的任何措施將停止或最大限度地減少將我們平臺用於或進一步用於非法或不當目的。
買方有時未能支付發票,迫使我們採取行動強制付款。
在我們的平臺上,我們為賣方代表買方開具發票的服務提供"付款擔保",並隨後就此類服務向買方開具發票。為維持該等關係,我們過去曾及將來可能被迫同意對我們不利的條款,包括延長付款期限及提供現金存款。我們亦在日常業務過程中向若干合資格買家提供信貸,作為我們業務模式的一部分。通過延長信貸,我們增加了未收回應收款項的風險。
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有時,買家未能支付服務提供商提供的服務,因此,我們可能會因無法收取到期款項以及執行適用協議或我們服務條款的成本而受到不利影響,包括通過仲裁或訴訟。此外,部分買家可能尋求破產保護或其他類似救濟,未能支付到期款項,或支付該等款項的速度較慢,這兩種情況均可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成不利影響。所有這些風險在宏觀經濟衰退期間更有可能出現,並可能導致我們的成本增加,因為我們保證向服務提供商付款,並尋求迫使買家付款。
我們可能與我們平臺的用户或用户之間發生爭議。
我們的業務模式涉及在貨物服務的買方和賣方之間建立聯繫,這些服務直接通過我們的平臺簽訂合同。承運人使用自己的服務條款,通常與貨運代理和其他買方簽訂單獨的合同。www.example.com市場上的買家和賣家在我們的平臺上購買和銷售時需遵守各種規則和條款。買賣雙方有時會就合同條款、服務關係或其他方面發生爭議,包括服務標準和付款。在宏觀經濟衰退或運費特別高的情況下,這些糾紛可能會更頻繁地發生。如果任何一方認為合同條款未得到滿足,我們提供一個機制,讓雙方請求我們的協助。無論買賣雙方是否決定尋求我們的協助,如果這些爭議得不到友好解決,雙方可能會升級為正式訴訟程序,例如向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的角色,有時候可能會因這些爭議而直接對我們提出索賠。通過我們的服務條款,我們不承擔任何責任和義務,用户之間的任何爭議;但是,我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户爭議,或這些條款將是可執行的或以其他方式有效地防止我們承擔責任的用户之間的爭議。此外,用户可以就其在我們平臺上的體驗向我們提出索賠。買方和賣方之間以及用户和我們公司之間的糾紛可能會因我們無法控制的情況而變得更加頻繁,例如宏觀經濟衰退。此類爭議或爭議數量的任何增加都可能導致對本公司的不利影響,例如與用户的商譽損失、聲譽損害、GBV和收入的損失以及我們的成本增加。即使該等索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,該等索償以及解決該等索償所需的時間和資源可能導致法律、和解或其他財務成本,分散我們的管理資源,並對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引及挽留優秀員工的能力,包括高級管理層及關鍵人員。如果我們失去首席執行官Zvi Schreiber或高級管理團隊其他成員或關鍵人員的服務,我們可能無法執行我們的業務策略。
我們未來的成功很大程度上取決於高級管理層及其他關鍵人員的持續服務,以及我們吸引、挽留及激勵他們的能力。特別是,我們依賴首席執行官Zvi Schreiber的服務,如果他換了另一個職位,生病或喪失工作能力或無法擔任首席執行官,我們的未來願景、戰略方向、平臺和技術都可能受到影響。我們依靠我們的領導團隊以及產品、研發、運營、安全、營銷、支持以及一般和行政職能領域的其他關鍵人員。雖然我們的高級管理層及許多其他關鍵人員均根據僱傭協議聘用,但無法保證該等人士將繼續為我們提供服務。此外,我們的高級管理層及其他主要人員受僱於法院可能或可能不會強制執行僱傭協議所載的不競爭及其他限制性盟約的司法管轄區。我們不持有任何“關鍵人物”人壽保險單。倘我們失去高級管理人員或其他關鍵人員的服務,倘我們的繼任計劃證明不充分,或倘我們未能挽留、吸引、培訓及整合所需的高技能人才,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
我們已作出並可能繼續作出已及將對員工造成破壞性影響的變動,例如收購其他業務、改變領導團隊及其他關鍵人員的組成,以及重組員工隊伍的彙報關係。這些變化已經導致,未來的人事變動可能導致我們的人員(包括高級管理層和關鍵人員)的減員增加或生產力下降,因為新的報告關係已經建立,以及其他公司可能越來越多地針對我們的行政人員和其他關鍵人員,特別是在當前競爭激烈的合格人員市場。任何此類變更也可能導致機構知識的喪失、導致業務中斷、阻礙我們實現目標的能力、分散或導致員工士氣低落或流失。
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我們未來的成功還取決於我們能否繼續保留、吸引、培訓和整合高技能人才,包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的高素質人才的激烈競爭。此外,對合格軟件工程師的競爭尤其激烈。我們可能無法留住現有的關鍵人員,或在未來吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才,鑑於我們轉變為員工隊伍的靈活工作模式,所有這些可能會更加困難。我們可能會為吸引及挽留高技能人才而付出高昂成本,在我們意識到我們在招聘及培訓方面的投資效益之前,我們可能會將員工流失給競爭對手或其他科技公司,而如果我們無法挽留關鍵人才或失去我們的大部分員工,我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。此外,即使是高技能的人員也可能無法生產。我們可能無法保留我們已收購或將來可能收購的業務的人員。在我們進入新的地區時,我們需要吸引和招聘這些地區的技術人才。
雖然我們與若干司法權區的僱員訂立了不競爭契約,但我們可能無法根據僱員工作所在司法權區的法律執行該等契約,而且我們可能難以限制競爭對手受益於前僱員為我們工作時發展的專業知識。例如,以色列勞工法庭要求僱主在尋求執行前僱員的不競爭承諾時,必須證明前僱員的競爭活動會損害僱主有限的物質利益之一,例如保護公司的商業祕密或其他知識產權。此外,如果我們從競爭對手那裏招聘人員,我們可能會受到指控,他們被不正當地招攬,他們泄露了專有或其他機密信息,或者他們的前僱主擁有他們在受僱於我們時開發的發明或其他工作產品。
本公司普通股交易價格波動或缺乏升值亦可能影響本公司吸引新技術人才及挽留關鍵人員的能力。倘我們未能及時或根本未能吸引及挽留能夠滿足我們不斷增長的技術、營運及管理要求的合適合資格人士,或倘我們需要增加薪酬開支以挽留員工,則我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術,或無法實現該等收購的預期利益。我們可能會收購或投資其他公司,這可能會轉移管理層的注意力,導致股東進一步稀釋,並消耗維持業務所需的資源。
我們的業務策略可能不時包括收購互補產品、技術、業務或其他資產。例如,我們於2021年收購了7LFreight,並於2022年收購了Clearit。我們還可能與其他企業建立關係,以擴展我們的平臺或向更多用户提供我們的平臺的能力,這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力通常可能會受到超出我們控制範圍的批准。因此,這些交易,即使進行和宣佈,也可能無法結束,任何收購、投資或業務關係可能導致無法預見或額外的經營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易,我們可以:
● | 使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務; |
● | 由於所收購業務、產品、技術或其他資產的性質或所在地而受到不同法律法規的約束,或由於該等交易而受到更嚴格的審查或我們目前所受法律法規的不同應用; |
● | 發行額外股本或可換股債務證券,以削弱股東的所有權權益; |
● | 承擔費用或承擔重大責任; |
● | 在留住被收購公司的關鍵人員或整合不同的軟件代碼、操作或商業文化方面遇到困難; |
● | 在吸收已獲得的業務和發展文化方面遇到困難,或未能實現這類交易的預期利益; |
● | 管理層的注意力轉移到其他業務上; |
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● | 會受到不利税務後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響; |
● | 以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務;或 |
● | 被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。 |
任何該等風險均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力是有限的。
截至2023年12月31日,我們的估計淨經營虧損結轉(以色列所得税)為7800萬美元,可用於抵銷未來應課税收入,而香港所得税則為2210萬美元,可用於抵銷在香港確認的未來應課税收入。該等經營虧損淨額結轉的實現取決於未來收入,我們現有的結轉可能到期未使用且無法抵銷未來所得税負債的風險,這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
此外,根據經修訂的1986年美國國內税收法典第382和383條,如果一家公司經歷了“所有權變更”,一般定義為超過50%的變更。(按價值)在三年期間的股權所有權,公司使用其變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性的能力,例如研究税收抵免,以抵消其變動後收入的辦法可能是有限的。此外,我們未來可能因股權的後續轉移而經歷所有權變動。因此,如果我們在不久的將來和/或所有權變更後賺取應課税收入淨額,我們使用變動前淨經營虧損結轉和其他税務屬性來抵銷美國聯邦應課税收入的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的税務責任增加。
我們的業務可能會受到海港或機場員工或全球貨運網絡其他地區員工罷工或停工的不利影響。
在各種運輸供應商以及港口、鐵路、倉儲和卡車運輸等影響運輸業的行業,可能會發生勞資糾紛,包括罷工和停工。貨運服務供應商可能會受到影響,我們可能會失去業務,由於任何重大的停工或放緩。近年來,港口碼頭工人和其他工人的罷工、工作放緩或勞動力短缺導致港口活動一度減少,對運輸業造成影響。在過去,在特定市場中,業主—經營者之間發生的停工現象定期增加了成本。近年來,鐵路工人罷工不斷。未來,北美、歐洲或其他任何地方的鐵路員工罷工,我們的客户的鐵路貨運旅行可能會對我們的業務造成不利影響。任何涉及港口僱員、鐵路僱員、倉庫僱員或卡車司機的重大停工、減速或其他中斷(包括因疫情而施加的限制而造成的中斷),均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們在巴塞羅那的員工由政府授權的集體談判協議代表,我們的其他員工均沒有集體談判協議代表。如果將來我們的員工決定成立工會,這可能會增加我們的運營成本,並可能迫使我們改變我們的運營方式,對我們的運營業績造成不利影響。
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與我們的知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求,對我們的財務業績造成不利影響,並使我們承擔責任。
我們的解決方案部門產品,包括SaaS和數據,以及我們的平臺,使我們的用户能夠管理其業務的重要方面,我們的SaaS和數據產品或平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷,或我們的基礎設施的其他性能或可用性問題,都可能損害我們的品牌和聲譽,對我們的經營業績產生負面影響,或以其他方式損害我們的業務或我們用户的業務。隨着我們平臺的使用率不斷增長,隨着我們推出新產品和服務,並希望隨着時間的推移擴大我們與更多行業參與者的聯繫,我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化,包括網絡容量和計算能力,以繼續我們的運營。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施,以滿足這些增長的需求,這可能會對我們的用户體驗造成不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施,包括互聯網基礎設施,來提供我們的平臺。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的平臺無法使用。某些司法管轄區的互聯網關閉變得越來越頻繁,包括為應對內亂或有爭議的政治選舉之前,而在我們大量用户所在的司法管轄區的任何關閉都會對我們SaaS和數據產品的用户活動或在整個關閉期間內在我們平臺上的用户活動造成不利影響。我們的平臺會隨着新的更新而不斷變化,這些更新可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤。任何錯誤、缺陷、服務中斷或我們平臺的其他性能或穩定性問題,或我們在充分預防或及時發現或補救錯誤或缺陷方面的努力不足,可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受度、失去競爭地位、我們無法及時準確地維護我們的財務記錄,幹擾我們的客户在我們的平臺上籤訂合同的能力或服務提供商完成預訂的能力,最終客户的發票不準確或延遲,延遲向我們或服務提供商付款,用户對其遭受的損失提出索賠,或監管機構採取的調查和糾正措施。在這種情況下,出於客户關係或其他原因,我們可能會被要求或選擇花費額外資源,以幫助解決問題。因此,我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營業績造成不利影響。
如果我們無法遵守我們的安全義務,或我們的計算機系統容易受到安全事故或其他運營中斷的影響,我們可能會面臨聲譽損害並失去客户和收入。
我們提供的服務對我們用户的業務至關重要。我們的合同一般要求我們遵守安全義務,其中可能包括維護網絡安全和備份數據、不違反我們可以訪問的用户系統上的任何安全協議、確保我們的網絡無病毒、維持業務連續性規劃程序以及驗證與用户合作的員工和承包商的誠信。用户系統中的任何故障,無論是否由於我們提供的服務或與之有關的,或與我們提供給用户的服務相關的安全性違反,都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損失索賠。我們對違反數據安全或信息安全要求的責任(我們可能需要賠償用户)可能是廣泛的。我們的設備或系統的任何重大故障,或我們運營所在地的電力和電信等基礎設施的任何重大中斷,都可能妨礙我們向用户提供服務的能力,對我們的聲譽產生負面影響,導致我們失去用户,並對我們的運營業績造成不利影響。
此外,我們通常可以訪問或被要求收集和存儲機密用户數據。如果任何人,包括我們的任何員工或承包商或前員工或承包商,侵入我們的網絡安全,意外暴露我們的數據或代碼,或盜用屬於我們、我們的用户或我們的用户的客户的數據或代碼,我們可能會因違反合同保密條款或隱私法而承擔重大責任。未經授權披露敏感或機密數據,無論是通過破壞我們的計算機系統、系統故障、屬於我們用户或我們用户客户的機密信息或知識產權的丟失或被盜,或其他原因,都可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户和收入,並導致我們的財務和其他潛在損失。
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我們的內部計算機和信息技術系統,或我們的供應商、用户或承包商的內部計算機和信息技術系統,已經並可能在未來遭受網絡攻擊或安全事故,這可能導致重大的運營或開發中斷,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流造成不利影響,導致聲譽受損,並導致我們失去現有或未來的用户和收入。
儘管我們努力實施安全措施,但我們的內部計算機和信息技術系統以及我們的供應商、用户和承包商的內部計算機和信息技術系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問或其他損害的攻擊和損害,包括試圖破壞我們的業務的威脅者。我們面臨與保護我們維護的信息—或聘請第三方代表我們維護的信息—包括未經授權的訪問、獲取、使用、披露或修改此類信息有關的風險。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加,而且越來越難以發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程和其他手段,以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚企圖或電子郵件欺詐,以使未經授權的付款或信息傳輸給非預期收件人,或允許未經授權訪問系統。重大網絡攻擊或安全事故可能導致我們的運營中斷,並可能導致我們的業務運營受到重大幹擾,損害我們的聲譽、財務狀況、經營業績、現金流及前景。
此外,地緣政治緊張局勢,特別是哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突,導致全球範圍內針對以色列公司和產品的網絡攻擊激增,對關鍵基礎設施構成威脅。我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡和系統的實際和未遂的網絡攻擊,例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊尚未對我們的運營、財務狀況或聲譽產生實質性的不利影響,但我們不能保證此類事件在未來不會產生此類影響。例如,在日常運營和產品中越來越多地採用人工智能和產生式人工智能(統稱為AI),帶來了額外的和新的風險,包括但不限於數據隱私和安全風險。威脅包括潛在的數據泄露、社會工程攻擊和基於被操縱的信息的決策。對信息安全和數據保護不斷增長的監管要求增加了挑戰。雖然我們不斷努力維護安全可靠的系統,但我們在安全、宂餘和業務連續性方面的努力可能無效或不充分。我們必須不斷改進我們在整個業務組和地區的安全控制的設計和協調。儘管我們做出了努力,但我們遵循的安全系統、控制和其他程序或我們的第三方服務提供商使用的安全系統、控制和其他程序可能無法防止入侵、故障或中斷。此類違規、故障或中斷在過去和將來可能會使我們遭受敏感或機密信息的丟失、危害、破壞或披露,包括個人數據或知識產權,無論是我們自己的信息或知識產權,還是我們客户(包括最終客户)或可能由我們的第三方服務提供商保管的其他第三方的信息或知識產權,財務成本或補救行動的損失,訴訟,監管問題,對客户或其他第三方的責任,損害我們的聲譽,我們處理訂單的能力的延遲,我們向客户提供產品和服務的能力的延遲,包括SaaS或其他託管或託管服務產品、研發或生產停機,或財務報告中的延遲或錯誤。我們的某個合作伙伴(包括託管提供商或支持其他基於雲的產品的合作伙伴)的信息系統崩潰或故障也可能導致類似的不良後果。上述任何情況都可能損害我們的競爭地位,導致客户失去信心,並對我們的業務產生不利影響,損害我們的業務和財務狀況。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲我們需要保護的數據,其中包括關於我們員工的個人信息、知識產權和專有業務信息。我們還收集和存儲數據,包括通過代表我們的用户使用託管數據的第三方,其中可能包括他們的個人數據,以及他們認為是專有的有關他們的業務的信息,以及其他數據。任何導致未經授權訪問、獲取、使用、修改或披露此類信息的網絡攻擊或安全事件,無論是與我們、我們的用户(以前的、現在的、未來的)有關的,都可能損害我們的聲譽,導致我們不遵守美國聯邦和/或州、歐洲或其他非美國的數據泄露通知法、我們的合同義務,並以其他方式使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規以及合同承擔責任。此外,我們可能會面臨被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們和供應商的信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和公司的個人信息、用户和供應商的機密數據)所造成的風險。
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此外,外部各方以前曾試圖或將來可能試圖滲透我們或我們供應商的系統,或欺詐性地誘使我們的人員或我們供應商的人員披露信息,以便訪問我們的系統或數據,或試圖獲得欺詐性付款(例如通過網絡釣魚/電信欺詐計劃)。隨着時間的推移,這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們的聲譽和信譽可能會受到損害,導致我們的成本增加和潛在損失。
我們的保險範圍可能不足以涵蓋與安全事故相關的損失,並且在任何情況下,該等保險可能不涵蓋我們為解決安全事故而可能產生的所有類型的成本、開支和損失。因此,我們可能需要花費大量額外資源,以防範這些問題的威脅,或減輕這些問題造成的問題。此外,我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在與數據收集和使用慣例以及其他數據隱私法律法規有關的私人訴訟中提出的索賠,包括濫用或不當披露數據的索賠,以及不公平或欺騙性做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施,並且我們有一個識別和減輕威脅的流程,但這些系統、控制措施和流程的開發和維護成本高昂,並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜,需要持續監控和更新。此外,儘管我們作出努力,但仍無法完全消除發生該等事件的可能性,且無法保證我們採取的任何措施將防止可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景造成不利影響的網絡攻擊或安全事故。
我們很容易受到第三方針對我們提出的知識產權侵權索賠和挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運營,軟件行業在開發和執行知識產權方面也有相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能會導致我們的業務活動受到金錢責任或重大幹擾。我們無法確定我們的解決方案部門產品、我們的平臺、內容和品牌名稱的各個方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外,我們將來可能會受到與他人(包括我們的競爭對手)知識產權有關的法律訴訟和索賠。知識產權相關訴訟及糾紛的可能性可能會增加,原因是我們最近的業務合併導致我們成為一家上市公司,以及最近全球供應鏈中斷導致我們的細分市場受到更多關注。公司,包括非執業實體,也向我們發送了要求函,指控我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會收到此類要求函,要求收取許可費、版税和損害賠償,並要求我們在未來停止某些商業活動。我們的競爭對手和其他第三方將來可能會質疑我們對商標(包括“Freightos”)和其他知識產權的註冊或使用,而此類質疑即使不成功,也可能對我們的品牌和業務造成不利影響。我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合,或者比我們擁有的商標或其他權利更早並優先於我們自己。我們還可能有義務從第三方獲得許可,或修改我們的解決方案部門產品、我們的平臺或營銷策略,而每項義務都需要我們花費額外的資源,並可能轉移管理層的注意力。我們部分與知識產權有關的侵權賠償責任在合同上有很高的上限或根本沒有上限。
與知識產權侵權指控有關的任何訴訟或其他爭議可能使我們承擔鉅額法律費用、投入內部資源和賠償責任、使我們的所有權無效或迫使我們採取以下一項或多項措施:
● | 停止在部分或所有司法管轄區開展某些業務,或停止使用含有涉嫌侵權知識產權的技術; |
● | 停止在某些或所有司法管轄區使用“Freightos”名稱或其他商標; |
● | 招致鉅額法律費用; |
● | 向我們可能被發現侵犯知識產權的一方支付實質性損害賠償金或持續使用費; |
● | 向聲稱知識產權侵權指控的一方支付大筆款項作為和解; |
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● | 阻止我們提供我們平臺的某些方面,或對我們的平臺或我們的業務方式進行昂貴和破壞性的更改;或 |
● | 試圖從第三方獲得相關知識產權的許可證,但可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可證。 |
即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散資源和管理層的注意力,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計,隨着優化的全球貨運解決方案的市場細分和參與這些解決方案的用户的增長,侵權索賠的發生可能會增加。因此,我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加,這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權,包括專利、版權、商標和商業祕密,以及保密條款和合同安排,來保護我們的專有權利。此外,為了保護我們的品牌,我們可能需要花費大量資源來註冊和捍衞我們的商標,並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。隨着競爭對手進入我們的細分市場,我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案細分產品、我們的平臺、技術、知識產權和其他專有信息的風險可能會增加。如果我們不成功或具成本效益地保護和執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到影響,這將對我們的經營業績造成不利影響。
我們的未決和未來的專利或商標申請可能不會獲得批准,競爭對手或其他人可能會對我們專利的有效性、可執行性或範圍、我們商標的可註冊性或有效性或我們專有信息的商業祕密地位提出質疑。如果我們在糾紛或訴訟中失敗,我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似商標,我們可能遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。保護和執行我們的知識產權的努力,即使成功,也可能代價高昂,對我們的品牌產生負面影響,對員工生產率產生負面影響,並會耗費我們的時間,分散我們管理層的注意力。
不能保證會頒發更多的專利或商標,也不能保證頒發的任何專利或商標將為我們的知識產權提供重大保護。此外,我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護,包括關於何時何地提交專利或註冊或更新商標,以及何時和如何維護和保護商業祕密的商業決定是否足以保護我們的業務,或者普通法保護是否足以保護商標或我們沒有註冊商標的司法管轄區。
對於我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標誌和徽標,我們可能不會在美國和其他司法管轄區進行或提交專利申請或申請版權或商標註冊,原因有很多,包括獲取此類權利的成本,以及針對此類申請和註冊獲得充分保護所涉及的不確定性。此外,最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)制定的判例的修訂以及可能的變化,可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力,或對指控我們侵犯他人權利的指控進行抗辯。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據,我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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此外,一些國家的法律對我們的知識產權提供了不同程度的保護。隨着我們在全球運營,我們面臨的未經授權複製和使用我們的SaaS產品、我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施,但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權,複製我們的平臺,並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並非在我們的平臺可用的每個國家/地區,我們都能獲得有效的知識產權保護。此外,許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方的可執行性,包括政府機構或政府承包商。在這些國家,專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處,甚至沒有好處。此外,某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件,這可能會使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權,這可能會耗費成本、時間,並分散管理人員的注意力,可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權,我們可能無法保持競爭力,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面,並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密,並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議,獲得服務提供商開發的知識產權的權利。我們還採取其他措施保護我們的信息和數據,包括實施可接受的使用政策,通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問,以及監測和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律,也不能確保這些協議和其他措施將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發,或有效地確保和維護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。我們的大多數員工和承包商大部分時間都在遠程工作,這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難,從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。
此外,與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的知識產權相當或更好的技術。此外,商業祕密保護無法阻止第三方獨立開發競爭技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
即使我們花費大量時間和資源來保護和監控我們的知識產權,我們也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們保護和保護我們的知識產權的努力不成功,或者我們不能迅速或根本發現侵權行為或執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下,我們可能選擇不執行,因為侵權者可能具有主導的知識產權地位或出於其他商業原因。此外,競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。我們未來可能會被迫依靠訴訟、反對和取消訴訟以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權,包括對註冊提出爭議、使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標或使用侵犯我們知識產權的技術。類似的索賠和其他訴訟在未來可能是必要的,以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯;攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴;或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。
我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響,我們可能會失去使用某些知識產權的權利,或者失去將我們的技術許可給其他人或基於我們的知識產權針對他人的成功保護和主張而收取使用費的機會。
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我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件包含開源軟件組件,如果不遵守基礎許可證的條款,可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件包含某些開源軟件組件。開放源碼許可證通常允許在特定條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是,任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或衍生作品的人,都必須使修改後的版本受到相同的開源許可證的約束。分發受此類開源許可約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們平臺的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們平臺的任何部分為條件,但對開源許可證的解釋是複雜的,儘管我們做出了努力,但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證,我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外,我們無法確保我們在平臺上控制開源軟件使用的流程是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款,我們可能需要從第三方尋求商業許可證,以繼續提供我們的平臺,而這些許可證的條款可能在經濟上不可行,重新設計我們的平臺以刪除或替換開源軟件,如果重新設計不能及時完成,則停止提供我們的平臺。支付金錢損失或提供我們專有技術方面的源代碼,其中任何可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
除了與許可證要求有關的風險外,使用開源軟件可能涉及比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方一般不提供所有權、性能或不侵權的保證或保證,也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持,我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險,或者不會放棄進一步的開發和維護。許多與使用開源軟件相關的風險,例如缺乏所有權或性能的保證或保證,無法消除,如果不適當解決,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依賴AWS和Google Cloud以及其他雲和技術提供商向用户提供我們的產品和服務,AWS或Google Cloud服務的任何中斷或我們與AWS或Google Cloud協議的重大變化都可能對我們的業務造成不利影響。
我們目前託管我們的SaaS產品、平臺和其他軟件解決方案,為我們的用户提供服務,並使用AWS和Google Cloud(雲基礎設施服務提供商)支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS或Google Cloud設施的運營。AWS和Google Cloud的設施容易受到多種原因的故障、損壞或中斷,包括地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件,或者可能受到入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞和其他不當行為的影響。任何這些事件的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施或停止或限制向我們提供服務的決定或其他意想不到的問題都可能導致我們的平臺中斷,包括長時間中斷。我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件解決方案的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要,用户可能會對任何中斷我們向他們提供解決方案的系統故障感到不滿。如果我們使用AWS或Google Cloud時出現中斷或幹擾,我們可能無法輕鬆將AWS或Google Cloud的操作切換到另一個雲或其他數據中心提供商,即使我們確實切換了操作,其他雲和數據中心提供商也會面臨同樣的風險。持續或重複的系統故障可能會降低我們平臺對用户的吸引力,導致用户減少使用或停止使用我們平臺,並對我們的業務造成不利影響。此外,這些類型的中斷引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們目前不提供業務中斷保險,以補償因任何導致我們服務中斷的事件而可能發生的損失。
AWS和Google Cloud都沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議,或者根本沒有義務。如果我們無法續簽協議或無法按照商業上合理的條款續簽協議、協議提前終止或我們增加了額外的基礎設施提供商,我們可能會因轉移到或增加新的數據中心提供商而面臨成本或停機時間。如果這些供應商收取高昂的服務成本或增加其服務成本,我們可能不得不增加使用我們平臺的費用,我們的經營業績可能會受到不利影響。
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與我們的業務相關的法律和監管風險
有關隱私和網絡安全事宜的監管、立法或自律/標準發展可能對我們開展業務的能力造成不利影響,並導致合規成本增加。
我們以及我們的大量用户均須遵守與數據隱私和網絡安全相關的法律、規則、法規和行業標準,以及與個人數據的收集、使用、存儲、保護、保留、傳輸和其他處理有關的限制或技術要求。例如,《歐盟通用數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效,適用於在歐洲經濟區內一家機構的活動背景下進行的處理操作。(EEA),以及非歐洲經濟區內設立的實體與向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務有關的任何處理,和/或或者監控他們在歐洲經濟區的行為此外,英國已經實施了自己版本的GDPR,即所謂的英國。GDPR;因此,作為一個實際問題,GDPR繼續以實質等同的形式適用於在英國的企業活動範圍內進行的處理操作,以及由非英國成立的實體進行的與向英國個人提供商品或服務和/或監控其在英國的行為有關的任何處理。因此,我們在本節中提及GDPR時,也指英國。GDPR在英國的背景下處理操作,除非上下文另有要求。
在美國,我們可能遵守的規則和法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和法規、州監管機構以及監管機構執法立場和期望。在州一級,所有州都實施了安全漏洞通知法。許多州通過了與GPS和生物識別技術的使用有關的具體問題法律。此外,包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、馬裏蘭州和猶他州在內的幾個州已經頒佈了法律,為消費者創造了新的個人隱私權(因為這一詞在每個法律中都有廣泛的定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體增加了隱私和安全義務。除其他要求外,《加州消費者隱私法》(“CCPA”)要求所涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供若干權利,包括選擇退出某些個人信息銷售的方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,並允許對數據泄露行為提出新的訴訟理由。包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州、得克薩斯州和康涅狄格州在內的其他美國州也頒佈了類似但不完全相同的法律,這些法律要麼已經生效,要麼將在2023年及以後生效。由於我們的業務僅面向企業消費者,我們可能不受所有此類面向消費者的隱私法的約束。儘管如此,我們必須評估我們是否以及在何種程度上需要遵守任何此類法律;在我們受這些或其他隱私法約束的情況下,我們可能需要實施額外的流程或程序,或改變我們的業務方式,最終增加成本,並限制我們根據這些法律收集、使用和共享數據的能力。
GDPR規定,歐洲經濟區成員國和英國可以制定自己的進一步法律和法規,在某些領域引入補充要求。這些特定國家的法規,以及歐洲經濟區和英國對GDPR的不同和/或衝突解釋,可能會導致在歐洲經濟區和/或英國適用管理我們個人數據處理的法律時出現分歧,努力遵守其中每一項法律可能會增加我們的成本,並可能增加我們的整體合規風險。此類特定國家的法規也可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國環境下收集、使用和共享數據的能力。我們的業務或任何可能受此類法律約束的業務,和/或可能導致我們的合規成本增加,最終對我們的業務產生不利影響並損害我們的業務和財務狀況。
總體而言,歐洲數據保護法(包括GDPR)涉及範圍廣泛,並在處理個人數據方面施加了大量、重大和複雜的合規負擔。具體而言,GDPR為在英國和歐洲經濟區運營的公司引入了許多與隱私相關的變化,包括數據主體對個人數據的更大控制(例如,“被遺忘的權利”),增加對數據主體的透明度義務,要求建立處理個人數據的法律基礎,創建任命數據保護官員和/或英國的義務。和/或歐盟代表在某些情況下,確立實施某些技術和組織保障措施的義務,以保護個人數據的安全性和機密性,引入數據泄露通知要求,並增加罰款。特別是,違反GDPR要求的公司可能會被處以高達2000萬歐元或高達其年全球收入的4%的罰款,以較高者為準。除行政罰款外,主管監管機構還可就潛在和涉嫌違反GDPR的行為行使各種其他潛在執法權力,包括廣泛的審計和檢查權利,以及命令暫時或永久禁止不遵守行為者對個人數據的全部或部分處理的權力。GDPR還包括數據主體和消費者協會的私人訴訟權,可以向監管機構提出投訴,尋求司法救濟,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外,如上所述,英國已通過英國將GDPR轉換為英國法律。GDPR,這可能會讓我們面臨兩個平行的制度,每個制度都可能授權類似的罰款,與英國。GDPR允許罰款高達1750萬英鎊或任何不符合規定的公司年全球收入的4%,以及其他可能不同的執法行動,以較高者為準。
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GDPR要求不僅適用於第三方交易,還適用於我們與子公司之間的個人數據傳輸以及對個人數據的其他處理,包括員工信息。GDPR還限制向美國和其他被稱為“第三國”的國家傳輸個人數據,歐盟委員會或其他相關監管機構尚未就此發佈所謂的“充分性決定”,除非傳輸各方實施了特定的保護措施來保護所傳輸的個人數據。這是一個複雜性不斷變化的領域,有效遵守與GDPR管理的數據傳輸相關的不斷變化的要求和指導是極具挑戰性的。如果我們無法實施足夠的保障措施,以確保我們傳輸受GDPR約束的個人數據是合法的,我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理受GDPR約束的個人數據的禁令。我們失去將個人數據合法傳輸出英國和/或歐洲經濟區到美國或任何其他司法管轄區的能力可能會(1)限制我們在英國和/或歐洲經濟區以外的活動,(2)限制我們與合作伙伴、服務提供商合作的能力,英國和/或歐洲經濟區以外的承包商和其他公司和/或(3)要求我們在英國和/或歐洲經濟區增加我們的數據處理能力,花費大量費用,或以其他方式導致我們改變地理位置或我們相關係統和操作的隔離;任何或全部可能對我們的財務業績造成不利影響。
此外,英國和歐洲經濟區以外的其他國家(包括中國和以色列)已經頒佈或正在考慮頒佈類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律,這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在英國和/或歐洲經濟區面臨的挑戰類型也可能出現在其他司法管轄區,這些司法管轄區採用與GDPR類似的法律或同等複雜的監管框架。
尋求遵守不斷變化的數據保護要求導致我們花費大量資源,隨着我們應對新的解釋、額外的指導以及潛在的執法行動和模式,這些支出可能會持續到不久的將來。雖然我們已採取措施遵守GDPR,但我們不能向您保證,我們為實現並保持合規所做的努力已經和/或將繼續取得完全成功。
在全球範圍內,各國政府和機構已經採納並可能在未來採納、修改、適用或執行法律、政策、法規和標準,涵蓋用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術(如Cookie)、在線營銷、使用數據進行營銷、產品和服務徵税,不公平和欺騙性的做法,以及收集(包括收集信息)、使用、處理、轉移、存儲和/或披露與特定個人互聯網用户有關的數據。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加業務成本,並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。
我們就個人數據的使用和披露作出公開聲明,包括通過我們的隱私政策。雖然我們努力遵守我們的公開聲明和文件,但有時我們可能未能這樣做或被指控未能這樣做。此外,儘管我們努力,但如果我們的員工或供應商未能遵守我們公佈的政策和文件,我們可能無法成功實現合規。我們發佈的隱私政策和其他聲明提供了關於數據隱私和安全的承諾和保證,如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法,可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。
任何失敗或感覺失敗(包括由於我們與隱私、數據保護、營銷或客户溝通相關的政策、程序或措施存在缺陷)我們為遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南而導致的,可能導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計,美國、英國、歐洲經濟區及其他司法管轄區將繼續制定與隱私、數據保護、市場營銷、消費者通訊及信息安全相關的新法律、法規及行業標準,我們無法確定該等未來法律、法規及標準可能對我們業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的變更可能會削弱我們開發和營銷新服務、維持和擴大客户羣以及增加收入的能力。
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任何實際或感覺上未能遵守圍繞人工智能開發和使用不斷變化的監管框架,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的商業模式目前依賴於第三方人工智能引擎,例如Google Vertrex AI和Open AI。這些技術雖然在改善和增加我們服務的準確性方面具有巨大潛力,例如增強存儲預訂預測和促進發貨細節請求,但仍可能帶來可能對我們業務產生負面影響的不確定性。這些不確定性包括人工智能算法或訓練方法的潛在缺陷、數據集中的偏見信息以及人工智能系統生成的攻擊性、非法或其他有害內容。此外,在內部系統中越來越多地使用生成人工智能模型可能會為對手創建新的攻擊方法,從而帶來額外的安全風險。我們降低這些風險的方法包括警惕性監控、實施人工智能工具使用的內部政策以及對人工智能技術的投資。然而,值得注意的是,我們創新或提供某些特性和功能的能力可能會受到影響數據收集、使用和披露的監管發展的限制。
使用第三方人工智能工具可能涉及各種風險,其中可能包括但不限於:獲得的輸出可能包含受版權保護的內容,可能暴露機密信息,某些輸入和/或輸出可能受數據保護法律的約束,以及信息可能不可靠。人工智能監管環境正在迅速發展,我們正在或可能會受到管理人工智能使用的眾多法律、要求和法規的約束。在可預見的將來,實施標準和執行慣例可能仍不確定,我們尚不能確定未來法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們業務產生的影響。
在美國和國際上,人工智能是包括SEC和FTC在內的各種政府和監管機構不斷演變的審查對象,管理人工智能使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們業務使用或依賴人工智能的能力產生不利影響。例如,加利福尼亞州和其他州已經實施或正在實施法律、規則和法規,對自動決策的使用施加義務。此外,2023年10月,美國總統發佈了一項關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的行政命令,強調在開發和使用人工智能工具時需要透明、問責和公平。
在歐洲,2023年12月8日,歐盟立法者就《歐盟人工智能法案》(“歐盟人工智能法案”)達成政治協議,該法案為歐盟市場的人工智能建立了一個全面的、基於風險的治理框架。歐盟人工智能法案預計將於2024年生效,大部分實質性要求將在兩年後適用。歐盟人工智能法案將適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司,包括透明度、合規性評估和監控、風險評估、人力監督、安全性、準確性、通用人工智能和基金會模型等方面的要求,並建議對違反全球年營業額的7%處以罰款。此外,2022年9月28日,歐盟委員會提出了兩項指令,尋求在歐盟建立一個統一的人工智能民事責任制度,以促進關於人工智能造成的損害的民事索賠,並將人工智能產品納入歐盟現有嚴格責任制度的範圍。一旦完全適用,《歐盟人工智能法案》將對歐盟人工智能的監管方式產生重大影響,並與制定這一領域的指導和/或決策一起,可能影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力,需要額外的合規措施以及對我們的運營和流程進行更改。導致合規成本增加,對我們的民事索賠可能增加,並可能對我們的業務、運營和財務狀況造成不利影響。
最後,我們開發專有人工智能解決方案和工具以及使用第三方人工智能解決方案和工具可能會導致上述風險,以及我們業務的額外風險,這些風險源自或相關的現有或即將出台的人工智能相關法律法規,如《歐盟人工智能法案》、與人工智能相關的執法行動或涉及人工智能的法院判例。
頒佈實施國際業務活動税務變動的法例、採納其他企業税務改革政策或税務法例或政策的變動可能會影響我們未來的財務狀況及經營業績。
企業税改革、税基侵蝕和税收透明度在我們有業務運營的許多税務管轄區仍然是高度優先事項。因此,許多管轄區對有關公司所得税和其他税的政策進行了嚴格審查,一些管轄區正在提議或頒佈税收改革立法。
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2015年,經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了關於税基侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)的最終建議。這些建議建議制定旨在抵消世界各國避税地和優惠税收制度的影響的規則。BEPS項目重點關注的幾個税法領域已經或將導致經合組織各管轄區的國內法發生變化。這些變化包括(除其他外)限制利息和其他税收扣除,引入廣泛的反混合制度和改革受控制的外國公司規則。預期若干雙重徵税條約的應用亦會出現變化,可能會限制Freightos集團若干成員公司在若干情況下依賴相關雙重徵税條約條款的能力。此外,BEPS最近的發展,例如2021年10月經合組織包容性框架的全球税收改革聲明,包括新的利潤分配和關聯規則,以及規則(包括2021年12月發佈的第二支柱示範規則)的建議,以確保跨國企業的利潤受最低税率的約束。如果這些法規得以頒佈,我們預計我們的税務成本和與此複雜合規相關的運營費用將增加。
BEPS項目或其他税務措施可能導致個別司法管轄區的法律變更,最終可能會增加Freightos集團個別成員在某些司法管轄區的税基,或增加Freightos集團的全球税務風險。法律的修改還可能包括修訂"常設機構"的定義和將利潤歸屬於常設機構的規則。其他變化可能側重於確保轉讓定價結果符合價值創造的目標。
對税法的這種修改可能會增加税法的複雜性以及遵守税法的負擔和成本。此外,該等變動亦可能導致現有轉讓定價規則的重大修訂,並可能對我們在多個司法管轄區的應課税溢利造成不利影響。
我們可能會承擔額外的納税義務。
作為一家在全球提供全球貨運預訂服務的國際企業,我們須繳納所得税和非所得税。雖然我們相信我們的税務申報狀況合理且符合適用法律,但我們會定期審查我們的税務申報狀況,特別是在税法或業務慣例的變化情況下,我們可能會改變我們的狀況或決定修改以前的狀況,這兩種情況都可能導致額外的税務責任。評估適用税務責任須作出重大判斷。在許多情況下,由於尚不清楚新法規及現有法規如何適用於我們的業務,因此,所記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整,因此,最終税項釐定並不確定。税務審計或税務爭議的最終決定可能與我們的歷史所得税撥備和應計費用所反映的不同。如果當前或未來的審計發現額外的税款到期,我們可能會承擔遞增的税收責任,可能包括利息和罰款,這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
總的來説,各國政府越來越注重增加税收的方法,這有助於增加審計活動,税務當局採取更積極的立場,解決任何審計或爭議需要更多的時間和困難,以及增加新的税法。任何該等額外税項或其他評估可能超出我們目前的税項撥備,或可能要求我們修改業務慣例,以減少我們未來面臨的額外税項風險,其中任何額外税項可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
某些國家已採取措施,單方面引入數字服務税,以解決跨國企業在其管轄區內開展業務而沒有實體存在的問題,因此在這些管轄區一般不繳納所得税。這些數字服務税按收入的百分比計算,而不是淨收入或利潤。各種數字服務税的詮釋及實施(特別是如果在不同税務司法管轄區應用該等税項時存在不一致)可能會對我們的經營業績及現金流量造成重大不利影響。由於我們業務活動的全球規模,適用於我們活動的税法的任何變動,例如永久性機構的新定義、新的聯繫和利潤分配規則或多個司法管轄區税法的綜合影響,可能會增加我們的全球實際税率,增加與税務合規相關的複雜性和成本,並對我們的現金流和經營業績造成不利影響。
我們亦須繳納其他非收入税,如增值税、薪金税、銷售税、使用税、消費税及商品及服務税。我們可能不時接受税務機關的審計或調查,或涉及與該等非收入税項有關的法律訴訟,或我們可能修訂或修訂我們的税務狀況,這可能導致額外的非收入税項負債。
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我們受到複雜的監管環境的影響,未能遵守及適應該等法規可能導致罰款或對我們的業務造成不利影響。
我們受到來自全球各地多個來源不斷增加的法規的影響。其中許多條例都很複雜,需要不同程度的解釋,包括與貿易合規、數據隱私、環境、就業、薪酬和競爭有關的條例,並可能導致無法預見的成本。
為了應對持續的全球恐怖主義威脅,世界各國政府正在不斷制定或更新安全法規。這些條例是多層次的,技術性越來越強,其特點是不同政府當局之間的實質性要求缺乏協調。此外,這些條例的執行,包括最後期限和實質性要求,可能是由監管的迫切性而非行業的實際遵守能力所驅動。
我們現在並在未來可能受到我們運營所在國家的各種聯邦、州和地方運輸機構的監管和許可。作為海關經紀人,我們必須遵守美國海關和邊境保護局("USCBP")和加拿大邊境服務局("CBSA")頒發的許可證。因此,我們須保存規定的記錄,並須接受適當政府機關的定期審核。這些規定很複雜,可能會有所改變。我們無法保證我們將遵守USCBP或CBSA的所有要求,我們不這樣做將危及我們的許可證和我們繼續提供和提供海關經紀服務的能力。我們平臺上的一些賣方從事需要許可證的活動,包括海關經紀、美國海運貨運代理和提供保險。除Clearit外,Freightos本身並沒有獲得進行此類活動的許可,雖然我們在平臺上聲明我們不是服務提供商,但無法保證我們不會面臨要求遵守此類要求的索賠。
2022年6月16日,拜登總統簽署了《2022年遠洋運輸改革法案》(“OSRA”)成為法律,其中規定,任何人不得經營涉及美國對外商業海洋運輸的航運交易所,除非該航運交易所根據美國法律註冊為全國航運交易所。該條例進一步規定,任何人須向聯邦海事委員會(“聯邦海事委員會”)提交註冊申請,以聯邦海事委員會(“聯邦海事委員會”)按規則規定的格式登記,並載有交易所的規則,以及聯邦海事委員會為完成航運交易所的註冊而可能按規則規定的必要或適當的其他資料和文件。《保護婦女權利法》規定,婦聯應在法律頒佈後三年內頒佈條例。就OSRA而言,“航運交易所”一詞是指將託運人與普通承運人聯繫起來的平臺(數字化、場外交易或其他方式),以便就船舶或其他運輸方式的貨物運輸訂立基本協議或合同。我們還不知道FMC將採用什麼樣的法規,也不知道我們平臺的任何部分是否將根據法律要求我們在FMC註冊的航運交易所。
未能一貫及時遵守這些或附加法規,例如對我們位於加利福尼亞州的服務提供商適用加州法律"AB5",或我們或我們服務提供商或代理商的政策和程序的失敗、違反或損害,可能導致運營成本增加,損害我們的聲譽,難以吸引和留住關鍵人員,限制經營或罰款和處罰。
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目錄表
未能遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律以及與我們在美國境內和境外的活動相關的類似法律,我們可能會受到處罰和其他不利後果。
我們已自願實施反洗錢合規計劃,旨在解決我們的平臺被用於促進洗錢、恐怖主義融資或其他非法活動的風險。我們的計劃可能不足以防止我們的平臺被用於不當轉移資金,或者可能被發現不能滿足我們合作伙伴或監管機構的期望。此外,如果我們或監管機構確定我們必須遵守反洗錢法律(如《美國銀行保密法》(BSA),31 U.S.C.§ 5311),我們可能需要加強或修改我們的反洗錢合規計劃。我們還制定了一些政策、程序和技術,以使我們能夠遵守我們業務所在國家的經濟制裁法律,並防止我們的平臺被用於促進在國家、地區或與美國財政部外國資產管制辦公室(我們稱之為OFAC)頒佈的指定名單上的個人或實體的業務往來。以及執行類似限制的其他政府當局,包括歐盟和以色列。我們為遵守OFAC和其他法規所做的努力可能不夠或不有效,包括阻止用户在受制裁的國家和地區使用我們的服務。我們的合作伙伴或監管機構可能會認為我們的合規努力不夠,或者我們可能會被要求遵守新的制裁法律和法規,這可能會要求我們進一步修訂或擴大我們的合規計劃。例如,地緣政治事件可能會導致新的制裁措施,對我們的用户和業務產生負面影響。鑑於在制定控制措施以防止(除其他外)用户在我們的平臺上發佈虛假或故意誤導的信息或制定逃避制裁的方法的能力方面存在技術限制,我們可能會在不知情的情況下無意中向外國資產管制處或相應的歐洲或以色列當局指定的個人或實體提供服務。或位於美國、歐盟、或以色列可能不遵守外國資產管制處或歐洲或以色列當局實施的經濟制裁條例。
不遵守適用的反洗錢和制裁法律和條例,即使是無意違反,後果可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們亦可能因監管審查、我們可能對業務策略作出的自願更改或擴大業務營運而須對業務常規或合規計劃作出代價高昂及繁重的更改。此外,我們、我們的用户或支付合作夥伴在適用法律、規則和法規方面的任何察覺或實際違反均可能對我們的聲譽產生重大影響,並可能導致我們失去現有用户,阻止我們獲得新用户,導致其他支付合作夥伴終止或不續簽與我們的協議,對投資者對我們公司的看法產生負面影響,要求我們花費大量資金來解決違規行為引起的問題,避免進一步的違規行為,並使我們面臨法律風險和潛在責任,所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們亦須遵守業務所在司法管轄區的反賄賂/反腐敗法律,包括經修訂的1977年美國反海外腐敗法(“反海外腐敗法”)。這些法律一般禁止公司及其僱員和代理人不正當地影響政府官員或商業團體,以取得或保留業務、將業務直接交給任何人或獲得不正當的商業利益。這些法律還要求公司保持準確的賬簿和記錄,並建立足以提供合理保證的內部會計控制制度,根據管理層的授權執行交易和查閲資產和入賬。如果我們未能遵守這些法律,我們將面臨重大風險。在許多外國國家,特別是發展中經濟體的國家,企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的行為可能是當地的習俗。我們可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動,我們可能會對我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責,即使我們禁止或未明確授權此類活動。雖然公司的合規計劃、政策和其他資源旨在減輕和管理此類風險,但無法保證它們在任何時候都是完全有效的,我們的員工、用户和代理商以及我們外包某些業務運營的承包商可能會採取違反我們的政策、程序、協議和/或適用法律的行動。我們最終可能要為此負責
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反賄賂/反腐敗法、反洗錢或制裁法的行為都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、失去出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴和負面媒體報道,這可能對我們的聲譽造成不利影響。業務、經營業績和前景。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移,並導致大量的辯護費用和其他專業費用。此外,即使我們維持適當的監控並遵守適用的反貪污、反賄賂/反洗錢及制裁法律或法規,倘我們的任何競爭對手未能實施足夠的監控並被發現違反該等法律或法規,則用户對網上貨運平臺的整體認知可能會下降,而我們的業務、品牌及聲譽可能會受到不利影響。
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目錄表
我們可能會受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們違反這些管制,我們將承擔責任。
特別是自2018年以來,世界許多主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁,包括對某些國家、個人和公司使用出口管制限制和制裁。任何針對某些國家、區域和實體的出口管制限制和制裁措施的增加,或出口管制法域外管轄權的擴大,都可能影響我們的全球競爭能力。此外,受影響國家為抵消另一國行為或法規的影響而採取的措施可能導致包括我們在內的跨國公司承擔法律責任。例如,2021年1月,中國通過了一項阻止性法規,除其他事項外,禁止因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事救濟。2022年2月,由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,包括美國、英國和歐盟在內的多個主要經濟體對俄羅斯和俄羅斯部分人員和實體實施了經濟制裁。我們目前的業務沒有受到擴大的出口管制條例或為應對這些條例而採取的新規則或措施的重大直接影響。然而,視乎全球貿易緊張局勢的未來發展,該等法規、規則或措施可能會對我們的業務及營運造成不利影響,我們可能會因此承擔重大法律責任及財務損失。
進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變更,或此類法規針對的國家、政府、人員、船隻或技術的變更,都可能導致現有或潛在的國際運營用户減少對我們平臺的使用。任何減少使用我們平臺或限制我們出口或銷售我們產品的能力,都可能對我們的業務、經營業績和財務業績造成不利影響。
我們可能參與的法律或仲裁程序導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損失、公平限制或限制我們經營業務的能力。
未來,我們可能會捲入用户、服務供應商和政府機構提出的私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律訴訟,這些訴訟可能對我們的業務產生潛在的重大影響。我們可能會受到與我們業務有關的各種事宜的訴訟。任何這類訴訟、調查和法律程序的結果本質上是不可預測的,而且費用高昂。對我們提出的任何索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間、成本高昂且對我們的聲譽有害,並可能需要大量的管理時間和企業資源。倘任何該等法律訴訟被裁定對吾等不利,或吾等訂立和解安排,吾等可能面臨金錢損害或被迫改變吾等經營業務的方式,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外,仲裁條款可能包含在我們與用户的服務條款中。這些規定可能旨在簡化所有當事人的訴訟程序,因為在某些情況下,仲裁可以比在州或聯邦法院提起訴訟更快,成本更低。然而,如果我們選擇加入仲裁條款,仲裁成本可能會增加,或者仲裁數量可能會增加並變得負擔。此外,仲裁條款的使用可能會使我們的聲譽和品牌面臨某些風險,因為這些條款一直受到越來越多的公眾監督。為儘量減少這些風險,我們過去及將來可能自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁條款,或我們可能被要求這樣做,這兩種程序中的任何一種都可能增加我們在該等程序中的訴訟成本和風險。
此外,由於在各個司法管轄區的基礎上,仲裁的範圍和可執行性可能存在衝突的規則,以及我們經營的各個司法管轄區的法律之間的衝突規則,我們可能會選擇包括部分或全部仲裁條款,可能會受到質疑,或可能需要修訂以免除某些類別的保護。倘我們的仲裁協議被裁定全部或部分不可強制執行,或特定申索須獲豁免仲裁,則我們的訴訟成本及解決該等爭議所需時間可能增加,且我們可能面臨更高成本的訴訟風險,每項訴訟均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。
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對我們的索賠可能超過我們的保險範圍和/或保險金額,可能或可能根本不包括保險。
我們為員工健康保險、工人補償保險、商業一般責任保險、董事和高級管理人員保險、錯誤和遺漏保險、網絡保險、財產保險和商業一般責任保險。如果任何索賠超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍,我們可能需要記錄額外費用,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
獲取保險的持續市況、保險成本及承保費用上升可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。
保險供應和承保條款繼續隨市場情況而變化,現有保險公司的市場正在收縮,保費成本一直呈上升趨勢。獲得保險和索賠費用覆蓋正變得越來越繁重和昂貴,並且可能無法以可接受的條款、足夠的金額或根本無法用於我們的部分或全部服務。超過我們保險範圍的成功索賠或任何重大索賠被拒絕、有限或無法獲得保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。
更改或未能遵守競爭法,或客户使用我們的數據或工具用於反競爭目的,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
除其他事項外,政府機構和監管機構可能會禁止我們計劃進行的未來收購、資產剝離或合併,施加鉅額罰款或處罰,要求剝離我們的某些資產,或施加其他限制或要求我們修改業務,包括限制我們與平臺用户的合同關係或限制我們的定價模式。此類裁決可能會改變我們開展業務的方式,因此可能會增加我們的成本或負債,或減少對我們產品和服務的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
氣候變化,包括應對氣候變化的措施,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
氣候變化的長期影響很難預測,而且可能是廣泛的。氣候變化的影響可能包括實際風險(例如海平面上升,可能影響港口運營或極端天氣條件的頻率和嚴重程度,這可能擾亂我們的運營並損壞貨物和我們服務提供商的設施)、合規成本和過渡風險(例如為支持碳排放減少投資而增加的監管和税收)、客户需求的轉變(例如客户要求更省油的運輸方式或供應鏈中碳排放的透明度)以及其他不利影響。我們的非基於資產的模式為我們的最終客户提供了靈活性,並能夠根據不斷變化的運營條件改變地點、模式和承運人,然而,這種影響可能會對我們獲得滿足監管或客户要求的服務的能力產生不利影響,從而擾亂我們的運營,具體取決於是否有足夠的適當物流解決方案。
此外,對氣候變化的日益關注已經導致並可能繼續導致更多與氣候變化有關的法規,包括管制温室氣體排放、對運輸方式的限制、替代能源政策和可持續發展舉措,如燃料歐盟海事倡議。如果在美國或我們開展業務的任何其他司法管轄區頒佈或頒佈的法律或法規施加了比我們目前的法律或法規義務更嚴格的限制和要求,我們可能會遇到與提供我們的服務相關的成本中斷或增加,這可能會對我們的運營、我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
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與我們在開曼羣島註冊有關的風險
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都是我們進行的,我們的大多數董事和高管居住在美國以外的地方。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司,我們的大部分業務都在美國以外的地區進行。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“Freightos A&R細則”)、可能不時修訂的開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律,我們的股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同,美國的一些州,如特拉華州,可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島大法院(“大法院”)不得(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要該等條款施加的責任是刑事性質的。
雖然在開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但在以下情況下,大法院將承認對我們不利的最終和決定性的外國判決為債務的訴訟理由,並可在以下情況下對其提起訴訟:(A)外國法院對該事項具有管轄權;(B)我們要麼服從外國法院的管轄權,要麼在該司法管轄區居住和開展業務,並已正式送達法律程序;(C)判決不是通過欺詐獲得的;(D)判決不涉及強加於我們的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務;(E)在開曼羣島承認或執行判決不會違反公共政策;(F)判決所依據的訴訟程序不違反自然正義原則。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記、股東通過的任何特別決議以及現任董事的名單)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據貨運通A&R細則,吾等的董事應不時決定是否及在何種程度、何時何地、在何種條件或條款下公開讓吾等的非董事股東查閲吾等的賬目、簿冊或文件,且任何股東(非董事)均無權查閲任何賬目、簿冊或文件,除非獲法律賦予或吾等董事授權或吾等股東的普通決議案所授權。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。作為一家其證券在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理做法,以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求,該規則規定這種豁免是為了遵守納斯達克規則第56600系列,但某些例外情況除外。在一定程度上,如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
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目錄表
由於上述原因,我們的股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
股東可能以派生訴訟的形式對我公司提起訴訟。
我們不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況:
● | 公司違法或者越權的,或者打算違法的; |
● | 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。
開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。
開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法,旨在解決經濟合作與發展組織(經合組織)的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議提出的關切,即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。國際税務合作(經濟實體)法(經修訂)(“經濟實體法”)載有對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體的某些經濟實體的要求。由於我們是開曼羣島的一家公司,我們的合規義務將包括提交年度通知,其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動,如果是,我們是否滿足了經濟物質法案要求的經濟物質測試。如開曼羣島税務資料管理局認定本公司或其任何開曼羣島附屬公司未能符合《經濟實體法》所施加的要求,本公司可能面臨重大罰款、對其業務活動的監管限制及/或可能被註銷為開曼羣島的註冊實體。
由於它仍然是一個相對較新的制度,預計《經濟實體法》和相關指導意見將不斷演變,並可能需要進一步澄清和修正。我們可能需要分配額外的資源,以保持這些發展的最新情況,並可能不得不對我們的業務進行更改,以符合經濟實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求,我們可能會受到《經濟實體法》的懲罰。
反洗錢法律法規可能會限制我們向訂户或其他合同對手方付款的能力。
為了遵守旨在防止洗錢、恐怖分子融資和擴散融資的立法、法規和指導,以及制裁立法,本公司可能被要求採用並保持反洗錢程序,並可能要求認購人及其實益所有者、控制人或授權人(如適用)提供證據以核實其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,本公司也可以依賴或委託合適的人來維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)。
本公司保留要求提供核實訂户或其相關人士身份所需資料的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
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如果開曼羣島的任何人知道或懷疑,或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向:(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”)報告該信息,如披露與犯罪行為或洗錢有關,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或法蘭克福機場管理局。
根據開曼羣島法律,我們是一家豁免公司,這降低了我們股東有權獲得的保護。
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
● | 獲豁免的公司可以發行可轉讓或無記名股份或無面值股份; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
未能維持我們作為以色列税務居民的地位可能會對我們的財務和經營業績造成不利影響。
由於我們根據開曼羣島法律註冊成立,我們被視為開曼羣島的税務居民。此外,根據我們從以色列税務局(“ITA”)收到的税務裁定,我們必須在ITA登記,並被永久視為以色列税務居民,我們已經這樣做了。必須繼續關注,以確保我們繼續是一個僅在以色列的納税居民。倘吾等被視為另一司法權區的税務居民,吾等可能須在該司法權區繳納額外税項,這可能對吾等的財務及經營業績造成負面影響,及╱或吾等股東或認股權證持有人的投資回報可能須繳納額外或增加税項(包括預扣税)。
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與Freightos在以色列和某些其他司法管轄區的業務有關的風險
以色列與我們運營所在的其他司法管轄區之間的關係,以及我們員工和用户所在的各個司法管轄區的地緣政治問題,可能會對我們的業務產生重大影響。
我們的許多員工,包括我們的大部分管理團隊,都在我們位於以色列耶路撒冷的辦事處工作。此外,我們的幾位董事都是以色列居民。因此,以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自2023年10月7日以來,以色列一直處於加沙地帶與哈馬斯的戰爭狀態。哈馬斯還對以色列居民和位於以色列的工業中心發動並繼續發動大規模火箭襲擊。以色列還與控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭組織真主黨(Hezbollah)以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生武裝衝突。伊朗支持的也門胡塞叛軍也向以色列發射了導彈。以色列目前對哈馬斯的戰爭以及與其他組織的武裝衝突的強度和持續時間,以及戰爭對公司員工和業務的影響,以及全球地緣政治穩定性,都很難預測。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。
許多以色列公民每年都有義務履行幾天至幾周的軍事預備役義務,直到他們年滿40歲(或以上,對於軍官或從事某些職業的預備役人員),在發生軍事衝突時,可能被徵召服現役。自2023年10月7日以來,以色列國防軍(“以色列國防軍”)已經徵召了超過35萬名預備役部隊服役。一名管理層僱員和幾名非管理層僱員目前在以色列國防軍服兵役,並被徵召服役。此外,我們許多以色列小組成員的家屬目前在以色列國防軍服役。就地避難及在家辦公措施、政府對行動及旅行施加的限制以及為應對持續衝突而採取的其他預防措施,可能會暫時影響我們的管理層及僱員有效執行日常工作的能力。未來也可能會有進一步的軍事預備役徵召,這可能會因技術勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務,而我們可能採取的必要緩解措施來應對勞動力可用性下降可能會產生意外的負面影響,並對我們的經營業績、流動性或現金流造成不利影響。
我們的許多員工,包括我們的產品、研發和客户支持團隊的成員,在我們位於西岸、拉馬拉和納布盧斯的辦事處開展業務。約旦河西岸的以色列人和巴勒斯坦人之間不時發生暴力衝突。自以色列目前對哈馬斯的戰爭開始以來,以色列國防軍在西岸進行了大量逮捕。如果西岸的暴力加劇,或與哈馬斯的戰爭蔓延到西岸,我們在拉馬拉和納布盧斯的小組可能會受到嚴重影響。管理拉馬拉和納布盧斯辦事處所在地區的巴勒斯坦權力機構最近發動了幾次大罷工,我們的工作隊沒有履行職責。倘我們在拉馬拉的團隊因暴力、罷工或其他原因而無法或不願繼續履行其職能,本公司將遭受重大負面影響,可能對我們的經營業績、流動資金及現金流量造成不利影響。
我們的商業保險不包括因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前為恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損失提供賠償,但我們不能向您保證,政府的賠償將維持下去,或它將足以彌補我們的潛在損失。我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務造成重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對業務環境造成負面影響,並可能損害我們的經營業績。
此外,以色列國和以色列公司不時受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。該等限制性法律及政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴展產生不利影響。對以色列進行了抵制、撤資和制裁的運動,這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化,可能個別或整體對以色列經濟產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度,或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展,並可能擾亂我們的業務和運營,中斷我們的供應來源和可用性,並阻礙我們籌集額外資金或出售我們的證券等。這種情況對以色列和拉馬拉的經濟造成了不利影響,也是導致穆迪將以色列信用評級從A1下調至A2,以及將以色列前景評級從“穩定”下調至“負面”的主要因素,這可能會減緩國際投資的流動,對我們經營的基礎設施和商業環境造成負面影響。
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我們的以色列子公司目前保持優惠税收待遇地位。税法、税收優惠、優惠或税法不同解釋的變更,或我們無法維持以色列子公司的税收優惠地位,可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們相信,根據1959年以色列鼓勵資本投資法(“投資法”),我們的以色列附屬公司有資格享受向“首選技術企業”提供的若干税務優惠。2019年,我們的以色列附屬公司收到ITA的税務裁定,有關其作為首選技術企業享有税務優惠的權利,但須遵守有關税務裁定及投資法所載的條件。税務裁定自二零一八年起至二零二二年止之税務年度有效。為了繼續享受優先技術企業的税收優惠,我們的以色列子公司必須再次申請,並滿足經修訂的《投資法》及其法規中規定的某些條件。我們無法保證我們的以色列子公司將來有資格享受優先技術企業的税務優惠,或將來將享有該等優惠。如果這些税收優惠被減少、取消或停止,或者如果我們的以色列子公司未能滿足某些條件,其以色列應納税收入將受到以色列常規企業税率的約束。目前,以色列企業的標準企業税率為23%。此外,減少、取消或終止Preferred Technical Enterprises的税務優惠可能會對我們的股東就預扣税及適用於我們支付的股息的税率產生不利税務後果。有關其他信息,請參見"項目10.E.附加信息—某些重大以色列税務考慮因素在這份年度報告中。
我們從ITA獲得的一項税務裁決施加了可能限制我們經營業務的靈活性以及我們進行某些公司交易的能力的條件。
於業務合併前及為準備合併,我們進行了內部重組。我們從ITA獲得了與重組有關的税務裁定。税務裁定施加了多項條件,限制了我們經營業務及進行若干公司交易的靈活性。根據税務規則的條款,直至重組完成日期起計兩年週年為止,吾等同意繼續持有參與重組之附屬公司的100%股份,而於重組前持有惠益香港股份的股東於該期間繼續持有惠益香港股份的最少25%股份。在某些情況下,該等條件可能無法讓我們擁有經營業務所需的靈活性,並可能妨礙我們利用可能有利於我們業務及股東的策略性機遇。此外,如果我們違反税務裁決的任何條款,我們可能會被徵收額外的以色列税(包括罰款、利息和聯繫差額),這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
可能難以執行美國對我們或我們在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決,或在以色列維護美國證券法的索賠,或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。
可能很難執行鍼對我們、我們在以色列或美國的高級職員和董事的美國判決,或主張美國證券法在以色列的索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。
我們的大多數董事或高級職員並非美國居民,他們和我們的大部分資產位於美國境外。向我們或我們的非美國居民董事和高級管理人員送達法律程序,以及在美國針對我們或我們的非美國董事和高級管理人員的判決的執行可能難以在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告知我們,在以色列提起的原始訴訟中,可能難以根據美國證券法提出索賠,或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事違反美國證券法的索賠,理由是以色列可能不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有關於上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決,這可能會使我們難以收集對我們或我們的非美國官員和董事作出的判決。
此外,以色列法院不會執行非以色列判決,除非在某些例外情況下滿足某些條件,例如判決是在其法律規定執行以色列法院判決的國家作出的,判決的執行不可能損害以色列國的主權或安全,判決不是通過欺詐或沒有正當程序獲得的,這與同一當事方就同一事項作出的另一有效判決並無牴觸,在提出非以色列訴訟時,同一當事方就同一事項提起的訴訟未在以色列法院或法庭待決。
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目錄表
以色列法律的規定可能會延遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份或資產。
我們作為一家以色列公司納税,以色列的税務考慮可能會使潛在交易對我們或我們的一些股東不利,這些股東的居住國沒有與以色列簽訂税務條約,給予該等股東的以色列税收減免。關於合併,以色列税法允許在某些情況下推遲徵税,但規定推遲以滿足許多條件為條件,包括從交易之日起兩年的持有期,在此期間,參與公司的某些股份的銷售和處置受到限制。
由於以色列擬議的司法改革,我們可能面臨各種風險。
以色列政府成員宣佈,計劃引入深遠的改革以色列司法系統的計劃。作為迴應,國內各階層都出現了抗議活動,包括高科技員工。大型投資銀行和其他投資者對擬議的改革表示擔憂,包括對以色列的信用評級施加負面壓力,這可能會減緩國際投資的流動,對我們經營的基礎設施和商業環境造成負面影響。
我們面臨與我們在巴勒斯坦權力機構的業務有關的各種風險,可能對我們的業務造成重大影響。
我們的許多員工,包括我們的產品、研發和客户支持團隊的成員,在我們位於西岸、拉馬拉和納布盧斯的辦事處開展業務。
根據1993年至1999年簽署的一系列協定,即《奧斯陸協定》,巴勒斯坦權力機構對包括拉馬拉和納布盧斯在內的西岸許多巴勒斯坦人居住地區負有安全和民事責任。我們在巴勒斯坦權力機構的業務受到政治、軍事、經濟和法律風險的影響,巴勒斯坦權力機構和周邊地區的情況可能對我們的業務和業務成果造成不利影響。巴勒斯坦權力機構上一次舉行選舉是在2006年,當時哈馬斯贏得了巴勒斯坦立法委員會的多數席位。在約旦河西岸佔主導地位的巴勒斯坦政治派別法塔赫和哈馬斯未能維持一個聯合政府。他們各自的支持者之間不時發生暴力衝突。此外,以色列和生活在西岸的巴勒斯坦人之間往往高度緊張,西岸巴勒斯坦人和以色列人之間不時發生暴力事件。如上所述,目前的中東衝突可能影響我們在西岸的團隊。巴勒斯坦權力機構最近(自以色列—哈馬斯戰爭爆發以來)發動了幾次為期一天的總罷工,我們的小組沒有履行職責。如果我們在拉馬拉或納布盧斯的團隊因暴力、罷工或其他原因而無法或不願繼續履行其職能,公司將遭受重大負面影響,可能對我們的經營業績、流動性和現金流造成不利影響。
西岸的經濟前景脆弱,因為安全關切和政治摩擦導致經濟增長緩慢。以色列對進出口、貨物和人員流動的長期限制繼續擾亂勞動力和貿易流動以及該領土的工業能力,並限制私營部門的發展。
巴勒斯坦法院處理可能影響我們業務的問題的歷史有限,包括知識產權和公司事務。因此,我們可能缺乏執行法律協議或在巴勒斯坦權力機構維護合法權利的能力,這可能會對我們的業務和運營造成重大影響。
我們的業務目前集中在某些地區,尤其是歐洲和美國。許多貨物來自亞洲。未來受本地經濟、地區性衰退或其他政治、社會或經濟幹擾或事件影響,可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務目前主要集中在歐洲。因此,我們的業務目前較地域多元化的競爭對手更易受地區及國家條件的影響,因為我們更容易受到當地經濟、地區性衰退或其他更局部化的政治或社會動盪及事件的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力造成重大不利影響。這些因素除其他外包括人口統計、人口、競爭、生產、倉儲和分銷地點的變化、消費者偏好以及新的或修訂的法律或法規。
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與我們證券所有權相關的風險
Freightos普通股及Freightos認股權證之價格可能波動,而Freightos普通股及Freightos認股權證之價值可能下跌。
我們無法預測Freightos普通股或Freightos認股權證將繼續交易的價格。Freightos普通股及Freightos認股權證的價格可能與我們業務及前景價值的任何既定標準並無任何關係。此外,Freightos普通股及Freightos認股權證的交易價可能會波動,並可能因各種因素而波動,其中部分因素並非吾等所能控制。該等波動可能會導致閣下失去全部或部分於Freightos普通股及Freightos認股權證的投資,因為閣下可能無法以或高於閣下所支付的價格出售閣下的股份。可能導致Freightos普通股及Freightos認股權證交易價格波動的因素包括以下各項:
● | 財務狀況或經營結果的實際或預期波動; |
● | 我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異; |
● | 我們的解決方案部門產品或我們的平臺定價的變化; |
● | 適用於我們業務的法律或法規的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品; |
● | 涉及我們解決方案部門產品或平臺的重大數據泄露、中斷或其他事件; |
● | 我們對訴訟的參與; |
● | 影響全球貨運業的條件或發展; |
● | 我們或我們的股東未來出售Freightos普通股,以及預期解除禁售; |
● | 高級管理人員或關鍵人員的變動; |
● | 我們證券的交易量; |
● | 我們市場的預期未來規模和增長率的變化; |
● | 發表有關我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道; |
● | 一般經濟和市場狀況;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。 |
廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去,經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們將來可能會成為此類訴訟的目標,這可能會導致大量開支並轉移我們管理層的注意力。
我們無法保證Freightos認股權證在可行使或其他時候將永遠在貨幣中,並且到期時可能毫無價值。
Freightos認股權證之行使價為每股普通股11. 50元。沒有保證該等Freightos權證將永遠在其到期前的貨幣,因此,權證到期時可能毫無價值。
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目錄表
我們可能會在行使您未到期的Freightos認股權證之前,在對您不利的時間贖回其未到期的Freightos認股權證,從而使您的Freightos認股權證毫無價值。
吾等有能力於可行使後及到期前隨時贖回尚未行使之Freightos認股權證,惟Freightos普通股之最後呈報銷售價等於或超過每股18.00美元(根據股票分割、股票股息調整,重組和資本重組)在30個交易日內的任何20個交易日—自Freightos認股權證可予行使後任何時間起至發出有關贖回適當通知前第三個營業日止的期間,惟於吾等發出贖回通知當日及其後整個期間直至吾等贖回時為止根據證券法,我們有一份有效的登記聲明,涵蓋行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股,並提供與之相關的現行招股章程。倘及當Freightos認股權證變為可贖回時,即使吾等無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格,吾等仍可行使吾等的贖回權。贖回尚未行使的Freightos認股權證可能迫使閣下(i)行使您的Freightos認股權證並於行使可能對閣下不利的時候支付行使價,(ii)當閣下可能希望持有您的Freightos認股權證時,按當時的市價出售您的Freightos認股權證,或(iii)接受象徵贖回價,在要求贖回尚未行使的Freightos認股權證時,可能遠低於您的Freightos認股權證的市值。
倘吾等並無就行使Freightos認股權證時可予發行之普通股提交及保存現行及有效之招股章程,則持有人將僅可按“無現金基準”行使該等認股權證。
我們已就行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股的F—1表格提交登記聲明,該表格於2023年5月1日由美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈生效,並經F—1表格生效後第1號修正案修訂,該表格於2023年9月22日由SEC宣佈生效。倘持有人慾行使該等Freightos認股權證時,吾等並無備存現行及有效的招股章程作為表格F—1的一部分,則彼等將只可在“無現金基準”下行使該等認股權證,惟須獲豁免登記。因此,持有人於行使Freightos認股權證時將收取之Freightos普通股數目將較該持有人行使其Freightos認股權證以換取現金時所應收取之數目為少。此外,倘不獲豁免登記,持有人將無法以無現金基準行使,且僅可於有關於行使Freightos認股權證時可予發行的Freightos普通股的現行有效招股章程時,方能行使其認股權證以現金行使。根據日期為2021年10月12日的大陸股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理人)與Gesher(經修訂)之間的認股權證協議條款,我們已同意盡最大努力滿足該等條件,並存檔和維護與行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股有關的現行有效招股章程,直至Freightos認股權證到期。然而,我們不能向你保證我們將能夠這樣做。倘吾等未能如此做,持有人於本公司之投資之潛在“上升”可能會減少或運費認股權證到期時可能一文不值。
我們是一家“新興增長型公司”,適用於我們的披露要求降低,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是一家“新興增長型公司”,定義見《證券法》第2(a)(19)條,並經《就業法》修訂。只要我們繼續作為一家新興增長型公司,我們可選擇利用適用於其他公眾公司的各種報告要求的若干豁免和寬免,包括但不限於無須遵守2002年薩班斯—奧克斯利法案(“薩班斯—奧克斯利法案”)第404條(“第404條”)的核數師認證要求。我們將繼續是一個新興增長型公司,直至本年報的一部分註冊聲明生效五週年後的財政年度最後一天,儘管我們可能會更早地不再是一個新興增長型公司,如果(1)我們的年總收入超過12.35億美元,(2)我們符合《交易法》第12b—2條規定的“大型加速申報人”的資格,或(3)我們在任何三年期內發行非關聯公司持有的非可轉換債務證券超過10億美元。我們目前打算利用上述每項減少的申報要求和豁免。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。
此外,《就業法》免除了新興增長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的義務,直到私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長型公司的要求,但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇,並預期將繼續選擇,不選擇退出該延長的過渡期,這意味着當一項準則被頒佈或修訂,而該準則對公眾或私人公司的應用日期不同時,我們作為新興增長型公司,可以在私人公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司(既不是新興增長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的公司)比較困難,因為所採用的會計準則可能存在差異。
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很難預測投資者是否會因為我們利用這些豁免和給予新興成長型公司的寬免而覺得我們的證券吸引力下降。倘部分投資者認為本集團證券的吸引力因而下降,本集團證券的交易價格可能較正常情況下為低,本集團證券的交易市場可能較不活躍,而本集團證券的市場價格可能更不穩定。
當我們失去“新興增長型公司”地位時,我們將不再能夠利用某些豁免報告,我們還將被要求遵守第404條的審計師認證要求。我們將因遵守有關規定而產生額外開支,而我們的管理層將需要投入額外時間及精力以實施及遵守有關規定。
我們是《交易法》規定的“外國私人發行人”,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。
由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束,包括:(i)《交易法》規定的規則要求向SEC提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告;(ii)交易法中關於就根據交易法登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;㈢《交易法》中要求內部人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告,以及內部人士的責任,(iv)《交易法》FD條例下的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,以表格20—F提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和法規,通過新聞稿每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此,如果您持有我們的證券,您可能收到的關於我們的信息比您收到的關於美國國內上市公司的信息少或不同。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人的地位每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日進行。在未來,如果(1)我們超過50%的未發行表決權證券由美國居民持有,(2)我們的大多數董事或執行官為美國公民或居民,或(3)我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去了外國私人發行人身份,我們將被要求向SEC提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受《交易法》第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外,我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用。
由於我們是一家“外國私人發行人”,並打算遵循某些母國(開曼羣島)的公司治理慣例,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
作為一家外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國而不是納斯達克的公司治理慣例,前提是我們披露我們沒有遵循的要求,並描述我們正在遵循的母國慣例。我們將來可能會選擇在某些事項上遵循本國慣例。例如,我們將不被要求:(i)每年定期舉行只有獨立董事參加的執行會議;(ii)為所有股東大會徵集委託書和提供委託書;(iii)就收購另一家公司的股份或資產、控制權變更,設立或修訂以股本為基礎的薪酬計劃及私人配售;或(iv)審核委員會最少有三名成員。因此,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。有關更詳細的説明,請參見"項目16.G.公司治理.”
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作為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們須遵守《交易法》、《2002年薩班斯—奧克斯利法案》(“薩班斯—奧克斯利法案”)、《2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的要求。因此,與我們作為私營公司時相比,我們將產生額外的法律、會計和其他開支。如果我們不再符合“新興增長型公司”的資格,這些費用可能會增加更多。《交易法》要求,除其他外,我們提交有關其業務和經營成果的年度報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問以遵守這些要求,這將增加我們的成本和開支。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。
建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力,這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,因此我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(“董事會”),特別是在我們的審計委員會任職,以及合格的高管。
由於本年報及上市公司所要求的申報資料披露,我們的業務及財務狀況變得更加明顯,我們相信這可能會導致包括競爭對手及其他第三方在內的威脅或實際訴訟。如果該等索償勝訴,我們的業務及經營業績可能受到不利影響,即使索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,該等索償以及解決索償所需的時間及資源可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景及聲譽造成不利影響。
如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動,以及潛在的民事訴訟。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
重大弱點是我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合,以致有合理可能無法及時防止或發現綜合財務報表的重大錯誤陳述。
倘若我們日後遇到重大弱點或未能維持有效的內部監控系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績,或防止欺詐行為,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證,我們現有的所有重大弱點都已被識別,或者我們將來不會識別其他重大弱點。任何未能對財務報告維持有效的披露監控及內部監控可能對我們的業務及經營業績造成不利影響,並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在被要求時無法就我們的內部控制的有效性發表意見,(我們目前不受該要求的約束,只要我們仍然是一家新興增長型公司,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這將導致我們普通股的價格下跌,我們可能會受到SEC的調查或制裁。此外,投資者對本公司的看法
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如果未來發現重大弱點,可能會遭受損失,這可能導致我們的普通股價格下跌。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克證券交易所上市,並可能受到監管調查和民事或刑事制裁。
就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本將攤薄所有其他股東。
我們預期未來將發行額外股本,這將導致所有其他股東攤薄。我們預期根據股權激勵計劃向僱員及董事授出股權獎勵。我們亦可能於未來透過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略夥伴關係,併發行股權證券以支付任何此類收購、投資或夥伴關係。任何該等發行額外股本可能導致股東之擁有權權益大幅攤薄,而輝多普通股之每股價值(及輝多認股權證之每份認股權證價值)下跌。
如果證券或行業分析師不發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表關於Freightos的研究報告,我們的證券價格和交易量可能會大幅下降。
Freightos普通股和Freightos權證的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於Freightos或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持知名證券和行業分析師的報道。倘無證券或行業分析師或只有有限數目的證券或行業分析師繼續承保Freightos,或倘該等證券或行業分析師在一般投資界不獲廣泛尊重,則對Freightos普通股及Freightos認股權證的需求可能會減少,從而可能導致我們證券的價格及交易量大幅下跌。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,如果一名或多名報道Freightos的分析師降低他們對我們的評估,或發表不準確或不利的關於我們業務的研究,則Freightos普通股和Freightos權證的市價和流動性可能受到負面影響。
與業務合併有關發行的Freightos證券的未來轉售或未來轉售的可能性可能會導致Freightos證券的市價大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們的若干證券持有人(包括PIPE投資者,但不包括PIPE投資者根據PIPE融資收購的任何股份)、Gesher I SponsorLLC(特拉華州有限責任公司)的若干成員(“Sponsorption LLC”)以及遠期買方已與我們訂立禁售協議。根據該等禁售協議,該等訂約方已同意,於適用禁售期內,彼等將不會直接或間接出售、出售要約、訂立合約或訂立任何協議以出售、質押、質押、對衝、授出任何購股權以購買或以其他方式出售任何Freightos普通股或Freightos認股權證,或建立或增加看跌等價頭寸,或清算或減少《交易法》第16條和SEC根據該條頒佈的規則和條例所定義的看漲等價頭寸,訂立任何掉期或其他安排,全部或部分轉讓,在企業合併完成之前持有的任何此類證券的所有權的任何經濟後果(“平倉”),無論任何該等交易將通過交付該等證券以現金或其他方式結算,直至下列期間屆滿:
● | 對於申辦者的某些成員(“申辦者持有人”),從交易結束之日起至交易結束之日的36個月週年(該期間稱為“申辦者禁售期”)。然而,(i)於截止日期每九個月週年,各保薦人持有人應佔受禁售期規限的Freightos證券的25%將不再被視為受限制證券及(ii)倘在保薦人禁售期結束前,Freightos的控制權發生變動,則當時所有受限制證券將不再被視為受限制證券。 |
● | 對於Freightos之若干股東(“Freightos持有人”),自交易結束當日起至交易結束當日二十四個月週年(“Freightos禁售期”)止。然而,(i)於收市日期起計每六個月週年,受禁售所規限的Freightos證券的25%將不再被視為受限制證券及(ii)倘於收市後但在Freightos禁售期結束前任何時間發生控制權變動,則所有當時受限制證券將不再被視為受限制證券。 |
「受限制證券」指持有人同意不會直接或間接出售、抵押、質押、對衝、授出任何購股權以購買或以其他方式出售或設立或增加若干衍生工具頭寸的Freightos普通股、Freightos認股權證及╱或就Freightos認股權證可發行的Freightos普通股。看這一節
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年度報告標題為“項目7.B.—大股東及關聯方交易—關聯方交易瞭解更多信息。
此外,在完成交易的同時,Freightos、保薦人及若干Freightos股東訂立登記權協議,向保薦人及其其他各方提供慣常要求登記權及有關Freightos於完成交易後提交的登記聲明的附帶登記權。此外,根據遠期購買協議,吾等同意根據證券法提交登記聲明,以登記遠期購買者將於交割後持有的Freightos證券,此外,就根據支持協議發行的證券而言,吾等亦將登記該等證券的轉售。請參閲本年度報告標題為“項目4.A.公司資料—公司歷史及發展“和”符合未來銷售條件的Freightos普通股—註冊權"以獲取更多信息。我們在F—1表格上的註冊聲明,由SEC於2023年5月1日宣佈生效,並經F—1表格生效後修正案第1號修訂,由SEC於2023年9月22日宣佈生效,履行了該註冊承諾。
於彼等各自禁售期後,保薦人、遠期買方及Freightos股東(包括PIPE投資者)之若干成員將不受限制出售彼等持有之Freightos普通股(適用證券法除外)。此外,除適用的證券法外,Backstop投資者將不受限制在收市後出售其任何Freightos普通股。因此,大量Freightos普通股可能隨時在公開市場出售。這些出售,或市場上認為大量股份持有人打算出售股份的看法,可能會降低Freightos普通股的市價。受禁售協議規限的Freightos股東共同擁有截至2024年3月1日的未行使Freightos普通股約31%。
倘現時受限制股份持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等證券,則出售或可能在公開市場或其他方面出售該等股份,可能會增加Freightos普通股股價的波動性,或導致Freightos普通股的市價大幅下跌。該等出售,或該等出售可能發生的可能性,也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。轉售Freightos普通股可能導致我們證券的市價大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
Freightos普通股或Freightos認股權證市場可能不會發展,這將對Freightos證券的流動性及價格造成不利影響。
Freightos普通股或Freightos認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展,或如已發展,則可能無法維持。除非市場能夠建立和維持,否則閣下可能無法出售閣下的Freightos普通股或Freightos認股權證。自上市以來,Freightos普通股和Freightos認股權證在納斯達克沒有經歷過顯著水平的交易。低流通股是指可供公開交易的股票數量相對較少的公司。股票的浮動量衡量可供交易的證券的股票數量。該衡量標準一般不包括由控股投資者、僱員或公司所有者擁有的緊密持有的證券。低流通股可以被認為是更不穩定的,並且由於交易的股票數量較少,具有更高的利差。可供公開出售的Freightos普通股或Freightos認股權證的數量亦受禁售協議影響。見項目7.a。下表顯示約62%的已發行普通股由相對較小的股東羣體持有。
Freightos普通股及Freightos認股權證之交易價格可能會波動,並可能因多種因素而波動,其中部分因素並非吾等所能控制,包括但不限於:
● | 我們經營的行業的變化; |
● | 我們預計的經營和財務結果的變化; |
● | 影響我們業務的法律法規的變化; |
● | 我們的高級管理團隊、董事會或主要人員的變動; |
● | 我們參與訴訟或調查; |
● | 預期鎖定釋放; |
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目錄表
● | 關於Freightos或我們服務的負面宣傳; |
● | 重大業務發展、收購或新發行的公告; |
● | 一般經濟、政治、監管、行業和市場狀況; |
● | 自然災害或者重大災害性事件。 |
該等及其他因素可能導致市場價格及對Freightos普通股及Freightos認股權證的需求大幅波動,從而可能限制或阻止投資者輕易出售其證券,並可能對Freightos普通股或Freightos認股權證的流動性造成負面影響。在公司證券市場價格出現這種波動的時期之後,往往會對該公司提起證券集體訴訟。由於Freightos普通股或Freightos認股權證的潛在波動性,我們日後可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致大量成本,並轉移管理層的注意力和資源,使其業務轉移。
我們預計在可預見的未來不會支付股息。
我們預期,在可預見的將來,我們將繼續虧損經營,並將保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來盈利,以資助我們的業務發展和增長。因此,我們預期我們不會於可見將來派付任何現金股息。
董事會可酌情決定是否分派股息。即使董事會決定宣派及派付股息,未來股息(如有)的時間、金額及形式將視乎未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、自附屬公司收取的分派金額(如有)、財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素而定。因此,閣下可能需要依賴於價格升值後出售Freightos普通股(這可能永遠不會發生),作為實現閣下投資未來收益的唯一途徑。
概不保證Freightos普通股將升值或Freightos普通股的市價不會下跌。
我們過去已授出股份獎勵,將來亦會授出股份獎勵,這可能會導致以股份為基礎的薪酬開支增加。
於二零一二年,董事會採納及股東批准經不時修訂及╱或重列之Tradeos Ltd.二零一二年全球獎勵期權計劃(“二零一二年獎勵計劃”),旨在向僱員、董事及顧問授出以股份為基礎之薪酬獎勵,以獎勵彼等之表現及使彼等之利益與本公司保持一致。就業務合併協議而言,於2022年5月31日,輝多董事會批准及採納輝多有限公司2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”)。最初,根據2022年長期獎勵計劃可發行的Freightos普通股最高數目(截至2022年剩餘時間的獎勵)為1,759,030股Freightos普通股(“股份池”)。2022年LTIP有效期內每個日曆年的第一天,從2023年1月1日開始的日曆年開始,持續十個日曆年(以2032年1月1日開始的歷年結束),(i)5%(以較低者為準)於該一月一日日期已發行及尚未發行的Freightos普通股數目或(ii)董事會於該日期前釐定的金額,可供發行。截至每個日曆年結束時,股份池的任何未使用部分均被取消。於2023年1月1日及2024年1月1日,股份池下分別可供發行1,806,876股及2,394,734股Freightos普通股,該金額構成該等相關年度根據2022年長期獎勵計劃可發行的Freightos普通股最高數目。2022年長期獎勵計劃允許向輝多及其附屬公司及聯屬公司的僱員、董事及顧問授出購股權、受限制股份、股份增值權、受限制股份單位或受限制股份單位、表現股份或單位,以及其他以股份為基礎的獎勵。有關股份獎勵計劃的更多信息,請參閲“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員—薪酬."我們相信,授出以股份為基礎的薪酬對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要,因此,我們將授出以股份為基礎的薪酬併產生以股份為基礎的薪酬開支。因此,與股份薪酬相關的開支可能會增加,這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
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目錄表
如果美國持有人被視為擁有至少10%的投票權或價值,該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。
如果美國人(定義見1986年美國國內税收法典第7701(a)(30)條,經修訂(“守則”)被視為擁有(直接、間接或建設性地)至少10%的Freightos普通股總合並投票權或至少10%的Freightos普通股總價值,對於Freightos集團中的每個“受控外國公司”(“CFC”)(如有)而言,此類人士可能被視為“美國股東”,這可能使此類人士面臨不利的美國聯邦所得税後果。具體而言,CFC的美國股東可能被要求每年報告並將其在該CFC的“子部分F收入”、“全球無形低税收入”和在美國財產的投資中的比例份額包括在其美國應納税收入中,無論我們是否向該美國股東分配該CFC的利潤或收入。如果美國持有人被視為CFC的美國股東,不遵守適用的報告義務可能會使該持有人受到重大罰款,並可能延長該持有人應提交報告年度的美國聯邦所得税申報表的時效。此外,作為個人的CFC的美國股東一般會被拒絕就其收入享受某些税收減免或外國税收抵免,而作為美國公司的美國股東本來可以享受的。
吾等無法提供任何保證,吾等將協助吾等股份持有人決定吾等或吾等任何非美國附屬公司是否被視為CFCs,或任何Freightos普通股持有人是否被視為任何此類CFCs的美國股東,我們也不希望向任何美國股東提供為遵守上述申報和納税所必需的信息,義務美國國税局就投資者在何種情況下可以依賴公開信息來履行其有關氟氯化碳的報告和納税義務提供了有限的指導。每位美國投資者應就這些規則對Freightos普通股投資的潛在應用諮詢其顧問。
就美國聯邦所得税而言,我們可能是(或可能成為)一家被動外國投資公司,這可能會導致美國聯邦所得税對Freightos普通股持有人造成不利影響。
我們是否為被動外商投資公司(“被動外商投資公司”)每年釐定,並不時視乎我們及我們附屬公司的收入及資產組成,以及我們及我們附屬公司資產的市值而定。具體而言,在任何納税年度,非美國公司將被分類為美國聯邦所得税目的,如果:(1)該納税年度總收入的75%或以上為被動收入,或(2)其資產價值的50%或以上(一般以資產的季度平均值為基準)於該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。輝景及其附屬公司資產的價值將部分根據輝景普通股的季度市值計算,該市值可予變動。
根據我們的收入、資產及業務的組成,我們不相信我們於截至2023年12月31日止應課税年度為私人金融公司。然而,我們作為私人金融公司的地位需要根據(其中包括)我們每年的收入、資產和運營情況作出實際決定。Freightos普通股的市價波動可能導致我們在當前或未來應課税年度分類為私人金融公司的變動,原因是就資產測試而言,我們的資產價值(包括商譽及未入賬無形資產的價值)可能會參考Freightos普通股不時的市價(可能會波動)釐定。其中包括,如果我們的市值隨後下降,這可能使我們在當前或未來應課税年度更有可能被分類為私人金融公司。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。由於應用相關規則存在不確定性,且私人金融公司地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定,因此無法保證我們不會於本應課税年度成為私人金融公司。倘吾等於美國持有人持有Freightos普通股之任何年度被分類為PFIC,則就該股東而言,吾等一般將於該持有人持有Freightos普通股之所有後續年度繼續被視為PFIC。
如果我們是或將成為PFIC,此類定性可能會導致美國聯邦所得税對美國Freightos普通股持有人造成不利影響。例如,如果我們是PFIC,美國運費普通股持有人可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔增加的税務責任,並將受到繁重的報告要求的約束。
美國投資者應諮詢自己的税務顧問,瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及如果我們被歸類為PFIC的後果。有關進一步信息,請參閲下面標題為"美國聯邦所得税的某些重大考慮—被動外國投資公司規則.”
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目錄表
第4項:公司情況
A.公司的歷史和發展
Freightos歷史
Freightos HK最初於2012年1月在香港註冊成立為Tradeos Limited,其後不久採用Freightos的業務名稱,於2016年正式更名為Freightos Limited,並於2023年2月更名為Freightos Hong Kong Limited。於2022年5月27日,輝景香港完成重組,據此,輝景香港股東以輝景香港股份換取輝景有限公司股份,而輝景香港成為輝景有限公司的附屬公司。Freightos Limited在開曼羣島註冊成立,是以色列的税務居民。
Freightos與Gesher的業務合併
於2023年1月25日,Freightos完成業務合併協議擬進行的交易,由Freightos、Gesher、合併附屬公司I及合併附屬公司II進行(“該等交易”)。根據業務合併協議,(a)第一次合併已完成,而Gesher於第一次合併後存續為Freightos之全資附屬公司;及(b)緊隨第一次合併後,作為與第一次合併相同整體交易的一部分,第二次合併已完成,而合併附屬公司II於第二次合併後存續為Freightos之全資附屬公司。
業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易載於Freightos於2023年3月30日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度表格20—F年度報告第4. A項。通過引用併入本文的該公開可以在以下鏈接找到: https://www.sec.gov/ix? doc =/Archives/edgar/data/0001927719/000141057823000461/crgo—20221231x20f.htm #AHistoryandDevelopmentoftheCompany_80623
由於業務合併,Freightos的普通股,每股面值0.00001美元,(「Freightos普通股」或「普通股」)及可行使Freightos普通股之認股權證,惟須遵守與Gesher認股權證大致相同之條款及條件(“Freightos Warrants”或“Warrants”)根據《交易法》註冊並在納斯達克上市,該法要求Freightos聘請額外人員並實施程序和流程,以滿足上市公司監管要求和慣例。作為一家上市公司,Freightos一直在承擔額外的年度開支,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
關於Freightos—Gesher企業合併的附屬協議
就與Freightos的業務合併而言,Gesher於2022年3月23日訂立了一份遠期購買協議,與M & G Investment Management Limited(“M & G”)管理的M & G(ACS)Japan Equity Fund訂立的遠期購買協議(“遠期購買協議”),據此,M & G以總購買價40,000美元購買4,000,000個Gesher基金單位,000.遠期購買協議亦規定M & G須額外提供最多10,000,000元的承諾資本(“FPA支持承諾”),如果在緊接業務合併結束之前,(“閉幕式”),在考慮到Gesher股東就交易進行的贖回後,某些最低現金條件未得到滿足,其他投資。作為提供FPA支持承諾的交換,M & G收到(i)相當於提取FPA支持承諾金額的額外Gesher普通股,除以10. 00美元(向上舍入至最接近的整數)及(ii)500,000份Gesher認股權證。自2022年10月3日起,M & G將其在遠期購買協議項下的若干權利及義務轉讓予其聯屬公司保誠保險有限公司(連同M & G,“遠期買方”),包括M & G購買與業務合併有關的4,000,000個Gesher單位的義務,而M & G保留其在遠期購買協議項下有關平安保險支援承諾及若干投票權及不贖回承諾的權利及義務。
此外,就與Freightos的業務合併而言,Gesher與Composite Analysis Group,Inc.訂立日期為2022年4月14日的支援認購協議(“支援協議”)。(the據此,支持投資者(受支持協議條款的規限)同意向Gesher提供10,000,000美元的承諾資本(“額外支持承諾”),倘於緊接成交前,
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目錄表
在考慮到格舍股東就交易及若干其他投資進行的贖回後,該等條件並未達成。作為提供額外支持承諾的交換,Gesher向支持投資者發行並出售(i)1,000,000股Gesher普通股,購買價為每股10.00美元;及(ii)100,000股Gesher認股權證。額外支援承諾的結算日期與結算日期相同,且與結算日期同時。
於2023年1月25日,Freightos與Gesher訂立轉讓及承擔協議,該協議規定Gesher轉讓及承擔Freightos在上述遠期購買協議及支援協議項下的權利及義務。
於簽訂業務合併協議的同時,Gesher、Freightos及Alshaffafia Trading W.L. L(“PIPE投資者”)(卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的附屬公司)。於緊接交易完成前,PIPE投資者承諾按每股10. 00元認購及購買Freightos普通股,總購買價為10,000,000元(“PIPE融資”)。PIPE投資者和卡塔爾航空公司均為Freightos的股東。
此外,就業務合併訂立若干其他相關協議,包括支持協議、禁售協議及註冊權協議。請參閲本年度報告標題為“項目7.B. - 大股東及關聯方交易—關聯方交易瞭解更多信息。
關於運費的其他信息
Freightos首席執行辦公室的郵寄地址是技術園2號樓1 Derech Agudat Sport HaPo 'el,Jerusalem,Israel 9695102。Freightos的網站地址是www.example.com。我們不會將載於Freightos網站或可透過Freightos網站查閲的資料納入本年報,閣下不應將其視為本年報的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告、代理和信息聲明,以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息。SEC的網站是www.example.com。我們在美國的過程服務代理是Cocency Global Inc.,122 East 42 Street,18th Floor,New York,New York,10168.
新興成長型公司
我們是一家“新興增長型公司”,定義見《證券法》第2(a)節,並經《2012年創業法案》(“就業法案”)修訂。因此,我們將有資格利用適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的若干豁免,包括但不限於無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求。倘部分投資者認為我們的證券因此而失去吸引力,我們的證券交易市場可能會較不活躍,而我們的證券價格可能會更不穩定。
我們將繼續是一家新興增長型公司,直至最早:(i)本財政年度的最後一天(a)就該等交易提供Freightos普通股以交換Gesher普通股之日起五週年後,(b)本公司的年度總收入至少為12.35億美元,或(c)我們被視為大型加速申報人,這意味着截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元;及(ii)我們在過去三年內發行超過10億元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興增長型公司”具有《就業法》中與之相關的含義。
外國私人發行商
根據美國證券法,我們有資格成為“外國私人發行人”。即使我們不再符合新興增長型公司的資格,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格,我們將免於遵守《交易法》的某些法律法規,包括但不限於與徵求代理人、同意或授權有關的法律法規,與公開報告內幕股票所有權和交易活動有關的法律法規,以及那些要求向SEC提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告。
我們打算採取一切必要行動,以保持作為外國私人發行人的合規性,遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的適用公司治理要求、SEC通過的規則以及納斯達克公司治理規則和上市標準。由於我們是一家外國私人發行人,我們的管理人員、董事和主要股東不受賣空的限制,
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根據《交易法》第16條規定的週轉利潤和內幕交易報告義務。然而,根據《交易法》第13條和SEC相關規則,他們將有義務報告股權所有權的變化。
我們可以利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未發行表決權證券由美國持有人直接或間接持有,且以下任何一項情況屬實時,我們將不再是外國私人發行人:(i)我們的大多數執行官或董事為美國公民或居民;(ii)我們超過50%的資產位於美國;或(iii)我們的業務主要在美國管理。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興增長型公司的資格,但仍為外國私人發行人,我們將繼續豁免非新興增長型公司所要求的更嚴格的薪酬披露,並將繼續獲準遵循我們本國在此類事宜上的慣例。
主要資本支出和資產剝離
請參閲“項目5.經營和財務回顧和展望—B。流動資金及資本資源"以獲取有關我們資本開支的資料。
B.業務概述
概述
我們的使命是通過國際航運業的數字化來擴大世界人民之間的貿易,減少困擾全球供應鏈的摩擦。
我們運營着一個領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。我們的全球貨運預訂和支付平臺www.example.com和WebCargo eBooking(統稱為“平臺”)通過支持超過一萬家進出口商、數千家貨運代理商以及數十家航空公司和海運公司的海運和空運實時採購,支持供應鏈的效率和靈活性。根據聯合國貿易和發展會議(“貿發會議”)的數據,2022年國際出口商品價值估計達到創紀錄的24. 9萬億美元,佔全球國內生產總值(“GDP”)約32%。第三方物流市場促進了國際貿易,根據物流研究公司Armstrong & Associates的數據,第三方物流市場在2023年創造了1.2萬億美元的收入,超過疫情前的數字約25%。
儘管全球貨運規模和重要性,但尚未經歷全面的數字化轉型。與旅客旅行、酒店和零售業不同,跨境貨運服務基本上仍處於線下、不透明和低效狀態。大多數國際空運和海運涉及多箇中間商,往往多達30個參與者和100人,跨時區進行溝通。這些人工流程每天重複數十萬次,通常會導致延誤、不具約束力和不一致的定價以及不確定的運輸時間。即使是在亞洲至美國等主要貿易通道,我們的研究表明,進口商/出口商通常要等上幾天才能得到現貨報價,而且價格往往相差數十個百分點。實際價格和運輸時間通常無法保證,也無法預測。
這種功能失調的後果貫穿國際貨運、供應鏈,並最終貫穿各地的企業和消費者。因此,消費者為商品支付更多費用,企業利潤率下降,商品庫存不足或積壓。環境也受到效率不足的影響;根據國際航空運輸協會(“IATA”)的數據,例如,在大流行前,空運貨艙通常約有50%未被利用,每單位重量貨物的温室氣體排放量幾乎增加了一倍。
這些挑戰因持續不斷的供應鏈問題而加劇,使全球運費價格比大多數股票和商品市場更不穩定。沒有數字化,供應鏈就無法以靈活和具有成本效益的方式應對壓力源。因此,供應鏈難以以一種靈活且具有成本效益的方式適應壓力,如戰爭、流行病、天氣問題、罷工、蘇伊士運河等貿易路線的封鎖以及“貿易戰”。
我們認為,全球航運必須從其他已經擁抱實時數字連接的行業中汲取靈感。例如,早在20世紀60年代,全球旅客航空旅行就受益於電子連接,由Sabre和後來的Amadeus等公司領導。在20世紀90年代末,乘客航空旅行轉向了數字化和在線化,允許消費者在家預訂,
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通過撥號上網預訂。航空公司和乘客都從中受益,乘客獲得了更高的透明度和更低的價格,航空公司提高了座位利用率並降低了後臺成本。
旅遊、零售和B2B銷售行業的數字化轉型帶來的效率和潛力激勵我們在2012年創建了Freightos,引領國際貨運的數字化革命。與www.example.com和Expedia一樣,我們運營的平臺提供即時、透明的定價以及數字預訂和支付。我們平臺上的每一個搜索都依賴於行業數字化和算法的層層層面,通常跨越運營商和貨運代理商,這是我們精心開發的十年。
我們的業務分為兩個部分。在我們的平臺部門,我們連接貨運服務的買方和賣方,提供數字化報價,預訂,支付和基本的貨運管理。在我們的解決方案部門,我們提供軟件工具和數據,幫助行業參與者自動化定價、銷售和採購流程。除了為世界各地的公司帶來重大價值外,我們的SaaS產品還鼓勵採用我們的平臺。其他成功部署了SaaS市場策略的公司包括OpenTable、Zenefits和Carta。
考慮到國際貨運業的規模、複雜性和保守性,我們花了十年的時間才與該行業的多個層面實現直接的數字連接:承運商、貨運代理商(類似於複雜的貨物旅行社)和進出口商。2020年左右,我們的航空公司數量達到了臨界點,我們的平臺達到了一個拐點。從那時起,我們的GBV(也被一些人稱為“GMV”)、在我們的平臺上購買的貨運服務和相關服務的總價值實現了快速增長。在大多數情況下,貨運服務是由進口商/出口商或貨運代理商(作為服務購買者,“買方”)從承運商或貨運代理商(作為服務銷售者,“賣方”)購買的,這些承運商或貨運代理商在我們的平臺上見面、交易並經常付款。
下圖顯示了我們交易數量的增長(以千計):
經過三年的持續和可預測的快速交易增長,我們相信我們有能力保持我們的加速增長軌跡,並在未來幾年建立自己作為領先平臺的地位。我們亦相信,我們深厚的技術和廣泛的網絡為我們在行業中提供了先發優勢,使我們能夠與競爭對手區分開來。作為唯一一個供應商中立的端到端數字預訂平臺,連接航空和海運貨運的承運人、代理商和進出口商,我們具有獨特的優勢,可以通過已經開始獲得動力的數字化轉型引領國際貨運行業。
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市場:世界貿易和全球航運
國際貿易在我們的全球經濟中發揮着關鍵作用,推動創造就業機會和消費者選擇。自第二次世界大戰以來,國際貿易急劇增長,20世紀60年代航運集裝箱化加速了這一增長。儘管貿易戰、金融危機、自然災害和大流行病等挑戰一再出現,但全球貿易一直保持彈性。下圖顯示了國際貨物貿易的增長,2021年達到22.5萬億美元,約佔全球GDP的23%,2022年估計達到24.9萬億美元。
全球貨物貿易直接依賴於國際航運,包括海運、空運和陸運。幾乎所有進口商/出口商都將國際航運外包給第三方物流服務提供商,許多進口商依賴多家供應商的服務。根據Armstrong & Associates的數據,第三方物流市場在2020年創造了近1萬億美元的收入。國際航運業的主要參與者如下:
● | 航空運載商* 根據空運協會的數據,所有國際空運貨物中約有一半是在客機下層運輸的,另一半是在專用"貨機"飛機運輸的。按貨運噸公里數計算,不包括快遞公司,最大的貨運航空公司是卡塔爾航空公司、阿聯酋航空公司、國泰航空公司和韓國航空公司。美國航空公司是美國最大的貨運航空公司。航空貨運市場於2022年產生估計1,340億美元的收入。航空公司通常通過貨運代理商與進口商/出口商合作,這些貨運代理商對航空貨運能力進行加價和轉售,從而擴大了市場規模。 |
● | 海運承運人海事研究提供商Alphaliner將MSC、馬士基和CMA—CGM列為最大的集裝箱海運承運商。集裝箱航運市場的分散程度低於其他細分市場。根據航運專家John McCown的報告,我們估計遠洋班輪貨運市場在2022年產生了約5066億美元的收入,未計入貨運代理商(通常在海洋環境中稱為無船承運人)轉售和加價,儘管2023年的總收入可能不到2022年的一半。遠洋班輪經常直接向進口商/出口商以及通過貨運代理商提供服務。 |
● | 其他相關承運人類別鐵路、內河駁船和卡車運輸公司也參與國際航運。根據IBISWorld的數據,2023年,美國零擔(“LTL”)市場產生了約2248億美元的收入。根據Mordor Intelligence的數據,2023年全球快遞/快遞/包裹市場估計為4570億美元,未來五年預計複合增長率為10.64%,根據Business Research的數據,2023年鐵路貨運市場價值約為2760億美元。 |
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● | 貨運代理貨運代理安排和協調貨物運輸。簡而言之,他們作為貨運的旅行社運營;然而,貨運的運輸比旅客旅行復雜得多,因為貨運不像大多數乘客那樣自己走上或下飛機或輪船,或通過海關。IBISWorld估計全世界有10萬多個貨運代理商,Dun & Bradstreet估計美國有22 000多個貨運代理商。Armstrong & Associates估計,2023年全球第三方物流收入將達到1.2萬億美元,而Transport Intelligence估計,近三分之一的市場來自全球空運和海運。Armstrong & Associates按收入排名最大的貨運代理公司為Kuehne + Nagel、DHL Supply Chain & Global Forwarding、DSV和DB Schenker。美國最大的貨運代理商是Expeditors和UPS Supply Chain。新進入者將自己定位為數字貨運代理公司,包括Flexport和Forto. |
● | 進口商/出口商這些是國際貨運業的最終客户。他們通常被稱為“託運人”,因為他們是貨物裝運的客户,或作為受益貨物所有人(BCOs)。來自多個國家的貿易數據顯示,數百萬公司參與全球商品進出口。世界上一些最大的進口商是沃爾瑪,塔吉特和宜家。近年來,中小型企業(“SMB”)進口商的數量不斷增加,特別是利基電子商務公司,其中許多公司沒有自己的倉庫,而是使用亞馬遜及其競爭對手的Fulfilled進行倉儲和最後一英里配送。例如,根據美國人口普查局的數據,2020年,美國約有40萬家中小型進出口商,按價值計算,佔美國進出口總額的約三分之一。 |
下圖描述了承運人、貨運代理商和進口商/出口商之間的複雜關係。
通常有兩個貨運公司參與一次裝運,一個在始發地,一個在目的地。很多時候,還有其他層次的中介,如一般銷售代理、總裝載商和經紀人。此外,運營商有時會相互交易(例如,航空公司之間的交織),進一步增加了複雜性。典型的貨運將涉及三個或更多的承運商,如航空公司,遠洋班輪,卡車運輸公司和鐵路運輸公司。
機遇:行業的挑戰
國際貨運業普遍存在利用不足、不可預測性和定價錯誤的一個根本原因是,許多承運人無法以電子方式提供即時有約束力的報價。反過來,貨運代理人需要為涉及多個承運人的門到門貨物報價,在等待承運人報價時被延誤,最終為了報價而不承擔財務風險而提高價格。當貨物涉及多個貨運代理商或額外的中間人,如主裝載機,問題就更加複雜。多個線下中介機構推遲發貨,價格被抬高。
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目錄表
由於缺乏行業數字化和整合,進口商/出口商在定價、預訂和發貨管理過程中面臨挑戰。下圖説明瞭其中一些挑戰。
一般來説,當進口商/出口商向貨運代理商預訂現貨航運服務時,他們往往不知道他們的貨物將被運送到哪一個特定的航班或航行,他們將支付多少錢,或貨物何時到達。由此產生的模糊性最終導致運費增加和運輸效率降低,在許多情況下導致進口商/出口商要麼庫存短缺,要麼通過以高成本維持額外庫存來彌補運輸的不確定性。上述挑戰都給國際供應鏈帶來了沉重負擔,額外成本通常轉嫁給消費者。此外,由於人工報價過程耗時,進口商/出口商往往避免尋求競爭性報價。
我們的解決方案:Freightos數字預訂平臺
我們相信,國際貨運的數字化可以使航運更便宜、更快、更可預測。我們提供一個數字化的、集成的預訂和支付平臺,連接承運商、貨運代理商和進出口商。
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我們的平臺通過兩個網站連接貨運服務的買方和賣方。WebCargo.co 這種雙重性可以通過粗略的類比來理解,其中Amadeus和Sabre等全球分銷系統將旅行公司與承運人聯繫起來,而www.example.com、Expedia和其他公司則為最終客户提供服務選擇。與旅客旅行不同,在Freightos之前,國際貨運實際上並沒有一個全球分銷系統。因此,雖然旅遊市場通常依賴第三方全球分銷系統,但我們開發並運營了我們平臺的兩個層面,即WebCargo和www.example.com,如下圖所示。
我們的平臺使買家能夠搜索、接收即時報價(通常帶有約束力的價格和明確的航程信息)、比較、預訂和在線支付。這種數字預訂體驗節省了時間和金錢,並減少了不確定性。我們的平臺由我們的SaaS和數據解決方案業務提供支持,該業務與Amadeus和Sabre非常相似,為貨運代理商提供軟件工具,以支持數字化和平臺採用。我們還提供金融合作夥伴的支付服務,並提供第三方貨物保險以及內部和第三方海關經紀服務。
我們的優勢
網絡
我們的平臺受益於無與倫比的承運商、貨運代理商和進口商/出口商網絡,這些都是平臺的活躍用户。對於國際貨運市場的許多參與者來説,我們的平臺是他們業務流程的關鍵部分,有些人已經將Freightos深度集成到自己的IT系統中。我們的網絡廣泛,從領先的藍籌公司到中小型企業。它在地理上分散,在歐洲和北美特別強大。我們的平臺還受益於強大的網絡效應,每個參與者都使網絡對其他參與者更有價值。
以下是使用我們平臺的承運商、貨運代理商和進口商/出口商的概述:
● | 承運商 |
o | 航空公司:我們有超過30家航空公司集團和45家航空公司通過API直接連接到我們的平臺,為我們提供實時費率並實現電子預訂。此外,我們還直接或間接從幾乎所有其他航空公司獲得固定費率。從歷史上看,我們平均每個月增加大約一家航空公司,擁有直接API連接,我們相信大多數其他航空公司一旦具備IT能力,就會致力於數字化。我們平臺上的一些著名航空公司包括卡塔爾航空公司、阿聯酋航空公司SkyCargo、美國航空公司、漢莎航空公司、IAG集團貨運公司(包括英國航空公司和伊比利亞航空公司)、土耳其航空公司和法航荷航。 |
o | 遠洋班輪(滿載集裝箱或“FCL”):與空運相比,這個市場更加整合,數字化程度更低,但我們已經與幾家頂級航空公司建立了聯繫,無論是在線還是主動整合,這些航空公司在全球市場中佔據了很大份額,我們預計很快就會有更多的聯繫。值得注意的遠洋班輪與即時費率報價連接,現場或積極集成,包括兩個前10名遠洋班輪。 |
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o | 海運集裝箱集裝箱集裝 |
o | 美國少於卡車(“LTL”)的承運商:我們擁有約150家直接連接的承運商,包括卡車運輸第三方物流供應商。 |
o | 其他陸地運輸商:我們從各種零擔貨運公司、集裝箱貨運公司以及鐵路和快遞公司收到費率,主要是靜態Excel表格。 |
● | 貨運代理:單獨計算跨國貨運代理的子公司,估計有10,000個辦事處的3,500多家貨運代理商訂閲了我們的軟件或使用我們的免費WebCargo Sky平臺與航空公司預訂。連接到我們網絡的大多數貨運代理商都是付費用户。少數貨運代理商使用我們的軟件管理海運和陸運費率,幾十家在freightos.com上充當賣方。在前20家價值數十億美元的貨運代理商中,有19家是我們的客户,包括FedEx Logistics、Hellmann、CEVA、BDP和Nippon Express。 |
● | 進口商/出口商:約有13,000家中小企業進出口商在freightos.com上採購了貨運服務。隨着我們平臺的成熟,我們越來越受到企業的關注,並與多家全球1000強公司進行試點或生產。 |
技術和數據資產
我們是一家技術公司。我們的許多董事、執行官和產品團隊成員從高科技領域帶來了深厚的經驗,我們團隊的很大一部分包括軟件工程師、軟件產品經理和軟件用户體驗設計師。我們的技術基於我們的專利多式聯運路線引擎構建,該引擎能夠考慮數百萬種貨運服務和數百萬種可能的路線,以在幾秒鐘內確定優化的門到門路線。
以下統計數據反映了我們技術的深度、數據資產的廣度和產品的成熟度:
● | 在www.example.com上最快註冊預訂:58秒。在傳統的貨運代理工作流程中,這通常需要幾天的時間。 |
● | 在一次搜索中考慮的服務數量:在某些情況下,超過200萬。 |
● | 工程投資:到目前為止,投資了600多人年的工程。由100多名工程師組成的團隊繼續開發我們的技術堆棧。 |
● | 年度平臺搜索量:大約1500萬。我們積累技術的一些領域包括: |
● | 費率功能:攝取率、攝取率分佈和襯裏。 |
● | 定價技術:報價工具、eBooking網關、買賣加價邏輯、定價規則適用於不同的模式和地理位置。 |
● | 數字化銷售:網絡銷售門户、支付處理和在線報價工具。 |
● | 市場數據:獨特的交易數據、每日費率基準和容量可用性。 |
● | 發貨管理:業務邏輯、供應商通信和異常檢測。 |
● | 報關業務:登機和通關自動化。 |
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品牌
我們也相信,貨運已經建立了LOGTECH品牌,在國際貨運行業中得到了高度的認可和尊重。
我們的戰略
市場增長
我們的產品策略是成為一個三方市場,連接承運商、貨運代理商和進出口商,為每個人帶來透明度和效率。
市場往往是贏家通吃(或至少是贏家通吃)的機會,我們的策略是優先考慮我們的網絡增長,通過銷售、營銷和研發,通過#交易和交易價值GBV來衡量。我們尋求利用市場網絡效應動態,新賣家帶來吸引新買家的能力,新買家帶來吸引新賣家的需求。
在未來幾年,我們打算優先考慮#交易(定義見第5.A項)和GBV增長,而不是淨收入、盈利能力和現金流。我們相信,未來幾年迅速擴大的網絡效應將極大地惠及我們的客户和未來的業務,併為股東創造更多的長期價值。
除了投資於GBV的積極增長外,我們還致力於財務責任、貨幣化和資本效率。我們遵循以下原則:
● | 貨幣化:2023年,我們的平均接受率(我們定義為平臺淨收入除以GBV的商)約為1.1%,但部分類別的交易已達到超過10%的接受率(包括買方和賣方購買輔助服務的總收入)。 |
● | 毛利率:我們於二零二三年的國際財務報告準則毛利率為58. 2%,而非國際財務報告準則毛利率則為健康的67. 4%。 |
● | 資本效率:我們目前預計任何一年的自由現金流消耗都不會超過2000萬美元。鑑於機會的巨大和我們的高增長率,我們認為這一投資水平是適當的。我們目前的計劃預計2023年是我們現金消耗的高峯。 |
我們經營平臺業務,隨着時間的推移,我們最重要的收入來源將是平臺收入。此外,我們還向平臺參與者(尤其是貨運代理)銷售SaaS和數據訂閲解決方案。這些軟件工具幫助貨運代理利用我們的平臺,為我們的客户提供內部效率並提高用户參與度。我們的解決方案部門產生的收入包括SaaS訂閲、數據訂閲和與SaaS相關的服務,例如配置、定製和數據攝取服務。這一戰略有時被稱為"SaaS支持的市場",並已被許多領先的平臺和市場有效地用於增加與平臺參與者的接觸,並創建更深的競爭護城河。例如,Sabre和Amadeus為旅行社提供軟件工具,OpenTable為餐館提供軟件,www.example.com為酒店提供工具。
我們的解決方案部門產生了不斷增長的高利潤率收入的次級收入來源,其中大部分來自經常性訂閲;然而,我們平臺部門的收入增長速度快於解決方案部門的收入。
平臺化
我們正尋求將Freightos定位為數碼採購國際貨運服務的領先平臺及國際企業對企業(“B2B”)電子商務的主要平臺。我們相信,我們的策略符合電子商務革命的壓倒一切的商業趨勢,從企業對消費者(“B2C”)開始,擴展到國內B2B,最終解決全球B2B。在電子商務的每個階段,都有企業成功地成為電子商務供應商,但最大的勝利往往是支持許多供應商的平臺。
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下圖展示了電子商務從B2C到國內B2B再到全球B2B的演變,展示了每個階段如何既有孤立的供應商,又有最終創造更大價值的平臺。
我們持續戰略的一個關鍵部分是繼續投資技術,並繼續積累獨特的數據資產,特別是運費。為了保持我們的技術處於領先地位,我們在人力資源方面投入巨資,以尋找、吸引、留住和發展一支優秀的團隊。
跨部門擴展
我們打算利用各細分市場參與者的重疊,拓展新的細分市場。例如,我們正利用我們的平臺成功地將貨運代理與航空公司連接起來,為遠洋班輪提供相同的貨運代理連接。同樣,還向進口商/出口商提供空運服務和貨運代理門到門服務。有關我們活躍的細分市場的概述,請參閲“—我們的優勢—網絡”。
我們相信,未來可能有機會擴展到零擔貨運(美國以外),FTL貨運,航空貨運包機和散裝航運。我們還可能會研究合作伙伴關係,購買和建立選項,以解決未來這些細分市場。
我們持續監控可通過我們的平臺訪問的相鄰第三方服務的機會,包括新市場的海關代理、倉儲、履行和最後一英里配送和貿易融資。
走向市場銷售方法
我們利用各種方法吸引新客户。下面列出了我們銷售方法的某些方面。
● | 承運人: 直銷. |
● | 跨國貨運代理公司: 直接銷售到總部,並在國家或辦事處一級開始“土地和擴張”。 |
● | 中小型貨運代理公司: 數字廣告和免費增值服務。 |
● | 企業發貨人: 直接銷售。 |
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● | 中小企業發貨人: 搜索引擎優化(有機流量)和數字廣告。 |
我們投資製作有關國際航運數字化的優質內容(研究報告、調查、博客文章、在線工具和我們的數據指數),這幫助我們創建了主流商業媒體和物流媒體經常提及的強大品牌。
收入—我們如何賺錢
我們預計未來大部分收入將來自平臺產生的收入,這與我們交易和基於性別的暴力的快速增長有關。平臺收入來自與買方和賣方在平臺上預訂的特定貨運服務交易相關的費用。平臺收入包括買方平臺費用、賣方交易費用(每筆交易的固定費用,或交易價值的百分比)、與付款或付款條款相關的費用、與第三方保險和海關經紀等附屬服務銷售相關的費用以及Clearit海關經紀費。
關於解決方案部門,我們的SaaS產品通常按每月用户或每月站點定價,具體取決於產品。數據訂閲根據用户數量、數據粒度、數據點數量和允許的數據使用情況定價。解決方案收入包括SaaS或數據的經常性訂閲,以及某些非經常性收入,如數據服務(即數據攝取)、非經常性工程和定製費用。
收入—我們賺錢的地方
下表載列本集團於期間按地區劃分的收益金額:
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
| |||
歐洲 | $ | 5,184 | $ | — | $ | 5,184 | |||
香港 |
| 437 |
| 3,389 |
| 3,826 | |||
美國 |
| 6,642 |
| 2,244 |
| 8,886 | |||
其他 |
| 934 |
| 1,451 |
| 2,385 | |||
總計 | $ | 13,197 | $ | 7,084 | $ | 20,281 |
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
歐洲 | $ | 4,618 | $ | — | $ | 4,618 | |||
香港 |
| 460 |
| 3,441 |
| 3,901 | |||
美國 |
| 6,449 |
| 1,939 |
| 8,388 | |||
其他 |
| 901 |
| 1,277 |
| 2,178 | |||
總計 | $ | 12,428 | $ | 6,657 | $ | 19,085 |
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
| |||
歐洲 | $ | 4,322 | $ | — | $ | 4,322 | |||
香港 |
| 198 |
| 3,284 |
| 3,482 | |||
美國 |
| 2,725 |
| — |
| 2,725 | |||
其他 |
| 588 |
| — |
| 588 | |||
總計 | $ | 7,833 | $ | 3,284 | $ | 11,117 |
我們的解決方案分部的收入按客户所在地分類。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,平臺分部的所有收益均歸屬於香港的集團業務。此分類獨立於用户居住的地方或用户在使用我們的服務時實際所在的地方。
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案例研究:航空公司eBooking
成功的市場具有強勁的增長動力,新賣家帶來了新的能力來吸引新買家,新買家創造了更多的需求來吸引更多賣家。這就是我們為平臺尋求的飛輪增長動力;這是市場的網絡效應。航空公司電子預訂是我們平臺上增長最快的預訂類別,因此提供了一個有用的案例研究。
直到2018年,我們還沒有任何航空公司擁有即時定價和預訂的數字API。於二零二零年,我們實現了多個航空公司的“臨界數量”,從而成為一個可行的市場。以下時間軸顯示了我們平臺上運營商連接的增長,航空公司連接的速度不斷增加:
● | 2018年:漢莎航空 |
● | 2019年:法航荷航和IAG(IAG包括英國航空、伊比利亞和其他航空公司) |
● | 2020年:達美航空、阿提哈德航空、AirBridgeCargo、SAS和Condor |
● | 2021年:卡塔爾、土耳其、El Al、聯邦快遞、南澳、拉塔姆、芬蘭航空和絲綢之路西部 |
● | 2022年:美國航空、加拿大航空、加勒比航空、中國南方航空、阿聯酋SkyCargo和Teleport |
● | 2023年:波羅的海航空、FitsCargo、捷藍航空、Norse Cargo、ANA Cargo、Wideroe、EAL航空、埃及航空、Cargojet、查普曼·弗裏伯恩和維珍大西洋 |
航空公司銷售商的數量一直在穩步增長,而且幾乎是線性的,平均每月近一家。個人活躍買家用户的數量一直在以平均每工作日約25人的速度增長。新買家和新賣家創造了可能交易的新組合;因此,儘管買家和賣家各自都在近似線性增長,但交易數量一直顯示出加速的二次增長。
我們的增長還在繼續,而且還在加速,營銷和銷售方面的支出有限。
到目前為止,我們保留了100%連接到我們平臺的航空公司。貨運代理保留率很高,如下圖所示,其中每一行都跟蹤在給定日曆月首次預訂的貨運代理隊列,表明他們中有多少人在幾個月後仍在預訂。約70%至90%的貨運代理在首次預訂一年後仍在積極預訂,表現出較強的保留特徵和重複業務。
此外,我們還監控每組貨運代理在加入該平臺後幾個月內的預訂量。下圖中的每一條線都跟蹤了一羣在特定日曆季度首次預訂的貨運代理買家的增長情況,類似於零售商跟蹤同一商店銷售的方式。該圖顯示,一旦一批貨運代理公司開始在我們的平臺上向航空公司預訂,他們的預訂量在兩年內持續增長500%至1000%。
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公司歷史記錄
Freightos是由Zvi Schreiber博士於2012年1月創立的。施賴伯博士是一位連續的科技企業家,作為Lightech的首席執行官,他親眼目睹了全球航運的低效,他於2011年將Lightech出售給GE Lighting。Lightech在中國生產電子電源,然後通過空運和海運運往美國和歐洲。這一經歷啟發了施賴伯博士為全球貨運創造了Booking.com式的體驗。以下是我們增長曆程中的一些關鍵里程碑:
● | 2010-2011年:Freightos創始人Zvi Schreiber已經是一名經驗豐富的軟件企業家,作為Lightech的首席執行官,他見證了國際航運的挑戰,Lightech於2011年被出售給GE Lighting。 |
● | 2012年:施賴伯博士創立了Freightos。與貨運代理公司和其他行業參與者開始了早期的討論。 |
● | 2013年:我們為貨運代理提供了我們的第一個SaaS產品,用於管理費率和自動報價,包括門到門路線。從Excel電子表格中,所有的費率都是靜態的。 |
● | 2016年:我們收購了WebCargo,當時它是一個靜態航空貨運費率數據庫和一個SaaS報價工具,但還沒有成為一個平臺。 |
● | 2018年:我們完成了第一次航空公司API集成,也是將WebCargo從軟件公司轉變為平臺模式的第一步。我們收購了Air Freight Bazaar,以建立一個團隊,並在印度市場獲得貨運代理客户。Freightos.com是作為一個面向進口商/出口商的市場推出的(建立在較早的試點基礎上),提供即時報價比較,但報價是針對傳統貨運代理服務,沒有明確的航次信息或承諾的運輸時間。 |
● | 2020年:航空公司整合達到臨界值,我們的平臺開始經歷航空公司預訂量的快速增長。 |
● | 2021年:我們收購了7LFreight,以擴大我們在美國航空和卡車貨運代理公司的足跡。7LFreight還使我們能夠獲得額外的美國LTL卡車運費。 |
● | 2022年:我們收購了北美海關經紀公司Clearit,為在freightos.com上交易的進出口商提供更好的海關經紀體驗。我們還達成了一項業務合併協議,目的是完成DeSPAC的交易,籌集至少8,000萬美元的資本,並在納斯達克上市。 |
● | 2023年:我們完成了業務合併協議中設想的交易,據此,我們成為一家上市公司,貨運普通股和貨運權證在納斯達克上市,代碼分別為“CRGO”和“CRGOW”。 |
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我們現在正逐步將我們平臺的兩個組成部分WebCargo和Freightos連接起來,形成一個獨特的三方組合市場,連接承運人、貨運代理商和進口商/出口商。我們正在與貨運代理商合作,在www.example.com上為進出口商提供電子預訂,以便進出口商可以立即與貨運代理商預訂明確的承運人航程。我們還在努力擴大API連接到海運承運商,並提供預訂服務。作為一個三方市場,我們努力開發一個雙飛輪,在承運商—貨代互動和貨代—進口商/出口商互動中,買方—帶來—賣方—帶來—買方:
即使我們的平臺不斷增長,我們仍將繼續提供包括SaaS工具和數據在內的解決方案。雖然貨運代理是我們SaaS產品的主要用户,但我們偶爾會向承運商和大型進口商/出口商提供這些工具。從戰略上講,我們的解決方案部門旨在為行業參與者提供所需的自動化工具,以便在我們的平臺上更有效地進行買賣。
我們的產品
WebCargo平臺—連接承運人和代理人
專業物流服務提供商,主要是貨運代理,以我們的WebCargo品牌訪問我們的平臺。
我們的WebCargo平臺僅適用於專業貨運公司。大多數航空公司只會與註冊為IATA貨運代理的貨運代理商分享費率,因此,WebCargo平臺上的大多數買家都是註冊的IATA代理商。目前,我們的WebCargo平臺,包括免費的Sky版本,已被全球超過3,500家貨運代理商使用,將他們連接到超過45家運營航空公司。
WebCargo的工作流程簡單而又具有革命性,因為它消除了多次電話和電子郵件的需要。典型的WebCargo工作流程概要如下:
● | 註冊並確認作為貨運代理人的身份。 |
● | 搜索:輸入出發地機場、目的地機場、尺寸和相關細節。 |
● | 查看航空公司提供的即時報價,包括費率和運力。 |
● | 選擇和預訂。在大多數情況下,預訂會立即確認。 |
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● | 在某些情況下,可以選擇即時付款。 |
● | 管理預訂、跟蹤航班並接收更新。 |
以下圖片是WebCargo上的機票價格和可用性搜索結果示例(價格隨機化以保密):
此航空公司預訂工作流程可通過我們免費的WebCargo Sky門户網站或嵌入到WebCargo Air SaaS中。WebCargo Air增加了各種功能,例如使貨運代理能夠向自己的客户發送報價。貨運代理和第三方軟件提供商也可以使用WebCargo Hub API將這些預訂功能嵌入到自己的門户網站中。例如,運輸管理系統軟件提供商可以包括在計劃裝運時直接與航空公司預訂的功能。一個類似的集裝箱海運預訂平臺正在開發中。
Freightos.com
進口商/出口商通過我們的www.example.com網站訪問我們的平臺。用户可以通過現代化的界面輸入貨物的詳細信息,並立即查看有資格搬運貨物的貨運代理商的報價。這些報價是有約束力的報價,用户可以在線預訂和支付,啟動其貨物的移動。
超過13,000名進口商/出口商買家,大部分是美國進口商,已在www.example.com上從數十個賣家那裏購買了貨運服務。一些賣家已經在www.example.com上完成了數百萬美元的訂單,對一些賣家來説,freightos.com是一個重要的銷售渠道,佔他們業務的很大一部分。
www.example.com的工作流程非常簡單,幾乎完全自動化/無接觸,取代了銷售電話、訪問、電子郵件和傳真。典型的www.example.com工作流程概述如下:
● | 註冊並同意平臺條款。 |
● | 搜索:輸入始發地和目的地地址或港口。 |
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● | 選擇所需的負載和附加服務(例如,海關和保險)。 |
● | 查看貨運代理的即時產品,在幾秒鐘內準確的門到門價格。 |
● | 比較,探索評論和書籍。 |
● | 使用信用卡支付(或使用信用卡,如果預先批准)。 |
● | 跟蹤和管理貨物。 |
以下屏幕截圖演示了www.example.com的工作流程:
輸入起始地址和目的地址或端口:
查看貨運代理的即時報價:
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跟蹤和管理貨物:
其他市場和B2B電子商務網站可以將www.example.com的工作流程集成到他們的平臺中,允許用户在採購決策中包括運費,並在貨物採購的同時預訂運費。
軟件即服務解決方案
我們通過SaaS業務提供以下關鍵產品:
● | WebCargo Air:動態航空公司費率和電子預訂。靜態航線費率數據庫。為貨運代理向客户報價的各種功能。 |
● | WebCargo AcceleRate* 多模費率庫。用於自動處理門到門路由和報價的複雜工具。 |
● | 數據服務:將Excel中提供的靜態載波率數字化。 |
● | WebCargo航空公司控制面板:使航空公司能夠通過實時預訂分析控制預訂並優化定價。 |
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下圖是WebCargo Airline Control Panel的示例:
WebCargo SaaS產品為3500家貨運公司提供服務。
貨運站
我們發佈行業數據,主要是價格指數,以加強我們的品牌,加強與當前和未來客户的互動,並支持行業數字化。大約有50,000個註冊的Freightos數據服務用户。雖然大多數訂閲都是免費的,但我們相信我們的數據服務提供了廣泛的品牌知名度和與當前和未來客户的互動。
波羅的海貨運指數
每一個工作日都會發布一份FLEX,提供12條貿易通道上運輸一個40英尺集裝箱的指示性市場價格,加上全球平均價格。我們是FLEX的數據提供者和計算代理,而倫敦波羅的海交易所是基準管理者,負責IOSCO的基準合規性。
FOX也可以在Bloomberg和Refinitiv屏幕上使用。12個FOX指數中有6個在芝加哥商品交易所進行期貨合約交易,其中幾個指數的期貨合約可以在新加坡交易所進行交易。這些衍生產品是新產品,交易量仍然很小。我們收到一個小的,固定的許可費,每個集裝箱的每一個未來交易的合同。
根據媒體的提及,我們認為FLEX是集裝箱運輸價格最常用的基準。許多訂閲了FLEX的組織的例子包括星巴克、聯合利華、戴爾、耐克、Costco和亞馬遜。
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下圖顯示了FX01指數,以及從中國/東亞運輸40英尺集裝箱到北美西海岸的指示性價格:
貨運航空指數
傳真每週發佈,提供61個主要機場各對以及機場與區域之間和區域之間的每公斤空運貨物的指示性市場價格。以下是FAX全球平均美元/公斤費率。
自定義報告
我們根據客户的特定要求定製每週定價報告。該產品加強了我們與進出口商以及貨運代理的接觸,其中一些成為我們平臺的客户。
Clearit—海關經紀
Clearit是美國和加拿大進口貨物的特許報關行。我們於2022年2月收購Clearit。它高度數字化,以半自動化的方式在線提供入職客户和海關經紀服務的許多方面。
7LFreight—美國航空和LTL費率管理
7LFreight是我們於2021年收購的中立和集中費率管理平臺,涵蓋:
● | 美國國內貨運:首英里和最後一英里機場搬運費、鐵路運輸費、零擔運輸費、小包裹運輸費、商業和空運費。 |
● | 國際貨運出口和進口費率、拼箱和目的地費率。 |
● | 客户門户國內和航空出口。 |
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● | 航空時刻表:由合作伙伴提供技術支持,適用於全球航班。加載圖表和動態連接。 |
我們的WebCargo航空預訂體驗現在可以在7LFreight中使用,我們希望將WebCargo和7LFreight合併為單一的航空貨運產品,同時保留7LFreight的卡車運輸能力作為一個單獨的產品。
ESG:支持脱碳
國際貨運是温室氣體的重要排放者。根據經濟合作與發展組織的數據,全球貨運排放的二氧化碳超過20億噸,2到2050年,這可能會增加到80億噸。
對於許多從事實物貨物的公司,如製造商、分銷商和零售商,全球運費是其"範圍3"間接温室氣體排放量的一個重要組成部分。2022年3月,SEC提出了規則修改,要求註冊人在註冊聲明和定期報告中納入某些與氣候相關的披露,包括有關可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險的信息,以及在經審計財務報表附註中納入某些與氣候相關的財務報表指標。SEC建議,“註冊人將被要求披露其價值鏈(範圍3)中上游和下游活動的温室氣體排放,如果是重大的,或者註冊人已經設定了温室氣體排放目標或包括範圍3排放的目標。這一擬議的規則制定,如果以其原始形式或修改形式獲得通過,將引起人們對國際貨運排放量的極大關注。
因此,我們努力通過計算排放量估算以及www.example.com和WebCargo上的每條報價,提供貨運排放的可見性,使買家能夠根據碳足跡、價格、運輸時間和服務選擇賣家。我們的排放估算器遵循歐洲EN 16258標準方法。我們還在我們的網站上提供免費的碳排放估算計算器。
我們希望我們的排放估算器將幫助供應鏈公司及其物流服務提供商做出更環保的運輸選擇,減少我們行業的碳排放。
知識產權
我們的路由引擎有一項實用專利,已在加拿大獲得授權。我們在我們的矩陣顯示器上有一個外觀設計專利/社區設計註冊,用於動態載波費率,該註冊在歐洲和美國。Freightos ®在歐盟、美國、中國、印度、以色列註冊為商標,WebCargo ®在歐盟、美國和印度註冊。除上述註冊知識產權外,我們的專有軟件平臺和基於網絡的產品均受商業祕密和版權保護的組合保護。我們擁有我們業務中使用的所有域名,包括www.example.com、www.example.com、www.example.com和7lfreight.com。
競爭
我們的每個產品都面臨不同的競爭對手;但是,我們不認為有任何一個競爭對手與我們的整個平臺競爭。
WebCargo平臺
我們相信,我們的WebCargo平臺在航空公司供應和貨運代理客户預訂方面都是同類平臺中最大的平臺。值得注意的競爭對手包括www.example.com、Carargo.AI、Cargowise和CargoBooking.aero.aer。
Freightos.com
Freightos.com 此外,還有一些競爭性的進出口商在線平臺,如Cogoport,FreightMango和SimpliShip,我們認為這些平臺比freightos.com小得多。
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解決方案
不同的WebCargo SaaS產品與不同的競爭對手競爭,包括Porterfly、Catapult和CargoSphere。大多數產品與WiseTech的產品套件有一些重疊。有些作品與笛卡爾和馬加亞等人的作品重疊。7LFreight的機場搬運費與Air Cargo Inc.競爭。對於零擔費率,有幾個競爭對手,然而,大多數都與運輸管理系統集成,而不是獨立的費率庫。
Freightos Terminal與其他貨運數據供應商競爭,包括Xeneta、Platts和Drewery。
根據美國和加拿大政府的數據,Clearit與大約11,300名美國海關經紀人和大約300名加拿大海關經紀人競爭。然而,這些競爭對手中很少有能夠為中小型企業進口商提供類似水平的在線服務,而且大多數的自動化程度要低得多。
監管
數據隱私
Freightos在日常業務過程中使用、收集、存儲、傳輸、傳輸和處理客户和供應商數據。由於Freightos的產品旨在協助企業客户進行運輸管理,因此在正常業務過程中,當提供服務時,Freightos使用、收集、存儲、傳輸、傳輸和處理的客户數據中,只有有限部分構成個人數據、個人身份信息、個人信息或類似術語(以下統稱為“個人數據”)。在提供服務的過程中,Freightos以進出口商、供應商、客户、潛在客户和其他人士的業務聯繫信息的形式獲取個人數據。Freightos還從員工、承包商、申請人(無論是現任、前任還是潛在的)以及(如適用)家庭成員或指定人處獲取個人數據。
Freightos必須遵守與個人數據的收集、存儲、傳輸、傳輸、處理和安全相關的地方、州、聯邦和外國法律法規。全球各地以及Freightos運營所在國家的監管機構已頒佈並繼續通過法律、實施條例並提供與個人數據的收集、存儲、傳輸、傳輸、處理和安全相關的指導。這些法律、法規和指南的適用性不斷演變,有時不確定,在某些情況下,司法管轄區之間和之間存在衝突。雖然其中某些法律不適用於業務聯繫信息或員工數據,但這些法律仍然與Freightos的運營相關。此外,監管機構正在繼續提出並通過旨在保護個人數據併為數據主體提供額外權利的新法律法規。我們預計該等法律的數量和範圍將增加,因此,Freightos遵守該等法律的成本和努力將增加。為遵守這些法律而設計的安全措施或其他措施可能成本高昂。任何實際或察覺的未能保護Freightos擁有或控制的個人數據或其他信息,適當銷燬或編輯該等數據,或以其他方式遵守這些規定,可能會使Freightos面臨訴訟、監管調查或執法行動,從而對Freightos的聲譽造成損害,並對公司吸引或留住客户的能力造成不利影響。
除其他法律外,Freightos運營所在的以下司法管轄區已頒佈有關隱私、數據保護和網絡安全的立法。欲瞭解更多信息,請參閲標題為, “—隱私、數據安全和信息安全事宜的監管、立法或自律/標準發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響,並導致合規成本增加.”
美國
與世界其他國家相比,美國沒有在聯邦層面實施全面的數據保護法,而是採取部門性的方法來處理數據隱私和安全,在特定風險領域制定立法,包括金融隱私、兒童隱私和醫療隱私等。除了針對具體部門的法律外,美國還通過《聯邦貿易委員會法》對不公平和欺騙性貿易做法的限制來規範隱私。
除聯邦法律外,多個州也通過了全面的數據保護法。例如,CCPA對受法律約束的企業提出了額外和更嚴格的要求。包括科羅拉多州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、康涅狄格州和猶他州在內的其他州也通過了全面的數據保護法,但這些法律都不相同。此外,許多州都有未決的數據保護或特定問題的隱私法。Freightos將需要評估上述任何法律的適用範圍,並採取必要步驟遵守。
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除了上述關注數據隱私的法律外,聯邦監管機構和一些州還通過了針對Freightos擁有和控制的數據安全的法律和指南。雖然各州的範圍各不相同,並且與所有數據和知識產權相比,主要側重於個人數據,但某些法律可能會對我們的數據保護和網絡安全方法產生影響。至少,這些法律可能要求我們維護書面信息安全計劃和事件響應計劃。
歐洲聯盟和聯合王國
歐盟(EU)的《一般數據保護條例》(EU)2016/679於2018年5月生效,一般適用於在歐盟處理數據主體個人數據的公司。英國脱歐後,英國通過了自己版本的歐盟通用數據保護條例。這兩個版本在本文件中統稱為“GDPR”。GDPR包含了與個人數據的收集、使用、保留、披露、最小化和其他處理有關的全面數據保護法規,對不遵守規定的行為將處以高達全球營業額4%的鉅額罰款。除其他要求外,GDPR還要求加強對數據主體的數據處理的通知要求,在發生數據安全漏洞時,在72小時內通知監管機構,並對數據處理器進行嚴格的處理要求。歐盟的法律發展也使得將個人數據轉移到歐盟認為沒有適當隱私法的國家(包括美國)變得更加嚴格。2020年7月16日,歐洲聯盟法院(“CJEU”)在施雷姆斯二世案中宣佈歐盟與美國的協議無效。
隱私盾框架,一種實體可以選擇將數據從歐盟轉移到美國的機制,並質疑當時的示範條款/標準合同條款框架。2021年6月4日,歐盟委員會公佈了一套新的標準合同條款,試圖考慮到CJEU在施雷姆斯II案中的擔憂。新條款要求進行額外的評估和文檔,並且,如果我們可能將個人數據從歐盟轉移到被認為不適當的國家,則可能要求我們花費額外的資源來確認在適用的轉移機制下轉移的有效性。聯合王國還根據歐盟的文件,通過了自己的一套示範條款。根據歐盟GDPR和英國GDPR以及新的示範條款,可能會有不同的解釋和方法。我們將繼續評估這些法規和要求的適用情況。
以色列
以色列已通過全面的數據保護和網絡安全條例。除其他法規外,本公司須遵守《隱私保護法》,5741—1981(“PPL”)及其頒佈的法規,以及以色列隱私管理局發佈的指導方針。除其他要求外,這些法律對數據傳輸施加限制,賦予數據主體權利,並要求公司向監管機構註冊數據庫(除某些例外情況外),並實施數據安全措施。2020年7月,以色列提議對PPL進行全面改革,這將使PPL與GDPR更加緊密地保持一致。按照目前的草案,受法律約束的實體因違反《保護法》而受到民事和刑事處罰,包括監禁。這些法律和法案草案適用於我們的業務,我們將繼續監測這一領域的發展。如果法案草案獲得通過,我們可能需要花費資源並修改現行做法,以確保我們的流程符合法律的任何變更。
中國
中國繼續採取針對性和綜合性的法規。《中華人民共和國網絡安全法》是中國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。《中華人民共和國數據安全法》是數據安全領域的基本法,廣泛涵蓋了國家管理層和數據處理層的數據安全機制、義務和責任。《中華人民共和國個人信息保護法》代表了中國個人信息保護和企業合規的新時代。這些法律以及與加密、指南和當地法規相關的法律可能適用於我們在中國的業務,我們將繼續監控其應用。
開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)或“DPA”,我們根據國際公認的數據隱私原則承擔若干責任。
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隱私 告示
本隱私聲明提醒我們的股東,通過您對我們公司的投資,您將向我們提供構成DPA含義內的個人數據或個人數據的某些個人信息。
投資者數據
我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料,以持續進行我們的活動,或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人資料,以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。
在我們使用這些個人數據時,我們將被描述為DPA的“數據控制者”,而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息,或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”,或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人,這會直接影響你。如果您是企業投資者(包括,為此目的,法律安排,如信託或豁免有限合夥),因任何原因向我們提供與您有關的個人的個人數據,有關您在我們的投資,這將與這些個人相關,您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
我們如何使用股東的個人數據
作為數據控制者,我們可能會為合法目的收集、儲存和使用個人數據,尤其包括:(i)為履行我們在任何協議下的權利和義務所必需的;(ii)為遵守我們所須或可能須遵守的法律和監管責任所必需的(例如遵守反洗錢規定);及/或(iii)為維護我們的合法利益所必需,且該等利益不會被閣下的利益、基本權利或自由所凌駕。
如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向我們及其關聯公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島、以色列或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人數據,他們將代表我們處理您的個人數據。
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我們採取的數據保護措施
吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方,均須符合《税務局》的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅,我們會通知閣下。
聯繫公司
有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何權利的更多信息,請通過我們的網站www.example.com或通過電子郵件personaldata @ freightos與我們聯繫。
金融服務
雖然我們認為Freightos是一個支付平臺,但我們沒有被授權在這些活動受到監管的司法管轄區執行資金轉移或提供支付條款或信貸。相反,我們與擁有此類許可證的公司合作,他們將買方發送給賣方的資金轉移到買方。
競爭法
Freightos管理私人定價數據,併發布可能對競爭敏感的價格指數和基準。這些出版物的目的是提高透明度,鼓勵有利於競爭的行為,但在某些情況下,存在這樣的信息可能被用於操縱價格、操縱投標和其他反競爭活動的風險。Freightos經營業務所在的許多司法管轄區的反壟斷和競爭法禁止操縱價格、操縱投標、市場分配協議和市場參與者之間的其他形式的反競爭協議。違反反托拉斯法和競爭法的行為可能對所涉公司和個人造成嚴重後果,包括刑事和民事責任。在包括美國在內的一些司法管轄區,除政府當局外,私人原告和受此類反競爭行為傷害的各類原告也可以提起私人訴訟,以追討違反反壟斷法和競爭法的損害賠償。空運和海運業歷來就操縱價格和其他反競爭行為提起訴訟。收件人違反反托拉斯法和競爭法濫用Freightos的出版物,可能使Freightos面臨捲入執法程序的風險,並可能根據反托拉斯法和競爭法承擔責任。在發佈價格指數和基準以及類似報告時,Freightos獲得並遵循與遵守反壟斷和競爭法有關的專家書面法律意見。
許可證
Clearit US獲得國土安全部海關和邊境服務部的海關經紀人許可。Clearit Canada由加拿大邊境服務局頒發許可證。作為持牌報關行,我們的Clearit子公司必須保存規定的記錄,並接受有關政府部門的定期審核。
我們平臺上的一些賣方從事需要許可證的活動,包括海關經紀、美國海運代理和提供保險。除Clearit外,Freightos沒有獲得進行此類活動的許可。
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C.組織結構
本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。Freightos Limited最初於2012年1月在香港註冊成立為Tradeos Limited,其後不久採用了Freightos的業務名稱,並於2016年正式更名為Freightos Limited。本集團於二零二二年五月遷往開曼羣島。Freightos Limited在開曼羣島註冊成立,是以色列的税務居民。
下表為我們的活躍附屬公司列表,所有這些附屬公司均為直接或間接全資擁有:
子公司名稱 |
| 法團的司法管轄權 |
---|---|---|
香港貨運有限公司 | 香港 | |
Freightos India Private Limited | 印度 | |
Web Cargo,S.L.U. | 西班牙 | |
Freightos Ltd | 以色列 | |
Freightos Software Development and Data Services Ltd. * | 巴勒斯坦權力機構 | |
輝拓信息技術(上海)有限公司公司 | 中國 | |
Freightos Inc. | 美國特拉華州 | |
Clearit Customs Brokers Inc | 加拿大 | |
9T Technologies LLC(d/b/a 7LFreight) | 美國俄勒岡州 | |
Clearit海關服務公司 | 美國特拉華州 |
*部分股份以信託方式持有。
D.財產、廠房和設備
我們目前在耶路撒冷、巴塞羅那、拉馬拉、納布盧斯、俄勒岡市(俄勒岡州)、蒙特利爾、尚普蘭(紐約)和欽奈租賃辦公室。我們在阿根廷、中國、德國、日本和英國以及不時在其他地方也有少數僱員或承包商沒有專門的辦事處。
我們目前佔用的空間的租期一般為一至四年。根據我們目前的佔用率,我們在以下地點(超過500平方呎的辦公室)租賃以下數量的辦公室空間,該等地點構成我們的主要地點:
● | 以色列耶路撒冷—約5,856平方英尺 |
● | 西班牙巴塞羅那—約12,142平方英尺 |
● | 巴勒斯坦權力機構(拉馬拉和納布盧斯)—約17 717平方英尺 |
● | 俄勒岡州俄勒岡市—約3,003平方英尺 |
● | 加拿大蒙特利爾—約1,760平方英尺 |
● | 紐約州尚普蘭—約2,560平方英尺 |
● | 印度欽奈—約995平方英尺 |
我們耶路撒冷辦事處是我們執行團隊的一部分,以及我們的大部分財務和營銷活動。於2023年,我們所有租賃辦公室的租金成本合共為100萬美元。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。
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項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務回顧及展望
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與“項目4”一併閲讀。有關貴公司之資料”及吾等經審核綜合財務報表及其相關附註,載於本年報其他部分。
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異,原因包括“關於前瞻性陳述的警示性陳述”和“項目3.A.關鍵信息—風險因素"。
除文意另有所指外,本節中所有提述的“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”均指輝景有限公司,並於二零二二年五月二十七日之前的期間,指於二零二二年五月二十七日之前屬於輝景香港(包括其附屬公司)的業務,以及於二零二二年五月二十七日之後屬於輝景有限公司(包括其附屬公司)的業務。
A.經營業績
概述
我們的使命是通過國際航運業的數字化來擴大世界人民之間的貿易,減少困擾全球供應鏈的摩擦。
我們運營着一個領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。我們的平臺支持供應鏈的效率和靈活性,通過實現超過一萬家進出口商、數千家貨運代理商以及數十家航空公司和海運公司的海運和空運實時採購。根據貿發會議的數據,2022年國際貿易商品價值達到創紀錄的24.9萬億美元,佔全球國內生產總值的近四分之一。第三方物流市場促進了國際貿易,根據物流研究公司Armstrong & Associates的數據,第三方物流市場在2023年創造了1.2萬億美元的收入,比2019年疫情前的業績高出約25%。
儘管全球貨運規模和重要性,但尚未經歷全面的數字化轉型。與旅客旅行、酒店和零售業不同,跨境貨運服務基本上仍處於線下、不透明和低效狀態。大多數國際空運和海運涉及多箇中間商,往往多達30個參與者和100人,跨時區進行溝通。這些人工流程每天重複數十萬次,通常會導致延誤、額外費用、不具約束力和不一致的定價以及不確定的運輸時間。即使是在亞洲至美國等主要貿易通道,我們的研究表明,進出口商通常要等待好幾天才能得到現貨報價,而且價格往往相差幾十個百分點。實際價格和運輸時間無法得到保證,而且是不可預測的,從而影響了供應鏈規劃。
這種功能失調的後果貫穿國際貨運、供應鏈,並最終貫穿各地的企業和消費者。因此,消費者為商品支付更多費用,企業利潤率下降,商品庫存不足或積壓。環境也受到效率低下的影響;根據國際航空運輸協會的數據,例如,航空貨艙通常約有50%未被利用,單位重量温室氣體排放量增加了一倍。
這些挑戰因持續不斷的供應鏈問題而加劇,使全球運費價格比大多數股票和商品市場更不穩定。沒有數字化,供應鏈就無法以靈活和具有成本效益的方式應對壓力源。因此,供應鏈難以以靈活和成本效益的方式適應壓力,如戰爭、流行病、天氣問題、罷工、蘇伊士運河—紅海路線等貿易路線的封鎖(如最近發生的****襲擊紅海事件)和貿易戰。
我們認為,衡量我們市場規模的關鍵指標是#transactions和GBV,這代表了我們平臺上買家和賣家之間完成的交易的價值。我們還認為,這一指標是市場流動性和增長的風向標,與平臺收入的潛力相關。我們平臺上的GBV於2020年開始迅速增長,主要是航空公司,越來越多地採用數字貨物銷售和預訂。然而,GBV直接受到行業內價格水平的不同影響,這就是為什麼#Transactions為我們平臺的範圍和流動性的增長提供了更穩定的指標。
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我們專注於增長#transactions和由此產生的GBV。伴隨着這一增長,我們正在逐步增加平臺用户的價值,使我們能夠越來越多地將交易貨幣化,以產生更多的收入。我們享有強勁的毛利率和單位經濟性,因此,我們的#Transactions和GBV的增長會流向毛利,使我們更接近淨利潤。
在截至2022年12月31日的一年和截至2023年12月31日的一年期間,性別暴力從6.108億美元增長到6.717億美元,在2021年至2022年期間,性別暴力從3.027億美元增長到6.108億美元。於二零二一年及二零二二年各年,GBV乃按備考基準計提撥備,並於Clearit收購生效,猶如收購於二零二一年一月一日發生(收購直至二零二二年二月才實際發生)。
此外,儘管7LFreight業務主要是我們解決方案分部的一部分,但它也會從卡車運輸預訂中產生GBV,我們直到2022年6月中旬左右該數據可用時才開始計入GBV計算中。
我們的商業模式
我們的平臺是一個三方市場,數字化地連接貨運公司(主要是航空公司,還有遠洋班輪和卡車運輸公司)、貨運代理和進出口商。我們還提供解決方案,包括軟件即服務(“SaaS”)和行業數據,幫助市場參與者自動化和優化其購買、定價和銷售流程。隨着越來越多的市場參與者使用我們的平臺,我們能夠在高度分散的國際貨運行業中提高效率。
我們的大部分收入來自(1)平臺部門的交易費和服務費,以及(2)解決方案部門的訂閲費和專業服務費,其中包括SaaS解決方案以及價格指數等數據產品。截至本年報日期,我們的大部分收入來自我們的解決方案部門,但我們預計,在市場增長動態和不斷增長的功能套件的貨幣化增加的推動下,我們的平臺部門將繼續比解決方案部門更快地增長,併成為我們的主要收入來源。
平臺增長動態
目前,我們的主要業務目標是在平臺上擴展預訂交易。隨着我們的平臺的發展和成熟,擴展到更多的地區、運營商和模式,以及隨着我們為用户增加價值,我們預計買家和賣家將願意為我們的服務支付更高的費用,以便收入增長將在一段時間後跟隨GBV增長。
我們用於發展平臺的關鍵流程包括:
● | 吸引和留住買方和賣方,從而分別增加供應和需求。 |
● | 啟用在線付款,自動與實際發貨預訂進行核對。 |
● | 提供基準數據以提高透明度並優化市場參與者的定價。 |
● | 提供SaaS工具,幫助賣方自動報價,從而增加在線供應,並提供工具,幫助買方組織和擴大在線採購。 |
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重大事件和交易
企業合併與上市公司成本
於2023年1月25日,我們完成了與Gesher、合併子公司I及合併子公司II的業務合併,據此,根據其中所載條款及條件,(i)合併子公司I與Gesher合併並併入Gesher,其中Gesher在第一次合併後作為Freightos的全資附屬公司存續,及(ii)Gesher合併並併入合併子公司II,合併子公司II在第二次合併後倖存,成為Freightos的全資子公司。緊接首次合併前,Freightos及其股東完成資本重組,據此,Freightos唯一尚未行使之股本證券為Freightos普通股及若干收購Freightos普通股之購股權,該等購股權於業務合併後仍未行使。
業務合併入賬為收購一間不構成業務的實體。就財務報表呈報而言,Freightos被視為收購方,而Gesher被視為被收購公司。業務合併不屬於國際財務報告準則第3號(業務合併)的範圍,原因是Gesher不符合業務的定義,因此,該交易在國際財務報告準則第2號(以股份為基礎的付款)的範圍內入賬,原因是Freightos於收市時發行股份以換取Gesher提供的證券交易所上市服務。向Gesher股東及認股權證持有人發行的股份及認股權證的公允價值與Gesher截至截止日期的淨資產公允價值之間的任何差額均記錄為上市服務開支。Freightos及Gesher之資產淨值按歷史成本列賬,並無記錄商譽或其他無形資產。
由於業務合併,Freightos普通股根據《交易所法》註冊並在納斯達克上市,這要求Freightos聘請額外人員並實施程序和流程,以滿足上市公司監管要求和慣例。作為一家上市公司,Freightos一直在承擔額外的年度開支,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。有關業務合併的更多信息,請參閲“項目4.A.公司資料—公司歷史及發展在這份年度報告中。
開曼羣島重組
於2022年5月27日,輝景香港完成重組,據此,輝景香港股東以輝景香港股份換取輝景有限公司股份,而輝景香港成為輝景有限公司的附屬公司。有關開曼重組的更多信息,請參閲"項目4.A.公司資料—公司歷史及發展在這份年度報告中。
最近的收購
於二零二一年十二月,我們收購了一家大型航空集團的內襯技術及其他相關資產。
收購完成後,我們向賣方發行了158,327股C系列優先股。賣方亦可賺取最多316,658股Freightos普通股,惟須待我們使用所收購的夾層平臺達成若干商業里程碑。賣方同意在一段時間內專門使用內襯平臺,並將有權獲得與內襯技術商業化有關的收入分成。
於2021年12月,我們收購7LFreight(一家從事運費管理SaaS的美國公司)的所有會員權益。收購完成後,我們向賣方支付了470萬美元現金和359,968股Freightos普通股。此外,我們同意向賣方支付最多60萬美元的現金和143,988股Freightos普通股(經調整股份拆股後),前提是7LFreight業務在未來兩年實現某些運營和財務里程碑。根據7LFreight在隨後兩年的實際業績,我們向賣方支付了20萬美元現金,並向賣方發行了50,737股普通股。
於二零二二年二月,我們收購Customs Services,Inc.。以及其加拿大子公司的某些資產,這些子公司共同經營一項名為Clearit的在線清關業務。收購完成後,我們支付了500萬美元現金,並向賣方發行了959,907股Freightos普通股。此外,我們可能會額外支付高達350萬美元的現金,但前提是Clearit業務在未來三年內實現某些運營和財務里程碑。根據Clearit到目前為止的實際結果,我們沒有向Clearit的賣家支付任何額外的款項。
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目錄表
細分市場報告
我們分為兩個部門,平臺和解決方案。
平臺扇區
在我們的平臺部門,我們根據每筆交易的固定費用和/或交易價值的百分比,通過促進買賣雙方在平臺上的交易產生收入。除貨運服務外,賣方提供的若干輔助服務,如保險及海關經紀,亦會產生額外收入。這些服務通常比貨運服務具有更高的利潤率,使我們能夠為介紹買家產生更高的費用。在某些平臺交易中,僅就美國和加拿大的海關經紀交易而言,Freightos公司是賣方,而在所有其他情況下,賣方是第三方。買家通常為訪問和比較多個賣家的價格、運輸選項和歷史表現而付費。我們的服務通過即時運費報價、通過我們的支付處理合作夥伴方便的在線支付以及在線預訂和管理工具為買家節省了時間和金錢。
我們的平臺收入隨着平臺的增長和成熟而不斷髮展。在某些情況下,賣方可以在有限的時間內免費使用我們的平臺或享受其他特殊安排。整體而言,我們的營運平臺收益收取率介乎零至約10%,二零二三年平均約為1%。
解決方案分類
在我們的解決方案部門,我們通過軟件即服務產品產生收入,這些產品通常是按用户每月或按站點每月定價的經常性訂閲,具體取決於產品類型或基於協商達成的全球許可證。該部分還包括訂閲我們的數據產品,如FOX、FAX和定製市場定價數據報告,這些數據的定價基於用户數量、數據粒度、數據點數量和允許的數據使用量。我們還產生一些非經常性收入,包括數據攝取、工程、定製和設置等專業服務的收入。SaaS費用通常按月、季度或每年收取。
入市戰略
我們的入市戰略側重於:
● | 承運人:直接銷售。 |
● | 跨國貨運代理公司: 直接銷售。視貨運代理的集中程度而定,這包括直接向總部銷售,以便在全球展開,或從國家或辦事處一級開始的"落地和擴展",並往往得到營銷努力的支持。 |
● | 中小型貨運代理公司: 首要的數字廣告許多小型貨運代理商首先使用我們的預訂門户網站,這不需要訂閲費,然後升級到付費SaaS。 |
● | 企業託運人:直接銷售,並輔以重要的品牌營銷,包括我們發佈的一些免費數據的營銷優勢,如每週版本的FOX集裝箱航運價格指數。 |
● | 中小企業發貨人: 網絡營銷,包括內容營銷,搜索引擎優化和數字廣告。 |
我們相信,我們的平臺與其他行業的大多數市場相比,由於交易規模大,企業對企業客户的保留率高。
地理學
鑑於國際航運的性質,我們是一家國際企業。我們的解決方案收入在歐洲和北美最為強勁。我們平臺上的進口商/出口商預訂在美國最為強勁,我們也有海關代理解決方案。我們平臺上的航空公司預訂量在歐洲和中東航空樞紐最大,目前在美國增長迅速。雖然亞洲航空公司的發展速度比歐洲、中東和北美的航空公司慢,但我們正致力於在全球範圍內擴展我們的兩個業務部門。
77
目錄表
關鍵財務和運營指標
平臺扇區
對於我們實際上是一個市場的平臺部門,我們相信某些關鍵績效指標對幫助瞭解我們的業務非常重要。我們監控下表所列的關鍵績效指標,以評估平臺業務、衡量業績、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃及作出策略性決策。下表若干數字按備考基準呈列,以反映於呈列期間內或之後收購Clearit及7LFreight的收購。
| 2022年第一季度PF |
| Q2 2022 |
| Q3 2022 |
| Q4 2022 |
| Q1 2023 |
| Q2 2023 |
| Q3 2023 |
| Q4 2023 | |||||||||
交易數量 | 114,846 | 150,244 | 192,330 | 210,765 | 229,211 | 239,427 | 269,175 | 286,938 | ||||||||||||||||
性別暴力(千) | $ | 126,225 | $ | 155,343 | $ | 159,230 | $ | 169,967 | $ | 168,701 | $ | 154,810 | $ | 160,658 | $ | 187,545 | ||||||||
#唯一買家用户 |
| 12,601 |
| 14,936 |
| 14,938 |
| 15,646 |
| 16,226 |
| 16,438 |
| 17,312 |
| 17,586 | ||||||||
運營商數量 |
| 31 |
| 31 |
| 32 |
| 35 |
| 37 |
| 37 |
| 39 |
| 45 |
交易數量
交易數量代表買家在我們的平臺上與第三方賣家和Clearit進行的貨運服務和相關服務預訂數量。從2022年第三季度開始,#交易包括卡車運輸預訂,在收購7LFreight後添加到Freightos平臺。任何給定時間段內的#個交易數是減去同一時間段內取消的交易數的淨額。
預訂毛額
總預訂價值(“GBV”)代表#交易的總價值,即買方和賣方在我們的平臺上籤訂的運費和相關服務的貨幣價值,加上向買方和賣方收取的相關費用,以及關税等轉嫁付款。GBV在我們平臺上的每次交易時轉換為美元。這個指標可能類似於其他人所説的商品總值或服務總值。我們相信,這一指標反映了我們平臺的規模以及我們創造平臺收入的機會。
#唯一買家用户
#Unique Buyer User代表進行預訂的個人用户數量,通常根據唯一的電子郵件登錄進行計數。購買者的數量,包括獨特的客户業務,並不反映一些購買者是大型跨國組織,而另一些購買者是中小型企業的事實。因此,我們發現監控#唯一買家用户比監控買家業務的數量更有用。
運營商數量
#Carriers代表了作為#Transactions賣家的獨特空運和海運承運人的數量。對於航空公司,我們計算預訂承運人,包括同一承運人集團內的不同航空公司。我們不計算其他數十家經營航空貨運#交易的航空公司,因為我們與它們沒有直接預訂關係。承運人包括海運拼箱合併,但不包括卡車運輸承運人。
解決方案分類
我們目前沒有為我們的解決方案部門使用補充關鍵績效指標,因為我們相信收入提供了該部門的績效的良好指示。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,包括下文和項目3.D.風險因素《本年度報告》。
78
目錄表
世界貿易和工業趨勢
國際貨運有助於推動世界貿易,特別是國家之間的貨物交換。我們認為,我們平臺的總可尋址市場規模與世界貨物貿易正相關。自20世紀40年代初以來,世界貿易在大多數幾十年裏都急劇增長,但如果世界貿易因經濟衰退、貿易戰、迴流/近海等因素而減少,我們的可尋址市場的規模可能會縮小。歷史趨勢表明,即使在2008年金融危機等重大壓力之後,全球貿易仍在穩步擴大,如以下我們根據世界銀行提供的信息創建的全球商品貿易價值圖所示。
我們的業務是季節性的,因此,我們的收入和盈利能力季度波動。例如,第三和第四個日曆季度在我們的行業中通常表現強勁,而第一季度通常是最弱的。
小型進口商/出口商往往比大型企業更容易採用我們的平臺。因此,如果利基電子商務供應商和其他中小企業進口商/出口商繼續蓬勃發展,我們的平臺可能會受益,因為他們在過去幾年中所做的,如果行業變得更加整合,可能會受到負面影響。
我們還觀察到,與長期固定價格合同相比,短期或現貨貨運服務預訂較多。我們的平臺專注於現貨交易配對買方和賣方,已從這一趨勢中受益。
運輸成本
我們的GBV受空運和海運市場費率的影響。我們的部分平臺收入是以GBV的百分比產生的,並在價格水平變化時直接受到影響,而我們的部分收入來自固定的每筆交易費用,並不直接受到運輸成本的影響,儘管它仍然受到運輸量的影響。我們認為,較低的市場利率可能會吸引更多中小型企業進口商/出口商到我們的平臺,因此可能會增加我們平臺上的交易量,部分抵消因較低的市場利率而損失的基於性別的暴力和收入。
79
目錄表
下圖展示了從東亞到北美西海岸的40英尺集裝箱跨太平洋運輸的指示性價格的波動性。我們認為FBX01指數是一個領頭羊的交易通道。該圖清楚顯示了COVID—19疫情期間價格大幅上漲、COVID疫情後需求下降及產能過剩導致的大幅下跌,以及紅海危機導致的價格上漲。
載波數字化
我們的平臺高度依賴於與運營商的直接數字連接,即應用程序編程接口("API"),從而實現即時綁定報價和預訂。據我們所知,在2018年之前,沒有任何航空或海運公司提供API,用於根據實際運力即時報價和預訂,報價很少具有約束力。這一情況目前正在迅速變化,首先是空運,最近又是海運。
在某種程度上,我們能夠通過提供貨運代理公司的服務來實現貨運預訂數字化,而無需指定航程,但我們的平臺提供更好的服務,如果承運商的數字化繼續下去,將更快地增長。
性別暴力增長戰略
我們專注於我們的長期基於性別的暴力潛力。我們相信,我們的市場機會是巨大的,我們將繼續大力投資,擴大所有組織職能,以提高我們的增長前景。我們的增長在一定程度上取決於用户的體驗,我們將繼續在研發方面投入巨資,以創建一個現代化、穩定、性能快速、用户友好的平臺。我們已經成功地在我們的平臺上引入了新的特性和功能,並計劃繼續這樣做。我們打算繼續投資於銷售和營銷。我們還利用互補性收購來擴大我們的用户羣並改善我們的產品。
我們相信,增長投資將對我們的長期財務業績產生強大的正面影響。我們打算實施負責任的開支策略,限制開支,從而減少負自由現金流,同時維持高毛利率,並以手頭現金儲備實現正自由現金流的目標。我們努力提高長期基於性別的暴力潛力的成功可能會受到我們的競爭影響。有關其他信息,請參見"項目4.B.公司信息—業務概況—競爭.”
新冠肺炎
COVID—19疫情對我們行業的數字化起到積極推動作用,因為時間表和費率變得更加波動,需要快速響應的數字化工具。我們預期並觀察到,即使COVID—19疫情已過去,數字化趨勢仍在持續。
2021年,消費者在商品上的支出,尤其是進口商品,較2020年疫情開始時的支出減少強勁復甦,並創下新紀錄。國際貨運業實現了創紀錄的數量和價格,同時遇到了嚴重的運營問題,因為對進口貨物的需求超過了全球航運網絡各級的能力:船舶、港口吞吐量、卡車和倉儲。這一趨勢也持續到了2022年。然而,二零二三年需求放緩,疫情期間訂購的船舶上線增加運力,導致運費價格暴跌。
80
目錄表
高昂的航運價格對我們的業務有多方面的影響。雖然每筆交易的性別暴力增加,但較高的價格可能會減少#交易,因為一些進口商/出口商,特別是中小企業,對價格敏感。運營問題對整體買家體驗產生了不利影響,並傾向於對我們的業務產生負面影響。週期性的封鎖,特別是在中國部分地區,擾亂了貨物的生產和港口和供應港口的卡車的運作。
2023年,行業經歷了相反的影響,價格下跌對我們的GBV產生了負面影響,對我們的部分收入產生了負面影響。此外,我們的客户,特別是貨運代理,經歷了收入和利潤的大幅下降,使得向他們出售SaaS和數據變得更加困難。
我們運營結果的組成部分
收入
平臺收入
平臺收入反映了就我們平臺上執行的交易向買方和賣方收取的費用。對於進口商/出口商進行的預訂,我們的費用通常按預訂價值的百分比計算,具體取決於服務的模式和性質。當貨運代理與承運人預訂時,賣方通常支付預先商定的每筆交易的固定費用。當賣方與買方進行交易時,買方是賣方的新客户,我們可能會收取預訂價值的百分比作為費用。當我們處理平臺上的交易付款時,買方和賣方通常會支付一定比例的付款處理費用。
Clearit海關經紀費在我們的平臺部門報告。我們根據模式和複雜性對Clearit的海關代理收取固定費用,並可能會對輔助服務收取額外費用。
解決方案收入
解決方案收入主要來自基於訂閲的SaaS和數據。它通常是按用户或每個站點、每個時間段定價的,而跨國貨運代理等大型客户通常會談判統一全包訂閲。我們的解決方案分部的收入包括若干非經常性收入,這些收入來自SaaS產品的輔助服務,例如工程、定製、配置和數字化離線數據的數據服務。我們還確認數據訂閲收入,包括訂閲FLEX和FAX索引,以及自定義數據報告。
收入成本
收入成本主要包括客户服務成本,其中包括直接參與支持平臺和解決方案服務交付的團隊成員的薪金、雲託管成本以及直接財務成本,如信用卡處理費和收款成本。
研究和開發費用
研發費用主要包括與人員相關的費用、第三方託管費用以及與開發相關的第三方軟件費用。研發成本於發生時支銷,惟與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發有關的費用除外。我們在研發方面進行了大量投資,以創造新產品功能並推出新產品。我們相信,持續的研發投資對於實現我們的戰略目標至關重要。因此,我們預計未來期間的研發費用將增加。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括與員工相關成本(包括銷售佣金及差旅費)有關的開支,以及廣告及市場推廣活動(包括外部公共關係、展銷會、內容及搜索引擎優化服務供應商)。我們在銷售和營銷方面進行了大量投資,以發展我們的業務,包括尋找和獲取新客户以及提高品牌知名度。
81
目錄表
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括財務、法律、人力資源及營運職能應佔之人事相關開支。一般和行政費用還包括與外部諮詢、法律和會計服務、租金和保險有關的費用。我們預計將繼續投資於我們的企業基礎設施,並承擔與作為上市公司運營相關的額外開支,包括法律和會計成本、投資者關係成本、保險費和合規成本。
重組費用
重組開支主要包括截至2023年12月31日止年度與裁員有關的開支,如僱員遣散費。
交易相關成本
交易相關成本主要包括與於二零二二年五月簽署並於二零二三年一月結束的業務合併有關的諮詢及專業費用。
股份上市費用
股份上市開支包括一次性、非現金、以股份為基礎的開支,按本公司向公眾投資者發行的股份及認股權證的公平值超出所收購格舍可識別資產淨值的差額計算。
認股權證公允價值變動
認股權證公允價值變動包括本公司作為業務合併一部分發行並以“CRGOW”交易的公開認股權證公允價值變動。
財政收入
財務收入主要包括短期存款和投資的利息收入、或有對價公允價值變動和套期保值收入。
財務費用
財務費用主要包括銀行手續費、匯率差額、淨額以及與租賃負債有關的利息支出。
所得税(税收優惠),淨額
所得税主要包括我們在西班牙和巴勒斯坦權力機構的子公司繳納的所得税,這些子公司近年來一直盈利,在一定程度上也包括某些其他司法管轄區的所得税。税收優惠主要包括增加我們在美國的子公司的遞延税項資產。我們在香港及以色列的附屬公司在過去數年累積了重大的税務結轉虧損,因此我們不會確認遞延税項資產,因為在可預見的將來不可能使用該等資產。隨着我們擴大國際業務活動,我們所在司法管轄區税收制度的任何變化都可能增加我們未來的所得税撥備。
根據我們從ITA收到的一項裁決,我們被要求在以色列進行税務登記,因此,我們將被視為以色列税務目的的以色列居民公司。以色列目前的企業税率為23%。然而,適用於根據以色列政府計劃有資格享受某些税收優惠的公司收入的公司税率可能會低得多。有關更多信息,請參閲“項目10.E.附加信息—某些重大以色列税務考慮因素.”
82
目錄表
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度相比
下表彙總了貨運公司截至2023年、2023年和2021年12月31日的歷史運營業績。本表所載數據來自本年度報告所載經審核的綜合財務報表。以下年度的經營業績不應被視為代表未來任何時期的業績。這些信息應與本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
下表提供了截至2023年12月31日、2022年和2021年的每一年的數據。然而,以下對我們經營業績的討論忽略了對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績的比較。要查看該討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--2022年12月31日終了年度與2021年和2020年12月31日終了年度相比在我們於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中。
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | 20,281 | $ | 19,085 | $ | 11,117 | |||
收入成本 |
| 8,479 |
| 7,859 |
| 4,596 | |||
毛利 |
| 11,802 |
| 11,226 |
| 6,521 | |||
運營費用: |
|
|
| ||||||
研發 |
| 11,507 |
| 10,217 |
| 7,822 | |||
銷售和市場營銷 |
| 14,384 |
| 12,749 |
| 8,774 | |||
一般和行政 |
| 12,407 |
| 9,645 |
| 6,273 | |||
重組 |
| 884 |
| — |
| — | |||
交易相關成本 |
| 3,703 |
| 2,887 |
| — | |||
股份上市費用 | 46,717 | — | — | ||||||
總運營費用 |
| 89,602 |
| 35,498 |
| 22,869 | |||
營業虧損 |
| (77,800) |
| (24,272) |
| (16,348) | |||
認股權證公允價值變動 | 9,440 | — | — | ||||||
財政收入 |
| 3,189 |
| 194 |
| 150 | |||
財務費用 |
| (387) |
| (454) |
| (156) | |||
融資收入(費用),淨額 |
| 2,802 |
| (260) |
| (6) | |||
收入税前虧損 |
| (65,558) |
| (24,532) |
| (16,354) | |||
所得税(税收優惠),淨額 |
| (85) |
| 169 |
| 4 | |||
損失 | $ | (65,473) | $ | (24,701) | $ | (16,358) |
83
目錄表
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||
(as佔收入的百分比) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
收入 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % |
收入成本 |
| 42 |
| 41 |
| 41 | |
毛利 |
| 58 |
| 59 |
| 59 | |
運營費用: |
|
|
| ||||
研發 |
| 57 |
| 54 |
| 70 | |
銷售和市場營銷 |
| 71 |
| 67 |
| 79 | |
一般和行政 |
| 61 |
| 51 |
| 56 | |
重組 |
| 4 |
| — |
| — | |
交易相關成本 |
| 18 |
| 15 |
| — | |
股份上市費用 | 230 | — | — | ||||
總運營費用 |
| 441 |
| 187 |
| 205 | |
營業虧損 |
| (383) |
| (128) |
| (146) | |
認股權證公允價值變動 | 47 | — | — | ||||
財政收入 |
| 16 |
| 1 |
| 1 | |
財務費用 |
| (2) |
| (2) |
| (1) | |
融資收入(費用),淨額 |
| 14 |
| (1) |
| (*) | |
收入税前虧損 |
| (322) |
| (129) |
| (146) | |
所得税(税收優惠),淨額 |
| (*) |
| 1 |
| * | |
損失 |
| (322) | % | (130) | % | (146) | % |
*低於1%
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
收入
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 |
| ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| |||
站臺 | $ | 7,084 |
| $ | 6,657 | $ | 427 | 6 | % | |||
總收入的百分比 |
| 35 | % | 35 | % |
|
| |||||
解決方案 | $ | 13,197 |
| $ | 12,428 | $ | 769 | 6 | % | |||
總收入的百分比 |
| 65 | % | 65 | % |
|
| |||||
總收入 | $ | 20,281 |
| $ | 19,085 | $ | 1,196 | 6 | % |
截至2023年12月31日止年度,收益增加1. 2百萬元或6%至20. 3百萬元,而截至2022年12月31日止年度則為19. 1百萬元。
平臺收益增加40萬美元或6%至截至2023年12月31日止年度的7. 1百萬美元,而截至2022年12月31日止年度的6. 7百萬美元。增加的主要原因是交易數量增加。
截至2023年12月31日止年度,解決方案收入增加80萬美元或6%至13. 2百萬美元,而截至2022年12月31日止年度則為12. 4百萬美元。該增加主要由於截至2023年12月31日止年度的強勁客户收購所致。
收入成本
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 |
| |||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
|
收入成本 |
| 8,479 |
| 7,859 | 620 |
| 8 | % | |
總毛利率 |
| 58 | % | 59 | % |
|
|
|
84
目錄表
截至二零二三年十二月三十一日止年度,收益成本增加60萬元或8%至8,500,000元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為7,900,000元。增加的原因是,基於股份的薪酬增加了40萬美元,最近收購的技術資產的攤銷增加了30萬美元。
研究與開發
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 |
| |||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| ||
研發 | $ | 11,507 |
| $ | 10,217 | 1,290 | 13 | % | |||
佔總收入的百分比 | 57 | % | 54 | % |
截至2023年12月31日止年度,研發開支增加1. 3百萬元或13%至11. 5百萬元,而截至2022年12月31日止年度則為10. 2百萬元。增加主要是由於股份薪酬增加100萬美元及額外人事相關費用增加20萬美元所致。
銷售和市場營銷
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| ||
銷售和市場營銷 | $ | 14,384 | $ | 12,749 |
| 1,635 |
| 13 | % | ||
佔總收入的百分比 | 71 | % | 67 | % |
截至二零二三年十二月三十一日止年度,銷售及市場推廣開支增加1. 6百萬元或13%至14. 4百萬元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為12. 7百萬元。增加的原因是人事相關費用增加240萬美元,股份報酬增加80萬美元,數字廣告增加30萬美元,差旅費增加20萬美元,專業諮詢增加20萬美元,部分被與向航空公司發行股份有關的非現金市場推廣及推廣開支減少230萬元抵銷。
一般和行政
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% | |||
一般和行政 | $ | 12,407 | $ | 9,645 |
| 2,762 |
| 29 | % | ||
佔總收入的百分比 | 61 | % | 51 | % |
在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政費用增加了280萬美元,增幅為29%,達到1240萬美元,而截至2022年12月31日的年度為960萬美元。這一增長主要是由於上市公司的董事和高級管理人員保險增加了150萬美元,基於股票的薪酬增加了130萬美元,人事和相關費用增加了30萬美元(主要是與業務合併相關的一次性獎金),以及諮詢費用增加了20萬美元,但被或有對價公允價值減少60萬美元部分抵銷了。
重組費用
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% | |||
重組費用 | $ | 884 | $ | — |
| 884 |
| 100 | % |
截至2023年12月31日的年度,與公司2023年7月重組相關的重組費用為90萬美元。重組費用主要包括遣散費,在截至2022年12月31日的年度內沒有相應的成本。
85
目錄表
交易相關成本
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% | |||
交易相關成本 | $ | 3,703 | $ | 2,887 |
| 816 |
| 28 | % |
截至二零二三年十二月三十一日止年度,交易相關成本增加0. 8百萬元或28%至3. 7百萬元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為2. 9百萬元,乃由於於二零二三年一月完成的業務合併所產生的成本所致。
股份上市費用
| 截至2013年12月31日的一年, |
| 2023年對2022年 |
| ||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 更改金額 |
| 更改百分比 |
| |||
股份上市費用 | $ | 46,717 | $ | — |
| $ | 46,717 |
| 100 | % |
截至2023年12月31日止年度,股份上市開支為46,700,000元,涉及與業務合併有關的非經常性、非現金、以股份為基礎的上市開支。截至二零二二年十二月三十一日止年度並無相應開支。
認股權證公允價值變動
| Year ended December 31, | 2023年對2022年 |
| |||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 更改金額 |
| 更改百分比 | ||||
認股權證公允價值變動 | $ | 9,440 | $ | — | $ | 9,440 |
| 100 | % |
在截至2023年12月31日的年度內,認股權證的公允價值變動為940萬美元,而在截至2022年12月31日的年度內則沒有相應的變動。
財政收入
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% | |||
財政收入 | $ | 3,189 | $ | 194 |
| 2,995 |
| 1,544 | % |
在截至2023年12月31日的一年中,財務收入增加了300萬美元,增幅為1544%,達到320萬美元,而截至2022年12月31日的一年為20萬美元。增加的主要原因是存款利息增加280萬美元和對衝收入增加10萬美元。
財務費用
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% | |||
財務費用 | $ | (387) | $ | (454) |
| 67 |
| (15) | % |
在截至2023年12月31日的一年中,財務支出減少了10萬美元,即15%,降至40萬美元,而截至2022年12月31日的年度為50萬美元,這主要是由於對衝費用的減少。
所得税(税收優惠),淨額
截至2013年12月31日的一年, | 2023年對2022年 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% | |||
所得税(税收優惠),淨額 | $ | (85) | $ | 169 |
| (254) |
| (150) | % |
所得税減少了30萬美元,即150%,截至2023年12月31日止年度的税務優惠為10萬美元,而截至2022年12月31日止年度的税務支出為20萬美元,由於初步確認我們美國附屬公司的遞延税項為30萬美元,因為我們估計2023年的應納税收入和非經營性經營權的使用。
86
目錄表
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們的管理團隊使用除所得税前虧損、財務收入、財務費用、認股權證公平值變動、以股份為基礎的付款開支、折舊及攤銷、股份上市開支、非經常性開支、或然代價公平值變動、重組、搬遷成本、發行股份結算的經營開支及交易相關成本(“經調整EBITDA”)為非國際財務報告準則財務指標,以評估我們的經營表現及作出策略性決策。我們相信,經調整EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息,因為它提供了對我們核心經營業績的補充衡量,並提供了與過往財務業績和同行公司財務信息的一致性和可比性。然而,經調整EBITDA僅為補充資料而呈列,作為分析工具有侷限性,不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則呈列的財務資料。
下表提供虧損與經調整EBITDA的對賬:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
損失 | $ | (65,473) | $ | (24,701) | $ | (16,358) | |||
所得税(税收優惠),淨額 |
| (85) |
| 169 |
| 4 | |||
財政收入 |
| (3,189) |
| (194) |
| (150) | |||
財務費用 |
| 387 |
| 454 |
| 156 | |||
認股權證公允價值變動 | (9,440) | — | — | ||||||
營業虧損 |
| (77,800) |
| (24,272) |
| (16,348) | |||
基於股份的薪酬 |
| 5,426 |
| 1,906 |
| 935 | |||
折舊及攤銷 |
| 2,791 |
| 2,413 |
| 1,098 | |||
股份上市費用 | 46,717 | — | — | ||||||
非經常性費用 | 499 | — | — | ||||||
或有對價的公允價值變動 |
| (1,583) |
| (935) |
| — | |||
重組 |
| 884 |
| — |
| — | |||
通過發行股份結算的營業費用 |
| 320 |
| 2,621 |
| 1,952 | |||
搬遷費用 |
| — |
| 734 |
| — | |||
交易相關成本 |
| 3,703 |
| 2,887 |
| — | |||
調整後的EBITDA | $ | (19,043) | $ | (14,646) | $ | (12,363) |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度比較
截至2023年12月31日止年度,經調整EBITDA減少4,400,000美元至(19,000)美元,而截至2022年12月31日止年度則為(14,600,000美元)。經調整EBITDA減少,主要由於虧損增加、認股權證公平值變動增加、融資收入增加、發行股份結算之經營開支減少,部分被股份上市開支增加及股份補償增加所抵銷。
B.流動資金和資本資源
自成立以來,我們主要通過股權融資為業務提供資金。
截至2023年12月31日,我們的現金、現金等價物、銀行存款和短期投資為5170萬美元,而截至2022年12月31日則為650萬美元。此外,我們有若干受限制存款,以確保支付給航空公司,以支持貨幣對衝活動,銀行擔保和信用卡,截至2023年12月31日,總額為160萬美元,較2022年12月31日的120萬美元增加了40萬美元。
平臺和解決方案部門的開發和商業化將繼續需要大量支出,我們依賴現有和新股東的持續投資來為運營提供資金。
2022年10月,我們的以色列附屬公司與Bank Hapoalim訂立定期貸款協議,據此,我們可在2022年10月底之前借入最多250萬美元,並於2023年3月31日之前償還。定期貸款按定期SOFR利率加年利率6. 0%計息,每月支付。該定期貸款已於二零二三年一月悉數償還。有關貸款及定期貸款協議的描述見本年報經審核綜合財務報表附註13。
87
目錄表
我們對流動資金和資本資源的主要需求是為推動增長的研發、銷售和營銷費用提供資金,以及營運資金、資本支出和一般企業用途提供資金。我們相信,我們的流動資金來源及資本資源將足以滿足我們至少未來12個月的業務需要。
我們的資本開支主要包括電腦、外圍設備及不時對租賃辦公室進行的租賃物業裝修。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的資本開支分別為10萬美元、30萬美元及20萬美元。
於2023年1月,作為業務合併的一部分,我們籌集了82. 4百萬元,誠如本年報經審核綜合財務報表附註1d所述。扣除費用後,我們籌集了6750萬美元。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (27,096) | $ | (14,908) | $ | (17,324) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (32,161) |
| (4,975) |
| (4,546) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 73,177 |
| 1,890 |
| 25,226 | |||
現金及現金等價物結餘匯兑差額 |
| (247) |
| (594) |
| (167) | |||
增加(減少)現金和現金等價物 | $ | 13,673 | $ | (18,587) | $ | 3,189 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
經營活動中使用的現金淨額
截至2023年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為2,710萬美元,較截至2022年12月31日止年度經營活動所用現金淨額1,490萬美元增加1,220萬美元。增加主要由於虧損增加4080萬美元,經認股權證公平值變動非現金收益增加940萬美元、發行股份結算的營運開支減少230萬美元及變動營運資金減少750萬美元,但部分被非現金股份上市開支增加4,670萬元及非現金股份薪酬增加350萬元所抵銷。
用於投資活動的現金淨額
截至2023年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為3220萬美元,與截至2022年12月31日止年度的500萬美元相比增加2720萬美元。此增加主要是由於投資於銀行存款的現金流出增加1980萬美元,以及投資於短期投資的現金流出淨額增加1150萬美元,但因收購一間附屬公司而導致現金流出減少而抵銷。
融資活動提供的現金淨額
截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為7320萬美元,較截至2022年12月31日止年度提供的190萬美元增加7130萬美元。該增加主要由於發行股本及認股權證增加76,000,000元,但因於二零二二年收到短期銀行貸款而減少5,000,000元而抵銷,該筆貸款已於二零二三年悉數償還。
合同義務和其他承諾
我們有多項合約責任和商業承諾,並在財務報表中記錄為負債。此外,我們有發行股份的或然合約責任作為若干安排的一部分,惟須於來年達到若干業務及財務表現指標。該等安排包括髮行最多316,658股普通股作為收購若干內襯技術資產的一部分的或然責任,以及向數字航空貨運協會旗下三家航空集團成員公司發行最多合共317,023股普通股,其中55,806股已於2024年1月發行。
88
目錄表
此外,我們可能會向Clearit的賣家支付最高100萬美元,但前提是Clearit業務在2024年實現某些運營和財務里程碑。於2023年12月31日及2022年12月31日,該或然代價的公平值已於財務報表中記錄為負債。
截至2023年12月31日,Freightos的合約未貼現租賃負債如下:
(千美元) |
|
|
2024 |
| 645 |
2025 |
| 493 |
2026 |
| 251 |
總計 |
| 1,389 |
表外安排
截至2023年12月31日,我們向平臺賣方發出的未履行訂單約50萬美元(截至2022年12月31日為60萬美元),買方資金尚未收回,因此,我們的財務報表中並無記錄負債。該等金額將於貨物交付後記錄為負債,屆時我們亦將記錄應收各買方款項。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告的資料,請參閲本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表附註3。
C.研發、專利和許可證等
我們的團隊在多個站點中有很大一部分致力於我們的內部研發工作,以繼續深化我們的技術堆棧,並擴大我們的軟件和平臺產品為客户提供的價值。團隊技能包括軟件工程師、產品經理、數據分析師、用户體驗、現場可靠性工程等。我們擁有我們所有的核心軟件,並受版權和保密協議的保護,儘管像所有軟件公司一樣,我們也使用第三方商業和開源軟件。我們在加拿大擁有一項核心算法的實用專利,在多個司法管轄區擁有一項核心用户界面的設計專利。有關我們在過去三個財政年度的研究和發展政策和開支的説明,請參閲 "項目5.A.經營及財務回顧及展望—經營業績"上文以及我們於2023年3月30日向SEC提交的截至2022年12月31日年度表格20—F年度報告中相應的第5.A項中的描述。
D.趨勢信息
國際貨運市場往往是週期性的。需求因世界貿易模式而異。供應量因船舶和飛機的庫存而異,還受卡車、火車、港口容量、集裝箱可用性和勞動力等因素的影響。這種基礎設施的性質是,它必須提前幾年規劃,這意味着容量的變化可能會滯後多年的需求變化,造成供需經常不匹配的循環。此外,需求往往是非常無價格彈性的,這意味着供應和需求的相當小的變化可能導致價格在任何方向上的大幅波動,極大地影響所有物流服務提供商的收入和利潤。
與2022年相比,2023年的海洋量大致持平,空氣量略有下降。同樣在2023年,海運費大幅下降,空運費也下降,主要原因是運力增加。在海運方面,運力增加主要是由於承運商在疫情期間需求達到頂峯時訂購新船。2023年底,紅海危機開始導致海洋價格飆升。我們預計該行業將繼續具有周期性。
除本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉自二零二三年十二月三十一日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響,或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
89
目錄表
E.關鍵會計估計數
我們根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制經審核綜合財務報表。編制我們的經審核綜合財務報表需要我們對未來作出若干影響所呈報金額及相關披露的估計、假設及判斷。所有估計、假設和判斷均基於市場信息、知識、歷史經驗以及我們認為在有關情況下合理的各種其他因素。實際經驗及結果可能與該等估計、假設及判斷不同。從事類似業務的其他公司可能使用不同的估計、假設及判斷,這可能會影響我們的經審核綜合財務報表與其他公司的經審核綜合財務報表的可比性。有重大風險導致資產及負債賬面值於下一年度作出重大調整的判斷、估計及假設,已於本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表內討論。
為了解管理層對未來事件作出判斷的方式,包括判斷、估計及假設的變數,吾等在本年報其他部分所載經審核綜合財務報表中概述吾等的關鍵會計政策及重大會計判斷、估計及假設。
90
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
以下人士擔任本公司的行政總裁及董事。有關執行幹事和董事的簡歷信息,見下文。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
茲維·施賴伯 |
| 54 |
| 首席執行官兼董事會主席 |
冉沙列夫 |
| 52 |
| 首席財務官 |
伊恩·阿羅約 |
| 40 |
| 首席戰略官 |
艾坦·布赫曼 |
| 38 |
| 首席營銷官 |
曼努埃爾·加林多·梅德拉諾 |
| 37 |
| 首席營收官 |
邁克爾·奧伯蘭德 |
| 55 |
| 總法律顧問 |
邁克爾·艾森伯格 |
| 52 |
| 董事 |
埃茲拉·M·加德納 |
| 47 |
| 董事 |
紀堯姆·哈列克斯 |
| 50 |
| 董事 |
因娜·庫茲涅佐娃 |
| 55 |
| 董事 |
烏多·蘭格 |
| 52 |
| 董事 |
格倫·施瓦伯 |
| 54 |
| 董事 |
卡爾·維恩 |
| 48 |
| 董事 |
自2012年以來,Zvi Schreiber一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。在2012年創立Freightos之前,施賴伯博士曾擔任清潔技術電子公司Lightech的首席執行官,該公司於2011年被通用電氣收購。他於2006年創立了網絡操作系統G.ho.st,並於2006年至2010年擔任首席執行官。2001年至2006年,Schreiber博士擔任被IBM收購的信息系統和解決方案提供商Unicorn Solutions,Inc.的首席執行官。他還著有《Fizz》、《小説中的物理史》和《Money,Out of Style》。Schreiber博士經常在行業活動上發表演講,並撰寫了各種文章、論文和專利。他目前擔任JODEK慈善信託基金的主席。Schreiber博士畢業於劍橋大學數學文學學士學位,以及倫敦帝國理工學院計算機科學哲學博士和理論物理碩士學位。
自2016年以來,Ran Shalev一直擔任Freightos的首席財務官。2011年至2016年,沙列夫先生擔任GE照明以色列研發中心總經理兼業務負責人。2009年至2011年,沙列夫擔任清潔技術電子公司Lightech的首席財務官兼首席運營官,該公司於2011年被通用電氣收購。在2011年之前,他曾在多家公司擔任首席財務官。沙列夫先生畢業於管理學術研究學院,獲得文學士和工商管理碩士學位。沙列夫先生是以色列的註冊公共會計師。
伊恩·阿羅約自2023年以來一直擔任我們的首席戰略官。自加入Freightos以來,Arroyo先生曾擔任過各種商業職務,包括2019年12月至2019年3月擔任董事企業解決方案主管,2019年12月至2020年3月擔任戰略與需求執行副總裁總裁,2020年12月至2021年8月擔任企業解決方案執行副總裁總裁,2021年至2023年擔任Freightos.com首席商務官。阿羅約於2020年3月與他人共同創立了Mallbox,Inc.,並擔任該公司首席執行長至2020年12月。2017年至2019年,他在領先的旅遊聚合和地圖平臺Gimmonix,Ltd.擔任戰略和業務發展副總裁總裁,負責全球銷售、渠道和商業戰略。2012年至2019年,Arroyo先生擔任QinetiQ集團(倫敦證券交易所股票代碼:QQ)的全資子公司QinetiQ北美業務發展部董事總裁。2016年至2017年,他在佛羅裏達大學擔任專業銷售和溝通講師,並繼續擔任初創公司創始人的顧問。Arroyo先生畢業於佛羅裏達大學,獲得市場營銷理學學士學位和工商管理碩士學位。
Eytan Buchman自2019年以來一直擔任我們的首席營銷官。作為首席營銷官,布赫曼先生負責我們各個業務部門的企業營銷、行業研究、品牌塑造、客户獲取和銷售支持。2017年至2019年,布赫曼先生擔任我們的市場部副總裁,2013年至2017年,他在我們的市場部擔任過各種職務。在加入Freightos之前,Buchman先生是以色列國防軍(“以色列國防軍”)的一名職業軍官,擔任過各種職務,包括外交、戰略規劃和發言人單位的北美負責人。他目前是以色列國防軍預備役少校。布赫曼先生畢業於希伯來大學,獲得心理學和國際關係文學學士學位。
91
目錄表
曼努埃爾·加林多·梅德拉諾自2023年以來一直擔任我們的首席營收官。加林多先生於2008年創立了WebCargo,並於2016年通過收購WebCargo擔任首席執行官,然後從2016年至2023年擔任我們WebCargo部門的首席執行官。他在加泰羅尼亞理工大學學習電信工程,並在加泰羅尼亞大學學習銷售和營銷管理。
邁克爾·奧伯蘭德自2021年以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入Freightos之前,Oberlander先生是幾家成熟企業和初創企業的顧問。2016年至2019年,他擔任聖路易斯猶太人聯合會的首席慈善官,該聯合會是一個非營利性組織,致力於動員社區的人力和財政資源,以改善聖路易斯、以色列和世界各地的猶太人生活。Oberlander先生曾在Caleres,Inc.擔任總法律顧問和多個執行管理職位,Caleres,Inc.是一家在紐約證券交易所上市的全球鞋類批發商和零售商,於2000至2015年間負責所有法律事務,以及管理內部審計和風險管理部門。他還擔任了該公司慈善信託和投資委員會的主席。在加入Caleres之前,Oberlander先生是Bryan Cave LLP(現為Bryan Cave Leighton Paisner)的律師,專門從事併購、公司融資、證券和公司治理事宜。自2016年以來,奧伯蘭德先生一直是金融科技加速器6030的有限合夥人,在那裏他一直指導企業家,並擔任該公司投資委員會的顧問。他在範德比爾特法學院獲得法學博士學位,並在芝加哥大學獲得政治學文學學士學位。
Michael Eisenberg自2013年起擔任董事會成員。自2013年起,他是早期風險投資基金Aleph的合夥人,並自2005年起在早期風險投資公司Benchmark Capital任職。Eisenberg先生目前擔任董事會成員,並擔任Lemonade(紐約證券交易所代碼:LMND)的首席董事。Lemonade的首席執行官是Schreiber博士的兄弟。艾森伯格先生還擔任SeekingAlpha Ltd.的董事會成員,HoneyBook,Inc.,Nexar Inc.關於Healthy.io,在其他私人公司中,投資並擔任以色列一些領先公司和初創公司的董事會,如Conduit,Gigya(被SAP收購),Picturevison(被Eastman Kodak收購),www.example.com(納斯達克股票代碼:SHOP,被eBay Inc.收購),Tradeum(被VerticalNet Inc.收購)Wix(Nasdaq:WIX)Eisenberg先生出版了八本英文和希伯來文書籍,並經常就風險投資、以色列和企業家精神發表演講。彼畢業於Yeshiva大學,獲政治學文學士學位。
以斯拉M. Gardner自2023年起擔任董事會成員,並自2021年10月起擔任Gesher首席執行官兼董事,直至2023年1月完成業務合併。自2012年以來,Gardner先生一直擔任他共同創辦的投資公司Varana Capital,LLC的合夥人和投資組合經理。Varana Capital是一家專注於私人和公共安全投資的私人投資基金。作為Varana合作參與投資戰略的一部分,Gardner先生在多家上市和私營公司的董事會任職或提供諮詢,與每個公司就戰略規劃、運營動態和資產負債表需求/重組進行合作。從2009年到2012年,Gardner先生擔任Omendary Capital,LLC的管理合夥人和投資組合經理,該公司是他在以色列特拉維夫共同創立的家族辦公室。2005年至2009年,他在瑞銀擔任投資組合經理,最近擔任瑞銀基本面投資集團美國股票投資組合主管,並擔任美國交易委員會(美國股票業務管理委員會)成員。2001年至2005年,他在MSD Capital(Michael Dell家族基金管理辦公室)擔任高級分析師。1999年至2001年,他擔任摩根大通投資銀行集團分析師。Gardner先生目前在Galileo Wheel和Neureality的董事會任職,這兩家公司都是以色列的私營企業。彼曾在Fortress Global Enterprises董事會任職,曾擔任治理、薪酬、審計和投資委員會的職務。Gardner先生獲得布朗大學經濟學(榮譽)文學士學位和國際關係文學士學位。
Guillaume Halleux先生自二零二一年起擔任董事會成員。Halleux先生是Swissport的首席商務官,Swissport是全球機場地面服務和空運貨物處理領域的領導者。2017年至2023年,他擔任卡塔爾航空公司的首席貨運官。2016年6月至2017年,彼擔任卡塔爾航空亞太貨運副總裁。2012年至2016年,Halleux先生在新加坡和越南的Bollore Logistics擔任高級銷售職位。他在法國學習經濟學,畢業於南希ICN商學院,獲得工商管理碩士學位。
92
目錄表
Inna Kuznetsova自2022年以來一直在我們的董事會任職。庫茲涅佐娃女士目前擔任ToolsGroup的首席執行官和董事會成員,該公司是一傢俬營的SaaS公司,擁有國際業務,提供供應鏈管理優化解決方案。在這個職位上,她負責監督戰略增長、規劃和日常運營。2020年6月至2022年5月,庫茲涅佐娃女士擔任私人擁有的數據分析公司1010data的首席執行官及董事會成員,負責戰略增長、規劃和日常運營。2020年1月至2020年5月,庫茲涅佐娃女士擔任臨時首席執行官,2019年7月至2020年1月,擔任1010data的首席運營官。2014年至2016年,庫茲涅佐娃女士擔任INTTRA總裁,該公司是一家專注於海運物流的私有SaaS公司。2016年,她被提升為INTRA的總裁兼首席運營官,負責監督所有銷售、營銷、軟件開發、IT運營、客户服務和運營,直到2018年11月INTRA被E2Open出售。庫茲涅佐娃女士於2017年至2022年擔任Global Ports Investments Plc(LSE:GPLX)董事會成員及審計和風險委員會成員,2017年至2018年擔任Avantida董事會成員,2014年至2017年擔任Sage Plc(LSE:SGE)董事會成員及審計、薪酬和提名委員會成員。
Udo Lange自2022年起一直擔任我們的董事會成員。自2023年9月1日起,蘭格博士擔任Stolt—Nielsen Limited(SNI. OL)的首席執行官,該公司是液體運輸和儲存以及水產養殖的供應商。他還是Avenir LNG、國際農村重建研究所和孟菲斯交響樂團的董事會成員。他曾擔任總部位於孟菲斯的聯邦快遞(FedEx Express)醫療保健、物流和美洲國際總裁,該公司是一家美國主要貨運航空公司,向220多個國家提供貨物和包裹。蘭格博士還曾在聯邦快遞公司的戰略管理委員會任職,這為聯邦快遞企業制定了戰略方向。蘭格博士在國際貿易行業擁有超過20年的經驗,在全球貨運代理、海關經紀、快遞、航空餐飲和物流方面擁有專業知識。他於2015年加入聯邦快遞,從2015年8月至2019年8月開始擔任聯邦快遞物流首席運營官。他曾於2018年3月至2023年3月擔任FedEx Logistics旗下公司FedEx Trade Networks總裁兼首席執行官,並於2019年9月至2023年3月擔任FedEx Logistics總裁兼首席執行官。他曾擔任白宮供應鏈中斷工作組成員。蘭格博士還擔任德裔美國商會的董事會成員,並在德國舉辦的一個關於納粹阿道夫·艾希曼被捕的展覽“結局行動”的董事會成員。蘭格博士擁有博士學位彼於杜伊斯堡大學經濟科學專業畢業,以及凱撒堡大學工商管理碩士及機械工程理學碩士。
Glen Schwaber自2013年起擔任董事會成員。Schwaber先生是MoreVC的創始合夥人,該公司前身為Israel Cleantech Ventures,是一家位於以色列的早期風險投資公司。Schwaber先生在以色列技術金融領域擁有近30年的經驗,自2008年以來一直擔任Scocolar Ltd.(TASE:SCDX)、自2012年以來擔任Vayyar Imaging Ltd.、自2019年以來擔任Ubeya Technologies Ltd.、自2021年以來擔任Tolstoy Ltd.、自2021年以來擔任Imagindairy Ltd.以及自2022年以來擔任Universal Grammar Ltd.的董事會成員。此外,他還是特拉維夫大學技術研究投資基金——Ramot Momentum Fund投資委員會的成員,此前,Schwaber先生曾擔任Katef Le Katef董事會聯席主席,該組織致力於幫助經濟貧困家庭擺脱貧困循環。他是埃塞俄比亞—以色列大學生Tasa Fellowship的聯合創始人,以及以色列第一個支持全國猶太和阿拉伯公立學校教師項目的非營利眾籌平臺Lakita的聯合創始人。Schwaber先生一直積極參與支持公私營夥伴關係努力,以改善東耶路撒冷巴勒斯坦居民的教育、基礎設施和就業機會,並且是在聯合分配委員會主持下舉辦的東耶路撒冷慈善論壇的成員。他還在Tmura的顧問委員會任職,Tmura是以色列公共服務風險基金,該基金利用高科技社區參與以色列的非營利活動。Schwaber先生畢業於哈佛學院,獲政府學文學士學位,並獲哈佛大學肯尼迪學院公共政策碩士學位。
Carl Vine自2024年1月起擔任董事會成員。Vine先生是M & G Investments亞太區股票團隊的聯席主管,M & G Investments是英國最大、歷史最悠久的投資公司之一。在2019年加入M & G之前,他於2014年共同創立了Port Meadow Capital Management,一家精品泛亞投資公司。彼曾在香港擔任SAC Capital Advisors的董事總經理及投資組合經理,並曾擔任其全球投資委員會的亞洲成員。在此之前,Vine先生是瑞銀香港的董事總經理,在那裏他投資了包括日本在內的亞洲各地的自有資本。他的職業生涯始於倫敦的保誠投資組合經理,之後移居東京開設保誠日本辦事處。Vine先生持有牛津大學政治、哲學與經濟學(榮譽)文學士。
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目錄表
家庭關係
我們的任何行政人員與董事之間均無家庭關係。
董事會多元化矩陣披露
根據納斯達克的董事會多元化規則,下表提供了有關我們董事多元化信息的信息。下文所列資料是根據每位董事自願作出的自我認同迴應而得出的。下表中列出的每個類別具有納斯達克規則5605(f)中使用的含義。
董事會多樣性矩陣 | |||||||
主要執行機構所在國家/地區 | 開曼羣島 | ||||||
外國私人發行商 | 是 | ||||||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||||||
董事總數 | 8 | ||||||
(as 2024年3月1日) | (as 2023年3月30日) | ||||||
第一部分:性別認同 | 女性 | 男性 | 女性 | 男性 | |||
董事 | 1 | 7 | 1 | 7 | |||
第二部分:人口統計背景 | |||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | 0 | |||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | |||||
沒有透露人口統計背景 | 1 | 1 |
B.補償
董事和高管薪酬
於二零二三年十月之前,我們只有兩名非僱員董事就在董事會服務獲薪酬。我們向庫茲涅斯托娃女士和蘭格博士支付了60,000美元,作為2023年提供的服務。於2023年10月,我們提出向每位非僱員董事授出於隨後四個季度歸屬的受限制股票單位(“受限制股票單位”),以補償彼等。不擔任委員會主席的董事獲提供17,376個受限制股份單位,擔任委員會主席的董事獲提供23,168個受限制股份單位。最後一位於2024年1月辭去董事會職務的Eisenberg先生、Schwaber先生及William Chin先生拒絕了我們的薪酬提議。庫茲涅佐娃女士以前以現金支付,她被提議繼續接受現金補償,她選擇這樣做;她每季度將獲得15 000美元現金,以作為聯委會和賠償委員會主席的服務。Halleux先生和Lange博士各獲17,376個RSU,Gardner先生獲23,168個RSU。截至2023年12月31日止財政年度,我們向非僱員董事支付合共20萬美元的薪酬,其中10萬美元與股權薪酬有關。
截至2023年12月31日止財政年度,我們就行政人員薪酬產生的總開支補償成本約為3,900,000元。同年,我們向行政人員授出股權激勵獎勵,以收購合共227,870股輝多普通股(其價值已包括於上文)。授予我們的行政人員的股權激勵獎勵受與其他輝多僱員相同的歸屬條件規限。
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目錄表
股權激勵計劃
我們目前維持Freightos Limited二零二二年長期獎勵計劃(“二零二二年長期獎勵計劃”)。2022年長期獎勵計劃的目的是通過向作出(或預期作出)重要貢獻的人士提供股權所有權機會及╱或股權掛鈎補償機會,加強我們吸引、挽留及激勵該等人士的能力。股權獎勵及股權掛鈎補償機會旨在激勵高水平的表現,並透過給予董事、僱員及個別顧問以擁有本公司股權或股權掛鈎股權的擁有人的視角,並提供認可彼等對我們成功所作貢獻的方法,使董事、僱員及個別顧問的利益與股東的利益一致。
2012年獎勵計劃
於二零二二年五月二十八日前,我們已根據二零一二年獎勵計劃發放獎勵。儘管二零一二年獎勵計劃於該日期後並無或將予發放額外獎勵,但先前根據二零一二年獎勵計劃授出的所有獎勵仍將受二零一二年獎勵計劃之條款規限。於二零二二年五月三十一日或之後授出的所有獎勵已並將根據二零二二年長期獎勵計劃授出。
根據二零一二年獎勵計劃,根據尚未行使的獎勵而發行的Freightos普通股(相關股份並未發行)將根據二零二二年長期獎勵計劃再次發行,詳情如下“2022 LTIP—股票池調整”.
2022年LTIP
本節概述2022年長期投資計劃的若干主要特點。本摘要已參考2022年長期投資計劃的全文,對整體進行了限定。
資格和參與
管理員選擇參與2022年LTIP的個人。參與資格是開放的管理人員,董事和僱員,以及其他提供真誠服務的個人,我們或我們的任何子公司。我們的董事會還可能選擇已接受我們或我們的子公司的僱用或其他服務關係的潛在管理人員、僱員和個人服務提供商作為參與者。在個人開始工作日期之前授予該潛在客户的任何獎勵不得歸屬或行使,且不得在該個人首次開始向我們提供服務的日期之前向該個人發行股份。
行政管理
本公司董事會之薪酬委員會為二零二二年長期獎勵計劃之管理人。除2022年長期獎勵計劃另有規定外,管理人擁有全權根據2022年長期獎勵計劃的條款向合資格個人授出獎勵、釐定獎勵類型及獎勵涵蓋的股份數目、制定獎勵條款及條件,以及採取所有其他必要或適宜的行動以實現2022年長期獎勵計劃的目的及意圖。
2022年LTIP下的共享池
於二零二二年獲分配至二零二二年長期獎勵計劃的Freightos普通股的初始數目為1,759,030股。根據2022年長期獎勵計劃(“股份池”)可供使用的Freightos普通股數目已及將受以下年度分配及調整所規限:
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目錄表
截至2022年長期獎勵計劃生效的每個歷年的12月31日東部時間晚上11時59分,股份池中未分配至該歷年的任何授出的部分將被取消,且自其後開始的任何歷年不包括在股份池中。在每年取消後,股份池將於下一個歷年的1月1日自動重新填充,自2023年1月1日起,並於隨後九個歷年中的每一個,(含)2032年1月1日,金額相等於(i)截至該一月一日已發行及發行在外的運費普通股數目的5%,或(ii)董事會在該日期前釐定的金額。根據該年度註銷及再充機制,於上一年度結束時未分配予授出的所有Freightos普通股註銷後,於二零二三年一月一日及二零二四年一月一日,分別有1,806,876股及2,394,734股Freightos普通股加入股份池,從而構成該等相關年度的股份池的可用部分。
以下額外規則適用於股份池下可供使用的Freightos普通股數目:
● | 股份池將按每股股份減少一股股份,惟須根據2022年長期獎勵計劃授出的獎勵; |
● | 股份池將按相關未發行股份數目增加,或用作根據2022年長期獎勵計劃或2012年獎勵計劃授出的任何獎勵或部分獎勵的參考計量,該等獎勵或部分獎勵被註銷、沒收、到期、終止或以現金結算(在任何該等情況下,不發行股份); |
● | 股份池將按發行後因未能滿足有關根據2022年長期獎勵計劃或2012年獎勵計劃授出的任何獎勵或部分獎勵的獎勵或條件而被沒收退還給我們的股份數目增加; |
● | 於行使日期,股份池將增加由本公司扣留或交還(實際或透過證明)的股份數目,以支付根據2022年長期獎勵計劃或2012年獎勵計劃授出的任何獎勵的行使價;及 |
● | 於有關日期,股份池將增加予本公司(實際或透過認證)的股份數目,以支付根據2022年長期獎勵計劃或2012年獎勵計劃授出的任何獎勵而產生的任何預扣税責任。 |
發生影響公司資本結構的合併、合併、配股、法定股票交換或類似事件,或發生股份分紅、股份拆分、股份反向拆分、分立、分拆、重組、現金或其他財產的特別股息、股份合併或拆細、資本重組或類似事件,我們的董事會將對股份池作出公平和適當的替換或按比例調整,以反映交易或事件。將對下文所述的授出限額和未償授出的授出條款作出類似調整。
根據2022年LTIP可獲得的股份
截至2023年12月31日,有5,828,733股普通股相關尚未行使股權獎勵。此外,截至2023年12月31日,股份池項下有2,173,723股未分配股份,已根據上述年度註銷機制從股份池註銷。於2024年1月1日,有2,394,734股Freightos普通股透過上述股份池更新機制可供於2024年獎勵。
ISO獎勵限額
就根據2022年長期獎勵計劃授出的獎勵而可能發行的最高Freightos普通股數目為26,385,450股,並根據守則第422條合資格作為獎勵購股權。
獎項的種類
一般信息. 2022年長期獎勵計劃允許授出股份獎勵、表現股份、受限制股份單位、以現金為基礎的表現單位、其他以股份為基礎的獎勵、購股權、股份增值權及股份單位獎勵,各項可單獨或與其他獎勵同時授出。管理人可以根據2022年LTIP建立子計劃,根據該計劃,可以授予符合美國以外司法管轄區的收件人優先税務待遇的獎勵。
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目錄表
Freightos為以色列參與者通過了一項次級計劃,其中規定按照經修訂的5721—1961號《以色列所得税條例(新版)》("ITO")第102條("第102條")和第3條(i)款授予賠償金。第102條允許非控股股東的僱員、董事和管理人員在税務方面被視為以色列居民的人,在某些條款和條件下,以股份、期權或某些其他類型的股權獎勵形式獲得優惠的税務待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東在税務目的上被視為以色列居民,可以根據ITO第3(i)節獲得獎勵,該節沒有規定與第102節類似的税收優惠。
在第102條規定的三個税收軌道中((一)與受託人的"普通收入軌道",(二)與受託人的"資本收益軌道",以及(三)沒有受託人和沒有信託期的贈款),Freightos選擇了向符合條件的以色列受讓人提供的贈款的"資本收益軌道",這可能會為這些受讓人提供優惠的税收待遇。
公司交易及其他事項獎勵的調整
強制性調整.發生合併、配股、股份交換或影響本公司的類似事件時,(“公司事件”)或股份股息、股份拆分、反向股份拆分、分立、分拆、重組、現金或其他財產的特別股息、股份合併或拆細、資本重組、減資分派或影響本公司資本結構的類似事件,管理人將對下列各項作出公平和適當的替換或按比例調整:
● | 根據2022年長期獎勵計劃可能授予合資格個人的股份或其他證券的總數和種類; |
● | 就根據2022年長期獎勵計劃授出的激勵性購股權可能發行的股份或其他證券的最高數目; |
● | 每項未行使獎勵所涵蓋的股份或其他證券數目,以及每項未行使獎勵的行使價、基本價或其他每股價格(如有)以及其他相關條款;及 |
● | 與裁決有關的所有其他數量限制,無論是包含在2022年LTIP還是裁決協議中。 |
儘管有上述規定,任何因上述強制性調整而產生的零碎股份將予以對銷。
酌情調整.除上述規定的調整外,就公司事件而言,管理人可對尚未償還的獎勵作出其認為適當和可取的其他調整,該等調整可包括但不限於:(i)取消未償還的獎勵,以換取現金、證券或其他財產或其組合,其總價值等於該等獎勵的價值,(ii)以證券或其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券以及本公司以外實體的證券)取代受尚未支付獎勵的股份,及(iii)以管理人全權酌情決定的同等獎勵取代尚存或繼承實體或其母公司。管理人可酌情調整適用於任何獎勵的績效目標,以反映任何不尋常或非經常性事件和其他不尋常項目、重組費用的影響、終止經營以及會計或税務變動的累積影響。
重新定價.管理人可在未經本公司股東批准的情況下重新定價任何購股權或股份增值權。就此而言,“重定價”指(i)以下任何或任何其他具有相同效果的行動:(A)降低購股權或股份增值權授出後的行使價或基準價,但根據2022年長期股權轉讓計劃的條文作出的調整除外;(B)根據適用會計原則被視為重定價的任何其他行動;(C)於購股權或股份增值權的行使價或基準價超過相關股份的公平市價時註銷,以換取另一購股權、股份增值權、受限制股份或其他股權,除非註銷及交換是與合併、收購、分拆或其他類似公司交易有關;及(ii)根據股份上市或獲準交易的主要證券市場或交易所發出的正式或非正式指引而被視為重新定價的任何其他行動。
解散或清盤或控制權變更時的裁決的處理
解散或清盤.除非管理人另有決定,否則二零二二年長期獎勵計劃項下的所有未償還獎勵將於本公司解散或清盤時終止。
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目錄表
控制權的變化.尚未支付的獎勵將於“控制權變更”生效時終止,除非就交易作出規定,由尚存或繼承實體或其母公司繼續或承擔該等獎勵,或為此發出替代獎勵。僅就因上一句而終止的裁決而言,且適用的裁決協議另有規定的除外:(i)將於控制權變動生效時間終止的尚未行使購股權及股份增值權獎勵,將於緊接控制權變動生效時間前,該等獎勵的持有人將獲準在緊接控制權變動前行使該等獎勵;(ii)授予或限制當時完全以時間為基礎且不受業績目標實現的未發行限制性股份,在緊接控制權變更生效時間之前,完全歸屬,不受任何轉讓和失效限制,也不受任何沒收風險;(iii)在實現業績目標之前,歸屬或限制的發行在外的限制性股份,在緊接控制權變更生效時間之前,且除非授標協議規定在控制權變更發生時授予或失效更大數額的限制,不受任何限制和被沒收的風險,其數額相當於未到期執行期的適用業績目標已達到適用授標協議規定的目標水平;(iv)尚未行使的受限制股份單位、表現股份及歸屬的表現單位,在控制權變更生效時間之前,全部賺取並歸屬,並應以現金或運費普通股結算,(在計及控制權變動交易對股份的影響後,與獎勵協議的條款一致),受《守則》第409A條施加的任何適用限制的限制;及(v)當時歸屬、賺取或結算須受業績目標及待實現之尚未行使之限制性股份單位、業績股份及業績單位,在緊接控制權變動生效時間之前,且除非授標協議規定在控制權變動發生時授予、賺取或結算更大金額,歸屬和賺取的金額猶如未到期業績期間的適用業績目標已達到適用獎勵協議所載的目標水平,並應以現金或普通股結算,(經計及控制權變動交易對股份的影響後,與獎勵協議的條款一致),惟須遵守守則第409A條或第457A條所施加的任何適用限制。
根據2022年長期股權投資計劃的條款,控制權變動一般定義為(i)個人或實體,或個人或實體作為一個集團,收購超過本公司所有股份的總公平市值或投票權的50%,但若干例外情況除外,(ii)在12個月內,董事會大多數成員發生有爭議的變動,或(iii)由個人或實體,或作為一個集團行事的個人或實體收購,於12個月期間內,本公司總公平市值等於或超過緊接有關收購前本公司所有資產總公平市值的50%的資產。
修訂及終止
我們的董事會或薪酬委員會可隨時終止、修訂或修改2022年長期投資意向或其任何部分;(i)如要求遵守開曼羣島法律及任何其他適用法律或證券市場或證券交易所的市場或上市規則,(公司根據任何可用的母國豁免而選擇退出的任何要求除外),本公司應按要求的方式和程度取得股東對2022年長期投資意向修訂的批准,及(ii)該等終止或修訂不得實質損害參與者就先前授予的獎勵所享有的權利,(除為遵守適用法律或股份上市的任何證券交易所或市場的規則,或為防止對本公司或參與者造成不利税務或會計後果的要求外),未經該參與者同意。
2022年長期投資意向計劃於2032年5月31日到期,即董事會採納後十年。其後,根據2022年長期投資計劃,不得再作出進一步補助,惟任何當時尚未償還的補助仍將受該計劃的條款規限。
C.董事會慣例
選舉董事和管理層成員的安排
本公司並無與大股東或其他人士訂立任何安排或諒解,以甄選任何行政人員或董事(儘管部分董事已根據當本公司仍為私人公司時存在的有關安排獲委任)。
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目錄表
公司治理實踐
根據美國證券法和納斯達克規則,我們是一家“外國私人發行人”。根據美國適用的證券法,“外國私人發行人”與美國特許發行人有不同的披露要求。根據納斯達克的規則,“外國私人發行人”須遵守較不嚴格的公司治理和合規要求,除某些例外情況外,納斯達克允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法,以取代納斯達克的上市要求。因此,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
此外,我們是一家“新興增長型公司”,定義在就業法,並已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。
論董事的獨立性
由於Freightos普通股及Freightos認股權證於納斯達克上市,吾等在釐定董事是否獨立時遵守納斯達克規則。我們的董事會已並將諮詢其法律顧問,以確保董事會的決定符合有關董事獨立性的規則以及所有相關證券及其他法律法規。納斯達克上市標準將“獨立董事”定義為公司行政人員或任何其他與Freightos董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的人士。我們的董事會已確定,除Schreiber博士外,我們的每一位董事均為獨立人士。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
Schreiber博士是Freightos的董事會主席兼首席執行官。
我們相信,董事會應保留委任適當人士擔任董事會主席的靈活性,不論該人士是否首席執行官。因此,我們的首席執行官目前擔任董事會主席。我們相信,像許多其他公司一樣,Freightos在這種結構中得到了很好的服務,因為它提供了更有效的領導,並認識到在許多情況下,應該由一個人代表公司和董事會發言和領導。此外,Schreiber博士創立了Freightos,自成立以來一直擔任我們的首席執行官,並主持了每次董事會會議。我們相信,此架構向我們的員工、客户和其他業務夥伴表明,我們處於強有力的領導之下。它還消除了可能出現的混亂或重複努力。
董事會任命Michael Eisenberg為首席獨立董事。在此職位上,艾森伯格先生有權主持董事會執行會議和主席不在場的其他董事會會議,為董事會議程和董事會會議提供材料提供意見,召集獨立董事會議,擔任獨立董事和主席之間關於董事會範圍內問題的聯絡人,並聘請顧問和律師向董事會報告。透過設立一名首席獨立董事,加上其他監督職能下放至由獨立董事組成的董事會委員會,我們相信我們的管治架構為有效監督及風險管理提供了充足機會。
我們相信獨立監督的重要性。我們將通過各種手段確保這種監督真正獨立和有效。
董事會會議和委員會
我們已設立獨立的審計委員會、薪酬委員會以及董事會提名和企業管治委員會。
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審計委員會
我們已成立由獨立董事組成的審核委員會。審計委員會由Ezra Gardner和Inna Kuznetsova組成。由於我們是一家外國私人發行人,我們不需要這樣做,而且根據本國慣例,我們的審計委員會沒有最少三名成員。根據適用的納斯達克上市規則和交易法規則10A—3,審計委員會的每一位成員都是獨立的。審計委員會有書面章程。審核委員會的目的為(其中包括)委任、聘用、釐定薪酬及監督我們的獨立會計師、審閲審核及其他會計相關服務的結果及範圍,以及審閲我們的會計常規及內部會計及披露監控制度。
審計委員會的財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成,這是根據納斯達克上市標準和SEC的規則和條例對審計委員會成員的定義,他們是根據納斯達克上市標準定義的“金融知識”。納斯達克的上市標準將“金融知識”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們還需要向納斯達克證明,委員會已經並將繼續擁有至少一名成員,該成員具有過去在金融或會計方面的工作經驗,必要的會計專業證書,或其他類似的經驗或背景,導致個人的財務複雜性。
Ezra Gardner是審計委員會的財務專家。
薪酬委員會
我們成立了一個薪酬委員會。賠償委員會目前由Inna Kuznetsova、Glen Schwaber和Ezra Gardner組成。根據適用的納斯達克上市規則和《交易法》規則10C—1,薪酬委員會的每一位成員都是獨立的。薪酬委員會有書面章程。薪酬委員會的目的是審閲及批准支付予高級職員及董事的薪酬,並管理我們的獎勵薪酬計劃(如有),包括根據該等計劃作出及修改獎勵的權力。
薪酬委員會協助董事會釐定其在薪酬方面的責任,包括(其中包括)就本公司的行政人員薪酬政策向董事會提出建議、釐定各執行董事的個人薪酬及福利待遇,以及建議及監察高級管理人員的薪酬。
提名和公司治理委員會
我們成立了提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會目前由Michael Eisenberg、Udo Lange和Glen Schwaber組成。根據適用的納斯達克上市規則,薪酬委員會的每個成員都是獨立的。提名和公司治理委員會有書面章程。委員會旨在物色並向董事會推薦其認為具備良好資格、願意及可擔任本公司董事及董事會轄下委員會成員的人士;就董事會組成、程序及委員會向董事會提供意見;定期檢討董事會的人數,並向董事會建議任何適當變動;及制定及向董事會推薦一套適用於本公司之企業管治原則。
100
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D.員工
以下為截至2023年、2022年及2021年12月31日按業務類別及地理位置劃分的全職同等員工人數概要:
| 研究與 |
| 銷售及 |
|
| 一般和 |
| |||
發展 | 營銷 | 運營 | 行政性 | 總計 | ||||||
截至: |
|
|
|
|
| |||||
2023年12月31日 | 132 | 74 | 102 | 42 | 350 | |||||
2022年12月31日 | 154 | 64 | 102 | 43 | 363 | |||||
2021年12月31日 | 133 | 52 | 76 | 35 | 296 |
| 中東 |
| 美國 |
| 歐洲 |
| 亞洲 |
| 總計 | |
截至: | ||||||||||
2023年12月31日 |
| 134 | 63 | 122 | 31 | 350 | ||||
2022年12月31日 |
| 165 | 55 | 118 | 25 | 363 | ||||
2021年12月31日 |
| 162 |
| 19 |
| 99 |
| 16 |
| 296 |
我們很高興擁有一個多元化的團隊,其中43%的員工自我認定為女性,這遠遠高於科技公司的平均水平。我們是發展中的巴勒斯坦經濟中最大和最知名的高科技僱主之一,我們投資於將更多的人引入該地區仍然很小的高技能技術工作圈。
我們有一個混合模式,團隊成員可以在一週中的某幾天在家工作,或者每個月的某幾天。住在遠離辦公室的員工可能會完全遠程工作。我們的辦公室/在家辦公混合式辦公室的確切性質根據每個國家的當地習俗和法規進行調整,並不時修訂。
E.股份所有權
本年報第7.A項載列了本公司董事及行政人員於業務合併完成後對本公司股份的擁有權。
F.披露註冊人追討錯誤裁定賠償的行動
不適用。
項目七、大股東及關聯方交易
A.主要股東
下表載列有關於二零二四年三月一日由下列人士實益擁有Freightos普通股之資料:
● | 每名擁有本公司任何一系列有表決權普通股中超過5%的已發行股份的實益擁有人; |
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 本公司全體執行人員及董事,作為一個集團。 |
本公司普通股之實益擁有權乃根據於二零二四年三月一日已發行及發行在外之47,985,331股普通股計算。
101
目錄表
受益所有權根據SEC的規則確定,包括投票權或投資權,或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人的擁有百分比時,包括該人有權於60天內購買的股份,包括通過行使任何購股權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,該等股份並不包括在計算任何其他人士擁有百分比時。
除另有指明外,吾等相信表中所列所有人士對彼等實益擁有之吾等所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
| 新股數量: |
| 百分比: |
| |
實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有 | 流通股 |
| ||
董事及行政人員 | |||||
茲維·施賴伯 |
| 3,988,437 | (1) | 8.27 | % |
冉沙列夫 |
| 295,958 | (2) | * | % |
伊恩·阿羅約 |
| 178,213 | (3) | * | % |
艾坦·布赫曼 |
| 259,864 | (4) | * | % |
曼努埃爾·加林多·梅德拉諾 |
| 342,681 | (5) | * | % |
邁克爾·奧伯蘭德 |
| 101,755 | (6) | * | % |
邁克爾·艾森伯格 |
| 3,544,394 | (7) | 7.39 | % |
埃茲拉·加德納 |
| 8,337,133 | (8) | 15.46 | % |
紀堯姆·哈列克斯 |
| 4,504,156 |
| 9.39 | % |
因娜·庫茲涅佐娃 |
| — |
| — | % |
烏多·蘭格博士 |
| 8,688 |
| * | % |
格倫·施瓦伯 |
| 3,702,727 | (9) | 7.72 | % |
卡爾·維恩 | 9,866,094 | (10) | 19.35 | % | |
所有董事和執行幹事作為一個羣體(13人) |
| 35,130,100 |
| 60.24 | % |
5%或以上的持股人(董事及行政人員除外) |
|
|
|
| |
阿列夫,L.P. |
| 3,544,394 | (7) | 7.39 | % |
Alshaffafia Trading W.L.L. |
| 4,495,468 | (11) | 9.37 | % |
亞洲門户投資有限公司公司 |
| 4,749,856 |
| 9.90 | % |
Gesher I Sponsorry LLC |
| 8,325,549 | (12) | 15.44 | % |
以色列清潔技術投資公司II,L.P. |
| 3,702,727 | (9) | 7.72 | % |
明捷投資管理有限公司 |
| 9,866,094 | (10) | 19.35 | % |
* | 低於1% |
(1) | 包括217,680股Freightos普通股,施賴伯博士有權在行使購股權後獲得處置權,該購股權可於2024年3月1日起計60日內行使。還包括由JODEK慈善基金A "R持有的100,000股Freightos普通股,其中Schreiber博士擁有處置權和投票權。 |
(2) | 代表295,958股Freightos普通股,Shalev先生有權在行使購股權後獲得處置權,該購股權可於2024年3月1日起計60日內行使。 |
(3) | 包括176,672股Freightos普通股,Arroyo先生有權在行使購股權後獲得處置權,該購股權可於2024年3月1日起計60日內行使。 |
(4) | 代表259,864股Freightos普通股,Buchman先生有權在行使購股權後獲得處置權,該購股權可於2024年3月1日起計60日內行使。 |
(5) | 代表342,681股Freightos普通股,Galindo先生有權於行使購股權後獲得處置權,該購股權可於2024年3月1日起計60日內行使。 |
(6) | 包括91,755股Freightos普通股,Oberlander先生有權在行使購股權後獲得處置權,該購股權可於2024年3月1日起計60日內行使。 |
102
目錄表
(7) | 代表Aleph,L.P.及其附屬實體Aleph—Aleph,L.P.持有的Freightos普通股。Aleph Equity Partners,L.P.是Aleph,L.P.的普通合夥人,Aleph EP,Ltd為Aleph Equity Partners的普通合夥人,L.P. Aleph Equity Partners,L.P.及Aleph EP,Ltd可被視為擁有投票權及出售透過Aleph,L.P.及Aleph—Aleph,L.P.持有的股份的唯一權力。Eisenberg先生為Aleph EP,Ltd.的董事,並可被視為擁有投票權及出售由上述各實體持有的股份的共同權力。Eisenberg先生在其他方面否認任何Freightos股份的實益擁有權,除非他可能直接或間接擁有金錢利益。 |
(8) | 包括2,375,000股Freightos普通股及5,950,549股Freightos普通股,該等普通股將於本協議日期起計60日內行使。由於Gardner先生是保薦人的管理成員,因此,就本表而言,保薦人持有的所有證券均被視為由Gardner先生實益持有。Gardner先生放棄對這些證券的實益所有權,除非他在這些證券中的金錢利益(如有)。 |
(9) | 代表Israel Cleantech Ventures II,L.P.和Israel Cleantech Ventures II(Israel),L.P.持有的Freightos普通股,這些實體由其普通合夥人Israel Cleantech Partners II,L.P.控制,Schwaber先生是Israel Cleantech G.P. II,Ltd.的董事,並可被視為擁有投票權和處置上述各實體所持股份的共同權力。 |
(10) | 由M & G Investment Management Limited(Vine先生為The Prudential Assurance Company Limited的聯屬公司)擁有的Freightos認股權證相關的6,871,094股Freightos普通股及2,995,000股Freightos普通股組成,所有該等認股權證目前均可行使。 |
(11) | 代表卡塔爾航空集團Q.C.S.C.持有的Freightos普通股。和Alshaffafia Trading W.L.L.卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的全資子公司。 |
(12) | 包括2,375,000股Freightos普通股及5,950,549股Freightos普通股(由保薦人擁有),所有該等普通股現時均可行使。由於Gardner先生是保薦人的管理成員,因此,就本表而言,保薦人持有的所有證券均被視為由Gardner先生實益持有。Gardner先生放棄對這些證券的實益所有權,除非他在這些證券中的金錢利益(如有)。 |
大股東持股重大變動
於業務合併後截至2023年12月31日止年度,我們任何主要股東的擁有權百分比相對於我們於2023年3月30日提交的截至2022年12月31日止年度表格20—F年報中披露的各該等主要股東的擁有權百分比並無重大變動。
大股東表決權
我們的主要股東就彼等所持有的Freightos普通股而言並無與其他股東不同的投票權。
記錄持有人
截至2024年3月1日,共有84名Freightos普通股的記錄持有人,包括14名地址位於美國的記錄持有人,他們總共持有13,406,902股Freightos普通股。(其中8,833,945股Freightos普通股由CEDE & Co持有並記錄在案),佔我們已發行及發行在外的Freightos普通股約28%。美國記錄持有人的數量並不代表受益持有人的數量,也不代表這些受益持有人的居住地,因為其中許多股份是由被提名人(包括CEDE & Co.,作為大量銀行、經紀、機構及我們的Freightos普通股的相關實益持有人的代名人)。特別是,吾等知悉,若干以相關實益持有人身份持有股份(透過CEDE & Co作為記錄持有人)的重要股東並非美國實體。
103
目錄表
對公司的控制權
根據若干無關連實體持有的重大Freightos普通股,概無個別股東或集團被視為控制本公司。此外,吾等並不知悉任何安排的運作可能於日後導致貴公司控制權變動。
B.關聯交易
以下是截至本年報日期與我們的任何行政人員、董事或彼等的聯屬人士以及持有我們任何類別有投票權證券總額超過10%的持有人(我們稱之為關聯方)生效的若干關聯方交易的描述,但“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員—薪酬.”
禁售協議
贊助商持有人
在簽訂及交付業務合併協議的同時,保薦人若干成員訂立禁售協議(“保薦人禁售協議”)。根據保薦人禁售協議,各保薦人持有人同意不直接或間接出售、質押、質押、對衝、授出任何購買或以其他方式出售的選擇權、設立或增加有關受限制證券的若干衍生條文、轉讓受限制證券的經濟所有權,或公開公佈有意進行任何該等交易,在申辦者禁售期內(即,截止日期36個月)(“申辦者禁售限制”)。然而,(i)於截止日期每九個月週年,各保薦人持有人應佔受限制證券的25%將不再被視為受限制證券及(ii)倘於保薦人禁售期結束前,Freightos的控制權發生變動,則當時所有受限制證券將不再被視為受限制證券。當受限制證券不再為受限制證券時,該等已解除證券可轉讓,而不考慮保薦人禁售限制。
貨運股東
於簽訂及交付業務合併協議之同時,Freightos之若干股東訂立禁售協議(“Freightos禁售協議”及(連同保薦人禁售協議統稱為“禁售協議”)。Freightos禁售協議與保薦人禁售協議大致相似,惟(i)受限制證券僅包括Freightos普通股及Freightos普通股相關購股權以收購Freightos普通股及(ii)Freightos持有人不得於Freightos禁售期內轉讓受限制證券(即,至閉幕24個月);然而,前提是(a)在收市日期起計每六個月週年,各運費持有人應佔的25%限制性證券將不再被視為限制性證券及(b)倘收市後但在運費禁售期結束前的任何時間,控制權發生變動,則所有當時的受限制證券將不再被視為受限制證券。與Asian Gateway Investments Pte。Asian Gateway Investments Pte在符合某些條件的情況下,有限公司可以進行某些不在納斯達克進行的轉讓。
此外,Freightos已根據二零一二年獎勵計劃對其可能收購或已收購Freightos普通股的僱員及前僱員實施禁售。該等持有人亦不得於貨運禁售期內轉讓其受限制證券;惟(a)於收市日期起計每六個月週年日,各該等持有人應佔受限制證券的25%將不再被視為受限制證券。Freightos施加禁售期,禁止轉售根據2022年長期獎勵計劃作出的授出發行的Freightos普通股,該禁售期已於2023年7月26日屆滿。
104
目錄表
註冊權協議
根據PIPE協議、遠期購買協議及後盾協議,Freightos同意於業務合併完成後30天內提交註冊説明書,登記由PIPE投資者、遠期買方及後盾投資者(如適用)持有的最多7,000,000股貨運普通股(包括遠期買方及後盾投資者可購買的2,000,000股股份)。我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月1日被美國證券交易委員會宣佈生效的F-1表格註冊聲明,經2023年9月22日美國證券交易委員會宣佈生效的F-1表格修正案修訂為F-1表格,滿足了這一要求。
2021年10月12日,在Gesher首次公開招股的同時,Gesher與保薦人和EarlyBird Capital,Inc.(“EarlyBird”)簽訂了註冊權協議,根據業務合併協議,該協議在關閉時進行了修訂,其中包括讓Freightos承擔Gesher在協議下的義務。此外,《企業合併協議》規定,Freightos可以與Freightos的某些業務前合併股東簽訂註冊權協議。根據登記權協議,Freightos同意代表協議各方提交登記權協議,並授予持有人習慣索取權和搭載權。此外,根據登記權協議,雙方當事人可要求在包銷的承銷中出售其應登記證券,但只有在這種包銷發行包括提出要求的持有人建議出售的可登記證券且總髮行價合理地預計超過40,000,000美元的情況下,Freightos才有義務進行包銷;此外,根據每項登記權協議,Freightos沒有義務在任何12個月內進行超過兩次包銷。Freightos將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的所有成本和支出,但與銷售可註冊證券有關的所有增量銷售支出除外,如承銷商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出。
與董事及高級人員的協議
僱傭協議
我們已與每名行政人員訂立書面僱傭協議。這些協議規定了每個人在Freightos的僱用條件。每份僱用協議都載有關於不競爭、不招攬、信息保密和發明轉讓的條款。不競爭契諾的可適用性受限制。我們或執行官可以提前書面通知另一方終止適用執行官的僱傭。我們也可能因原因終止執行官的僱傭協議(定義見適用僱傭協議)。
股權獎
我們已根據股權激勵計劃以購股權及受限制股份單位的形式向僱員(包括行政人員)授出股權獎勵。有關股權激勵計劃的更多信息,請參閲本年報標題為“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員—薪酬.”
賠償和保險
吾等已與各董事及高級職員訂立彌償協議,併購買董事及高級職員責任保險。彌償協議及Freightos A & R章程細則包含限制董事及高級職員責任的條文,要求我們在適用法律允許的最大範圍內彌償每位董事及高級職員,並允許我們購買及維持董事及高級職員責任保險。
105
目錄表
卡塔爾航空公司
戰略協議
Freightos與Qatar Airways於2021年3月17日訂立戰略協議,據此(其中包括)我們同意以折扣價提供若干電子預訂服務,以及提供若干SaaS許可證折扣予Qatar Airways。就執行PIPE協議而言,Freightos與卡塔爾航空於2022年5月31日訂立了一份經修訂及重列的戰略協議,據此,除其他調整外,我們與卡塔爾航空之間的安排期限於交易結束後延長五年,但須根據卡塔爾航空及其附屬公司的所有權水平提前終止,在Freightos
管道協議
於簽訂業務合併協議之同時,Gesher、Freightos及PIPE投資者(卡塔爾航空之附屬公司)訂立PIPE協議,據此,PIPE投資者承諾進行PIPE融資。PIPE投資者和卡塔爾航空公司均為Freightos的股東。PIPE協議向PIPE投資者提供若干轉售登記權,有關PIPE投資者及卡塔爾航空所持有及就PIPE融資及資本重組而收購的Freightos普通股。我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的表格F—1註冊聲明,並於2023年5月1日由美國證券交易委員會宣佈生效,該聲明由美國證券交易委員會於2023年9月22日宣佈生效,根據(包括其他股東登記權在內)這些登記權提交。
DACC
我們成立了數碼航空貨運委員會(“數碼航空貨運委員會”),旨在彙集致力開創數碼航空貨運的貨運公司集團,並推動行業數碼化努力,以提高航空貨運效率及為貨運代理商及終端客户提供航空貨運客户體驗。截至本年報日期,包括卡塔爾航空在內的三家航空公司集團已加入DACC。我們可能會邀請最多兩家航空公司加入DACC。我們於成立DACC時向各航空集團發行94,988股Freightos普通股。我們向三家航空公司集團發行合共756,343股Freightos普通股,包括向卡塔爾航空公司發行328,897股Freightos普通股,以達到若干eBooking目標。航空公司集團於未來達成若干電子預訂目標後,合資格額外獲得261,217股Freightos普通股。每個航空公司集團都與我們談判並簽訂了費率和電子預訂傳輸協議,該協議規定了收費,在某些情況下,這些收費標準比第三方在相同或類似情況下一般可獲得的條款更優惠。
商業協議
我們與新加坡交易所有限公司(“新加坡交易所”)的附屬公司就若干海運貨物指數訂立若干商業協議。新加坡交易所的子公司波羅的海交易所是這些指數的基準管理者,而Freightos則是這些指數的計算代理人。此外,各方分享出售用於計算指數的若干數據的收入。亞洲門户投資有限公司Ltd.是SGX的子公司,也是Freightos的股東。William Chin先生於2023年擔任董事會成員,為新交所僱員。
我們與FedEx Corporation的附屬公司就SaaS許可證、海關代理服務及數據服務訂立若干商業協議。這些協議是雙方協商達成的,在某些情況下,其中包含的條款比第三方在相同或類似情況下一般可獲得的條款更為優惠。FedEx Corporation的一個子公司(並非上述商業協議的一方)是Freightos的股東,在2023年9月1日之前,我們董事會成員Lange博士是FedEx的僱員。
106
目錄表
關聯人交易程序
我們的董事會已就關連人士交易採納書面商業行為守則及政策。根據道德準則和政策,我們的員工、高級職員和董事不得進行任何可能導致Freightos利益衝突的交易,除非該等交易已由Freightos內部的適當人員特別授權。此外,該政策要求將潛在利益衝突(包括關聯人交易)報告給Freightos內部的適當人員以供審查。根據該政策,審核委員會須批准任何關連人士交易(定義見該政策),包括涉及董事或高級職員的交易。於批准或拒絕該等建議交易時,審核委員會須考慮可得並被視為與審核委員會有關的相關事實及情況,包括交易的重大條款、利益、成本、其他可比較服務或產品的供應情況,以及(如適用)對董事獨立性的影響。審核委員會將僅批准在已知情況下符合或不違反Freightos最佳利益的交易,而審核委員會以誠信行使其酌情權釐定。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項:財務信息
A.合併報表和其他財務信息
財務報表
綜合財務報表已作為本年報的一部分提交。見"項目18財務報表.”
法律訴訟
我們可能不時捲入日常業務過程中產生的法律訴訟。管理層認為,我們現時並無任何法律訴訟的一方,而該等法律訴訟會個別或一併對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。無論結果如何,訴訟都會因辯護和和解成本、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們造成不利影響。
股利政策
我們並無向股東派付Freightos普通股任何股息,亦無意於可見將來向股東派付現金股息。
B.重大變化
不適用。
第9項.報價和清單
A.優惠和上市詳情
Freightos普通股及Freightos認股權證分別於納斯達克上市,代號為“CRGO”及“CRGOW”。Freightos普通股及Freightos認股權證持有人應取得其證券的現行市場報價。
B.配送計劃
不適用。
107
目錄表
C.市場
請參閲“第9.A.項優惠和上市詳情瞭解更多信息。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項:補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
自2023年1月25日起生效的經修訂及重訂的公司組織章程大綱及細則(下稱“貨運公司A&R細則”)作為本年度報告的附件1.1。有關詳情,請參閲本年度報告附件1.1。本公司貨運應收賬款的説明載於本年度報告附件2.1,標題為“關於貨運公司股本的説明該信息以引用的方式併入本文。
C.材料合同
與Freightos運營相關的材料合同
與Freightos業務有關的重大合同有關的信息載於 "項目7.B.—大股東及關聯方交易—關聯方交易”,在此引入作為參考。
與企業合併有關的材料合同
企業合併協議
於2022年5月31日,本公司與Gesher、合併子公司I及合併子公司II訂立業務合併協議。根據業務合併協議,於2023年1月25日,(i)格舍與本公司合併,而本公司於合併後存續,格舍股東(選擇贖回其格舍普通股的格舍股東除外)成為本公司股東,及(ii)本公司向Gesher股東收購Gesher所有已發行及發行在外股本,以換取本公司普通股,因此Gesher是本公司的直接全資附屬公司。請看"項目4.公司的歷史和發展”,以瞭解業務合併協議及相關協議的描述。
D.外匯管制
開曼羣島概無政府法律、法令、規例或其他法例可能影響資本的進出口,包括供Freightos使用的現金及現金等價物的供應,或可能影響Freightos向Freightos普通股的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款。開曼羣島法律或Freightos A & R細則並無對非居民持有Freightos普通股或投票權之權利施加限制。
108
目錄表
E.徵税
以下是美國材料的摘要,以色列和開曼羣島收購、擁有和處置證券的税務後果。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下討論概述了擁有及處置Freightos普通股及Freightos認股權證的若干重大美國聯邦所得税考慮因素。本討論僅適用於作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)持有的美國Freightos普通股和/或Freightos認股權證(視情況而定)的美國持有人。
以下並非就擁有及出售Freightos普通股及Freightos認股權證所產生之所有潛在税務考慮之完整分析。其他美國聯邦税法的影響和考慮因素,如遺產和贈與税法,替代最低税或醫療保險繳款税考慮因素,以及任何適用的州,地方或非美國税法的影響和考慮因素均未被討論。本討論基於《守則》、美國財政部根據該守則頒佈的法規(“財政部法規”)、司法判決和公佈的裁定以及國税局的行政公告,在每種情況下均有效。這些權威可能會有所改變或有不同的解釋。任何該等變動或不同詮釋可能會對下文討論的税務後果產生不利影響的方式追溯應用。Freightos沒有尋求也不會尋求美國國税局關於下文討論的事項的任何裁決。不能保證國税局不會採取,或法院不會維持,相反的立場,關於下面討論的税收考慮。
本討論並不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。此外,它不涉及與受特別規則約束的持有人有關的考慮,包括但不限於:
● | 非美國持有人; |
● | 申辦者及其直接和間接所有人,以及Gesher的高級管理人員或董事; |
● | 銀行、保險公司和某些其他金融機構; |
● | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
● | 證券經紀、交易商、交易商; |
● | 選擇按市價計價的證券交易員; |
● | 免税組織或政府組織; |
● | 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
● | 持有貨運通普通股和/或貨運通認股權證的人,視情況而定,作為對衝、跨境、推定出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
● | 在適用的財務報表中計入與貨運普通股和/或貨運認股權證有關的任何毛收入項目(視情況而定)而須遵守特別税務會計規則的人員; |
● | 實際或建設性擁有已發行貨運公司普通股5%或5%以上(投票或價值)的人; |
● | “受控制的外國公司”,指那些通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司; |
● | S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體,適用於美國聯邦所得税(及其投資者); |
109
目錄表
● | 持有美元以外功能貨幣的美國持有者; |
● | 被徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員; |
● | 持有或收取貨運通普通股及/或貨運通認股權證(視屬何情況而定)的人士,視屬何情況而定,以行使任何僱員購股權或其他方式作為補償;及 |
● | 養老金計劃和符合税務條件的退休計劃。 |
在本討論中,“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的,持有貨運普通股和/或貨運認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名“美國人”的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義),或(2)具有有效的選擇,可被視為美國聯邦所得税的“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)。 |
如果就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排持有Freightos普通股及/或Freightos認股權證,則該實體擁有人的税務處理將取決於擁有人的地位、實體或安排的活動以及在擁有人層面作出的某些決定。因此,就美國聯邦所得税目的而言,被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
美國聯邦所得税對任何特定美國持有人擁有的運費普通股和運費保證的處理將取決於美國持有人的特定税務期限。我們敦促您根據您的特定投資或税務緊急情況,就獲取、持有和處置FREIGHTOS普通股和FREIGHTOS股份,以及非美國收入和其他税務後果諮詢您的税務顧問。
美國聯邦所得税對Freightos普通股和Freightos權證的所有權和處置的考慮
運費普通股的分派
根據下文標題為: "—被動外國投資公司規則",如果Freightos就Freightos普通股進行現金或財產分配,則就美國聯邦所得税目的而言,該等分配將首先作為股息處理,以Freightos的當期和累計盈利和利潤為限,(為美國聯邦所得税目的而確定),然後作為美國持有人税基範圍內的資本免税回報,任何超出部分視為出售或交換股份所得的資本收益。如果Freightos沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算,則美國持有人應期望所有現金分派都將為美國聯邦所得税目的報告為股息。任何股息將不符合從美國公司收到的股息允許公司收到的股息扣除的資格。
根據下文標題為: "—被動外國投資公司規則某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按較低的適用資本利得率徵税,前提是:
● | (a)該等股份在美國已建立的證券市場上可隨時交易,或(b)Freightos有資格享受與美國簽訂的合格所得税協定的利益,其中包括信息交換計劃; |
110
目錄表
● | Freightos既不是PFIC(如下文標題為“- 被動外商投資公司規則")對於美國貨運持有人支付股息的應課税年度或前一課税年度而言,也不視為如此; |
● | 美國持有人滿足某些持有期限要求;以及 |
● | 美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。 |
預計Freightos將不符合與美國簽訂的適用全面所得税協議的利益。此外,Freightos普通股於納斯達克(納斯達克為美國一個成熟的證券市場)上市,但不能保證就該等規則而言,該等普通股將“定期交易”。此外,如果Freightos在其支付股息的納税年度或上一個納税年度是PFIC,則該公司不構成本規則所指的"合格外國公司"。見標題為"- 被動外商投資公司規則."美國持有人應諮詢自己的税務顧問,以瞭解就Freightos普通股支付股息的較低税率的可用性。
除若干例外情況外,Freightos普通股的股息將構成就外國税收抵免限制而言的外國來源收入。倘該等股息為合資格股息收入(如上所述),則計算海外税收抵免限額所考慮的股息金額將限於股息總額乘以分數,分數的分子為適用於合資格股息收入的經扣減税率,而分數的分母為通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税款限額按特定收入類別單獨計算。為此目的,Freightos就Freightos普通股分派的股息一般將構成“被動類別收入”,但就某些美國持有人而言,可能構成“一般類別收入”。
出售、交換、贖回或其他應課税處置Freightos普通股及Freightos認股權證。
但須視下文標題為"- 被動外商投資公司規則”,美國持有人一般將確認任何出售、交換、贖回或其他應課税處置Freightos普通股或Freightos認股權證的收益或虧損,金額相等於(i)處置變現金額與(ii)該美國持有人就該等Freightos普通股及╱或Freightos認股權證的經調整税務基準之間的差額。美國持有人就應課税處置Freightos普通股或Freightos認股權證確認的任何收益或虧損一般為資本收益或虧損。持有Freightos普通股及╱或Freightos認股權證超過一年的非公司美國持有人(包括個人)一般將有資格就該等長期資本收益享有較低税率。資本損失的扣除受到限制。
任何確認的收益或虧損一般將被視為美國來源收益或虧損。因此,如果對此類出售或其他處置徵收任何非美國税(包括預扣税),美國持有人可能無法使用外國税收抵免,除非該美國持有人擁有外國來源收入或來自其他來源的同類收益。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問,瞭解申請外國税收抵免的能力,以及美國税務條約是否適用於此類美國持有人的特定情況。
貨運權證的行使或失效
美國持有人一般不會確認因行使Freightos認股權證而收購Freightos普通股的收益或虧損。美國持有人於行使Freightos認股權證時收到的Freightos普通股的初始税項基準一般應相等於(X)就Freightos認股權證支付的金額及(Y)行使價的總和。美國持有人於行使Freightos認股權證時收取之Freightos普通股之持有期將自Freightos認股權證行使日期(或可能行使日期)翌日起計,且不包括美國持有人持有Freightos認股權證之期間。倘Freightos認股權證獲準失效而未行使,美國持有人一般會在Freightos認股權證中確認與該美國持有人税基相等的資本損失。
收購其Freightos認股權證以換取Gesher認股權證(其後行使以換取Freightos普通股)的美國持有人,該等Freightos普通股的初始税項基準一般應相等於(X)其於Gesher認股權證交換Freightos認股權證之税項基準及(Y)行使價之總和。
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目錄表
根據現行税法,無現金行使運費權證的税務後果尚不清楚。但須遵守"- 被動外商投資公司規則"下文中,無現金行使可能是遞延税項,因為該行使不是收益實現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持有人於收到的Freightos普通股的基準一般與美國持有人於行使的Freightos認股權證的基準相同。倘無現金行使不被視為收益變現事件,美國持有人於Freightos普通股之持有期將被視為自Freightos認股權證行使日期(或可能行使日期)翌日起計,且將不包括美國持有人持有Freightos認股權證之期間。倘無現金行使被視為資本重組,則Freightos普通股之持有期將包括為此行使的Freightos認股權證之持有期。
亦有可能以非現金方式行使運費權證,部分應視為應課税交易,其中收益或虧損將按上文“- Freightos普通股及Freightos認股權證的銷售、交換、贖回或其他應課税處置."在此情況下,美國持有人可被視為已交出總公平市值相等於將予行使的認股權證總數的總行使價的認股權證。但須視下文"- 被動外商投資公司規則,“美國持有人將確認有關視為已交回的Freightos認股權證的資本收益或虧損,金額大致相等於(i)定期行使視為已交回的Freightos認股權證而收取的Freightos普通股的公平市值,扣除該等Freightos認股權證的總行使價及(ii)該等Freightos認股權證的美國持有人的税務基準。在此情況下,美國持有人就所收Freightos普通股的總税基將等於(i)美國持有人就視為已行使的Freightos認股權證的税基及(ii)該美國持有人在交易所確認的任何收益的總和。在此情況下,美國持有人就所收取的Freightos普通股持有期一般將自Freightos認股權證行使日期(或可能行使日期)後的日期開始,且不包括美國持有人持有Freightos認股權證的期間。
由於缺乏美國聯邦所得税處理無現金認股權證的授權,包括美國持有人就收到的任何Freightos普通股的持有期何時開始,因此無法保證國税局或法院會採納上述替代税務後果及持有期中的哪一項(如有)。因此,美國持有人應就無現金行使Freightos權證的税務後果諮詢其税務顧問。
可能的構造性分佈
每個Freightos認股權證的條款規定在某些情況下可行使Freightos認股權證的Freightos普通股的數量或Freightos認股權證的行使價格的調整,如第節下的F-1所述關於貨運公司股本的説明“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果調整增加了美國持有人在貨運公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證後獲得的貨運公司普通股的數量),則美國貨運公司認股權證持有人將被視為從貨運公司獲得推定分配,這應向持有該等股票的美國持有者徵税,該小節標題為-貨運公司普通股的分派“上圖。這種推定分配將按照該節所述繳納税金,其方式與該貨運權證的美國持有人從貨運業獲得的現金分配相當於該增加的權益的公平市場價值一樣。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,將Freightos視為PFIC,那麼對Freightos普通股的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言,被視為公司的非美國實體在任何應納税年度通常都將是美國聯邦所得税中的PFIC,條件是:
● | 該年度的總收入中,至少有75%是被動收入;或 |
● | 在該年度內,其資產價值的至少50%(一般基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此,Freightos將被視為擁有其比例的資產份額,並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額,而Freightos直接或間接擁有該公司25%或更多(按價值計算)的股票。
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Freightos認為,它目前不是,也從來不是PFIC。然而,在這方面不能保證,也不能保證Freightos在未來的任何納税年度不會被視為PFIC。此外,PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性,Freightos不能保證國税局不會採取相反的立場,也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。
Freightos或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。確定Freightos或其任何子公司是否為PFIC是事實確定,除其他事項外,取決於Freightos的收入和資產構成,以及該公司及其子公司的股份和資產的市場價值。Freightos或其任何子公司的收入構成或Freightos或其任何子公司的資產構成的變化可能導致其在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。根據PFIC規則,如果在美國持有人擁有Freightos普通股或Freightos認股權證的任何時候,Freightos被視為PFIC,則對於該美國持有人,Freightos將繼續被視為PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇,美國持有人將被視為在Freightos被歸類為PFIC的最後一年的最後一天以公平市場價值出售了其Freightos普通股或Freightos認股權證,從此類視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。於被視為出售選擇後,作出被視為出售選擇的Freightos普通股或Freightos認股權證將不會被視為PFIC的股份,除非Freightos其後成為PFIC。
PFIC規則-美國持有人對Freightos普通股和Freightos認股權證的所有權和處置
對於美國持有人的貨運普通股或貨運認股權證被視為PFIC的任何應納税年度,美國持有人將遵守特別税收規則,關於其貨運普通股或貨運認股權證(統稱為“超額分配規則”)的任何“超額分配”(定義見下文)以及通過出售或處置(包括質押)所獲得的任何收益,除非美國持有人按以下討論進行有效的QEF選舉或按市值計價的選舉。美國持有人在應税年度收到的分配超過前三個應税年度或美國持有人持有Freightos普通股或Freightos認股權證期間較短的期間收到的平均年度分配的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超出的分派或收益將按比例在美國持有者持有Freightos普通股和/或Freightos認股權證的持有期內分配; |
● | 分配給本應納税年度的金額,以及在Freightos為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有人持有期間內的任何應納税年度,將被視為普通收入;以及 |
● | 分配給彼此應課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個該等年度的應得税項徵收。 |
根據超額分配規則,在處置或超額分配的前一年分配給應納税年度的税款的納税義務不能由任何淨營業虧損抵消,出售Freightos普通股或Freightos認股權證實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益,即使美國持有人將Freightos普通股或Freightos認股權證作為資本資產持有。
部分PFIC規則可能會影響美國持有人有關Freightos可能直接或間接持有的子公司及其他實體的股權,即PFIC(統稱為"低層PFIC")。本公司無法保證輝利通不會擁有或將來不會收購附屬公司或其他實體的權益,而該附屬公司或其他實體被視為或將被視為較低層PFIC。美國持有人應就PFIC規則適用於Freightos的任何子公司諮詢其税務顧問。
如Freightos為PFIC,則Freightos普通股(但不包括Freightos認股權證)的美國持有人可通過選擇QEF來避免上述超額分配規則下的徵税。然而,只有在Freightos每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下,美國持有人才可就其Freightos普通股進行QEF選擇。Freightos將努力每年向美國持有人提供所需資料,以便在Freightos於任何應課税年度被視為私人金融公司的情況下,美國持有人就Freightos普通股作出QEF選擇。然而,無法保證Freightos將及時提供本年度或以後年度的此類信息。如未能每年提供有關資料,可能會妨礙美國持有人進行優質教育基金選舉,或導致美國持有人先前的優質教育基金選舉無效或終止。此外,美國運費認股權證持有人將無法就其認股權證進行優質教育基金選舉。
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如果Freightos是PFIC,就其Freightos普通股作出QEF選擇的美國持有人,通常須在Freightos被視為PFIC的每一年的收入中,包括美國持有人在該年Freightos普通股中的按比例份額(須作為普通收入繳税)及本年度資本收益淨額(須按適用於長期資本收益之税率繳税),而不考慮就Freightos普通股作出之任何分派金額。運費於應課税年度的任何淨赤字或淨資本虧損將不會計入美國持有人的報税表。然而,根據優質教育基金規則,美國持有人在其運費普通股的基礎將增加收入包括在內的數額。就其Freightos普通股實際支付的股息一般不受美國聯邦所得税的影響,並將使其Freightos普通股的美國持有人的基準減少相應金額。
如果Freightos擁有較低層PFIC的任何權益,美國持有人通常必須為每個較低層PFIC進行獨立的QEF選擇,但Freightos每年為每個較低層PFIC提供相關税務資料。
美國持有人應諮詢自己的税務顧問,以瞭解是否有資格進行優質教育基金選舉。
美國Freightos普通股(但不包括Freightos認股權證)持有人也可以通過按市值計算的選擇來避免根據超額分配規則徵税。按市值計價選擇僅適用於“適銷股票”,即在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的美國財政條例所定義。在納斯達克上市的Freightos普通股預計符合PFIC規則的可售股票,但不能保證它們將在這些規則的目的“定期交易”。由於不能就任何較低層私人金融公司的股權作出按市值計算的選擇,美國持有人一般將繼續就其於上述任何較低層私人金融公司的間接權益遵守超額分派規則,即使運費作出按市值計算的選擇。
如果美國持有人就其Freightos普通股作出了有效的按市值計價選擇,則該美國持有人將在Freightos被視為PFIC的每年的收入中計入一筆金額,該金額等於該等Freightos普通股的超出部分(如有),於美國持有人應課税年度結束時,Freightos普通股的公平市值超過Freightos普通股的經調整基準。美國持有人將獲準扣除運費普通股的經調整基準超出其於應課税年度結束時的公平市值的部分(如有)。然而,扣除僅限於美國持有人先前應課税年度收入中包括的運費普通股的任何按市價計值淨收益。根據按市值計算的選擇計入收入的金額,以及實際出售或其他出售Freightos普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理亦適用於Freightos普通股任何按市價計值虧損的可扣減部分,以及實際出售或處置Freightos普通股變現的任何虧損,惟有關虧損金額不得超過該等Freightos普通股先前計入收入的按市價計值淨收益。美國持有人於運費普通股的基準將予以調整,以反映任何按市價計值的收入或虧損。如美國持有人選擇按市值計算,則Freightos所作的任何分派一般將受上文“—Freightos普通股分派”所討論的規則規限,惟適用於合資格股息收入的較低股息率將不適用。美國Freightos權證持有人將無法就其Freightos權證進行按市值計價的選擇。由於任何較低層私人金融機構的股權不能按市值計算的選擇,因此,美國持有人如不按適用的優質教育基金選擇,一般將繼續就其於上述任何較低層私人金融機構的間接權益遵守超額分派規則,即使運費按市值計算的選擇。
有資格就其Freightos普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可以在IRS表格8621上提供適當信息,並及時將該表格與選擇生效年度的美國持有人納税申報表一起提交。美國持有人應諮詢自己的税務顧問,以瞭解按市價計值選擇的可行性和可取性,以及該選擇對任何較低層私人金融公司利益的影響。
美國PFIC持有人通常需要每年提交IRS表格8621。我們強烈鼓勵美國持有人就PFIC規則和相關報告要求在其特定情況下的應用諮詢自己的税務顧問。
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信息報告和備份扣繳
信息申報要求可能適用於美國Freightos普通股持有人收取的股息中收取的現金,以及在美國境內(以及在某些情況下,在美國境外)出售或其他應課税處置Freightos普通股或Freightos認股權證所收取的所得款項,在每種情況下均不包括為豁免接收人的美國持有人(例如公司)。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有人經紀人支付代理人的IRS W—9表格上)或以其他方式進行備份預扣,則備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。出售、交換、贖回或以其他方式處置Freightos普通股或Freightos認股權證的任何收益可能會受到向美國國税局報告的信息和可能的美國後備預扣税的約束。美國持有人應就美國信息報告和後備預扣税規則的應用諮詢自己的税務顧問。
後備預扣税不是附加税。作為後備預扣税而預扣税的金額一般可計入納税人的美國聯邦所得税責任,納税人可通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息,獲得根據後備預扣税規則預扣税的任何超額金額的退款。
以上對美國聯邦税務方面的某些重大考慮因素的討論僅供一般參考。這並非給予Freightos普通股或Freightos認股權證持有人的税務建議。每名持有人應就購買、持有和處置Freightos普通股或Freightos認股權證的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税務考慮事項諮詢其税務顧問,包括適用法律的任何建議變更的後果。
以色列税務方面的某些實質性考慮
由於根據我們從ITA收到的税務裁定,Freightos在税務目的上被視為以色列居民公司,因此Freightos須繳納以色列税,如同其是以色列公司一樣,而我們普通股和認股權證的持有人可能會繳納以色列税。此外,我們的子公司Freightos Ltd在以色列註冊成立。以下是適用於我們的某些重要以色列税法的簡要概述,以及某些以色列政府計劃可能使我們受益。本節還討論了投資者購買我們普通股和認股權證的購買、所有權和處置的重大以色列税務後果。本摘要不討論以色列税法中可能與特定投資者或特定投資環境或根據以色列法律受特殊待遇的某些類型投資者有關的所有方面。這類投資者的例子包括以色列居民、合夥企業、信託公司或證券交易商,他們須遵守本討論未涉及的特別税收制度。在此討論所依據的税法尚未受到司法或行政解釋的範圍內,我們不能向您保證ITA或法院會接受在此討論中表達的意見。以下討論並非旨在,亦不應解釋為法律或專業税務建議,亦並非詳盡無遺所有可能的税務考慮。討論可能會有變化,包括根據以色列法律作出的修正或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這些變化可能會影響下文所述的税務後果,可能具有追溯效力。
因此,您被敦促就合併以及購買、擁有和處置我們普通股份或債券的以色列或其他税務後果,特別是任何外國、州或債券的影響,諮詢您自己的税務顧問。
我公司的税務
公司税
以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。然而,適用於從批准企業、優先企業、受益企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司的公司税率可能會低得多。以色列居民公司取得的實際資本收益(定義見下文)一般須繳納現行公司税率。根據5721—1961號《以色列所得税條例(新版)》("條例"),一家公司在下列情況下將被視為"以色列居民":(a)該公司在以色列註冊成立;或(b)其業務的控制和管理是在以色列進行的。
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第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
5729—1969年《工業鼓勵法》(《工業鼓勵法》)為"工業公司"提供了若干税收優惠。《工業鼓勵法》及其頒佈的條例規定,"工業公司"是在以色列註冊成立的以色列居民公司,除某些政府貸款、資本收益、股息和利息及聯繫差額的收入外,其任何納税年度90%或以上的收入來自於其擁有的、位於以色列或"區域"內的"工業企業","根據條例的定義。"工業企業"的定義是在某一納税年度的主要活動是工業生產的企業。
除其他外,工業公司可享受以下公司税收優惠:
● | (四)為工業企業的發展或進步而購買的專利、專利使用權和專有技術的費用,自工業公司開始使用它們的當年起,在八年內攤銷; |
● | 在有限的條件下,選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
● | 與公開發售有關的開支可於發售年度起計的三年內以相等數額扣除。 |
根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們無法保證我們的以色列子公司已符合或將繼續符合工業公司的資格,或將來將可獲得上述利益。
研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法允許在某些條件下對發生當年與科學研究和開發有關的支出,包括資本支出進行減税。
在下列情況下,支出被視為與科學研究和開發項目有關:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
● | 研究和開發是為了公司的利益;以及 |
● | 研究和開發由公司或代表公司進行。 |
該等可扣減開支的金額減去為資助該等科學研究及開發項目而透過政府撥款收取的任何款項。根據這些研究及開發扣除規則,投資於根據條例一般折舊規則而須折舊的資產的任何開支不得扣除。不符合此特別扣除額的支出可在三年內按相等數額扣除。
我們的以色列附屬公司可能不時向以色列創新管理局(“IIA”)申請批准,以容許在產生年度內就研發開支扣税。無法保證會批准這一請求。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
《5719—1959年鼓勵資本投資法》("投資法")為"工業企業"(根據《投資法》的定義)對生產設施(或其他合格資產)的資本投資提供了某些獎勵。一般而言,根據投資法規定實施的投資項目,稱為核準企業、受益企業、優先企業、特別優先企業、優先技術企業或特別優先技術企業,有權享受下文所述的利益。這些利益可能包括以色列政府的現金贈款和基於投資設施在以色列的地理位置的税收優惠。為符合該等獎勵,我們必須遵守投資法的規定。
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投資法已作出重大修訂,分別於二零零五年四月一日、二零一一年一月一日(“二零一一年修訂”)及二零一七年一月一日(“二零一七年修訂”)生效。2011年修訂引入新福利,以取代根據2011年修訂前有效的投資法條文授予的福利。2017年的修正案為科技企業引入了新的福利,除了現有的税收優惠。
首選的企業激勵制度--2011年修正案
2011年修正案為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中有定義)產生的收入提供了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非完全由政府實體擁有,並且除其他外,具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂,優先股公司有權就其優先股企業取得的優先股所得減按16%的公司税率,除非優先股企業位於指定的開發區,在此情況下税率將為7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(如投資法所界定)取得的收入,在10年的優惠期內,將有權進一步降低8%的税率,如果該特別優先股企業位於指定的開發區,則可享受5%的税率。從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率繳納以色列税:(1)以色列居民公司-0%(儘管,如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司,將適用20%的税率或適用税收條約規定的較低税率),(2)以色列居民個人-20%,(3)非以色列居民(個人和公司)-20%,但須遵守適用税收條約規定的減税税率(每一種情況,但須事先收到ITA的有效證書,允許20%的税率或較低的條約税率)。
科技型企業激勵制度--2017年修正案
2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠,如下所述,這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》適用於符合一定條件的“首選科技企業”,包括:(1)相關納税年度前三個年度的研發或研發費用平均至少佔公司年營業額的7%,或在每個此類年度超過7500萬新謝克爾,以及(2)下列其中一項:(A)至少20%的員工(或至少200名員工)是已支付全額工資並在公司財務報表中報告為研發費用的員工;(B)以前對該公司進行了大約相當於至少800萬新謝克爾的風險資本投資,並且該公司沒有改變其業務線;(C)在相關納税年度之前的三年中,銷售額平均增長25%或更多,前提是相關納税年度和之前三個納税年度的營業額至少為1000萬新謝克爾;或(D)在相關納税年度之前的三個年度內,員工人數平均增長25%或以上,前提是公司在相關納税年度和之前三個納税年度每年至少僱用50名員工。“特別優先技術企業”是指符合上述條件1和2,並且屬於年綜合收入超過100億新謝克爾的“集團”的企業。
根據《投資法》的規定,優先技術企業的收入可減按12%的税率徵收企業所得税。位於A開發區的優先科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的,優先技術企業將享受12%的減税,其資本收益來自於向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》),且出售事先獲得了IIA的批准。
無論公司在以色列境內的地理位置如何,“特殊優先技術企業”對“優先技術收入”享受6%的減税。此外,如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的,並且事先獲得了國際投資局的批准,特別優先技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益可享受6%的減税公司税率。特別優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產,應有資格在至少10年內享受這些好處,但須經《投資法》規定的某些批准。
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優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中分配給個人或非以色列股東的股息,從優先技術收入中支付,一般須按20%的税率或適用税務條約中規定的較低税率繳税,在每種情況下,(非以色列股東必須在付款前出示ITA的有效證書,允許20%或更低的條約利率)。然而,分配給以色列公司的股息無需納税(儘管,如果該股息隨後分配給個人或非以色列股東,將適用20%或適用税務條約中可能規定的較低税率的預扣税)。如果該等股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或以上股權的外國公司,並且滿足其他條件,税率將為4%或適用税務條約中可能規定的更低税率(無論哪種情況,均須事先收到ITA提供的允許該4%税率或更低税率的有效證書)。
我們相信,我們的以色列子公司有資格享受2017年修正案中的税收優惠,作為首選技術企業。2019年1月,我們的以色列附屬公司收到ITA的税務裁定,有關其作為首選技術企業享有税務優惠的權利,但須遵守有關税務裁定及投資法所載的條件。税務裁定有效期為2018年至2022年結束的税務年度。我們無法保證我們的以色列子公司將符合税務裁定和投資法所要求的所有條款和條件,從而使其享有投資法所規定的任何税務優惠。
本公司股份及認股權證持有人之税項—一般
資本利得税適用於非以色列居民持有人
以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的,如果這些資產(i)位於以色列,(ii)是以色列居民公司的股份或股份權,或(iii)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利,除非以色列國內法或以色列與賣方居住國之間的適用税務條約規定了特定豁免。該條例區分了“實質資本收益”和“通貨膨脹盈餘”。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分,相當於購買之日至出售之日之間以色列消費者價格指數或在某些情況下外匯匯率的上升導致的有關資產購買價格的上升。通貨膨脹盈餘目前在以色列不徵税。實際資本收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分。一般而言,個人因出售本公司普通股或認股權證而應計的實際資本收益將按25%的税率繳税。然而,倘持有人於出售時或於過往十二個月期間內任何時間為“主要股東”,則有關收益將按30%的税率繳税。“大股東”一般是指單獨或聯同該人的親屬或與該人長期合作的另一人,直接或間接持有法團任何“控制手段”最少10%的人。“控制手段”一般包括投票權、收取利潤、提名董事或執行官、清算時收取資產的權利,或指揮持有任何上述權利的人的行動的權利,無論該等權利的來源。法團產生之實際資本收益一般須按現行企業税率(現時為23%)繳税。
非以色列居民從出售一家以色列居民公司的股份或認股權證中獲得資本收益,這些股份或認股權證是在以色列境外證券交易所上市交易後購買的,將免除以色列資本收益税,除其他條件外,該股份或認股權證並非通過該非居民在以色列維持的永久機構持有或歸屬於該永久機構,(並滿足某些其他條件)。然而,一個非以色列人的"團體"(定義見該條例,包括公司實體、合夥企業和其他實體)將無權享受上述豁免,如果以色列居民:(i)直接或間接地,單獨或與該人的親屬或根據協議與該人長期合作的另一人一起,就公司的重大事務,或與另一名以色列税務居民在該非以色列團體的任何控制手段中擁有超過25%的控制權益,或(ii)直接或間接受益於該非以色列團體的收入或利潤,或有權享有該非以色列團體25%或以上的收入或利潤。此外,有關豁免不適用於出售或以其他方式出售股份或認股權證所得收益被視為業務收入的人士。
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目錄表
此外,非以色列居民出售證券可根據適用税務條約的規定免除以色列資本利得税。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》("美國—根據《以色列税務條約》(Israel Tax Treaty),美國居民(就條約而言)持有股份作為資本資產並有權要求美國居民向該居民提供的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份。以色列税務條約(a "條約美國居民")一般免除此類以色列資本利得税,除非:(i)此類出售、交換或處置產生的資本利得歸屬於位於以色列的不動產;(ii)此類出售、交換或處置產生的資本利得歸屬於特許權使用費;(iii)該等出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於(根據美國聯邦法律公告所確定的)─(iv)在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分內,該條約美國居民直接或間接持有相當於該公司投票資本10%或以上的股份,但須符合某些條件;或(v)該條約美國居民為個人,並於有關課税年度內在以色列逗留183天或以上。在任何此類情況下,該條約美國居民出售、交換或處置此類股份將須繳納以色列税(除非根據上述以色列國內法豁免)。
不論非以色列持有人是否可能就出售我們的普通股或認股權證而須繳納以色列資本利得税,支付代價可能須在源頭處預扣以色列税款。持有人可能被要求證明他們的資本利得免税,以避免在出售時在來源處預扣税。具體而言,ITA可以要求對此類銷售不承擔以色列資本利得税責任的持有人以ITA規定的表格簽署聲明,提供文件。(包括,例如,居住證)或獲得移民局的特定豁免,以確認其非以色列居民身份(如無該等聲明或豁免,業管局可要求股份的購買人在來源處預扣税款)。
適用於以色列居民持有人的資本利得税
一般而言,以色列居民公司若從出售以色列居民公司的股份或認股權證中獲得資本收益,而該公司是在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的,將按公司税率(目前為23%)對此類出售產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人通常要繳納25%的資本利得税。然而,倘個人持有人於出售時或在之前12個月期間內任何時間要求扣除利息開支或為“主要股東”(定義見上文),則有關收益將按30%的税率繳税。
在以色列從事證券交易的個人持有人,其出售股份或認股權證的收入被視為該條例第2(1)條所述的“業務收入”,將按適用於業務收入的邊際税率徵税(2023年最高為47%)。根據《條例》第9(2)條或第129(a)(1)條免税的某些以色列機構(例如免税信託基金和養恤基金),出售股份或認股權證可豁免繳納資本利得税。
對非以色列股東的股息徵税
非以色列居民(無論是個人還是公司)一般在收到我們普通股股息時須按25%的税率繳納以色列所得税,除非以色列與股東居住國之間的適用税務條約提供減免,否則該税將在源頭處扣除。就於收取股息時或於過往十二個月內任何時間為“主要股東”(定義見上文)之人士而言,適用税率為30%。公開交易股票(如我們的普通股)所支付的股息,只要股票在代理公司註冊,(不論收件人是否“主要股東”),以及20%(如股息來自優先企業或優先技術企業應佔收入),或根據適用税務條約可能規定的較低税率(前提是事先獲得ITA提供的允許20%預扣税税率或較低條約税率的證明)。
119
目錄表
例如,在美國—根據《以色列税務條約》,以色列就支付給本公司普通股持有人的股息而在來源處預扣税的最高税率為25%。然而,一般而言,12.5%的最高税率適用於以色列公司支付給持有以色列公司未償表決權資本10%或以上的美國公司的股息預扣税,該股息在分配的整個納税年度以及上一個納税年度內。條件是以色列公司前一年總收入中不超過25%的部分股息和利息。儘管有上述規定,根據美國《美國專利法》,從歸屬於優先企業的收入分配的股息無權獲得此類削減。以色列税務條約,但對於美國公司的股東,須繳納15%的預扣税税率,前提是滿足與公司上一年度總收入有關的條件(如前一句所述)。倘股息部分來自優先企業或優先技術企業的收入,部分來自其他收入來源,預扣税率將為反映兩類收入相對部分的混合比率。我們不能向您保證,我們將指定利潤分配的方式,以減少股東的納税義務。
非以色列居民從以色列居民那裏獲得股息,並已扣除全額税款,一般可免於在以色列就這類收入提交納税申報表,條件是:(一)這類收入不是該非以色列居民在以色列開展的業務產生的;(二)該非以色列居民在以色列沒有其他應納税收入來源;及(iii)非以色列居民無須繳納附加税(如下所述)。
以色列股東分紅税
以色列居民個人在收到普通收入中支付的股息時,一般須按25%的税率繳納以色列所得税。就於收取股息時或於過往十二個月內任何時間為“主要股東”(定義見上文)之人士而言,適用税率為30%。就公開交易股份(如我們的普通股)支付的股息一般須繳納以色列預扣税,税率為25%,只要股份是在代理人公司註冊(無論收件人是否為“主要股東”);如果股息是從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分派,則繳納20%。如果股息的接收者是以色列居民公司,則股息收入將免税,條件是分配股息的收入來自以色列境內或應計,並直接或間接從應繳納以色列公司税的另一家公司獲得。根據本條例第9(2)條或第129C(a)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休基金或其他實體,一般而言,該等股息獲豁免繳税。
附加税
根據適用的税務條約的規定,在以色列繳納所得税的個人(無論該個人是以色列居民還是非以色列居民)都須按年收入3%的税率繳納額外税(包括但不限於股息、利息和資本收益所得收入)2023年超過698,280新謝克爾,這個數字與以色列消費者價格指數的年度變化有關。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
開曼羣島某些重大税務考慮
以下描述並非構成有關收購、擁有及出售Freightos普通股及Freightos認股權證的所有税務後果的完整分析,亦不應被解釋為法律或專業税務意見。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的特定情況的税務後果,以及根據任何州、當地、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。
120
目錄表
開曼羣島税收方面的考慮
以下為投資Freightos證券的若干開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性概述,現行法律可能會發生預期和追溯性的變化。本報告無意作為税務建議,不考慮任何投資者的特殊情況,也不考慮開曼羣島法律所產生的其他税務後果。
根據開曼羣島現行法律
與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。
無須就發行貨運普通股或有關該等股份的轉讓文書繳付印花税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,並因此獲得開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾:
《税收減讓法》
(經修訂)
關於税務寬減的承諾
根據《税務寬減法》(經修訂)第(6)節的規定,財政司司長與貨運業有限公司(“該公司”)承諾:
1. | 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於公司或其業務;及 |
2. | 此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税: |
2.1. | 本公司的股份、債權證或其他義務;或 |
2.2. | 以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。 |
這些特許權的有效期為20年,自本協議之日起計算。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
121
目錄表
H.展出的文件
美國證券交易委員會擁有一個網站www.sec.report,其中包含通過其電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們所有的交易所法案報告和其他美國證券交易委員會申報文件都將通過EDGAR系統獲得。您也可以通過我們的公司網站https://www.freightos.com.獲取有關貨運公司的信息每個此類網站中包含的信息不會以引用方式併入本年度報告。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
第11項:關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
美元是我們的功能貨幣。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的收入主要以美元、歐元和加元計價,收入和運營費用的某些部分,主要是工資和租金,以新謝克爾和歐元計價。我們產生了其他貨幣的費用,如加拿大元、印度盧比和人民幣,儘管程度要小得多。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中,美元/新謝克爾匯率下降3%將使我們的收入成本加上運營費用分別增加約0%和1%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,美元/歐元匯率下降3%將使我們的收入增加約1%,收入成本加上運營費用分別增加約0%和1%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們簽訂了遠期合同,以對衝某些以新謝克爾計價的預測付款,主要是工資和租金,以對衝長達12個月的美元匯率波動。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們有未平倉遠期合約,不符合現金流對衝工具的資格,名義金額分別為250萬美元和330萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未平倉遠期合約的公允價值分別為正10萬美元和負10萬美元。有關詳情,請參閲本年報所載經審核綜合財務報表附註5。
市場價格風險
我們在運費成本的變化方面存在市場價格風險。當空運和海運的市場價格發生變化時,我們的GBV會受到直接影響。這也可能會影響航運需求,從而影響對我們服務的需求。此外,我們的一些平臺收入與GBV的比例直接相關,當價格水平變化時,可能會受到影響。
信用風險
信用風險是如果客户未能履行其合同義務而造成財務損失的風險。我們面臨信用風險的主要原因是我們來自客户的應收賬款。根據我們的系統和程序,在提供我們的標準付款和條款和條件之前,每個請求信用的新客户都會被單獨分析信用狀況。對信貸風險的敞口是持續監測的。審查包括外部評級(如果可用)。
122
目錄表
第12項股權證券以外的其他證券的説明
B.認股權證
於業務合併完成時,共有5,750,000份公開認股權證(“公開認股權證”)未償還。公共認股權證於2023年2月24日開始可行使,持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。公開認股權證將於2028年1月25日(即業務合併完成後五年)或根據其條款贖回或清盤後更早到期。於業務合併完成時,保薦人EarlyBird及其指定人士持有5,000,000份私人認股權證(“私人認股權證”)(於保薦人向其成員分派與結案有關的股份前)。私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同,惟非公開認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)不可由本公司贖回,(Ii)可由持有人以無現金方式行使,及(Iii)有權享有登記權。
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(根據《交易法》第13a—15(e)條和第15d—15(e)條的定義),旨在確保根據《交易法》要求在公司報告中披露的信息得到記錄、處理,在美國證券交易委員會(SEC)規定的期限內進行彙總和報告,本公司的規則和表格,並將該等信息累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(如適用),以便及時就所需披露作出決定。任何控制和程序,無論設計和操作如何良好,都只能為實現預期控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下,已評估截至2023年12月31日披露監控及程序的設計及運作的有效性。根據該評估,我們的首席執行官及首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露監控及程序有效,可在合理的保證水平下實現其目標。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條所定義的。截至本報告所涵蓋期末,我們的管理層(包括首席執行官及首席財務官)根據Treadway委員會(COSO)發起組織委員會(COSO)發佈的《內部監控—綜合框架(2013年)》所確立的框架及標準,對我們對財務報告的內部監控的有效性進行評估。
根據該評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。儘管有上述規定,我們無法保證我們對財務報告的內部監控能發現或揭露公司內部人員未能遵守我們內部程序的所有情況,因為所有內部監控系統,無論設計如何完善,都有固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也可能無法防止或發現錯誤陳述。
123
目錄表
C.註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所就管理層對本公司財務報告的內部控制進行評估的認證報告,因為我們是一家新興的成長型公司。
D.財務報告內部控制的變化
在本年報所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a—15(f)條和第15d—15(f)條)沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
董事會已確定Ezra Gardner有資格作為SEC規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”,並滿足《交易法》第10A—3條規定的“獨立性”要求。
項目16B。道德準則
我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為守則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或控制人,或履行類似職能的人士。我們的商業行為準則旨在滿足《交易法》第20—F條第16B項下的"道德準則"的定義。我們將在我們的網站上披露對我們的商業行為準則的任何修訂或放棄,該條款適用於我們的董事或執行官,但根據SEC或納斯達克的規則要求。道德守則可在我們的網站上查閲:www.example.com。本公司網站所載之資料並無以提述方式納入本年報。
項目16C。首席會計師費用及服務
政策和程序
本公司董事會審核委員會須事先批准本公司獨立註冊會計師事務所將提供之審核及非審核服務及相關費用,方可聘用有關該等服務。根據本政策,審核委員會每年預先批准獨立註冊會計師事務所可能提供的特定審核及非審核服務目錄。
支付給獨立審計師的費用
安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer和安永全球其他成員在過去兩個財年每年向我們提供的專業服務收費如下:
截至的年度 | ||||||
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:千) | ||||||
審計費(1) | $ | 540 |
| $ | 1,065 | |
審計相關費用 |
| $ | — |
| $ | — |
税費(2) |
| $ | 150 |
| $ | 242 |
所有其他費用(3) |
| $ | — |
| $ | 10 |
總計 |
| $ | 690 |
| $ | 1,317 |
(1) | 審計費用包括年度審計和本公司綜合財務報表季度審查的費用,幷包括通常與法定和監管申報或業務有關的服務,包括通常只有獨立審計師才能合理提供的服務,如與業務合併相關的服務。 |
124
目錄表
(2) | 税費是由我們的獨立審計師為税務合規提供的專業服務,以及對實際或預期交易的税務建議。 |
(3) | 除上述費用外,所有其他費用均為我們的獨立核數師就主題年度向我們提供的所有其他服務的費用。 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條要求上市公司的審計委員會至少有三名成員。然而,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們不需要,而且根據母國的做法,我們的審計委員會至少有三名成員。我們遵循開曼羣島的做法,沒有規定審計委員會成員的最低人數。我們的審計委員會目前由兩名成員組成(他們都是獨立董事)。
除上述事項外,吾等並無要求、亦未獲批准豁免本公司審核委員會遵守適用的上市標準。
項目16E。發行人購買股權證券及 關聯採購商
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
公司治理實踐
作為一家外國私人發行人,我們一般會在某些公司治理事宜上遵循本國慣例,以代替納斯達克上市規則中的類似治理條款,但某些事宜包括審計委員會的組成和職責以及SEC規則和條例所指的成員的獨立性。
我們遵循本國慣例,以代替納斯達克公司治理要求,以下納斯達克要求:
● | 高管會議.我們無需遵守納斯達克的某些規則,並且根據本國慣例,我們不遵守要求我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的執行會議。我們遵循開曼羣島的慣例,該慣例並不要求獨立董事在董事會全體成員以外的執行會議上定期開會。 |
● | 委託書.我們不需要並且依賴於本國慣例,我們可能不遵守納斯達克關於徵集委託書和為所有股東會議提供委託書的某些規則。我們將遵循開曼羣島的慣例,該慣例並無就徵求代表委任書及提供代表委任書施加監管制度。 |
● | 股東批准.我們無需遵守納斯達克規則5635,並且依賴於本國慣例,我們不打算遵守納斯達克規則5635,有關股東批准在某些情況下就收購另一家公司的股份或資產、控制權的變更、建立或修訂股權補償計劃和私募發行的某些證券。根據Freightos A & R章程細則的條文,董事會獲授權按其認為適當的條款發行證券,包括普通股、認股權證及可換股票據。 |
125
目錄表
● | 審計委員會組成.我們無須這樣做,而且,根據本國慣例,我們的審計委員會沒有最少三名成員。我們遵循開曼羣島的慣例,該慣例並無規定審核委員會成員的最低人數。我們的審計委員會目前由Ezra Gardner和Inna Kuznetsova組成。 |
項目16H.礦山安全披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
本年度報告並無要求在此項目下作出披露。
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們有一個信息安全計劃,旨在識別、保護、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。為保護我們的信息系統免受網絡安全威脅,我們使用各種安全工具,幫助及時預防、識別、上報、調查、解決已識別漏洞和安全事件並進行恢復。其中包括但不限於內部報告、監控和檢測工具,以及漏洞獎勵計劃,以允許安全研究人員協助我們識別產品中的漏洞,以防它們被惡意威脅行為者利用。我們依賴於我們使用的第三方來實施與其風險相稱的安全計劃;然而,我們無法確保他們的努力在所有情況下都能取得成功。
我們定期評估網絡安全和技術威脅的風險,並監控我們的信息系統的潛在漏洞。我們相信,我們遵循行業最佳實踐,與我們的雲提供商密切合作,他們持續評估我們的基礎設施安全,並根據市場標準協助降低任何風險。我們會定期審查和測試我們的信息安全計劃。我們亦聘請外部審計師進行年度審計,以確保我們的信息安全管理系統符合ISO/IEC 27001:2013準則所界定的最新信息安全最佳實踐。
我們的系統定期遭受旨在導致我們服務和運營中斷和延遲的定向攻擊,以及(第三方、員工和我們的客户的)個人信息和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、濫用或被盜,並且我們還經歷了某些數字內容資產未經授權的釋放。然而,迄今為止,這些事件尚未對我們的服務、系統或業務造成重大影響。我們的服務或訪問我們的系統的任何重大中斷都可能導致客户流失,並對我們的業務和經營業績造成不利影響。此外,滲透我們的系統或第三方的系統或其他盜用或濫用個人信息可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。請參閲“風險因素—與我們的知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險—我們的內部計算機和信息技術系統,或我們的供應商、用户或承包商的內部計算機和信息技術系統,已經並可能在未來遭受網絡攻擊或安全事故。
126
目錄表
治理
我們的IT、安全和SRE總監領導我們的全球信息安全工作,並負責監督我們的信息安全計劃。我們全球信息安全計劃的指導委員會包括我們的IT、安全和SRE總監、負責監督我們的研發職能的首席技術官以及專注於IT安全的高級IT工程師,他們每個人都擁有基礎設施、物理安全和最佳實踐方面的經驗。此外,該委員會還包括其他高級管理層成員,包括我們的首席執行官、首席財務官、人力資源副總裁、總法律顧問和首席執行官,他們負責監督我們的網絡安全計劃和程序。我們正在參與CISO即服務,以進一步增強我們的能力。
我們的董事會全面負責監督我們公司的治理,並相應地監督我們的信息安全計劃。董事會已將多項監督職能授予由獨立董事組成的董事會委員會。我們的審核委員會負責討論規管本公司高級管理層及本公司相關部門評估及管理本公司風險敞口的過程的指引及政策,以及本公司的主要財務風險敞口,以及管理層為監察及控制該等敞口(包括網絡安全風險)而採取的步驟。管理層將不時(視需要及適當)向審核委員會或全體董事會彙報資料,討論網絡安全風險及為減輕該等風險而採取的措施。
第III部
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
我們的經審核綜合財務報表載於本年報末。
127
目錄表
項目19.展品
以下證物作為本年度報告的一部分存檔:
展品 |
| 文件説明 |
1.1 | 修訂和重申的貨運公司章程大綱和章程(參考附件3.1納入貨運公司於2023年2月22日提交給SEC的F—1表格註冊聲明)。 | |
2.1* | 根據1934年《證券交易法》第12條(經修訂)註冊的註冊人證券的描述。 | |
2.2 | 日期為2021年10月12日的授權協議,大陸股票轉讓和信託公司與Gesher(通過引用Gesher於2021年10月14日向SEC提交的表格8—K的當前報告的附件4.1)。 | |
2.3 | 2023年1月25日,由Gesher、Freightos和Continental Stock Transfer & Trust Company(參考Gesher 2023年1月25日向SEC提交的表格8—K的當前報告的附件10.1)修訂《權證協議》。 | |
2.4 | Freightos Limited普通股證書樣本(參考附件4.6納入Freightos於2022年12月9日提交給SEC的F—4表格註冊聲明,經修訂)。 | |
2.5 | Freightos Limited的認股權證證書樣本(通過引用附件4.7納入Freightos於2022年12月9日向SEC提交的表格F—4註冊聲明,經修訂)。 | |
2.6 | 註冊權協議,日期為2021年10月12日,由Gesher、申辦者和EarlyBird簽署(通過引用Freightos於2022年12月9日向SEC提交的表格F—4註冊聲明的附件4.8,經修訂)。 | |
2.7 | 註冊權協議第一修正案表格,日期為2023年1月25日,由Gesher、Freightos、申辦者和EarlyBird簽署(通過參考Freightos於2022年12月9日向SEC提交的F—4表格註冊聲明的附件10.6,經修訂)。 | |
2.8 | 註冊權協議,日期為2023年1月25日,由Freightos和其中一方的股東簽署(通過引用Freightos於2023年2月22日向SEC提交的表格F—1註冊聲明的附件4.7)。 | |
4.1 | Tradeos Ltd. 2012年全球激勵期權計劃(通過參考Freightos於2023年2月22日向SEC提交的表格F—1註冊聲明的附件10.1納入)。 | |
4.2 | Freightos Limited 2022年長期激勵計劃,包括以色列參與者的子計劃(通過引用Freightos於2023年2月22日向SEC提交的表格F—1註冊聲明的附件10.2)。 | |
4.3 | 福利通有限公司2022年長期獎勵計劃下的福利通有限公司獎勵股票期權通知書表格。 (參考附件4.4納入Freightos截至2022年12月31日的20—F表格年度報告,於2023年3月30日向SEC提交) | |
4.4 | 福利通有限公司2022年長期獎勵計劃下的非法定購股權通知書表格。 (參考附件4.5納入Freightos截至2022年12月31日的年度表格20—F報告,於2023年3月30日向SEC提交) | |
4.5† | 根據Freightos Limited 2022年以色列參與者長期激勵計劃授予通知表格(通過引用Freightos 2023年3月30日向SEC提交的截至2022年12月31日的年度表格20—F的附件4.6納入)。 | |
4.6* | 福利通有限公司2022年長期激勵計劃項下限制性股份單位授出通知書表格。 | |
4.7*† | 以色列參與者Freightos Limited 2022年長期激勵計劃下限制性股份單位授予通知書。 | |
4.8* | 福利通有限公司2022年長期激勵計劃項下績效股獎勵授予通知書表格。 | |
4.9*† | 以色列參與者《2022年貨運有限公司長期激勵計劃》下的業績份額獎勵通知表格。 | |
4.10 | 保薦人持有者鎖定協議表格,日期為2022年5月31日,由Gesher、Freightos、保薦人和Gesher一方的股東簽署(通過引用Gesher於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告的附件10.7併入)。 | |
4.11 | Gesher、Freightos及其股東之間簽署的截至2022年5月31日的Freightos股東鎖定協議表格(通過引用Gesher於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.8併入)。 | |
4.12 | Freightos與Freightos每名董事和高管之間的賠償協議表(通過參考Freightos於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的Form F-4註冊聲明的附件10.8而合併,經修訂)。 |
128
目錄表
4.13 | Gesher和Freightos之間的賠償義務的轉讓和承擔,日期為2023年1月25日(通過參考Freightos於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form F-1登記聲明的附件10.6併入)。 | |
4.14† | 修訂和重新簽署的戰略協議,日期為2022年5月31日,由Freightos和卡塔爾航空集團Q.C.S.C.(通過引用Freightos於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明的附件10.19併入,經修訂)。 | |
8.1* | 貨運有限公司附屬公司名單。 | |
12.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。 | |
12.2** | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明。 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書。 | |
13.2** | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明。 | |
15.1* | 徵得貨運獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 | |
97.1* | 貨代有限的獎勵補償回收政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 根據表格20-F第19項的指示,本附件的附表和展品已略去。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
129
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
FREIGHTOS Limited | ||
發信人: | /發稿S/Zvi Schreiber | |
姓名: | 茲維·施賴伯 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2024年3月21日 |
130
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表
截至2023年12月31日
以美元
索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
合併財務狀況表 | F-3 |
綜合損益表及其他全面虧損表 | F-4 |
合併權益變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 - F-7 |
合併財務報表附註 | F- 8 - F-46 |
F-1
目錄表
KOST Forer Gabbay&Kasierer 柏蔭大道2號Brosh大樓 海法3309502,以色列 | 電話:+9723-6232525 傳真:+9723-5622555 Ey.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附貨運有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的綜合財務狀況、截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合損益表及其他全面損益表、權益及現金流量變動及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
2024年3月21日 |
| /s/ |
|
安永全球會員 |
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務狀況表
以千為單位的美元
| 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
用户資金 | | | ||||
應收貿易賬款淨額(附註6) | | | ||||
銀行短期存款 | | — | ||||
短期投資 | | — | ||||
其他應收賬款和預付費用(附註7) | | | ||||
| | |||||
非流動資產: | ||||||
財產和設備,淨額(附註8) | | | ||||
使用權資產,淨額(附註9) | | | ||||
無形資產淨額(附註10) | | | ||||
商譽(附註10) | | | ||||
遞延税項(附註23) | | | ||||
其他長期資產(附註11) | | | ||||
| | |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
短期銀行貸款及信貸(附註13) | $ | — | $ | | ||
租賃負債的當期到期日(附註9) | | | ||||
貿易應付款 | | | ||||
用户帳户 | | | ||||
應計費用及其他應付款(附註12) | | | ||||
| | |||||
長期負債: | ||||||
租賃負債(附註9) | | | ||||
僱員福利負債淨額(附註15) | | | ||||
認股權證負債(附註16) | | — | ||||
其他長期負債(附註14) | | | ||||
| | |||||
股票:(附註17) | ||||||
股本 | ||||||
股票溢價 | | | ||||
確定福利計劃重新計量準備金 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
*) | 表示小於1美元的金額。 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合損益表及其他全面虧損表
美元(千美元),不包括每股和每股數據
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | |
| $ | | ||
收入成本(附註21) |
| | |
| | ||||
毛利 |
| | |
| | ||||
運營費用: | |||||||||
研究與開發(附註21) |
| | |
| | ||||
銷售及市場推廣(附註21) |
| | |
| | ||||
一般事務及行政事務(注21) |
| | |
| | ||||
重組(附註22) |
| | — |
| — | ||||
股份上市費用(附註1d) | | — | — | ||||||
交易相關費用(附註1d) | | | — | ||||||
總運營費用 |
| | |
| | ||||
營業虧損 |
| ( | ( |
| ( | ||||
認股權證公允價值變動 | | — | — | ||||||
財政收入 |
| | |
| | ||||
財務費用 |
| ( | ( |
| ( | ||||
財務收入(支出)淨額 |
| | ( |
| ( | ||||
所得税前虧損 |
| ( | ( |
| ( | ||||
所得税(税收優惠)淨額(附註23) |
| ( | |
| | ||||
損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面虧損(扣除税項影響): | |||||||||
確定福利計劃的重新計量利潤(虧損) |
| ( | |
| ( | ||||
其後不會重新分類至損益的組成部分總數 |
| ( | |
| ( | ||||
全面損失總額 |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | |
每股普通股基本及攤薄虧損(附註24) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算每股基本及攤薄虧損的已發行股份加權平均數 |
| | |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併權益變動表
以千為單位的美元
|
|
|
| 預留由 |
|
| |||||||||
重新測量 |
| ||||||||||||||
分享 | 分享 | 定義的 | 累計 |
| |||||||||||
資本 | 補價 | 福利計劃 | 赤字 | 總計 | |||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合損失合計 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
全面損失總額 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
發行普通股 | | — | — | | |||||||||||
發行優先C股,淨額 | | — | — | | |||||||||||
期權的行使 | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | | — | — | | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | ( | ( | | |||||||||||
損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他全面收入合計 | — | — | | — | | ||||||||||
全面收益(虧損)合計 | — | — | | ( | ( | ||||||||||
發行普通股 | | — | — | | |||||||||||
期權的行使 | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | | — | — | | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | ( | | |||||||||||
損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合損失合計 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
全面損失總額 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
發行普通股 | | — | — | | |||||||||||
發行普通股,與BCA關閉相關的淨額(見附註1D) | | — | — | | |||||||||||
期權的行使 | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | | — | — | | ||||||||||
股份上市費用 | — | | — | — | | ||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
*)
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併現金流量表
以千為單位的美元
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||||
損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | |||||||||
對損益項目的調整: | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
股份上市費用 | | — | — | ||||||
認股權證公允價值變動 | ( | — | — | ||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ( | — | ||||||
基於股份的薪酬 | | | | ||||||
以發行股份結算的營業費用(見附註17c.2) | | | | ||||||
財務支出(收入),淨額 | ( | | | ||||||
所得税(税收優惠) | ( | | | ||||||
| | | | ||||||
資產負債項目變動情況: | |||||||||
用户資金減少(增加) | ( | | ( | ||||||
增加(減少)用户帳户 | | ( | | ||||||
其他應收賬款和預付費用減少(增加) | | ( | ( | ||||||
貿易應收賬款減少(增加) | | | ( | ||||||
貿易應付款增加(減少) | ( | | | ||||||
應計遣散費淨額增加(減少) | ( | | | ||||||
其他長期資產的增加 | - | ( | ( | ||||||
應計費用和其他應付款增加(減少) | ( | | | ||||||
| ( | | ( | ||||||
年內支付的現金: | |||||||||
已收(已付)利息,淨額 | | ( | ( | ||||||
已繳納税款,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
| | ( | ( | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
投資活動產生的現金流: | |||||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ||||||
出售財產和設備所得收益 | | | | ||||||
收購子公司,扣除收購現金後的淨額(A) | — | ( | ( | ||||||
收購子公司的應付款項的支付 | ( | ( | — | ||||||
收購子公司的應收賬款收益 | — | | — | ||||||
提取保證金 | | — | — | ||||||
短期投資淨額 | ( | — | — | ||||||
投資於短期銀行存款 | ( | ( | — | ||||||
對長期資產的投資 | ( | ( | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-6
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併現金流量表(續)
以千為單位的美元
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
融資活動的現金流: | |||||||||
發行股本及認股權證所得款項扣除交易成本 | $ | | $ | — | $ | — | |||
發行優先C股所得款項,淨額 | — | — | | ||||||
償還租賃債務 | ( | ( | ( | ||||||
收到銀行短期貸款和信貸 | — | | — | ||||||
償還銀行短期貸款和信貸 | ( | — | — | ||||||
償還一筆長期銀行貸款 | — | — | ( | ||||||
期權的行使 | | | | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | | | | ||||||
現金及現金等價物結餘匯兑差額 | ( | ( | ( | ||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | |
| ( |
| | ||||
期初的現金和現金等價物 | |
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| | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
(A)收購一家初步合併的子公司: |
|
|
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營運資金(不包括現金和現金等價物) | $ | — | $ | ( | $ | | |||
其他應收賬款 | — | | — | ||||||
財產和設備 |
| — |
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| | |||
無形資產 |
| — |
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商譽 |
| — |
| |
| | |||
其他應付款 |
| — |
| — |
| ( | |||
已發行股份 |
| — |
| ( |
| ( | |||
或有對價 |
| — |
| ( |
| ( | |||
收購子公司,扣除收購現金後的淨額 | $ | — | $ | | $ | | |||
(B)重大非現金交易: |
|
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|
| |||||
購買以優先股C股支付的無形資產(見附註10c) | $ | — | $ | — | $ | | |||
與相應租賃負債確認的使用權資產(見附註9) | $ | | $ | | $ | | |||
為以前收購一家子公司而發行股份 | $ | | $ | — | $ | — |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注1:-一般
a. | Freightos Limited(“公司”或“Freightos Cayman”及其附屬公司--“Freightos”或“集團”)於2022年4月12日根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司為獲豁免股份有限公司。 |
於2022年5月27日,香港實體Freightos Hong Kong Limited(前稱:Freightos Limited)(“Freightos-HK”)與其股東完成一系列換股交易,據此,Freightos-HK的股東以所持Freightos-HK股份交換新成立的Freightos Cayman相同數目及類別的股份(“集團重組”)。自該日起,香港貨運有限公司成為本公司的全資附屬公司。2022年9月30日,貨運香港公司將其幾家子公司的股份分配給本公司。在此之前,在2022年8月,作為其子公司股份分配的一部分,貨運香港通過降低等額的股票溢價來增加留存收益。
Freightos-HK已向以色列税務當局(“ITA”)申請並取得裁決,以確認其以色列股東不會因該等重組交易而發生當前税務事項。裁決向本公司、貨運香港及其附屬公司提供有關交換及分配本集團附屬公司股份的若干税務優惠,幷包括本公司為税務目的而在以色列註冊的條件。
重組交易按權益彙集法在共同控制下的實體之間的交易入賬。因此,該交易被追溯應用於集團重組日期之前期間的財務報表,以使Freightos-HK的財務資料在該等財務報表中列報,但根據本公司等值股份數目及類別追溯調整的股本除外。由於於集團重組時,本公司股份的數目及類別與Freightos-HK的股份數目及類別相若,故該等財務報表內的每股數據並無因集團重組而追溯變動。Freightos-HK的股本沒有面值,並已追溯調整以反映公司的股本面值為#美元。
b. | Freightos運營着領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。Freightos的平臺支持供應鏈效率和敏捷性,支持跨多個國家的海運和空運實時採購進口商/出口商,數以千計的貨運公司,以及數十家航空公司和海運公司。 |
貨運公司通過以下途徑開展業務
c. | 於二零二三年十二月三十一日,本集團擁有以下附屬公司: |
於本集團重組(見附註1a)後,本公司之全資附屬公司Freightos—HK於二零一二年一月十日在香港註冊成立。截至2022年9月30日,輝多香港為集團其餘實體的控股公司,並於該日向本公司分派其若干附屬公司的股份。香港貨運主要從事向其以色列附屬公司提供業務界面及前臺服務。
Freightos Ltd(於二零二二年九月三十日之前為Freightos—HK之全資附屬公司,其後為本公司之全資附屬公司)於二零一二年八月八日在以色列註冊成立,並於該日開始營運(“以色列附屬公司”)。目前,以色列附屬公司擁有本集團的技術及知識產權。
Freightos軟件開發和數據服務有限公司於2012年1月18日在巴勒斯坦權力機構的拉馬拉註冊(“巴勒斯坦附屬公司”)。巴勒斯坦子公司的主要活動是開發與集團提供軟件和服務有關的某些軟件和專門知識,以及客户和技術支持。
F-8
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注1:總則(續)
Freightos Inc.,於2015年5月28日在美國特拉華州註冊成立(“美國附屬公司”)。該美國附屬公司從事提供賬單服務,並持有9T Technologies,LLC的會員權益及Clearit Customs Services,Inc.的股份。(see下面)。
網絡貨運,S.L.U.於2016年8月收購Freightos—HK至2022年9月30日的全資西班牙附屬公司,及自該日起的本公司全資附屬公司(“WebCargo”)(另見附註10b)。WebCargo是一家軟件公司,旨在通過優化費率管理任務為航空貨運代理提供競爭優勢。目前,WebCargo是集團某些產品和服務的低風險分銷商,以及以色列子公司的簽約研發服務提供商。
輝拓信息技術(上海)有限公司有限公司,輝多香港的全資附屬公司,於2018年1月17日在中華人民共和國成立(“中國附屬公司”)。中國附屬公司從事向本集團提供若干客户及技術支持服務。
Freightos India Private Limited是Freightos—HK的全資附屬公司,於2019年3月13日在印度成立,作為本集團在印度的若干產品和服務的低風險分銷商。
9T Technologies LLC. 7LFreight(“7LFreight”)為該美國附屬公司之全資附屬公司,於美國註冊成立,乃透過於二零二一年十二月三十日完成之業務合併而收購。7LFreight是一家軟件公司,旨在通過優化費率管理任務為航空貨運代理提供競爭優勢。
Clearit Customs Brokers Inc(原:13096351 Canada Inc.)於二零二一年六月在加拿大成立,以收購若干資產,作為於二零二二年二月十六日完成的業務合併的一部分。Clearit—CA在加拿大從事提供網上清關和經紀服務的業務。
Clearit海關服務公司Clearit—US(“Clearit—US”)為該美國附屬公司之全資附屬公司,於美國註冊成立,乃透過於二零二二年二月十六日完成之業務合併而收購。Clearit—US從事在美國提供網上清關及經紀服務的業務。
d. | 企業合併協議 |
於2022年5月31日,本公司與Gesher I Acquisition Corp.訂立業務合併協議(“BCA”),一間開曼羣島獲豁免股份有限公司(“Gesher”)、Freightos Merger Sub I(一間開曼羣島獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司)及Freightos Merger Sub II(一間開曼羣島獲豁免股份有限公司及Freightos的直接全資附屬公司)(“合併附屬公司II”)。BCA已於二零二三年一月二十五日(“截止日期”)關閉。
根據BCA,於截止日期,合併子公司I與Gesher合併並併入Gesher,Gesher為存續實體。其後,Gesher與合併附屬公司II合併,合併附屬公司II作為Freightos的全資附屬公司存續(統稱“該等交易”)。交易完成後,Freightos成為一間於納斯達克資本市場上市的上市公司,代號為“CRGO”及“CRGOW”,而Gesher的前股權持有人成為Freightos的股權持有人。
F-9
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注1:總則(續)
在完成日期,與交易完成有關,Freightos還完成了由Gesher分配給公司的遠期購買協議和支持協議所設想的私人配售。根據該等協議,遠期買方(定義見遠期購買協議)購買
在交易結束時,本公司及其股東對本公司的股權證券進行了資本重組,據此,本公司的每一股優先股被轉換為
根據相關國際財務報告準則(“國際財務報告準則”),該等交易按反向資本重組入賬,本集團被視為會計收購方。Gesher並不符合國際財務報告準則第3號“業務合併”對業務的定義,而該等交易乃根據國際財務報告準則第2號“以股份為基礎的付款”(“國際財務報告準則第2號”)的範圍入賬,作為換取公開上市服務的以股份為基礎的付款交易。根據國際財務報告準則第2號,本公司錄得一次性以股份為基礎的股份上市開支,
| 金額 |
| 新股數量: | |
發行給Gesher股東的股份 |
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| |
截至2023年1月25日,公司股票在納斯達克的開盤價(美元) |
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(A)本公司向格希爾股東發行的股份的公允價值 |
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向Gesher股東發出的認股權證 |
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截至2023年1月25日,本公司認股權證在納斯達克的開盤價(美元) |
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(B)本公司向Gesher股東發行的認股權證的公允價值 |
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Gesher的現金信託 |
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Gesher的負債 |
| ( |
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(C)Gesher淨資產 |
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國際財務報告準則第2號上市費用(A + B—C) |
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e. | 該等綜合財務報表乃按持續經營基準編制,預期本公司將於可見將來繼續營運,並能於日常業務過程中變現其資產及解除其負債及承擔。截至2023年12月31日,本公司累計虧損 $ |
F-10
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-材料會計政策
除非另有説明,以下會計政策在列報的所有期間的綜合財務報表中一直適用。
a. | 財務報表的列報基礎: |
這些財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則編制的。
本公司的財務報表以成本為基礎編制,但某些按公允價值通過損益列報的金融工具和某些員工福利負債除外。
本公司選擇採用費用法功能列報損益項目。
b. | 合併財務報表: |
合併財務報表由本公司(子公司)控制的公司的財務報表組成。當公司面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報時,就實現了控制權。在評估一個實體是否擁有控制權時,會考慮潛在的投票權。財務報表的合併從獲得控制權之日開始,到控制權終止之日止。
本公司及各附屬公司的財務報表均於同一日期及期間編制。綜合財務報表由本集團所有公司採用統一會計政策編制。集團內結餘及交易及因集團內交易而產生的損益於綜合財務報表內全額撇賬。
c. | 本位幣、提示貨幣、外幣: |
1. | 本位幣和呈現幣種: |
合併財務報表以美元(“美元”)表示,美元是公司的功能貨幣。就各附屬公司而言,本集團釐定各附屬公司的本位幣,並以該本位幣計量各附屬公司的財務報表所包括的項目。集團所有子公司的本位幣為美元。
2. | 外幣交易、資產和負債: |
以外幣計價的交易在初始確認時按交易當日的匯率計入。在初步確認後,以外幣計價的貨幣資產和負債在每個報告日按該日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算。匯率差異在損益中確認。
d. | 現金等價物: |
現金等價物被認為是高流動性投資,包括自投資之日起原始到期日為三個月或更短的無限制短期銀行存款。現金等價物餘額還包括在第三方支付服務提供商的賬户中持有的某些現金金額,這些現金已經賺取並可供公司支付。
F-11
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:—重大會計政策(續)
e. | 用户資金和用户賬户: |
於二零二一年,Freightos與第三方支付服務供應商訂立安排,代表買家及賣家(“用户”)於其www. example. com及WebCargo eBooking平臺持有資金(見附註2j)。
用户資金包括買家的預付款,包括訂單完成時將賺取的公司交易費和服務費,取消時發放的積分和尚未撤回的賣家費用。用户帳户代表了對用户的相應責任。
本公司對該等資金並無所有權,除客户取得控制權後欠本公司的與交易及服務費有關的資金外,無權指示該等資金隨意或為本身利益而使用。
f. | 財產和設備: |
物業及設備按成本(包括直接應佔成本)減累計折舊、累計減值虧損(不包括日常服務開支(如有)計量。
折舊乃於資產之可使用年期以直線法按年率計算,詳情如下:
| % | |
計算機和硬件 |
| |
辦公傢俱和設備 |
| |
租賃權改進 |
| 見下文 |
租賃物業裝修以直線法於租賃期(包括合理若干購股權期)與裝修的估計可使用年期(以較短者為準)內折舊。
g. | 業務合併及商譽: |
業務合併採用收購法入賬。收購成本乃按收購日期所轉讓代價之公平值計量。
直接收購成本於產生時計入損益表。
或然代價於收購日期按公平值確認。倘或然代價根據國際財務報告準則第9號分類為金融資產或負債,則或然代價公平值之其後變動於損益中確認。倘或然代價分類為權益工具,則按收購日期之公平值計量,而無需其後重新計量。
商譽初步按成本計量,即收購代價超出所收購可識別資產淨值及所承擔負債之差額。倘所得金額為負數,則收購方於收購日確認所得收益。
h. | 租約: |
於合約開始時,本公司評估合約是否為租賃或包含租賃。倘合約為換取代價而賦予在一段時間內控制已識別資產使用的權利,則該合約為租賃或包含租賃。本公司已就其營運所用樓宇及辦公室訂立屬於或包含租賃合約。
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綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:—重大會計政策(續)
本公司於租賃開始日期確認使用權資產及租賃負債,惟不包括租期最長12個月的租賃及相關資產為低價值的租賃。就該等不包括租賃而言,本公司已選擇於租期內以直線法於損益確認租賃付款為開支。於計量租賃負債時,本公司已選擇應用國際財務報告準則第16號中的可行權宜方法,且並無將租賃組成部分與單一合約中的非租賃組成部分分開。
租賃負債初步按未於開始日期支付的租賃付款的現值計量,並使用租賃中隱含的利率或(倘該利率無法輕易釐定)本公司的增量借款利率貼現。開始日期後,本公司採用實際利率法計量租賃負債。
於開始日期,使用權資產按相等於租賃負債加於開始日期或之前已作出的租賃付款及已產生的初始直接成本的金額確認。使用權資產乃應用成本模式計量,並按其可使用年期及租期(以較短者為準)折舊。
使用權樓宇及辦公室資產之折舊期為
本公司根據國際會計準則第36號之條文,於出現減值跡象時測試使用權資產之減值。
租賃延期和終止選項:
不可撤銷租賃期限既包括在合理確定將行使延期選擇權時延長租約的選擇權所涵蓋的期間,也包括在合理確定終止選擇權不會被行使時終止租約選擇權所涵蓋的期間。
如果預期行使租賃延期選擇權或預期不行使租賃終止選擇權發生任何變化,本公司將根據修訂租賃期限,使用預期發生變化之日的修訂貼現率重新計量租賃負債。總變動在使用權資產的賬面金額中確認,直到它減少到零為止,任何進一步的減少都在損益中確認。
i. | 非金融資產減值準備: |
當事件或情況變化顯示賬面值不可收回時,本公司會評估是否有需要記錄非金融資產的減值。如果非金融資產的賬面金額超過其可收回金額,則該資產減值至其可收回金額。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在計量使用價值時,使用反映資產特定風險的税前貼現率對預期未來現金流量進行貼現。不產生獨立現金流的資產的可收回金額是為該資產所屬的現金產生單位確定的。減值損失在損益中確認。
附屬公司的商譽:
本公司每年於12月31日審查商譽減值一次,如果事件或情況變化表明存在減值,則更頻繁地審查商譽減值。
通過評估已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額來測試商譽的減值。如果已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額小於現金產生單位(或現金產生單位組)的賬面金額,則確認減值損失。任何減值損失將首先計入商譽。確認為商譽的減值損失不能在以後的期間沖銷。
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注2:—重大會計政策(續)
j. | 收入: |
當商品或服務的控制權轉移到客户手中時,就會確認與客户簽訂的合同所帶來的收入。交易價格是根據合同條款預期收到的對價金額,不包括代表第三方收取的金額(如税款)。
在確定與客户簽訂的合同的收入金額時,公司會評估其是安排中的委託人還是代理人。當公司在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時,公司就是委託人。在這種情況下,公司將收入確認為對價的總金額。如果公司是代理人,則在扣除應付給委託人的金額後,將收入確認為對價的淨額。
該公司的收入來自幾個來源:
● | 其全球貨運預訂和支付(交易)平臺-Freightos.com和WebCargo eBooking(“平臺”)的交易費和輔助服務費,以及提供海關經紀服務的費用。 |
● | 其解決方案產品的訂閲費和專業服務費。 |
平臺產品:
在其平臺上,Freightos提供數字化的報價、預訂和支付,同時考慮全球貨運參與者的實際運力。平臺收入來自買家和賣家在Freightos平臺上預訂的特定貨運服務交易。平臺收入包括買家平臺手續費、賣家交易費(持平或交易金額的5%)、與付款或付款條款相關的費用,以及與銷售第三方保險和海關經紀等輔助服務相關的費用。該公司的客户是其平臺的用户,如國際託運人、貨運代理、第三方輔助服務提供商以及空運和海運承運人。
費用主要從第三方支付提供商那裏匯出,第三方支付提供商預先向用户收取費用,並促進從買家到賣家的付款,或者直接從運營商收取。買方的任何預付金額同時記錄為“用户資金”項下的資產和“用户帳户”項下對用户的相應負債。收入確認將推遲到訂單完成。
在某些情況下,該公司向平臺上的某些買家提供信貸條款。
本公司通過該平臺產生的收入主要與便利和使買賣雙方簽訂國際貨運合同有關。該公司只有一項與其交易平臺有關的獨特履約義務。該公司賺取交易費和服務費,並在用户獲得服務控制權後確認收入,這發生在每個訂單完成的時間點。
由於公司在其平臺上充當代理,因此公司按淨額確認收入。本公司不對賣方的服務負責,因此,在將服務轉讓給客户之前,本公司不會獲得對服務的控制權。
解決方案產品:
Freightos提供軟件工具和數據,幫助行業參與者實現定價、銷售和採購流程的自動化。該公司從SaaS和數據的經常性訂閲中獲得收入,並在向客户提供服務時確認一段時間內的收入。該公司還從與SaaS相關的某些非經常性工程和定製服務中獲得收入,因此該公司在訂閲期內確認這些收入。
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注2:—重大會計政策(續)
獲得合同的成本:
為了獲得與客户的某些合同,該公司在獲得合同時會產生遞增成本(例如,銷售佣金取決於進行有約束力的銷售)。本公司預期收回的與客户訂立合約而產生的成本將確認為資產,並按與特定合約所提供的服務一致的系統基準攤銷。
本公司選擇採用國際財務報告準則第15號允許的實際權宜之計,根據該原則,如果資產的攤銷期限為一年或以下,則在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用。
k. | 僱員福利負債: |
該公司有幾個員工福利計劃:
1. | 短期員工福利: |
短期僱員福利是指預期在僱員提供相關服務的年度報告期結束後十二個月前結清的福利。這些福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費,並在提供服務時確認為費用。當公司因僱員過去的服務而負有支付現金紅利的法律或推定義務,並且能夠可靠地估計金額時,現金紅利的負債即被確認。
2. | 離職後福利: |
以色列子公司確定了根據1963年《遣散費補償法》第14節(“第14節”)納入的以色列子公司幾乎所有僱員的繳費計劃。根據第14條,以色列子公司以每個僱員的名義每月向養恤基金或保險單存款。一旦存入存款,以色列子公司就免除了與這些員工有關的未來遣散費義務,因此
本集團還為以色列子公司的一名未選擇列入第14條的僱員以及根據各自所在地法律有權在解僱或退休時領取遣散費的其他子公司的僱員實施了一項確定福利計劃。本公司使用預計單位貸記法計量終止僱傭的負債。精算假設包括根據估計付款時間計算的預期薪金增長及僱員更替率。該等金額乃根據貼現預期未來現金流量呈列,貼現率乃參考高品質公司債券於報告日期之市場收益率釐定,該等債券的年期與遣散費責任之估計年期一致。
就其向若干僱員支付遣散費責任而言,本集團於退休基金及保險公司(“計劃資產”)作出流動存款。計劃資產包括長期僱員福利基金或合資格保單持有的資產。計劃資產不提供給公司本身的債權人,不能直接返還給公司。財務狀況表所示僱員福利負債反映界定福利責任現值減計劃資產公平值。負債淨額之重新計量於其發生期間於其他全面收益確認。
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注2:—重大會計政策(續)
3. | 解僱補助金: |
離職福利乃因本集團決定於正常退休年齡前解僱僱員或因僱員決定接受提早退休而產生。離職福利負債於實體不再撤回離職福利要約時及實體確認任何相關重組成本時(以較早者為準)確認。
l. | 無形資產: |
獨立收購之無形資產於初步確認時按成本計量。於業務合併中收購之無形資產按收購日期之公平值計量。於初步確認後,無形資產按成本減任何累計攤銷及累計減值虧損列賬。
本公司購買之無形資產之可使用經濟年期概要如下:
| 年份 | |
技術 |
| |
商品名稱 |
| |
客户關係 |
|
具有限年期之無形資產按可使用經濟年期以直線法攤銷,並於有跡象顯示無形資產可能減值時進行減值評估。可使用年期有限之無形資產之攤銷期及攤銷方法至少於每年年終檢討。
資產所體現的預期可使用年期或未來經濟利益的預期消耗模式的變動被視為修改攤銷期或方法(如適用),並被視為會計估計的變動。年期有限之無形資產攤銷開支於損益表內與無形資產功能一致之開支類別確認。
研發支出:
研究開支於產生時於損益確認。
內部開發項目發生的費用,只有在公司能夠證明完成該無形資產並可供使用或出售的技術可行性;公司完成該無形資產並可使用或出售的意向;使用或出售該無形資產的能力;該無形資產將如何產生未來的經濟利益;是否有足夠的技術、財務和其他資源來完成無形資產;以及是否有能力可靠地計量無形資產在開發過程中應佔的支出。
於所有報告期間,均未符合上述標準,因此所有開發成本已於損益確認為開支。
m. | 所得税: |
即期或遞延税項於損益確認,惟與於其他全面收益或權益確認之項目有關者除外。
1. | 當期税額: |
即期税項負債乃採用於報告日期前已頒佈或實質頒佈之税率及税法,以及就過往年度之税項負債所需之調整計量。
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注2:—重大會計政策(續)
2. | 遞延税金: |
遞延税項乃按財務報表賬面值與應佔税項金額之間的暫時差額計算。遞延税項乃根據於報告日期已頒佈或實質上頒佈之税法,按變現資產或清償負債時預期適用之税率計量。
遞延税項資產於各報告日期審閲,並於不大可能動用時予以扣減。未確認遞延税項資產的可扣減結轉虧損及暫時性差異於各報告日期進行審閲,並在可能使用的情況下確認相關遞延税項資產。
由於本公司擬持有及發展該等投資,故於計算遞延税項時並無考慮倘於附屬公司之投資變現所適用之税項。此外,由於股息毋須課税或由於已決定於可見將來不派發應課税股息,故並無計及附屬公司將盈利分派為股息之遞延税項。
倘有法定可強制執行權利將即期税項資產與即期税項負債抵銷,且遞延税項與同一納税人及同一税務機關有關,則遞延税項予以抵銷。
3. | 不確定的税收狀況: |
不確定税務狀況乃由於本公司所採用之税務處理可能因交易之複雜性或税法之不同詮釋而受到税務機關質疑、本公司提出之要求糾正、就額外評税向税務機關提出之退款上訴或税務機關進行税務調查。本公司根據國際會計準則第12號“所得税”於綜合財務報表確認其不確定税務狀況。税務機關已繳和徵收的税款有可能退税的情況下,確認所得税資產,並因税務調查等原因將支付的金額確認為當期應付税款。
n.金融工具:
1. | 金融資產: |
金融資產在初始確認時按公允價值加可直接歸屬於收購金融資產的交易成本計量,但按公允價值通過損益計量的金融資產除外,其交易成本計入損益。
2. | 金融資產減值準備: |
本公司擁有短期金融資產,例如應收貿易賬款,本公司對其採用國際財務報告準則第9號的簡化方法,並以等同於終身預期信貸損失的金額計量損失準備。
3. | 終止確認金融資產: |
金融資產只有在下列情況下才被取消確認:
- | 金融資產現金流的合同權利已經到期;或 |
- | 本公司已經轉移了因收取該金融資產現金流量的合同權利而產生的幾乎所有風險和報酬,或者既沒有轉移也沒有保留該資產上幾乎所有的風險和報酬,但已經轉移了對該資產的控制權; |
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注2:—重大會計政策(續)
- | 本公司保留其收取金融資產現金流量之合約權利,但已承擔在無重大延遲的情況下向第三方悉數支付現金流量之合約責任。 |
4. | 財務負債: |
a) | 以攤餘成本計量的金融負債: |
金融負債最初按公允價值減去直接可歸因於金融負債問題的交易成本確認。
在初步確認後,本公司使用實際利率法按攤銷成本計量所有財務負債,但以下情況除外:
- | 按公允價值通過損益計量的金融負債; |
- | 當金融資產轉讓不符合終止確認資格或當持續參與法適用時產生的金融負債; |
- | 收購方在國際財務報告準則第3號適用的業務合併中確認的或然代價。 |
b) | 按公平值計入損益之金融負債: |
於初步確認時,本公司就業務合併中的或然代價指定為按公平值計入損益計量的金融負債。
於初步確認時,本公司按公平值計量該等金融負債。交易成本於損益確認。於初步確認後,公平值變動於損益確認。
5. | 以權益工具抵銷金融負債: |
為取代債務而發行之股本工具,倘其公平值能可靠計量,則按所發行股本工具之公平值計量。倘權益工具之公平值不能可靠計量,則權益工具按終止日期已終止之金融負債之公平值計量。已註銷金融負債賬面值與已發行股本工具公平值之間的差額於損益確認。
6. | 認股權證: |
根據國際會計準則第32號“金融工具:呈列”,僅由發行人以固定金額現金交換固定數目的公司普通股來結算的衍生工具將被分類為權益。否則,該工具應分類為金融負債。因此,本集團已將所有認股權證分類為金融負債。認股權證工具初步按公平值確認,其後按公平值計量。公平值變動於損益確認。
o.公允價值計量:
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。
公允價值計量乃基於假設交易將在資產或負債的主要市場進行,或在沒有主要市場的情況下,在最有利的市場進行。
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注2:—重大會計政策(續)
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
所有按公平值計量或已披露公平值之資產及負債均根據對整個公平值計量屬重大之最低層輸入數據分類為公平值架構內之層級:
第一級—相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第二級—可直接或間接觀察的輸入數據(第一級所包括的報價除外)。
第三級—並非基於可觀察市場數據的輸入數據(使用並非基於可觀察市場數據的輸入數據的估值技術)。
p.每股虧損:
每股虧損乃按本公司股東應佔虧損除以期內已發行普通股加權數計算。
潛在普通股僅於兑換增加每股虧損或減少每股收入時計入計算每股攤薄虧損。期內轉換之潛在普通股僅計入每股攤薄虧損,直至轉換日期為止。
q.基於股份的支付交易:
本公司不時以權益結算以股份為基礎的工具(主要是購買普通股的購股權)的形式向其僱員及服務供應商授出酬金。此外,本公司透過轉讓普通股或優先股結算若干交易,例如收購若干技術資產。
股權結算交易:
與僱員以權益結算交易之成本乃按授出之權益工具於授出日期之公平值計量。公平值乃採用可接受購股權定價模式釐定。
就其他服務供應商而言,交易成本按所收取貨品或服務之公平值計量,作為權益工具之代價。倘作為權益工具代價而收取之貨品或服務之公平值無法計量,則參考所授出權益工具之公平值計量。
以權益結算交易的成本連同權益的相應增加,於表現或服務條件將予達成之期間(“歸屬期”)於損益確認。
並無就最終歸屬之獎勵確認開支。
就以發行及轉讓權益工具結算的收購資產而言,交易成本按所轉讓權益工具的公允價值計量,並確認為所收購資產的成本基準。
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注2:—重大會計政策(續)
r. | 國際會計準則第1號“財務報表的呈列”及國際財務報告準則第2號“作出重大判斷—披露會計政策”之修訂: |
該等修訂改變了國際會計準則第1號有關會計政策披露的規定。該等修訂要求實體披露其重大而非其重大會計政策。該等財務報表乃根據國際會計準則第1號之修訂本編制,因其於二零二三年一月一日開始之年度期間生效。
如果會計政策信息與實體財務報表所列其他信息一併審議,可以合理預期這些信息會影響普通用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定,則該信息為重要信息。
國際會計準則第1號中的輔助段落也作了修訂,以澄清與非重大交易、其他事件或條件有關的會計政策信息不重大,無需披露。會計政策資料可能因相關交易、其他事項或條件的性質而屬重大,即使金額並不重大。然而,並非所有與重大交易、其他事件或條件有關的會計政策資料本身均屬重大。
注3:新標準在通過之前的時期內的披露
於二零二零年一月,國際會計準則理事會頒佈國際會計準則第1號“財務報表的呈列”的修訂,內容涉及釐定負債分類為流動或非流動的標準(“原修訂”)。於二零二二年十月,國際會計準則理事會頒佈後續修訂(“後續修訂”)。
根據隨後的修正案:
● | 只有實體必須於報告日期或之前遵守的財務契諾才會影響負債分類為流動或非流動。 |
● | 就須於報告日期起計十二個月內評估是否遵守財務契諾的負債而言,須作出披露,以使財務報表使用者能夠評估與該負債有關的風險。其後修訂本規定披露負債賬面值、有關財務契諾的資料,以及於報告期末可能導致實體難以遵守財務契諾的事實及情況。 |
根據最初的修正案,負債的轉換選擇權影響整個負債的流動或非流動分類,除非轉換部分是股權工具。
原修訂及後續修訂均於二零二四年一月一日或之後開始之年度期間生效,並須追溯應用。允許提前收養。
上述修訂預期不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響,惟本公司預期分類為自二零二四年一月一日開始並具追溯效力的流動負債的認股權證負債除外。
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注3:新標準在通過之前的時期內的披露(續)
於2022年9月,國際會計準則理事會頒佈國際財務報告準則第16號“租賃”(“該修訂”)的修訂,該修訂就賣方—承租人應如何計量可變租賃付款(不取決於指數或利率)的售後回租交易中產生的租賃負債提供指引。賣方—承租人須在兩項會計政策中作出選擇,以計量租賃開始日期的租賃負債。所選擇的會計政策必須貫徹執行。
該修訂適用於二零二四年一月一日或之後開始的年度期間。允許提前收養。該修訂將追溯應用。
本公司相信,該修訂預期不會對其綜合財務報表造成重大影響。
於二零二三年五月,國際會計準則理事會頒佈國際會計準則第7號“現金流量表”及國際財務報告準則第7號“金融工具:披露”(“該等修訂”)的修訂,以處理供應商融資安排產生的負債及相關現金流量的呈列,以及該等安排所需的披露。
修訂本之披露規定旨在協助財務報表使用者瞭解供應商融資安排對實體負債、現金流量及流動資金風險之影響。
該等修訂本於二零二四年一月一日或之後開始之年度報告期間生效。允許提前採納,但需要披露。
本公司相信,該等修訂預期不會對其綜合財務報表造成重大影響。
於2023年8月,國際會計準則理事會頒佈《國際會計準則第21號的修訂:缺乏可兑換性(國際會計準則第21號的修訂,“外匯匯率變動的影響”)”(“修訂”),以澄清實體應如何評估貨幣是否可兑換,以及當缺乏可兑換性時應如何計量及釐定即期匯率。
該等修訂載列當貨幣缺乏兑換性時釐定即期匯率的要求。該等修訂要求披露資料,以使財務報表使用者瞭解不可兑換的貨幣如何影響或預期會影響實體的財務表現、財務狀況及現金流量。
該等修訂適用於二零二五年一月一日或之後開始的年度報告期間。允許提前採納,在這種情況下,實體必須披露這一事實。應用該等修訂時,實體不應重列比較資料。相反,倘外幣於首次應用該等修訂本之年度報告期初不可兑換,(初始應用日期),實體應按修訂本規定換算受影響資產、負債及權益,並確認截至初始應用日期的差額為保留盈利期初結餘及╱或外幣換算儲備的調整,根據修正案的要求。
本公司相信,該等修訂預期不會對其綜合財務報表造成重大影響。
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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註4:編制財務報表時使用的重要會計判斷、估計數和假設
於應用主要會計政策過程中,本公司作出以下判斷,這些判斷對財務報表確認的金額有最重大影響:
- | 釐定以股份為基礎付款交易之公平值: |
以股份為基礎之付款交易之公平值於初步確認時以可接受之購股權定價模式釐定。該模式之輸入數據包括股價、行使價及有關預期波幅、購股權之預期年期及預期股息率之假設。
- | 租賃負債的貼現率: |
當本公司無法隨時確定租賃中隱含的貼現率以衡量租賃負債時,本公司使用遞增借款利率。這一利率代表本公司在類似期限和類似擔保下借款所需支付的利率,即在類似經濟環境下獲得與使用權資產價值類似的資產所需的資金。當沒有可作為基準的融資交易時,本公司根據其信用風險、租賃期限和來自租賃合同條件和限制的其他經濟變量來確定遞增借款利率。在某些情況下,公司由外部估值專家協助確定遞增借款利率。
財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設對會計政策的適用和報告的資產、負債、收入和費用數額產生影響。會計估計的變動在估計變動期間報告。
以下討論財務報表中有關報告日期的不確定性的主要假設,以及本集團確定的可能導致資產和負債賬面價值在下一個財政年度內進行重大調整的關鍵估計。
- | 商譽減值: |
本集團每年至少審核一次商譽減值。這需要管理層對繼續使用商譽分配給的現金產生單位(或一組現金產生單位)所產生的預計未來現金流進行估計,併為這些現金流選擇適當的貼現率。
- | 遞延税項資產: |
遞延税項資產確認為未使用的結轉税項虧損及可扣除的暫時性差額,前提是有可能會有應課税利潤可用來抵銷虧損。根據未來應課税利潤的時間和水平、其來源和税務籌劃策略,需要重大的管理層判斷來確定可以確認的遞延税項資產金額。
- | 養卹金和其他離職後福利: |
與離職後固定福利計劃有關的負債是使用精算估值確定的。精算估值涉及對貼現率、加薪速度和員工流失率等作出假設。負債的賬面金額可能會因這些估計的變化而受到重大影響。
F-23
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註4:-編制財務報表時使用的重要會計判斷、估計和假設(續)
- | 租賃延期和/或終止選項: |
在評估是否合理地確定本公司將行使延長租約的選擇權時,本公司會考慮所有促使本公司行使延長選擇權的經濟誘因的相關事實和情況,例如:在租賃改善方面投入的大量資金、標的資產對本公司運營的重要性以及該資產是否是專門資產、本公司以往類似租賃的經驗等。
於生效日期後,本公司於發生重大事件或情況發生重大變化時重新評估租賃期,而該重大事件或情況重大變化影響本公司是否合理肯定會行使先前在釐定租賃期時所包括的選擇權,例如租賃開始日未有預期的重大租賃改善、標的資產的分租時間超過先前釐定的租賃期等。
- | 不確定的税收狀況: |
在評估當期及遞延税額時,本集團管理層須考慮其税務狀況能否被接納的不明朗因素,以及產生任何額外税項開支的不確定性。本評估乃基於對税務法律及法規的詮釋及本集團過往經驗所作的估計及假設。未來期間可能會出現新的資料,導致最終税務結果與最初記錄的金額不同,這種差異將影響作出此類決定的期間的當期和遞延所得税資產和負債。
- | 在企業合併中收購的無形資產 - 估計公允價值: |
所購無形資產的公允價值在初始確認時由可接受的估值模型和購買價格分配模型確定。以股份為基礎的未來或有代價的公允價值,以及收購價格對不同收購資產的分配,是根據包括各種投入和假設的模型估計的。
注5:-金融工具
公司的經營面臨各種財務風險,如市場風險(主要是外幣風險)、信用風險和流動性風險。公司的全面風險管理計劃側重於採取措施,將對公司財務業績可能產生的負面影響降至最低。
風險管理由公司董事會執行。董事會與本公司的運營管理部門合作,識別、衡量和管理財務風險。公司董事會為風險管理提供了指導方針,並針對外幣風險和流動性過剩投資等各種風險敞口制定了具體政策。
1. | 外幣風險: |
交易性外幣風險是指與以交易實體的功能貨幣以外的貨幣計價的金融資產或負債相關的風險。
該公司主要在以色列、西班牙、加拿大和巴勒斯坦權力機構運營,存在匯率風險,因為它以歐元(“EUR”)或加元(“CAD”)賺取收入,併產生以新以色列謝克爾(“NIS”)、加元和歐元的固定費用,這與其功能貨幣不同。
F-24
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注5: - 金融工具 (續)
截至2023年12月31日,公司的金融資產超過以美元以外貨幣計價的金融和租賃負債,總額為美元。
本公司監控外匯交易風險,包括貨幣頭寸和未來的預期風險。該公司使用非指定套期保值來降低風險,主要與以色列子公司NIS變化的外幣風險有關。
在所有其他變量保持不變的情況下,新謝克爾、加元和歐元匯率的合理可能變化導致貨幣資產和負債的賬面價值發生變化,對公司收入税前虧損的影響並不大。
2. | 信用風險: |
公司在各金融機構和第三方支付服務商持有現金和現金等價物、短期銀行存款、短期投資和用户資金。它的政策是在不同的機構之間分散投資。根據這一政策,公司將資金投向穩定的金融機構。
本公司持續監控逾期貿易結餘,並因此確認已為呆賬撥備相當於與每一未償還逾期結餘相關的終身預期信貸損失的撥備。
3. | 流動性風險: |
流動資金風險是指公司在履行其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債所產生的債務方面遇到困難的風險。
流動性風險在整個集團的基礎上進行管理。本公司管理流動資金的方法是確保其在到期時有足夠的流動資金來償還其金融債務,包括從投資者那裏獲得額外資本以及從銀行和金融機構獲得信貸額度。
下表彙總了本集團基於合同未貼現付款(包括利息支付)的財務負債到期情況:
2023年12月31日:
| 不到一年的時間 |
| 一到兩年。 |
| 2年至3年。 |
| 總計 | |||||
貿易應付款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
用户帳户 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
應計費用和其他應付款 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
租賃負債 |
| |
| |
| |
| | ||||
或有對價 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
F-25
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注5: - 金融工具 (續)
2022年12月31日:
| 不到一年的時間 |
| 一到兩年。 |
| 2年至3年。 |
| 總計 | |||||
貿易應付款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
用户帳户 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
應計費用和其他應付款 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
短期銀行貸款和信貸 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
租賃負債 |
| |
| |
| |
| | ||||
或有對價 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ |
融資活動產生之負債變動:
|
|
|
|
| 總計 | ||||||||||
負債 | |||||||||||||||
產生 | |||||||||||||||
短期 | 從… | ||||||||||||||
認股權證 | 租賃 | 或有條件 | 銀行貸款和 | 融資 | |||||||||||
責任 | 負債 | 考慮 | 學分 | 活動 | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
新租約 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
企業合併的或有付款 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
公允價值變動 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
現金流 |
| — |
| ( |
| — |
| |
| | |||||
貨幣重估 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
新租約 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
租賃終止 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
改型 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
認股權證發行(見附註1D) | | — | — | — | | ||||||||||
公允價值變動 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
現金流 | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
已發行股份的公允價值 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
貨幣重估 | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
b.公允價值:
現金及現金等價物、使用者資金、應收貿易賬款、短期銀行存款、短期投資、其他應收賬款、應付貿易賬款、用户賬户及其他應付款項的賬面值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。
作為業務合併的一部分記錄的或有付款的公允價值主要根據本公司普通股的當前公允價值和標準差以及某些其他管理層對達到某些業績指標的可能性的估計來估計。
下表列出了按公允價值列賬的公司金融工具資產和負債的公允價值計量層次:
F-26
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注5: - 金融工具 (續)
截至2023年12月31日:
公允價值與等級 | ||||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |||||
按公允價值計量的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動應收款—套期工具 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
按公允價值計量的負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動應付款—套期工具 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
其他長期負債—企業合併或有付款 | — | — | ( | ( | ||||||||
擔保責任 | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( |
截至2022年12月31日:
公允價值與等級 | ||||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |||||
按公允價值計量的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動應收款—套期工具 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
按公允價值計量的負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動負債—業務合併或有付款 | — | — | ( | ( | ||||||||
其他流動應付款—套期工具 | ( | — | — | ( | ||||||||
其他長期負債—企業合併或有付款 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
於報告期內,並無由第一級轉撥至第二級。
截至2023年12月31日止十二個月期間,第三級的變動如下:
| 應計 |
|
| ||||||
費用和 | 其他的— |
| |||||||
其他類型 | term |
| |||||||
| 應付款 |
| 負債 |
| 總計 | ||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
付款 | ( | — | ( | ||||||
公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | — | $ | |
| $ | |
F-27
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注6:貿易應收款,淨額
a. | 應收貿易賬款,淨額: |
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
開户 | $ | | $ | | ||
減—可疑賬款備抵 |
| ( |
| ( | ||
應收貿易賬款淨額 | $ | | $ | |
b. | 壞賬準備的變動: |
| 2023 | 2022 | ||||
截至1月1日的餘額, |
| $ | | $ | | |
本年度撥備 |
| |
| | ||
壞賬不再確認 |
| ( |
| ( | ||
關於託收壞賬的沖銷 |
| ( |
| ( | ||
最初合併的子公司 |
| — |
| | ||
截至12月31日的餘額, | $ | | $ | |
c. | 以下是有關該公司貿易應收賬款的信用風險敞口的信息: |
2023年12月31日:
逾期貿易應收賬款 | |||||||||||||||||||||
| 不 |
|
| 31 – 60 |
| 61 – 90 |
| 91 – 120 |
| >120 |
| ||||||||||
逾期付款 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 總計 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | |||||||||||||||||||||
總賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
壞賬準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
2022年12月31日:
逾期貿易應收賬款 | |||||||||||||||||||||
| 不 |
|
| 31 – 60 |
| 61 – 90 |
| 91 – 120 |
| >120 |
| ||||||||||
逾期付款 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 總計 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | |||||||||||||||||||||
總賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
壞賬準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
F-28
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註7:-其他應收賬款和預付費用
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
政府當局 | | | ||||
短期投資 | — | | ||||
應計利息 | | — | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
注8:—財產和設備,淨
2023年12月31日:
辦公室 | ||||||||||||
電腦 | 傢俱 | 租賃權 | ||||||||||
| 裝備 |
| 和設備 |
| 改進 |
| 總計 | |||||
成本: | ||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加法 | | | | | ||||||||
扣除額 | ( | — | — | ( | ||||||||
2023年12月31日的餘額 | | | | |
累計折舊: | ||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | | | | | ||||||||
加法 | | | | | ||||||||
扣除額 | ( | — | — | ( | ||||||||
2023年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
2023年12月31日的折舊成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日:
辦公室 | ||||||||||||
電腦 | 傢俱 | 租賃權 | ||||||||||
| 裝備 |
| 和設備 |
| 改進 |
| 總計 | |||||
成本: | ||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
初始合併子公司 | | | | | ||||||||
加法 | | | | | ||||||||
扣除額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
累計折舊: | ||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | | | | ||||||||
加法 | | | | | ||||||||
扣除額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
2022年12月31日的折舊成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-29
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注9:-租約
a. | 有關租約的資料: |
該公司有租賃協議,其中包括用於維持公司持續運營的建築物或辦公室的租賃。截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均租期為
十二月三十一日, | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
租賃負債利息支出 | $ | $ | | $ | | ||||
租賃現金流出總額 | $ | $ | | $ | |
該公司的租約包括延期選擇權。這些選項為管理租賃資產提供了靈活性,並與公司的業務需求保持一致。
本公司行使重大判斷以決定是否合理確定延長購股權將獲行使。
b. | 有關使用權資產之披露: |
使用權 | 累計 | 使用權 | |||||||
| 租賃辦公室 |
| 折舊 |
| 資產,淨額 | ||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
添加 | | ( | ( | ||||||
租金保證金 | ( | — | ( | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | ( | $ | | ||||
添加 | | ( | ( | ||||||
處置 | ( | | ( | ||||||
改型 | | — | | ||||||
租金保證金 | | — | | ||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | |
新租賃開始時使用的貼現率是基於本公司在每項租賃中的增量借款的估計率,取決於租賃金額、其平均年限和租賃物業的質量。折扣率範圍為
c. | 有關租賃負債到期日的分析,見附註5。 |
F-30
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註10:-商譽和無形資產,淨額
a. | 組成和更改: |
2023:
貿易 | 客户 | 客户 | ||||||||||||||||
| 商譽 |
| 技術 |
| 名字 |
| 關係 |
| 數據庫 |
| 總計 | |||||||
成本: | ||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
購買 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
累計攤銷和減值: | ||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | — | | | | | | ||||||||||||
年內確認的攤銷 | — | | — | | — | | ||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | — | | | | | | ||||||||||||
2023年12月31日攤銷成本 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
2022:
貿易 | 客户 | 客户 | ||||||||||||||||
| 商譽 |
| 技術 |
| 名字 |
| 關係 |
| 數據庫 |
| 總計 | |||||||
成本: | ||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
最初合併公司 | | | — | | — | | ||||||||||||
購買 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
累計攤銷和減值: | ||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | — | | | | | | ||||||||||||
年內確認的攤銷 | — | | — | | | | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | — | | | | | | ||||||||||||
2022年12月31日攤銷成本 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
b. | 2016年8月,公司收購了WebCargo的全部股份。交易總代價為美元 |
c. | 於二零二一年十二月,本公司根據於二零二一年九月訂立的購買協議收購一家主要航空公司集團的內襯技術及其他資產。作為購買的對價,公司發行了 |
d. | 2021年12月,本公司收購7LFreight(一家從事運費管理SaaS業務的美國公司)的全部會員權益。收購金額為美元的商譽 |
F-31
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注10:商譽及無形資產淨值(續)
e. | 2022年2月,本公司收購Clearit Customs,Inc.的全部股份,一家美國公司及其相關加拿大公司的數字海關經紀業務資產(“Clearit收購”)。收購金額為美元的商譽 |
f. | 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的技術資產攤銷費用為美元 |
注11:其他長期資產
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
存款(*) | $ | | $ | | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
(*)存款主要用於支付航空公司,支持貨幣對衝活動,銀行擔保,定製付款和信用卡。
注12:已計費用和其他應付款
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
僱員和薪資應計項目 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
或有對價 | — | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
注13:短期銀行貸款和信貸
| 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
短期銀行貸款(*) | $ | — |
| $ | | |
其他 |
| — |
| | ||
$ | — | $ | |
(*)於二零二二年十月,以色列附屬公司與一間以色列銀行訂立定期貸款協議,據此,以色列附屬公司借入美元
F-32
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注14:其他長期負債
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
或有對價 | $ | | $ | | ||
$ | | $ | |
作為Clearit收購事項的一部分,除以現金及發行股份支付的代價外,於交易結束時,本集團同意支付或然代價,最多為額外美元,
截至2023年12月31日,基於2024年剩餘里程碑的或然代價估計公允價值最多為$
注15:—僱員福利負債淨額
離職後福利:
根據以色列的勞動法及遣散費法,本公司須於僱員被解僱或退休時向其支付補償金,或根據第14條在界定供款計劃中作出當期供款。根據本公司僱用的其他國家的法律,本公司須於僱員被解僱或僱員自願離職時向其支付補償金。
本公司的負債作為離職後福利入賬。本公司的僱員福利負債乃根據現行僱傭合約,根據僱員的薪金及僱傭期計算,以確定有權收取補償金。
在以色列,離職後僱員福利通常由分類為確定福利計劃或確定繳款計劃的繳款供資,詳情如下。
a. | 確定的繳費計劃: |
幾乎所有在以色列的僱員都受第14條的約束,根據該條,公司向養老基金和/或保險公司保單支付的固定繳款免除了公司對所述繳款的僱員的任何額外責任。該等供款及福利供款為界定供款計劃。
Year ended December 31, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
支出—固定繳款計劃 | $ | | $ | | $ | |
b. | 確定的福利計劃: |
本公司為不在第14條之列的以色列僱員以及根據各自住所法律有權在解僱或退休時獲得遣散費的其他國家的僱員制定了明確的福利計劃。就界定福利計劃而言,確認僱員福利負債,而就以色列附屬公司之僱員而言,本集團亦將金額存入退休基金及合資格保單。
F-33
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注15:—僱員福利負債淨額(續)
界定福利責任及計劃資產公平值之變動:
| 2023 |
| 2022 | |||
確定的福利義務: | ||||||
截至1月1日的餘額, | $ | | $ | | ||
當前服務成本 | | | ||||
付款 | ( | ( | ||||
淨利息支出 | | | ||||
當期在損益中確認的費用總額 | ( | |||||
在其他綜合損失中重新計量的損失(利潤) - 精算損失淨額 | | ( | ||||
外匯匯率變動的影響 | ( | ( | ||||
截至12月31日的餘額, | | | ||||
計劃資產的公允價值: | ||||||
截至1月1日的餘額, | ( | ( | ||||
淨利息收入 | ( | ( | ||||
其他綜合收益中的重新計量損失,淨額 | | | ||||
外匯匯率變動的影響 | — | | ||||
投稿 | — | ( | ||||
截至12月31日的餘額, | ( | ( | ||||
定義負債淨額: | ||||||
截至1月1日的餘額, | | | ||||
當前服務成本 | | | ||||
付款 | ( | ( | ||||
淨利息支出 | | | ||||
當期在損益中確認的費用總額 | ( | | ||||
其他全面虧損重新計量虧損(收益)—精算虧損淨額 | | ( | ||||
外匯匯率變動的影響 | ( | ( | ||||
投稿 | — | ( | ||||
截至12月31日的餘額, | $ | | $ | |
界定福利計劃之主要假設:
| 2023 |
| 2022 | |
% | ||||
折扣率(*) | ||||
預期加薪幅度 | | |
年數 | ||||
65歲時的預期壽命 |
|
|
(*) | 貼現率基於以色列的界定福利責任的高質量CPI掛鈎公司債券或其他國家的高質量美元公司債券。 |
F-34
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16:—保險責任
| 金額 | ||
於發行日期之認股權證價值(見附註1d) | $ | | |
重估至按公允價值計入損益的收益 |
| ( | |
權證截至2023年12月31日的賬面金額 | $ | |
本公司發行公開認股權證(“認股權證”),作為BCA結束的一部分。每份認股權證使持有人有權購買
認股權證可在三十(
在行使期內,本公司可選擇贖回不少於全部未償還認股權證,贖回價格為$
本集團已將所有認股權證列為財務負債(見附註2n.6)。
注17:-股權
a. | 股本構成: |
|
| 已發出通知和通知 | ||
授權的客户(*) | 傑出的 | |||
2023年12月31日 | ||||
普通股:$ |
| |
| |
優先股:$ |
| |
| — |
已發佈,並 | ||||
| 授權 (*) |
| 傑出的 | |
2022年12月31日 | ||||
普通股:$ | | | ||
系列種子優先股 | | | ||
A1系列優先股 | | | ||
A2系列優先股 | | | ||
B系列優先股 | | | ||
C系列優先股 | | | ||
| |
(*)於二零二三年一月,法定普通股股本增加至
F-35
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注17:—公平(續)
授權股份金額並無追溯調整,以反映股份分拆之影響(見附註1d)。所有其他普通股及優先股金額已於該等綜合財務報表呈列的所有期間進行追溯調整,以反映股份分拆。
b. | 已發行及發行在外股本變動: |
| 股份數量 | |
截至2022年1月1日的餘額 | | |
發行普通股(見附註17c. 2及17c. 4) | | |
行使購股權至普通股 | | |
截至2022年12月31日的餘額 | | |
發行普通股(見附註17c. 2及17c. 4) | | |
與BCA收盤有關的普通股發行 | | |
行使購股權至普通股 | | |
截至2023年12月31日的餘額 | |
c. | 發行優先股及普通股: |
1.2022年2月,作為Clearit收購的一部分,Freightos-HK發佈了
2.2021年12月,貨運公司與三家創始航空集團成員成立了數字航空貨運委員會(DACC)。
2022年12月,除2021年發行的股份外,本公司向兩家航空公司集團分別發行了
2023年8月,該公司向其中一家航空公司集團額外發放了
2023年10月,該公司向其中一家航空公司集團額外發放了
航空公司集團有資格獲得高達
3. | 本公司於2023年1月發行普通股,並將優先股轉換為普通股,作為交易的一部分-見附註1D。 |
4. | 在2023年3月和2023年12月,公司發佈了 |
F-36
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注17:—公平(續)
d.附屬於股份的權利:
1. | 普通股持有者只有在董事會宣佈並有權獲得股息時才有權獲得股息 |
2. | “系列種子”、“系列A-1”、“系列A-2”、“系列B”和“系列C”優先股(統稱為“優先股”)的持有者有權在普通股持有人之前獲得股息,但只有在董事會宣佈時,股息率為 |
3. | 將優先股轉換為普通股: |
與BCA計劃完成的交易相關,所有已發行優先股均轉換為普通股。當優先股已發行時,優先股持有人可以隨時將優先股轉換為普通股,轉換比率為
資本包括財務狀況表中所述的股本和準備金。公司在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力,使其能夠繼續為股東提供回報。
注18:股份補償
於2022年5月,作為集團重組的一部分,本公司設立了Freightos 2022長期激勵計劃(“2022年計劃”),該計劃擬作為本公司2012年全球激勵期權計劃(“2012年計劃”)的繼承者,因此2012年計劃將不會額外授出股票獎勵。根據二零一二年計劃,本公司可供日後授出之任何股份已不再根據二零一二年計劃供出,亦不可根據二零二二年計劃供出。此外,香港輝視根據二零一二年計劃轉讓予本公司之所有權利、責任及負債,以及根據二零一二年計劃授出之所有購買輝視香港普通股之購股權(不論歸屬與否)已轉換為及成為購買相同數目本公司普通股之購股權。
於二零二三年、二零二二年及二零二一年授出之以股份為基礎之獎勵之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式及以下假設估計:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
加權平均預期期限(年) | |||||||
利率 | % | % | % | ||||
波動率 | % | % | % | ||||
股息率 | — | — | — |
F-37
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注18:—股份補償(續)
購股權之預期年期乃根據可供行使日期(歸屬期末)與最後可供行使日期(合約到期日)之間之中點計算,原因為仍無足夠歷史經驗提供合理估計。
以股份為基礎之薪酬開支於損益及其他全面虧損表入賬如下:
Year ended December 31, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
研發 | | | | ||||||
銷售和市場營銷 | | | | ||||||
一般和行政 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
已發行股票期權的變動如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||
數 | 平均值 | 數 | 平均值 | 數 | 平均值 | |||||||
| 選項的數量 |
| 行權價格 |
| 選項的數量 |
| 行權價格 |
| 選項的數量 |
| 行權價格 | |
$ | $ | $ | ||||||||||
年初的期權 | | | | | | | ||||||
授與 | | | | | | | ||||||
已鍛鍊 | ( | | ( | | ( | | ||||||
被沒收 | ( | | ( | | ( | | ||||||
年底未償還期權 | 4,908,983 | | | | | | ||||||
年底可行使的期權 | | | | | | |
根據上述資料,截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度授予的購股權之加權平均公允價值釐定為$
截至2023年12月31日,未償還購股權的加權平均剩餘合同期限為
截至2023年12月31日,未償還股票期權的行權價格區間為美元。
F-38
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注18:—股份補償(續)
有幾個
|
| 加權的- | ||
數 | 平均水平: | |||
單元數 | 價值 | |||
2023年1月1日的餘額 |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
既得 |
| — |
| — |
取消 |
| ( |
| |
年終未清單位 |
| |
| |
截至2023年12月31日,
附註19:或有負債、擔保、承諾和押記
截至2023年12月31日,集團發行
金額為$的某一短期投資
注20:-經營部門
a. | 一般信息: |
營運分部是根據首席營運決策者(“CODM”)審閲的資料而釐定,以便就將予分配的資源作出決定及評估其表現。因此,出於管理目的,該小組被組織為
1. | 解決方案分類。**Freightos提供軟件工具和數據,幫助行業參與者實現定價、銷售和採購流程的自動化。收入包括SaaS或數據的經常性訂閲,以及使用户能夠實施和使用SaaS解決方案的專業服務的某些非經常性收入。 |
2. | 平臺部分。Freightos在考慮全球貨運參與者(用户)實際運力的同時,提供數字化的報價、預訂和支付。交易平臺使貨運代理公司能夠從承運人採購運力,並使進出口商能夠從貨運代理公司購買服務,或偶爾直接從承運人購買服務。收入是指買家和賣家在Freightos平臺上預訂的特定貨運服務交易產生的交易型手續費。自2022年收購Clearit以來,平臺細分市場收入還包括Clearit提供的數字海關經紀服務的交易型收入。 |
每個部門的業績是根據財務報表中報告的營業利潤(虧損)確定的。向CODM報告的分部業績包括直接歸屬於該分部的項目以及其他項目,這些項目是使用合理假設間接分配的,不包括基於股份的薪酬費用,因為它們不在內部運營計劃和該分部財務業績的衡量中考慮。
F-39
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注20: - 運營部門(續)
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 未分配 |
| 總計 | |||||
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||
訂費 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
SaaS相關專業服務 | | — | — | | ||||||||
交易平臺費用 | — | | — | | ||||||||
總收入 | | | — | | ||||||||
營業利潤(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
解決方案 | 站臺 | 未分配 | 總計 | |||||||||
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|
|
| ||||||||
訂費 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
SaaS相關專業服務 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
交易平臺費用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
總收入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
營業利潤(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 未分配 |
| 總計 | |||||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
訂費 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
SaaS相關專業服務 |
|
| |
| — |
| — |
| | |||
交易平臺費用 |
|
| — |
| |
| — |
| | |||
總收入 |
|
| |
| |
| — |
| | |||
營業虧損 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
未分配包括企業開支(包括二零二三年的股份上市開支及交易相關成本,以及包括二零二二年的交易相關成本及與集團重組相關的成本,見附註1)及以股份為基礎的薪酬。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,概無單一Solutions客户或平臺用户佔本集團綜合收入10%或以上。
a.本集團收入的地區資料如下:
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||
歐洲 | $ | | $ | — | $ | | |||
香港 |
| |
| |
| | |||
美國 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
| ||||
歐洲 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
香港 |
|
| |
| |
| | ||
美國 |
|
| |
| |
| | ||
其他 |
|
| |
| |
| | ||
| $ | | $ | | $ | |
F-40
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注20: - 運營部門(續)
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
| ||||||
歐洲 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
香港 |
|
| |
| |
| | ||
美國 |
|
| |
| — |
| | ||
其他 |
|
| |
| — |
| | ||
| $ | | $ | | $ | |
本集團來自其解決方案分部的收益按客户所在地分類。
除Clearit或7LFreight所賺取的收入按賬單實體所在地分類外,本集團平臺分部的收入分類至香港業務。此分類獨立於用户居住的地方或用户使用本公司服務時實際所在的地方。
於2023年及2022年12月31日,非流動資產(物業及設備、使用權資產及無形資產)的賬面值主要位於加拿大及美國,以及以色列、香港及西班牙。
注21:—選定的損益數據報表
a. | 收入成本: |
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
勞工 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
晉升 |
| — |
| — |
|
| | ||
信用卡手續費 |
| |
| |
|
| | ||
服務器 |
| |
| |
|
| | ||
服務和工具 |
| |
| |
|
| | ||
旅行 |
| |
| |
|
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| |
|
| | ||
股份為基礎之補償 |
| |
| |
|
| | ||
其他 |
| |
| |
|
| | ||
| $ | | $ | |
| $ | |
b. | 研究和開發: |
勞工 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
服務器 | | |
| | |||||
軟件 | | |
| | |||||
旅行 | | |
| | |||||
折舊及攤銷 | | |
| | |||||
股份為基礎之補償 | | |
| | |||||
其他 | | |
| | |||||
$ | | $ | | $ | |
F-41
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注21:—選定的損益數據報表(續)
c. | 銷售和營銷: |
勞工 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
市場推廣(*) | | |
| | |||||
數字廣告 | | |
| | |||||
旅行 | | |
| | |||||
軟件工具 | | |
| | |||||
溝通和公關 | | |
| | |||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
股份為基礎之補償 | | | | ||||||
貿易展 | | | | ||||||
收入份額 | | |
| - | |||||
網站 | | |
| | |||||
其他 | | |
| | |||||
$ | | $ | |
| $ | |
(*)與DACC股份發行有關的費用(見附註17c.2)。
d. | 一般和行政部門: |
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
勞工 | $ | | $ | | $ | | |||
D&O保險 |
| |
| |
| | |||
租金及相關 |
| |
| |
| | |||
諮詢 |
| |
| |
| | |||
辦公費 |
| |
| |
| | |||
軟件工具 |
| |
| |
| | |||
旅行 |
| |
| |
| | |||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | |||
股份為基礎之補償 |
| |
| |
| | |||
壞賬 |
| |
| |
| | |||
或有對價的公允價值變動 | ( | ( | — | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
注22:重組
2023年7月,本公司公佈並實施了運營效率及成本削減重組計劃。這些成本節約舉措和效率包括將員工人數減少約
F-42
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注23:-所得税(税收優惠),淨額
a. | 税率: |
開曼羣島沒有企業所得税。作為從ITA獲得的關於集團重組的税務裁決的一部分(見附註1a),本公司為税務目的在以色列註冊。以色列2023年、2022年和2021年的法定企業所得税税率為
適用於以色列子公司的以色列法定企業所得税税率,並基於本公司對以色列子公司根據以色列法律有資格享受優先技術企業制度的評估,為
以色列1959年《資本投資鼓勵法》(“鼓勵法”)所界定的優先技術企業將按#年的税率徵税。
根據《鼓勵法》的定義,分配給“外國公司”的、來自技術企業收入的任何股息,應按#年的以色列預扣税率降低。
本集團的其他附屬公司須根據各實體的國內税法及註冊成立地區的税率分別繳税。
b. | 納税評估: |
除以色列子公司外,集團公司自成立以來均未收到任何最終評估。
以色列子公司在2018年接受了最終的納税評估。
c. | 為税務目的結轉虧損: |
截至2023年12月31日,集團已結轉營業税項虧損及結轉資本税項虧損1美元。
遞延税項資產約為美元
F-43
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注23:—所得税(税收優惠),淨額(續)
d. | 遞延所得税: |
財務報表 | 報表 | ||||||||||||||
職位 | 損益 | ||||||||||||||
12月31日, | 截至12月31日, | ||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
結轉税損 | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
僱員福利和其他負債 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
無形資產 | | — | | — | — | ||||||||||
遞延税收優惠(費用) |
|
| $ | | $ | ( | $ | | |||||||
遞延税項資產 | $ | | $ | |
e. | 計入損益的所得税(税收優惠): |
年終了 | |||||||||
12月31日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
現行税種 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
遞延税項,另見上文附註23d |
| ( |
| |
| ( | |||
有關往年的税項 |
| |
| |
| | |||
$ | ( | $ | | $ | |
f. | 理論税: |
如附註23c所述,由於以色列子公司在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了的兩個年度內發生營業虧損,沒有記錄遞延所得税,因此,假設損益表中的所有收入和支出、收益和虧損都按法定税率徵税,與計入損益的收入的税收之間的對賬,沒有提供重要信息,因此沒有列報。
F-44
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註24:-普通股每股虧損
計算每股基本虧損和攤薄虧損時所用的股份數目和虧損詳情:
新股數量: | ||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | ||
普通股加權股數(*) |
| | |
| |
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
損失 | $ | | $ | | $ | | |||
優先股股息(見附註17d. 2) |
| |
| |
| | |||
計算每股基本及攤薄虧損 | $ | | $ | | $ | |
(*) | 由於潛在普通股(下文詳述)具有反攤薄影響,故計算每股攤薄虧損時並無計及潛在普通股(詳情如下): |
a. | 5,828,733根據股份薪酬計劃,截至2023年12月31日,尚未行使的僱員、董事及顧問的購股權及受限制股份單位( |
b. |
c. |
d. |
注25:—相關方
a. | 相關方包括: |
b. | 關聯方交易: |
本集團與其中一名投資者的附屬公司就多項海運貨運指數訂立多項商業協議。投資者的子公司為該等指數的基準管理人,本公司為該等指數的計算機構。此外,各方分享出售用於計算指數的若干數據的收入。本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度產生的總開支為美元。
本集團若干投資者亦透過其他投資者各自的集團成員在本集團的交易平臺上進行業務。向這些用户收取的費用不會比在相同或類似情況下向第三方提供的條款更優惠。
F-45
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注25:—相關方(續)
c. | 對董事的好處: |
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
對非本公司僱用或代表本公司僱用的董事的補償 | $ | | $ | | $ | — | |||
以股份為基礎的付款予非本公司或代表本公司僱用的董事 | | — | — | ||||||
$ | | $ | | $ | — | ||||
獲本公司上述補償的董事人數 |
| |
| |
| — |
d. | 本集團主要管理人員薪酬於報告期內確認為開支: |
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
短期僱員福利 | $ | | $ | | $ | | |||
基於股份的支付 |
| |
| |
| | |||
離職後福利 |
| — |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
主要官員人數 |
| |
| |
| |
F-46