附錄 3.1

經第三次修正和重述

的章程

TWILIO INC.

（自 2024 年 2 月 8 日起生效）

目錄

頁面

第 I 篇公司辦公室

 1

1.1 註冊辦事處

 1

1.2 其他辦公室

 1

第二條股東會議

 1

2.1 會議地點

 1

2.2 年度會議

 1

2.3 特別會議

 1

2.4 預先通知程序

 2

2.5 股東會議通知

 9

2.6 法定人數

 10

2.7 會議休會；通知

 10

2.8 業務行為

 10

2.9 投票

 10

2.10 未經會議通過書面同意採取股東行動

 11

2.11 記錄日期

 11

2.12 代理

 12

2.13 有權投票的股東名單

 12

2.14 選舉檢查員

 12

第三條董事

 13

3.1 權力

 13

3.2 董事人數

 13

3.3 董事的選舉、資格和任期

 13

3.4 辭職和空缺

 14

3.5 會議地點；電話會議

 14

3.6 定期會議

 15

3.7 特別會議；通知

 15

3.8 法定人數；投票

 15

3.9 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動

 16

3.10 董事的費用和薪酬

 16

3.11 罷免董事

 16

第四條委員會

 16

4.1 董事委員會

 16

4.2 委員會會議記錄

 16

4.3 委員會的會議和行動

 17

4.4 小組委員會

 17

目錄

（續）

頁面

第 V 條官員

 17

5.1 軍官

 17

5.2 任命官員

 18

5.3 下屬官員

 18

5.4 官員的免職和辭職

 18

5.5 辦公室的空缺職位

 18

5.6 代表其他公司的股份

 18

5.7 官員的權力和職責

 18

第 VI 條股票

 19

6.1 股票證書；已部分支付的股票

 19

6.2 證書上的特殊名稱

 19

6.3 丟失的證書

 19

6.4 分紅

 20

6.5 股票轉讓

 20

6.6 股票轉讓協議

 20

6.7 註冊股東

 20

第七條發出通知和豁免的方式

 20

7.1 股東會議通知

 20

7.2 電子傳輸通知

 21

7.3 致共享地址的股東的通知

 21

7.4 通知與之通信不合法的人

 22

7.5 豁免通知

 22

第八條某些行動的論壇

 22

第九條賠償

 23

9.1 在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償

 23

9.2 在 公司採取或行使權利的行動中對董事和高級管理人員的賠償

 23

9.3 成功防禦

 23

9.4 對他人的賠償

 24

9.5 預付費用

 24

9.6 賠償限制

 24

9.7 裁決；索賠

 25

9.8 權利的非排他性

 25

9.9 保險

 25

9.10 生存

 25

9.11 廢除或修改的效果

 26

9.12 某些定義

 26

ii

目錄

（續）

頁面

第十條一般事項

 26

10.1 公司合同和文書的執行

 26

10.2 財政年度

 26

10.3 密封

 26

10.4 構造；定義

 27

第十一條修正案

 27

iii

經第三次修正和重述

TWILIO INC. 的章程

第一條

企業 辦公室

1.1 註冊辦事處。Twilio Inc. 的註冊辦事處應在公司註冊證書 中確定，因為該證書可能會不時修改。

1.2 其他辦公室。公司董事會可以隨時在公司有資格開展業務的任何地方設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。股東會議應在 董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 條 的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年會。年度股東大會應在董事會不時指定並在公司會議通知中規定的日期、時間和地點（如果有）舉行，該日期和地點位於特拉華州以外的 內。在年會上，應選舉董事，可以處理 根據本章程第 2.4 節提出的任何其他適當業務。在向 股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年會。

2.3 特別會議。

(i) 除法規要求外，股東特別會議可以由（A）董事會、 （B）董事會主席、（C）首席執行官或（D）總裁（在首席執行官缺席的情況下）隨時召開，但任何其他人或個人都不得召集特別會議。 董事會可以在向股東發出此類會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官 官缺席的情況下）在特別股東大會上或按其指示在股東特別會議上開展的業務。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

1

2.4 預先通知程序。

(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能進行 在會議之前妥善提交的業務。為了妥善地在年會之前提交業務，必須：（A）根據公司與該會議有關的代理材料，（B）由 董事會或按其指示，或（C）由公司股東提出，該股東在發佈本第 2.4 (i) 節要求的通知時以及確定股票的記錄日期是登記在冊的股東持有人 有權在年會上投票，並有權在年會上投票，並且 (2) 已及時以適當的書面形式遵守了年會本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序。此外，為了讓股東在年會之前妥善安排企業 ，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條或其任何後續條例（1934年法案）及其相關條例（或任何後續規則，在任何情況下都經過修訂）適當提出的提案外，上述 條款（C）應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一途徑。

(a) 為了 遵守上文第 2.4 (i) 節第 (C) 條，股東通知必須列出本第 2.4 (i) 節要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書收到。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於公司首次郵寄代理材料或前一年年會代理材料可用性通知（以較早者為準） 一週年紀念日的第45天或之前的75天在公司主要執行辦公室收到 股東通知； 但是，前提是，如果前一年沒有舉行年會 ，或者如果年會日期在上一屆 年會舉行日期的一週年之前提前了30天以上，或者在年會日期之後推遲了60天以上，則為了使股東及時收到通知，祕書必須不早於該年度年會前120天營業結束時收到通知會議，且不遲於 營業結束時間（以較晚者為準）（i）此類年會前第 90 天，或 (ii)首次公佈（定義見下文）此類年會日期之後的第十天。在任何情況下，如本第 2.4 (i) (a) 節所述，任何休會、 重新安排或推遲年會或其公告均不得開啟新的股東通知期限。公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿、公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，或通過該公司運營的經過驗證的賬户（例如 @Twilio）的推文發佈的 披露。

2

(b) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須註明 ：

(1) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括但不限於，如適用，公司賬簿和記錄上的姓名和地址）以及（B）直接或間接擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量 （根據1934年第13d-3條的定義）由該提議人行事），但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）（根據前述條款（A）和（B）作出的披露均稱為股東，該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的 公司（無論該權利是否可立即行使，或僅在滿足任何條件後行使，或 兩者兼而有之）信息）；

(2) 對於每位提議人，(A) 該提議人直接或 間接參與的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該提議人帶來類似於公司任何類別或系列股份所有權的經濟風險，包括但不限於該衍生品、互換或其他交易的 價值是參照以下因素確定的公司任何類別或系列的任何股票的價格、價值或波動率，或衍生品、互換或其他交易直接或 間接提供從公司任何類別或系列股份（合成股權益）的價格或價值的任何變動中獲利或分享任何利潤的機會，合成股權益 應予以披露，而不考慮 (i) 衍生品、互換或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人，(ii) 衍生品、互換或其他交易必須或能夠 通過交付進行結算此類股份或 (iii) 該提議人可能已進行其他交易，以對衝或減輕此類衍生品、互換或其他交易的經濟影響，(B) 任何代理人（不是 可撤銷的代理或根據1934年法案第14（a）條通過附表14A提交的招標聲明作出的迴應）、協議、安排、諒解或 關係，根據該關係，該提議人擁有或共享對任何類別或系列的任何股份進行投票的權利公司，(C) 任何協議、安排、諒解或關係，包括但不限於該提議人直接或間接參與的任何 回購或類似的所謂股票借貸協議或安排，其目的或效果是通過管理股價變動風險或增加或增加或增加或減少公司任何類別或系列股份的損失、降低 經濟風險（所有權或其他方面）降低該提議人對任何 股份的投票權公司的類別或系列，或直接或間接地提供從公司任何類別或系列股票的價格或價值變動中獲利或分享任何利潤的機會，(D) 該提議人與公司標的股份分開或可分離的任何類別或系列股份的分紅權， (E) 該提議人的任何績效相關費用（資產費用除外）根據公司任何類別或系列股票的價格或價值的任何上漲或下降，或任何合成股權 權益或空頭權益（如果有），(F) 該提議人持有的公司任何主要競爭對手（定義見下文）的任何重大股權或任何重大合成股權益或空頭權益， (G) 該提議人在與公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益，公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（在任何此類情況下，包括但不限於任何僱傭 協議、集體談判協議或諮詢協議），(H) 任何以該提議人為當事方或實質性參與者的未決或可能提起的訴訟

3

涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司，(I) 這些 提議人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間在過去十二個月內發生的任何重大交易，以及 (J) 委託書或其他要求披露的與該提議人有關的任何其他信息在請求代理人或同意時必須提交申報根據1934年法案 第14（a）條（根據前述條款（A）至（J）進行的披露被稱為可披露權益），提議將該業務的支持者提交會議；但是，可披露權益不得包括與任何經紀商、交易商、商業銀行的正常業務活動有關的任何 此類披露、信託公司或其他僅因成為登記股東而成為提議人的被提名人代表受益所有人準備和 提交本章程要求的通知；以及

(3) 關於股東 提議在年會之前提交的每項業務，(A) 合理簡要地描述希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在這類 業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括但不限於任何擬議審議的決議案文以及如果此類業務包括修改 公司章程的提案，擬議修正案的措辭），（C）合理詳細地描述任何提議人之間或他們之間與該 股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，（D）陳述股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務，(E) a 陳述提議人是否打算或屬於打算 (i) 交付向持有至少 適用法律要求的公司有表決權股份的持有人提交的委託書和/或委託書表格，和/或 (ii) 以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人或選票，以及 (F) 需要在 委託書或其他申請中披露的與該業務項目有關的任何其他信息，以支持該提案根據《公約》第 14 (a) 條提議提交會議的業務1934 年法案；但是，本款 (b) (3) 要求的 披露不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的任何披露，這些被提名人僅僅因為是登記在冊的股東而成為提議人 被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知（此類信息和陳述按各節的要求提供）2.4 (i) (b) (1)-(3)，商業招標聲明）。

(4) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (A) 提供擬提交年會的 業務通知的股東；(B) 擬在年會前提交的企業通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）以及 (C) 任何關聯公司或關聯公司（均在1934年第12b-2條的含義範圍內）就本章程而言）該股東或受益所有人以及（D）與 該股東共處的任何其他人行事，或受益所有人（或其各自的任何關聯公司或關聯公司）以一致方式行事（定義見下文）。

4

(5) 就本第 2.4 節而言，主要競爭對手 一詞是指開發或提供的產品或服務與公司或其關聯公司開發或生產的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的任何實體。

(6) 就本章程而言，如果某人與 其他人就以下事項達成協議、安排或諒解，則該人應被視為與他人協調行動：(A) 在公司股東會議上提出業務建議或 (B) 在公司股東大會上提名一人或多人加入 公司董事會；前提是該人應不得僅僅因為招攬或收到針對根據1934年法案第14（a）條通過附表14A提交的委託書或徵求同意書而提出的要求的此類其他 人的可撤銷代理或同意。

(c) 無一例外，除非根據本 第 2.4 (i) 節和（如果適用）第 2.4 (ii) 節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東提議人採取的行動與商業招標聲明中適用於該業務的 陳述相反，或者適用於該業務的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述 使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該股東提議的業務不得提交年會。如果事實允許，年會主席應根據本第2.4 (i) 節的 規定，在年會上確定並宣佈年度會議前未妥善處理事務，而且，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上宣佈，任何未在年會之前妥善處理的此類事務均不得進行。

(ii) 在年會上提前通知董事提名。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 (ii) 節規定的程序獲得提名的個人 才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。 人選公司董事會只能在年度股東大會上提名 (x) 由董事會或按董事會的指示提名，或者 (y) 由公司 (1) 在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時是 名股東以及確定有資格股東的記錄日期提名在年會上投票，並且 (2) 已遵守本第 2.4 (ii) 節中規定的通知 程序。除了任何其他適用的要求外，股東必須及時以適當的書面形式向 公司的祕書發出提名通知，以適當的書面形式提名。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (ii) 節第 (y) 條，股東的提名必須列出 本第 2.4 (ii) 節要求的所有信息，並且必須由公司祕書在規定的時間根據上文第 2.4 (i) (a) 節的規定在公司主要執行辦公室接收； 但是，另外提供，如果有待選入董事會的董事人數增加，並且公司在上次選舉前至少十天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明增加的 董事會的規模

5

日，股東可以根據前述規定發出提名通知，本第2.4 (ii) 節要求的股東通知也應視為及時，但是 只有在公司祕書不遲於第二天 營業結束後第十天在公司主要執行辦公室收到提名通知時， 僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人此類公告首先由公司發佈。

(b) 為了採用正確的書面形式，給祕書的這些 股東通知必須載明：

(1) 對於股東 提議提名當選或連任董事的每位人（被提名人）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或就業， (C) 公司記錄在案或由被提名人實益擁有的股份的類別和數量以及持有的任何衍生頭寸或由被提名人實益持有，(D) 是否以及在多大程度上進行了任何套期保值 或其他交易或一系列交易由被提名人或代表被提名人就公司的任何證券進行的，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何 空頭頭寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意圖是減輕損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人的投票權，(E) 對 所有安排或諒解的描述在任何股東、每位被提名人和/或任何其他人之間或彼此之間（點名此類人士）或人員）股東提名所依據或與 被提名人可能在董事會任職相關的人，(F) 一份關於被提名人背景和資格的書面問卷，由被提名人按公司要求的表格填寫（祕書應根據書面要求提供該問卷，祕書將在收到此類申請後的五個工作日內提供該問卷），(G) 以公司要求的形式提交的陳述和協議（哪種表格應由祕書根據書面要求提供，祕書將在收到此類請求後的五個工作日內提供該表格）：(i) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或 諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何行事或投票關於 未向公司披露的任何議題或問題（投票承諾）或任何投票承諾如果當選為公司董事，這可能會限制或幹擾這些人遵守適用法律規定的信託義務的能力； (ii) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或 賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方尚未向公司披露的董事；(iii) 在以下情況下，該擬議的被提名人將當選為董事必須遵守 公司普通股交易所依據的交易所的適用法律、公司的公司治理準則、商業行為和道德準則、股權政策以及公司所有利益衝突、保密和股票交易政策與準則，以及州法律規定的適用的信託責任，如果當選為公司董事，則應遵守該人目前的信託責任將符合任何這樣的 已公開披露的政策和準則，以及 (iv) 打算在他或她競選的整個任期內擔任董事，以及 (H) 任何其他信息

6

與被提名人有關的 根據1934年法案第14A條（包括但不限於被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人（如果有）被提名人作為被提名人以及如果當選則擔任董事，每種情況下都需要披露該被提名人的情況；以及

(2) 對於發出通知的股東，(A) 股東信息（定義見上文第 2.4 (i) (b) 節，但此類條款中提及業務的 應改為指本段所述的董事提名，除本第 2.4 (ii) 節的目的外，提名人（定義見下文） 一詞應在所有地方取代提議人一詞它出現在第 2.4 (i)、(B) 節中，任何可披露權益（定義見上文第 2.4 (i) (b) (2) 節，但第 (J) 條中的披露除外 第 2.4 (i) (b) (2) 節應就會議上的董事選舉作出），但是，可披露權益不應包括與任何 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅僅因為被指示為股東準備和提交這些文件所要求的通知而成為提名人代表受益所有人的章程；(C) 提名董事的此類提名中的任何 重大利益個人；(D) 一份陳述，證明股東是有權在該會議上投票的公司股票的登記持有人，並打算親自或由 代理人出席會議以提出此類提名；以及 (E) 陳述提名人是否打算或是否屬於打算 (i) 向至少大部分 有表決權的公司股份的持有人提交委託書和/或委託書形式的團體，以及 (ii) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提名（提供的此類信息）以及根據上文 (A) 至 (D) 條款的要求作出的聲明，一份 被提名人招標聲明）。

(c) 應董事會的要求，任何被股東 提名當選董事的人都必須向公司祕書 (1) 自發出 提名該人為董事之日起的股東通知中要求提供的信息，以及 (2) 其他合理的信息被公司要求確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事 或者對於合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義；如果未按要求提供此類信息，則根據本第 2.4 (ii) 節， 不得以適當形式考慮此類股東提名。

(d) 就本第 2.4 (ii) 節而言， 提名人一詞是指 (1) 在會議上發出擬議提名通知的股東，(2) 在會議上提出的 提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），(3) 該股東或受益所有人的任何關聯公司或同夥人，以及 (4) 任何與該股東或該受益所有人（或其各自的任何 關聯公司或關聯公司）一致行動的其他人。

7

(e) 無一例外，除非根據本第2.4 (ii) 節的規定獲得提名，否則任何人均無資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果提名人採取的行動與被提名人招標聲明中適用於該被提名人的陳述相反，或者適用於該被提名人的被提名人招標 聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則被提名人不具有當選或連任資格。如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程的規定提名，如果主席這樣決定，他或她應在年會上這樣宣佈，有缺陷的 提名應不予考慮。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於根據第2.3節選舉董事的股東特別會議， 董事會選舉的人員提名只能由 (1) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (2) 由在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時 (A) 是登記在冊的股東的任何公司股東提名 並在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期，(B) 及時向特別會議發出書面提名通知公司祕書， 包含上述第 2.4 (ii) (a)、2.4 (ii) (b) 和 2.4 (ii) (c) 節中規定的信息。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於該特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該類 會議上選出的被提名人的 營業結束之日起的第十天收到。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會、重新安排或推遲都不得開啟向股東發出通知的新期限。除非根據本第 2.4 (iii) 節中規定的通知程序 (i) 由董事會提名或按董事會的指示提名，或 (ii) 由股東提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事。此外，如果提名人採取的行動與被提名人 招標聲明中適用於該被提名人的陳述相反，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述不具誤導性的重要事實，則被提名人沒有資格當選或連任。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈 項提名或事項未按照本章程規定的程序提出，如果主席作出決定，他或她應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名或事項應不予考慮。

(iv) 其他要求和權利。

(a) 除了本第2.4節的上述規定外，股東還必須遵守 州法律和1934年法案及其相關規章條例中與本第2.4節所述事項有關的所有適用要求，包括該股東打算在年會上提出的業務方面的要求，該股東要求納入公司委託書的 提案 1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）。本 第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響公司根據1934年法案第 14a-8 條（或任何後續條款）在公司委託書中省略提案的任何權利。

8

(b) 儘管本第2.4節有上述規定，除非法律另有規定 ，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹擬議業務或擬議提名，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得對此類擬議業務或提名進行交易。就本第2.4節而言，除非1934年法案第14a-8條另有規定，否則個人要被視為股東的合格代表，必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在年會上代表該股東擔任代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製，網址為年會。

(c) 根據本第 2.4 節提供通知的股東應在必要時更新此類通知，以使該通知中提供的信息或 要求提供的信息繼續真實和正確 (1) 截至會議記錄日期；(2) 截至會議（或任何延期、休會或 休會）前十 (10) 個工作日，以及此類更新應在不遲於公司主要執行辦公室的五 (5) 個工作日內交付給公司主要執行辦公室的祕書，或由祕書郵寄和接收會議記錄日期（如果是 ，則需要根據前述條款 (1) 進行更新），如果可行，則不遲於會議日期前七 (7) 個工作日，如果不切實際，則在會議或任何 休會、休會或延期（如果需要根據以下規定進行更新）之前的第一個可行日期前述條款 (2))。為避免疑問，本第 2.4 (iv) (c) 節規定的更新義務不應限制 公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或 更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人，擬提交股東會議的事項、業務和/或決議。

2.5 股東大會通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面的 會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席該類 會議並進行投票，如果該日期為，則為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，如果是特別會議，召集會議的一個或多個目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知均應在會議召開之日不少於10天或60天前 發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

9

2.6 法定人數。除非法律、 公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所規則另有規定，否則已發行和 未償還且有權投票的股票的多數投票權的持有人應構成所有股東會議上業務交易的法定人數，除非法律、 公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。如果需要 類別或系列或類別或系列進行單獨投票，則該類別或系列的已發行和流通股票，無論是親自出席，還是由代理人代表，均構成有權就該事項採取行動 的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定。

無論股東大會是否達到法定人數，會議主席都有權不時將會議休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

2.7 會議休會；通知。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召集或繼續舉行會議的 技術故障而採取的休會）時，除非這些章程另有規定，否則無需通知休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可能被視為親自出席的遠程通信方式（如果有）以及在這類休會期間的表決情況 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在此期間公佈計劃在 會議上舉行，該電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據 DGCL 第 222 (a) 條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向每位有資格在會議上投票的 記錄的股東發出休會通知。如果休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第2.11節在 中為此類休會通知確定新的記錄日期，並應將休會通知自那時起有權在該休會會議上投票的每位記錄在案的股東 此類休會會議通知的既定記錄日期。如果出席原始會議的法定人數達到法定人數，則該法定人數也應被視為出席該會議的休會，除非已或需要為休會會議設定新的記錄日期。

2.8 業務行為。任何股東大會的主席應決定 會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理的此類規定。任何股東大會的主席應由董事會指定；如果沒有這樣的指定，則董事會主席， （如果有）、首席執行官（主席缺席）或首席獨立董事（董事會主席和首席執行官缺席），或者在他們缺席的情況下， 公司的任何其他執行官都應擔任股票主席持有人會議。

2.9 投票。有權在任何股東會議 上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與 表決信託和其他投票協議有關）。

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除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東 有權對該股東持有的每股股本獲得一票。

除非法律另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中， 公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則、親自出席會議或由 代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則 董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權選出。如果需要按類別或系列進行單獨表決，則在 除董事選舉以外的所有事項中，除非法律、公司註冊證書、本章程或規則另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別或系列的多數投票權應為該類 或系列或系列的行為任何適用的證券交易所。

2.10 未經會議通過書面同意採取股東行動。在任何系列 優先股或任何其他類別的股票或系列股票持有人的權利的前提下，經書面同意明確授予採取行動的權利，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式稱為公司年度或特別股東大會的 上執行，不得經此類股東書面同意而生效。

2.11 記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或 任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在 確定該記錄日期時，將會議日期的晚些時候或之前作為做出此類決定的日期。

如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得 股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記在冊股東的決定應適用於 會議的任何休會； 提供的, 然而，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有資格 的股東通知延會的記錄日期與根據DGCL第213條和本2.11節的規定在休會會議上確定有權投票的股東的日期相同或更早。

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為了使公司能夠確定有權獲得 任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以 確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及該記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天.如果沒有確定記錄日期， 為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可通過書面文書授權的代理人授權他人或個人代表這類 股東行事，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動， 。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。書面代理可以採用電報、 電報或其他電子傳輸方式的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸方式已獲得股東授權。

2.13 有權投票的股東名單。公司應不遲於每次 股東會議之前的第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單； 但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司 在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類清單應在10天內開放供任何股東審查，截至會議日期之前 的日期：(i) 在合理可訪問的電子網絡上； 提供的 訪問該清單所需的信息在會議通知中提供，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點 提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司 股東。

2.14 選舉檢查員。在任何股東大會之前，董事會應 任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則 會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺； 進一步提供 無論如何，如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議 上採取行動，則會議主席應任命至少一（1）名檢查員在會議上行事。

12

每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署 一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。此類檢查員應：

(i) 確定已發行股票的數量和每股的投票權、出席會議的股票數量、 法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力；

(ii) 獲得選票、選票或同意；

(iii) 以任何方式聽取並確定與表決權有關的所有質疑和問題；

(iv) 點算所有選票或同意並製成表格；

(v) 確定投票何時結束；

(vi) 確定結果；以及

(vii) 採取任何其他可能恰當的行為來進行選舉或投票，公平地對待所有股東。

選舉監察員應公正、真誠地履行職責，並盡其所能 切實可行，迅速履行職責。如果有三（3）名選舉監察員，則多數票的決定、法案或證書在所有方面都具有效力，即所有人的決定、行為或證書。選舉監察員所作的任何報告或證明是 其中所述事實的初步證據。

第三條

導演們

3.1 權力。除非DGCL或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數。董事會應由一名或多名成員組成，每名成員應為自然人。除非 公司註冊證書確定董事人數，否則董事人數應不時由董事會決議確定。在董事任期到期之前，任何減少董事的授權人數都不等於 將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，均應任職至當選的任期屆滿， 選出繼任者並獲得資格為止，或直到此類董事提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程 可能規定董事的其他資格。

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根據公司註冊證書的規定， 公司的董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺。任何董事均可在以書面形式或通過電子方式向公司發出通知 後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職中註明了更晚的生效日期或根據某一事件或 事件的發生而確定的生效日期。以董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，投票決定在該辭職或辭職生效時生效 。

除非公司註冊證書或本 章程中另有規定，否則所有擁有單一投票權的股東選出的授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事 填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。如果將董事分為幾個類別，則由當時在任的董事選出的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到 下次選舉該董事的類別，以及其繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果由於死亡、辭職或其他原因，公司在任何時候都不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何 股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或其他受託對股東的人身或財產負有類似責任的受託人，均可根據公司註冊證書或本章程的 規定召開股東特別會議，或者可以向特拉華州財政法院申請一項法令，根據本節的規定立即下令進行選舉DGCL 的 211 個。

如果在填補任何空缺或任何新設董事職位時，當時在職的董事佔董事會全體董事會（在任何此類增加前夕組建的）的比例不足 的多數，則財政法院可應任何持有表決權的股東或股東的申請，即決下令對此類董事進行投票為填補任何此類空缺或新設立的董事職位或更換董事而舉行的選舉由當時在職的董事按上述方式選出， 應儘可能受DGCL第211條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議。 董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過 會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，這種參與會議即構成親自出席會議。

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3.6 定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議； 注意。董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或經授權的 人數的多數董事可以隨時在他或她指定的時間和地點召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

關於特別會議時間和地點的通知 應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；或

(iv) 通過電子郵件發送，按公司記錄中顯示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件 地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過 快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少 24 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四天將其存入美國郵政中。任何口頭通知均可傳達給董事。該通知無需具體説明會議地點（如果會議要在 公司首席執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票。在 董事會的所有會議上，授權董事總人數的大多數應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會 會議，直到達到法定人數為止。如果所採取的任何 行動獲得該會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則 出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何事項上每位董事擁有多於或少於一票的投票權， 本章程中凡提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例的選票。

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3.9 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動。除非 公司註冊證書或本章程另有限制，否則，如果董事會或 委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均隨會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取董事會或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類 申報應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向 代理人發出指示或其他方式提供，行動同意將在未來某個時候（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人有效， 就本第 3.9 節而言，此類同意應被視為在有效時間內給予的當時是董事，在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。

3.10 董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事。只有根據公司註冊證書的規定，公司股東才能將董事免職 。

在董事任期屆滿之前，對 的授權董事人數的任何減少均不等於將任何董事免職。

第四條

委員會

4.1 董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補 成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失 表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內 ，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章 ；但任何此類委員會均無權 (i) 批准或通過公司印章，或向股東建議明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免 董事除外）DGCL將提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。每個委員會應定期保留會議記錄，並在 要求時向董事會報告相同的會議記錄。

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4.3 委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受 的約束，其舉行和採取均應遵循以下規定：

(i) 第 3.5 節（會議和電話會議的地點）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 7.5 節（豁免通知）；以及

(vi) 第 3.9 節（不舉行會議的行動）

在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。 但是：

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會第 號決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知，他們有權出席委員會的所有會議 。董事會或委員會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在 任何事項上每位董事應擁有多於或少於一票的表決權的條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4 小組委員會。除非公司註冊證書、這些章程或指定委員會的 董事會決議中另有規定，否則委員會可以成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力下放給小組委員會。

第五條

軍官

5.1 軍官。公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由 酌情選擇董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據以下規定可能任命的任何其他高管這些章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。

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5.2 任命官員。董事會應任命 公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬官員。董事會可以任命或授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位高級職員和代理人的任職期限、擁有相應的權力和履行本章程中規定的 規定或董事會可能不時決定的職責。

5.4 官員的免職和辭職。 在尊重任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下，在董事會的任何例行或特別會議上以董事會多數成員的贊成票將任何高管免職，或者，除非董事會選定的高級管理人員，董事會可能授予此類免職權的任何高級管理人員均可被免職。

任何高級管理人員都可以隨時通過向公司發出書面或電子通知來辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職 均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室的空缺職位。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。董事會主席、總裁、任何副總裁、 財務主管、本公司的祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權投票、代表和行使與以該名義持有的任何其他公司或公司或實體的任何及所有股份或其他股權相關的所有 權利這家公司的。此處授予的權限可以由該人直接行使，也可由任何其他人通過代理人或經授權人正式簽署的委託書授權行使 。

5.7 官員的權限 和職責。公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會或 股東可能不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會的控制，在不予規定的範圍內，在公司業務管理中行使與各自職位相關的權力和職責。

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第六條

股票

6.1 股票 證書；已部分支付的股票。公司的股份應以證書表示； 提供的 董事會可能通過一項或多項決議規定，其 股票的任何或所有類別或系列的部分或全部應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的 證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果 在該證書籤發之前，任何已在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司 可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以將其全部或任何部分股份作為部分已支付的形式發行，但須要求為此支付 的剩餘對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分付費股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額 及其支付的金額。在宣佈對全額支付的股份派發任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比 。

6.2 證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行 一類以上股票或任何類別的多個系列，則應在公司向該類別簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、 此類優先權和/或權利的限制或限制或一系列股票； 但是，前提是， ，除非DGCL第202條另有規定，否則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可以列出 聲明，説明公司將免費向要求獲得每類股票的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供 聲明或其系列以及此類優惠的 資格、限制或限制和/或權利。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含 根據DGCL本第6.2節或第151、156、202 (a) 或218 (a) 條或本第6.2節，公司將免費向每位請求權力的股東提供一份聲明、每個類別的名稱、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利股票或其系列以及這些 優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失。除本第6.3節另有規定外，除非將先前簽發的證書移交給公司並同時取消，否則不得簽發新的股票證書 以取代先前頒發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書 ，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，足以 賠償因涉嫌盜竊而可能向其提出的任何索賠，或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或無憑證股票.

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6.4 分紅。在 公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當的 目的，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

6.5 股票轉讓。公司股票記錄的轉讓只能由持有人 親自或經正式授權的律師在本公司賬簿上進行，並且根據本章程第 6.3 節的規定，如果此類股票已通過認證，則在交出相同數量股份的證書後，經適當認可或附有 繼承、轉讓或轉讓權的適當證據。

6.6 股票轉讓協議。公司有權力 與公司任何一種或多種股票類別的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票 。

6.7 註冊股東。該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和以該所有者的身份投票的專有權利；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為 股票所有者的個人的電話和評估責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認 他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論該人是否對此有明確或其他通知。

第七條

發出通知和豁免的方式

7.1 股東大會通知。任何股東大會的通知，如果郵寄的話， 將在郵寄到美國郵政時發出，郵費預付，發送給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。在沒有欺詐的情況下， 公司的祕書或助理祕書或發出通知的公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書應為 初步證實 其中陳述的事實的證據。

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7.2 通過電子傳輸發出的通知。在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程以其他方式向股東發出通知 的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或這些 章程向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意 均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司 根據此類同意發出的兩份通知；以及

(ii) 公司的祕書或助理祕書或 轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。

但是，無意中未能將此類無力行為視為撤銷 不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(i) 如果是通過傳真通信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(iii) 如果通過在電子網絡上張貼並單獨向股東發出此類特定發佈的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iv) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則是 向股東發出指令時。

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或 公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

電子傳輸是指不直接涉及紙張物理傳輸的任何通信形式， 創建的記錄可以由該記錄的接收者保留、檢索和審查，並可由此類接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

以電子傳輸形式發出的通知不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 致共享地址的股東的通知。除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股東有效發出 通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，前提是通過一份書面通知 向共享地址的股東發出 ，前提是該通知所在地址的股東同意。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮出單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議 ，均應被視為同意接收此類單一書面通知。

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7.4 通知非法與之通信的人。每當要求根據 DGCL、公司註冊證書或本章程向任何非法通信的人發出通知 時，都無需向此類人員發出此類通知，也沒有義務向任何政府 機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出這種 通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據 DGCL 提交證書，則該證書應説明，如果是事實，如果需要通知，則該通知已發給 所有有權收到通知的人，但非法與之通信的人除外。

7.5 豁免通知。每當根據DGCL的任何規定要求發出 通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權通知的人以電子方式發送的豁免， 無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議 的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明任何定期或特別 股東會議上要交易的業務或目的。

第八條

論壇 用於某些操作

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州 財政法院是就以下事項提出任何州法律索賠的唯一和專屬的法庭：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何針對任何現任或前任董事所欠的信託義務提出索賠或基於違反 的董事義務而提起的索賠、公司高級職員或其他僱員或股東向公司或公司股東提出，(iii) 任何主張索賠的訴訟對公司或 任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東提起的根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款，或 (iv) 對公司或受內政原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東提起索賠的任何訴訟。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則加利福尼亞北區美國 州地方法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。任何購買或 以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本章程的規定。

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第九條

賠償

9.1 在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償。在遵守本第九條其他規定的前提下， 公司應在 DGCL 允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在有效的當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償， 無論是民事、刑事、行政還是調查（a 訴訟）（由公司提起或行使的行動除外）) 因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是 或曾經是董事或高級職員公司應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付的費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或 不違背最大利益的方式行事公司，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為這些人的行為是非法的。通過判決、命令、 和解、定罪或答辯終止任何訴訟 沒有競爭者 或其等效物，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式是該人有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

9.2 對董事和高級管理人員在公司採取行動或根據公司權利採取的行動中獲得的賠償。在遵守本 第九條的其他規定的前提下，公司應在 DGCL 允許的最大範圍內，對任何曾經或現在有效的當事方或可能成為 任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，或者公司有權因該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應 公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在 的訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）；但不得就任何索賠作出賠償，應判定該人應負有責任的問題或事項除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請確定 儘管已作出賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地就大法法院或其他法院認為 適當的費用獲得賠償。

9.3 成功防禦。如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為第9.1節或第9.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括 律師費）。

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9.4 對他人的賠償。在遵守本第九條其他規定的前提下， 公司有權在 DGCL 或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工和代理人進行賠償。董事會有權將董事會根據 酌情決定是否應向僱員或代理人提供賠償的決定權委託給這些人或個人。

9.5 預付費用。 公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應在收到 的書面請求（以及合理證明此類費用的文件）以及該人或代表該人承諾在最終確定該人無權 的情況下償還此類款項後，應在該訴訟的最終處置之前支付根據本第九條或 DGCL 獲得賠償。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 董事、高級職員、僱員或代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付開支的權利 不適用於根據這些章程排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得 公司賠償之前第 9.6 (ii) 或 9.6 (iii) 節中提及的任何程序。

9.6 賠償限制。在遵守第 9.3 節和 DGCL 要求的前提下，公司 沒有義務根據本第九條就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或 其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出支付金額的任何超出部分除外；

(ii) 根據1934年法案 第16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定對利潤進行會計核算或提取，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第304條對公司的會計重報所產生的任何此類報酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何 利潤向公司償還的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或向公司支付因該人違規購買和出售證券而產生的利潤根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條）， 如果該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人發起，包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何 訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在啟動該程序（或 訴訟的相關部分）之前批准了該程序（或 訴訟的相關部分），(b) 公司根據權力自行決定提供賠償根據適用法律歸屬於公司，(c) 根據 第 9.7 節另有要求或者 (d) 另有要求適用的法律；或

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(v) 如果適用法律禁止； 但是，前提是，如果本第九條的任何條款或 條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第九條其餘條款（包括但不限於任何段落或條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身未被認定為無效、非法或不可執行的條款的每個 部分）的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害；以及 (2) 盡最大可能 本條款第九條（包括但不限於任何包含被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落或條款的每一個此類部分）應解釋為賦予 被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

9.7 裁決；索賠。如果根據本第九條提出的 賠償或預支費用索賠在公司收到書面申請後的 90 天內未全額支付，則索賠人有權要求具有 管轄權的法院就其獲得此類賠償或預支的權利作出裁決。公司應向該人賠償該人因根據本第九條向公司提起的任何賠償或 預支費用訴訟而產生的所有費用，前提是該人成功採取此類行動，並且在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在 法律未禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

9.8 權利的非排他性。本第九條提供或依據本第九條授予的補償和預付費用不應被視為排斥那些尋求補償或預支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以這些人的官方 身份採取行動還是擔任該職位期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律不禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和 預付開支的個人合同。

9.9 保險。公司 可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的保險，以免該人以任何此類身份對該人承擔或由此類人員產生的任何責任身份本身， 公司是否有權向該人提供賠償DGCL 規定下的此類責任。

9.10 生存。 本第九條賦予的賠償和預付開支的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人提供保險。

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9.11 廢除或修改的效果。在尋求賠償或預支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的 行為或不作為發生後，對公司註冊證書或章程的規定進行賠償或預付的費用的 的權利不得因修訂公司註冊證書或章程的規定而取消或損害，除非該條款生效於此類行為或不作為的時間明確授權進行此類 消除，或此類作為或不作為發生後的減損。

9.12 某些定義。就本第九條而言， 提及的公司除外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在 ，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該組成公司的 的要求擔任董事根據本第九條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對於 所產生或倖存的公司的立場應與該人在該組成公司繼續存在的情況下對該組建公司的立場相同。就本第九條而言，提及的其他企業應包括 員工福利計劃；提及的罰款應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；應公司要求任職的內容應包括 作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人提供的服務的任何服務致員工福利計劃、其參與者或受益人；以及採取行動的 人本着誠意和有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人員，應被視為其行為方式不違背本第九條所述公司的最大 利益。

第 X 條

一般事項

10.1 公司合同和文書的執行。除非法律、公司註冊證書或本 章程另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可能是一般性的，也僅限於 的特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司， 質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

10.2 財政年度。公司 的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

10.3 密封。公司 可以採用公司印章，董事會可以對其進行修改。公司可以使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。

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10.4 構造；定義。除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般 條款、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數， “人” 一詞包括公司和自然人。

第十一條

修正案

這些 章程可由有權投票的股東通過、修改或廢除； 但是，前提是，公司股東必須獲得至少百分之八十（80％）的已發行有表決權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票 才能修改、修改或廢除或通過這些章程的任何條款。董事會還應有權通過、修改或廢除章程。

董事會不得進一步修訂或廢除股東通過的章程修正案，該修正案規定了董事會選舉所需的選票。

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