表格 6-K | 綜合媒體技術有限公司
附錄 99.1
綜合 媒體技術有限公司
1401 號套房，14 層
伊麗莎白街 219-227 號
新南威爾士州悉尼
T: +61 2 8279 8999
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A.B.N. 98 132 653 948
綜合媒體科技 有限公司
CAN 132 653 948
股東大會通知和
解釋性備忘錄
| 會議日期： | 2023 年 9 月 29 日 |
| 會議時間： | 上午 10:30（悉尼時間） |
| 會議地點： | 伊麗莎白街 219-227 號 14 樓 1401 號套房 |
| 悉尼，新南威爾士州 2000 澳大利亞 |
應完整閲讀本股東大會通知和解釋性備忘錄。如果股東對如何投票有疑問，他們應毫不拖延地向會計師、律師或其他專業顧問尋求建議。
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股東大會通知
特此通知，綜合媒體技術有限公司 ACN 132 653 948（公司）的股東大會將在以下地點舉行：
| 地點： | 澳大利亞新南威爾士州悉尼伊麗莎白街 219-227 號 14F 1401 號套房 |
| 日期： | 2023 年 9 月 29 日 |
| 時間： | 上午 10:30（悉尼時間） |
如果您無法參加會議，我們建議您填寫並交回隨附的委託書。公司必須在會議開始前至少 48 小時收到填寫好的委託書。
本會議通知應與隨附的解釋性備忘錄一起閲讀。本通知的解釋性備忘錄提供了關於會議將要審議的事項的補充信息。
本會議通知中使用的術語在隨附解釋性備忘錄的解釋部分中定義。
董事們已經確定，有資格在會議上投票的人是2023年9月27日上午 10:30（悉尼時間）的公司註冊股東。
議程
1。 決議 1：整合資本
考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：
就2001年《公司法》（聯邦）第254H條和公司章程以及所有其他目的而言，特此批准公司在以下基礎上合併其已發行資本：
| (a) | 合併公司的已發行資本，其基礎是公司資本中每10股全額支付的普通股合併為一股全額支付的普通股；以及 |
| (b) | 其中公司成員因本決議 (a) 段的合併而持有的股份數量包括該部分向下舍入的股份的任何部分。 |
根據董事會的命令
Byron Zhiyun Tan
公司祕書
2023 年 9 月 6 日
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注意事項
本會議通知附帶的解釋性備忘錄和委託書已納入本會議通知並構成本會議通知的一部分，應與本通知一起閲讀。
代理
請注意：
| (a) | 有權在股東大會上投票的股東有權任命代理人； |
| (b) | 代理人不必是本公司的成員； |
| (c) | 股東可以指定法人團體或個人作為其代理人； |
| (d) | 被任命為股東代理人的法人團體可以任命個人作為其代表，以行使該機構作為股東代理人可能行使的任何權力；以及 |
| (e) | 有權投兩張或更多票的股東可以任命兩名代理人，並可以指定每位代理人行使的選票比例或數量，但如果未指定比例或人數，則每位代理人可以行使一半的選票。 |
隨附的委託書提供了有關委任代理人和提交代理表格的更多詳細信息。如果股東指定法人團體作為其代理人，並且該法人團體希望任命個人作為其代表，則該法人團體應向該人提供一份根據《公司法》簽訂的授權其擔任該公司的代表的證書或信函。該授權可以在會議之前送交公司或其股份登記處，也可以在註冊為公司代表時在會議上移交。
投票權利
董事會已決定，個人在股東大會上的投票權將是截至2023年9月27日上午10點30分（悉尼時間）股東名冊中規定的該人的權利。
因此，在確定股東出席股東大會和投票的權利時，在此之後註冊的交易將被忽略。
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解釋性備忘錄
導言
本解釋性備忘錄提供給綜合媒體技術有限公司ACN 132 653 948（公司）的股東，以解釋將在新南威爾士州悉尼伊麗莎白街219-227號14樓1401號套房舉行的股東大會上向股東提出的決議。
董事們建議股東在就決議做出任何決定之前，完整閲讀隨附的會議通知和本解釋性備忘錄。
本解釋性備忘錄中使用的術語在本解釋性備忘錄的 “解釋” 部分中定義。
決議1：整合資本
公司提議通過將公司每10股普通股轉換為公司1股普通股來合併其股本。
根據2001年《公司法》第254H條，如果合併獲得股東大會普通決議的批准，則公司可以合併其股份。轉換將在決議通過之日或決議中指定的更晚日期生效。公司打算轉換將在決議通過之日生效。
整合的原因
2022年11月2日，我們收到了納斯達克上市資格機構（“員工”）的通知，稱我們沒有遵守上市規則5550（a）（2）中規定的繼續上市的最低出價要求，該要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，從2022年11月2日起或直到2023年5月1日，我們有180個日曆日來重新遵守最低出價要求。2023年4月26日左右，我們向工作人員提交了一封正式信函，要求工作人員再給我們180天的合規期限，以彌補我們的出價缺陷。2023年5月2日，工作人員通知我們，我們有資格再延長180個日曆日，或直到2023年10月30日，才能恢復合規（“延長期限”）。如果在延長期結束時，至少連續十個工作日的普通股收盤價至少為1美元，我們就可以恢復合規。如果我們在延期結束時無法證明合規，工作人員將通知我們，我們的普通股將退市。
我們認為，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，將使我們能夠更好地進入公開資本市場，同時為股東提供更大的流動性。此外，我們認為，為了使我們的普通股對更廣泛的投資者和公眾更具吸引力，股票整合是可取的。我們的董事會認為，股票整合導致的預期價格上漲可能會增加我們普通股的利息和交易。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股價的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。
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因此，我們正在尋求股東的批准，以1比10的比例合併我們的已發行普通股（“合併”）。如果擬議的合併獲得公司股東的批准，公司的已發行股份數量將從21,319,536股減少到約2,131,954股。由於合併同樣適用於所有股東，因此個人持股量將按與公司股份總數相同的比例減少（僅以分數四捨五入為準，其中分數將四捨五入至最接近的整數）。因此，合併不會對每位個人股東的利息百分比產生任何影響。
舉個例子，如果股東目前擁有1,000,000股股票，約佔公司已發行資本的4.69％，那麼如果合併獲得批准並實施，則合併後該股東將擁有100,000股股票，仍佔公司已發行資本的4.69％。
合併不會以其他方式導致公司股東的權利和義務發生任何變化。由於合併，公司的資產負債表也將保持不變。
此外，如果實施合併，將根據與合併相關的相應認股權證和可轉換票據的條款，調整行使價和根據已發行認股權證和可轉換票據發行的普通股數量。
合併後不會發行任何零碎股票。取而代之的是，所有零星股票將四捨五入至最接近的普通股整數。
如果公司股東不批准合併，並且公司沒有在必要的時間內以其他方式恢復遵守最低出價要求，則該公司的普通股很可能會在納斯達克資本市場退市。退市還可能對公司獲得額外融資的能力產生負面影響。因此，董事會建議股東投票批准上述合併。
整合的實施
如果我們的股東批准合併，則每批已發行和流通的10股普通股將轉換為公司一股已全額支付的普通股。
合併實施後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東的待遇相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人進行合併。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理合並的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們普通股並在這方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。
我們的普通股註冊持有人以電子方式向過户代理人以賬面記賬形式持有股份。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。以電子方式向過户代理人持有股份的註冊持有人無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得整合後普通股的全部股份，但部分股份的待遇會有所調整。
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除非作為權利證據，否則我們在澳大利亞註冊的普通股持有人在持有報表中持有股份將停止有效。合併生效後，公司將安排向在澳大利亞股票登記處註冊的股東發佈新的持股聲明。
與整合相關的某些風險
在擬議的整合之後，有許多因素和突發事件可能會影響我們的價格，包括我們當時普通股的市場狀況、我們報告的未來時期經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。因此，根據合併的直接算術結果，我們普通股的市場價格可能無法持續。如果我們的普通股的市價在合併後下跌，那麼我們在拆分後的總市值（按當時的現有市場價格計算的所有已發行普通股的總價值）將低於拆分前。
合併可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。
税收後果
對持有資本賬户投資的股東進行合併，預計不會發生任何資本利得税（CGT）事件。投資者將需要將其現有股票的成本基礎重新分配給合併股份。預計合併不會對公司產生任何税收影響。股東應根據個人情況尋求獨立的專業建議以獲得指導。同樣，預計不會對公司產生税收影響。
股票合併對美國和澳大利亞的税收後果可能取決於每個股東的特殊情況。因此，建議每位股東就股份合併對股東的所有潛在税收後果諮詢股東的税務顧問。
沒有其他材料信息
除了這些會議材料中列出且此前已向股東披露的內容外，公司董事所知沒有其他重大信息可以合理地預期這些信息會影響股東關於是否投票贊成第1號決議的決策。
董事們一致建議股東對決議1投贊成票。
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口譯
年會通知和解釋性備忘錄中使用的以下術語定義如下：
董事會是指本公司的董事會。
公司指綜合媒體技術有限公司 ACN 132 653 948。
章程是指公司不時的章程。
公司法 是指 2001 年《公司法》(Cth) 不時修訂、變更或更換。
董事 指不時擔任本公司的董事。
解釋性備忘錄是指會議通知所附的本解釋性備忘錄。
大會或股東大會 是指將於 2023 年 9 月 29 日舉行的股東大會。
會議通知或通知是指本解釋性備忘錄所附向股東發出會議通知的會議通知。
普通決議是指在股東大會上以超過50％的選票通過的決議。
決議是指在會議上提出的決議。
股份是指公司已發行資本中的普通全額支付股份。
股東是指公司股份的持有人。
如對決議或解釋性備忘錄 有任何疑問，應發送至：
公司祕書
融媒體技術有限公司
澳大利亞新南威爾士州悉尼伊麗莎白街 219-227 號 14F 1401 號套房
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