附錄 99.1
日期為 2023 年 6 月 28 日
TEKO 限量版
(供應商)
和
綜合媒體技術有限公司
(買方)
和
TEKO 能源私人有限公司
(本公司)
出售和
購買
100% 已發行股份的協議
TEKO 能源有限公司
目錄
1. | 解釋 | 2 |
2. | 出售和購買銷售股份 | 3 |
3. | 條件 | 3 |
4. | 考慮 | 5 |
5. | 完成 | 5 |
6. | 完成後的義務 | 7 |
7. | 擔保 | 7 |
8. | 完工前的義務 | 11 |
9. | 獲取信息 | 12 |
10. | 進一步的保證 | 12 |
11. | 保密和公告 | 12 |
12. | 將軍 | 12 |
13. | 通知 | 13 |
14. | 成本和印花税 | 13 |
15. | 適用法律和司法管轄權 | 13 |
16. | 法律代理 | 13 |
17. | 同行 | 13 |
時間表 | ||
附表 1 — 保修 | 14 | |
處決 |
- i -
本協議於 28 日簽訂第四2023 年 6 月 天
之間:
(1) | TEKO LIMITED,一家在香港註冊成立的公司,地址為香港九龍灣臨樂街 19 號南豐商業 中心 6 樓 15 室(“賣方”); |
(2) | INTEGRATED MEDIA TECHNOLOGY LIMITED,一家在澳大利亞註冊成立的公司(ABN 132 653 948), 註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州悉尼伊麗莎白街 14 樓 1401 室(“買方” 或 “IMTE”);以及 |
(3) | TEKO ENERGY PTY LTD,一家在南澳大利亞註冊成立的公司(ACN 661 125 435),其註冊地址 位於澳大利亞南澳大利亞州阿德萊德市威廉國王街420號420號7層(“公司”)。 |
而:
(A) | 賣方是10股股份(“出售股份”)的受益所有人,代表公司資本中 100%的股權。 |
(B) | 該公司是一家投資控股公司,持有Admiral Energy Corporation 私人有限公司(“AEC”)50%的股權。Admiral Energy Corporation 私人有限公司(“AEC”)是一家澳大利亞公司,註冊地址為澳大利亞南澳大利亞州阿德萊德市威廉國王街420號7層。 AEC的另一50%股東是Admiral Global DMCC(“AGD”),這是一家在迪拜註冊成立的公司,註冊地址 位於阿拉伯聯合酋長國迪拜DMCC的Jewellery & Gemplex的 30-01-BA1448 單位。公司和AGD已於2023年1月19日簽署了股東協議 ,以紀念股權關係。AEC以 “Admiral” 品牌在亞太地區從事Admiral 品牌儲能解決方案和出行產品的營銷、銷售和分銷業務。 |
(C) | 買方是一家在納斯達克資本市場上市的公司,股票代碼為IMTE。 |
(D) | 賣方已同意出售,買方同意根據本協議的條款和條件通過向賣方發行 對價股份來購買銷售股份。 |
- 1 -
因此,現在特此商定如下:
1. | 解釋 |
1.1 | 在本協議(包括敍文和附表)中,除非上下文另有要求,否則以下詞語和表達 應具有以下含義: |
“協議” | 本出售和購買銷售股份的協議,經不時修訂或補充; |
“商業” | 本公司不時開始從事此類業務; |
“工作日” | 澳大利亞銀行通常開放正常銀行業務交易的日子(星期六除外); |
“索賠” | 指基於合同、侵權行為、法規或其他方面的任何索賠、通知、要求、訴訟、調查或判決; |
“完成日期” | 日期落在第五天 (5)第四) 買方和/或賣方滿足或放棄第 3.1 條規定的條件後的工作日; |
“完成” | 根據本協議的條款和條件完成出售和購買銷售股份; |
“考慮” | 根據第4.1條,買方為購買出售股份而應支付的對價; |
“代價股份” | 指第 4 條中規定的向賣方發行的買方股份以供出售股份的買方股份; |
“盡職調查材料” |
指與公司、 企業或買方提議購買出售股份有關的所有信息:
(a) 由或代表供應商 或其任何高級職員、代表、顧問、顧問或代理人向供應商或其高級職員、代表、顧問、 顧問或代理人提供,不論是否包含在文件中或以口頭或其他方式披露;或
(b) 買方以任何 其他方式獲得; |
“抵押權” | 任何抵押貸款、押記、質押、留置權(除非因法律法規或法律實施而產生)、股權、抵押或其他抵押權、優先權或擔保權益、延期購買、所有權保留、租賃、售後回購或出售和回租安排,包括任何相同性質的協議; |
“政府機構” | 就任何事項而言,指任何相關的聯邦政府、州政府、地方當局、法定當局、行政機構或部門、法庭或有權處理該事項的機構; |
“發行價格” | 計算方法為在完成前不久 5 天 VWAP 的 5% 折扣; |
“負債” | 指任何種類的所有負債、義務、損失、損害賠償、支出、成本和開支; |
- 2 -
“長時間停止日期” | 2023 年 7 月 31 日(或本協議各方可能以書面形式商定的較晚日期); |
“管理賬户” | 本公司截至2023年5月31日的未經審計的資產負債表,以及本公司擬備的2022年7月20日(成立日期)至2023年5月31日期間未經審計的損益表; |
“出售股票” | 賣方將向買方出售的10股股份,佔截至完成日期公司已發行股本總額的100%; |
“股份” | 本公司股本中的股份; |
“税收” | 所有形式的税收 無論何時產生或徵收,無論是在澳大利亞還是在其他地方,在不限制 的前提下,包括所有形式的利得税、利息税、薪資税、財產税、遺產税、印花税 、銷售税、任何臨時税、關税和進口税,以及任何等於剝奪任何減免、津貼、在計算利潤或償還權中扣除 的金額由或根據任何與税收有關的立法或 以其他方式授予的税收,還包括此外,在不影響前述規定的前提下,所有罰款、罰款、費用 費用、費用和與之相關的利息; |
“擔保” | 就公司而言,第7條和附表1中規定的陳述和保證;以及 |
“美元美元” | 指美元。 |
1.2 | 插入本協議的標題僅為方便起見,在解釋本 協議時應忽略該標題。除非上下文另有要求,否則本協議中提及的單數應視為包括提及 複數,反之亦然;提及一種性別應包括所有性別,提及任何人時應包括個人、 公司、法人團體或非法人。 |
1.3 | 本協議中提及的條款、附表和附錄均指對本協議的條款、附表和 證物的引用,除非另有説明,否則對子條款和段落的提及均指條款、子條款或相應的附表或附錄中的附表或附錄。 |
2. | 出售和購買銷售股份 |
2.1 | 在滿足本協議第 3.1 條規定的條件的前提下,賣方作為銷售股份的受益 所有者應出售,買方(或買方的被提名人)應依據此處包含的擔保和賠償 購買銷售股份,免除所有抵押品以及現在或以後附帶的所有權利,包括 但不限於支付的所有股息,在本協議簽訂之日或之後就此申報和/或作出,以支付本協議第 4.1 條規定的對價 協議。 |
3. | 條件 |
3.1 | 完成的條件是: |
(a) | 買方書面通知賣方,其依據擔保和 完成了對下文第 3.3 條所述公司的盡職調查(包括但不限於法律、財務和商業方面)感到滿意,買方絕對認為調查結果在所有方面均令買方 滿意和接受; |
- 3 -
(b) | 必要時,買方的合格股東批准本 協議中的交易以及本協議中計劃發行的對價股; |
(c) | 賣方已獲得澳大利亞或其他相關適用 法律法規下相關政府或監管機構對本 協議中設想的交易的所有必要同意和批准(如果需要); |
(d) | 買方已獲得澳大利亞或其他相關適用法律法規下相關政府或監管機構對本 協議中設想的交易的所有必要同意和批准(如果需要); |
(e) | 賣方和/或公司已履行第 8 條規定的竣工前義務,並以其他方式履行了協議要求履行的所有契約和協議;以及 |
(f) | 保證保持真實和準確,在任何重大方面都不會產生誤導,就好像在 完成之日以及本協議簽訂之日和完成日期之間的所有時間重複一樣。 |
3.2 | 關於第 3.1 (a) 條,公司應允許並確保買方和/或其書面授權的任何人 有權訪問房屋和所有賬簿、文件、所有權契據、記錄、退貨、批准、 信函和賬目以及買方 或代表買方 合理要求的與公司有關的所有信息,以進行和進行全面的交易對公司的盡職調查(包括但不限於在所有法律、財務和商業 方面)以及允許複製任何賬簿、文件、所有權契據、記錄和賬目,並應指示公司所有成員的董事 和員工立即向上述任何人員 提供其可能要求的所有此類信息和解釋。為避免疑問,此類盡職調查不應以任何方式限制或以任何方式限定 供應商根據第 7 條承擔的義務和責任。 |
3.3 | 買方可隨時通過書面通知賣方,免除 第 3.1 條中規定的任何條件。如果 (a) 在最後截止日期下午 5:00 或之前或買方可能同意的較晚日期未滿足(或買方視情況而定,買方放棄) ;或(b)買方對 根據第 3.2 條進行的盡職調查的結果不滿意,並隨時以書面形式通知賣方,此項義務以及本協議下的 責任,但先前違反本協議條款的行為除外。 |
- 4 -
4. | 考慮 |
4.1 | 出售和購買銷售股份的對價( “出售對價”)應為在第5.4條規定的完成日期(“配股日”)以發行價格 發行總價值為75萬美元的IMTE股份(“對價股票”)。對價 股票將以全額支付的方式發行,在所有方面均與配股 日已發行的IMTE現有股票持平。 |
5. | 完成 |
5.1 | 應在完成日期下午 5:00(或 在雙方可能商定的其他地點和時間)通過電子交換文件的方式完成,屆時本第 5 條中規定的所有行為和要求均應得到遵守。 |
5.2 | 完成後,賣方和/或公司(視情況而定)向 買方交付或採購以下所有物品: |
(a) | 賣方交付賣方正式簽訂的出售 股份轉讓的轉讓文書和合同票據,以支持買方或買方可能指示的其他被提名人,以及向買方或此類被提名人妥善有效地轉讓出售股份的所有權並使 買方或此類被提名人得以有效轉讓所需要的其他文件 成為其註冊和受益持有人,免除所有負擔,令買方 滿意; |
(b) | 賣方交付出售股份的股份證書和買方可能要求的其他證據 ,以證明賣方是出售股份的受益所有人,不存在任何負擔; |
(c) | 公司交付經公司董事認證為真實且完整的股東大會/董事會決議 的副本,該決議批准了第 5.3 條規定的事項;以及 |
(d) | 公司就公司和AEC交付(如適用): |
(i) | 所有法定記錄和會議紀要(應在完成時保持最新狀態)、所有未發行的 股票證書(如果有)以及當時的所有其他法定記錄; |
(ii) | 所有普通印章和所有橡皮圖章、支票簿、支票存根和銀行對賬單、收據簿、 所有現行保險單、賬簿和賬目以及所有權契約和所有資產的所有權證明 和所有其他會計記錄; |
- 5 -
(iii) | 所有納税申報表和評估的副本(如果付款到期日在 完成日期或之前收到); |
(iv) | 屬於公司的所有信函和其他文件(包括其章程文件); ,前提是,如果買方同意,則本第 5.2 (d) 條中提及的所有文件和記錄的交付應被視為 已生效,在完工後應繼續由公司獨自佔用 ,或者由將繼續擔任公司高級職員和/或員工的人保管完成後。 |
5.3 | 完成後,公司應召集一次 公司的股東/董事會議(視情況而定),屆時將按照買方要求處理和解決此類問題,以使 本協議的規定生效,包括: |
(a) | 批准出售股份的出售和購買;以及 |
(b) | 在完成之前,根據買方的書面要求,修改公司的備忘錄和章程。 |
(c) | 以買方或其被提名人的名義發行股票證書,並在公司的股份登記冊 中註冊買方或其被提名人。 |
5.4 | 針對賣方和/或公司(視情況而定)履行上述第 5.2 和 5.3 條規定的義務,買方在完成後應: |
(a) | 安排以賣方或其 相應代價股份提名人的名義向賣方交付 IMTE 中的股東聲明; |
(b) | 向賣方交付買方批准 本協議的董事決議的核證副本,以及公司批准本協議的董事決議的核證副本;以及 |
(c) | 發行和分配尚未在美國證券交易委員會註冊 且公司沒有義務根據《美國證券 法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法註冊對價股(美國證券交易委員會規則144限制性股票)。 |
5.5 | 如果賣方或公司(視情況而定)未按照 第 5.2 和 5.3 條的要求做任何事情,但不影響買方可用的任何其他權利或補救措施,則買方可以: |
(a) | 將完工時間推遲至不遲於預定完工日期後的 14 天內(因此 本款 (a) 的規定應按推遲的完成方式適用於完工);或 |
- 6 -
(b) | 在賣方 未履行其義務的範圍內,儘可能完成工作,但不得損害買方的權利 |
(c) | 撤銷本協議,不承擔任何責任。 |
5.6 | 協議各方確認並同意,第 6 至 17 條將在協議完成後繼續有效。 |
6. | 完成後的義務 |
6.1 | 在完成後的一個月內,買方和公司同意更改公司的名稱 ,並且在新名稱中不使用 “Teko” 或 “Teko Energy” 一詞。 |
6.2 | 買方和公司承認並確認,竣工後繼續使用 “Teko” 或 “Teko Energy” 名稱將對賣方在市場上的品牌形象造成無法彌補的損害, ,買方和公司應採取一切必要措施在約定時間內更改名稱。 |
7. | 擔保 |
7.1 | 賣方向買方保證並承諾,截至本協議簽訂之日,本擔保在所有方面都是真實和準確的 ,並將持續到包括協議完成在內的所有方面,並同意盡最大努力(包括採取必要的補救措施),確保自本協議簽署之日起,擔保一直是真實的 且在所有方面都是準確的協議完成時為止,並確認買方 在簽訂本協議時依賴,除其他外,此類擔保。 |
7.2 | 供應商擁有簽訂和履行本協議的全部權力,本協議將構成 對供應商具有約束力的義務,可根據條款強制執行。 |
7.3 | 公司和供應商同意,買方應將每項擔保(在 對其適用的範圍內)視為本協議的條件。此外,每項擔保均不影響任何其他 擔保,除非另有明確説明,否則任何擔保中的任何條款均不管轄或限制 任何保修中任何其他條款的範圍或適用。 |
7.4 | 賣方同意按照 的要求,對買方及其受讓人 因任何擔保不正確或未完全遵守而可能產生或承受的所有損失、責任、損害、成本和開支(包括法律費用),給予買方及其受讓人全額賠償。該賠償 不影響買方 及其受讓人因任何此類違反擔保而享有的任何其他權利和救濟,特此保留所有此類權利和補救措施。 |
- 7 -
7.5 | 供應商的擔保受以下條件和限制: |
(a) | 在本協議 或盡職調查材料中披露或提及或明顯或能夠衍生的事項; |
(b) | 賣方或其任何高級職員、代表、 顧問、顧問或代理人向買方(包括其高級職員、代表、顧問、顧問或代理人)提供的 與公司、業務或銷售股份有關的任何其他信息; |
(c) | 任何政府機構保存的公共登記冊上提供的任何其他信息; |
(d) | 在完成之前,買方(包括 其高級職員、代表、顧問、顧問或代理人)所知的與公司、業務或銷售股份有關的任何信息,無論這些信息是買方對公司、業務或銷售股份事務的調查還是其他方面得出的;以及 |
(e) | 截至本協議簽訂之日公共領域的信息。 |
7.6 | 第 7.7 條的規定旨在限制賣方對買方的責任: |
(a) | 根據本協議或與本協議有關的;以及 |
(b) | 因買方 根據本協議購買公司、業務或出售股份而以任何方式產生。 |
7.7 | 索賠限制 |
(a) | 除非在自完成之日起 12 個月之日當天或之前根據 第 7.8 條向供應商發出索賠通知,否則不得對供應商提出索賠。 |
(b) | 對於因違反供應商 擔保而產生的任何索賠或責任,供應商概不負責: |
(i) | 僅限於已以書面形式向買方或其 顧問披露或本協議中以其他方式披露了引起索賠或責任的事實和情況; |
- 8 -
(ii) | 如果不是買方在完成日期 之後自願採取行動、不作為或以買方名義進行的、不屬於正常業務過程的交易,則不會發生這種行為; |
(iii) | 如果不是在完成日期之前根據買方的書面請求或書面批准而進行的某些行為、不作為、交易 或任何安排,索賠或責任本來不會產生; |
(iv) | 其產生於本協議簽訂之日後生效的立法, 具有追溯效力; |
(v) | 這是由於本協議簽訂之日後行政慣例的任何變化而產生的; |
(六) | 前提是買方因違約而遭受的傷害、損失或損害由買方或代表買方持有的保險單承保 ,並且買方從其任何保險公司獲得有關該傷害、損失或 損害的賠償; |
(七) | 在買方從任何第三方追回索賠金額的範圍內;或 |
(八) | 這是由於買方在獲得合理的時間來滿足任何此類請求後,未能按照賣方 的任何合理要求採取行動,避免、抵制或損害任何索賠。 |
(c) | 對於因違反供應商擔保而提出的任何索賠,供應商的責任限制如下: |
(i) | 對於所有違反供應商 擔保的索賠,供應商的最大總責任不得超過代價股數乘以發行價格計算的金額;以及 |
(ii) | 供應商對任何不超過 150,000 美元的個人索賠概不負責。 |
- 9 -
(d) | 任何違反供應商擔保的索賠的條件是,在 向買方提出或發出任何可能導致買方提出違反供應商擔保的索賠後, 應根據第 7.8 條向供應商發出索賠通知,如果沒有此類索賠通知,賣方對此不承擔任何責任 。 |
(e) | 供應商就任何違反 供應商擔保的索賠應支付的任何補償或損害賠償金的金額應在考慮完成日期和索賠之日之間銷售份額 價值的任何增加並給予全額抵免後計算得出。 |
(f) | 如果根據本協議就買方的任何 責任提出任何違反供應商擔保的索賠,且該責任僅為或有責任,則在該類 或有負債成為實際負債並由買方或代表買方解除之前,賣方無責任支付任何款項。 |
(g) | 如果供應商因違反供應商 擔保而向買方支付任何金額的補償或損害賠償,並且買方隨後從第三方追回與此類違約有關的任何款項,則買方應立即 向供應商償還供應商先前支付的金額或其中大部分款項,但不得超過從第三方 方追回的金額。 |
(h) | 未經賣方事先書面同意,不得將賣方的任何擔保或任何利益或索賠轉讓給任何人 ,並且在出售 股份或任何股票停止歸買方所有後,任何尚存的索賠均應撤回。 |
7.8 | 潛在索賠通知 |
(a) | 如果買方意識到任何可能導致或可能合理可能導致違反或與供應商擔保相關的索賠 或責任,則必須以書面形式通知供應商(索賠通知): |
(i) | 列出引起索賠所依據的行為、事項或事情、索賠標的供應商保證 以及索賠的所有相關細節(包括索賠金額);以及 |
(ii) | 在首次引起買方注意後的 20 個工作日內。 |
(b) | 買方應(前提是其對可能產生的任何責任 獲得合理的賠償)採取供應商可能合理要求的行動,以避免、抵制 的爭議、辯護、妥協或對此類索賠提出上訴,未經供應商事先書面同意,不得承認、解決或 解除任何此類索賠。 |
(c) | 在向供應商提出任何索賠之前,買方應用盡買方對任何第三方可能擁有的與此類索賠標的有關的所有其他權利和補救措施 。 |
- 10 -
7.9 | 間接損失 |
無論本協議中有任何其他 條款,在任何情況下,賣方均不對因合同或侵權行為(包括疏忽或違反 任何法定義務)引起的任何間接或間接損失或損害向買方承擔責任。
7.10 | 買方賠償 |
買方賠償供應商 因買方違反本第 9 條的任何行為而遭受或與(直接或間接地) 相關的所有索賠和責任。
8. | 完工前的義務 |
8.1 | 公司與買方同意,從本協議簽訂之日起至完成日期,未經買方明確書面同意,公司 及其子公司不得進行或促成進行以下任何行為,並且不得無理地拒絕此類 同意。 |
(a) | 發行任何股票; |
(b) | 處置或同意處置或授予其任何部分資產的任何期權; |
(c) | 向其銀行賬户借錢、從其銀行賬户中提取任何款項或從其銀行賬户中提取任何款項,但例行付款除外; |
(d) | 簽訂任何不尋常或異常的合同或承諾; |
(e) | 發放任何貸款; |
(f) | 訂立任何租賃租金購買或其他延期付款協議或安排; |
(g) | 申報、派發或支付任何股息或其他分配,或進行或遭受任何可能使其財務狀況低於本協議簽訂之日的 有利的行為; |
(h) | 授予或發行或同意授予或發行任何抵押貸款費用、債券或其他證券,或給予或同意提供任何擔保 或賠償; |
(i) | 更改其任何董事或僱員的僱用或養老金福利條款和條件,或僱用或終止僱用任何人( 除出於正當理由外); |
(j) | 允許其任何保險失效或做任何會使任何保險單失效或無效的事情; |
(k) | 就任何類別的股份或貸款資本創建、發行或授予任何期權或同意這樣做; |
(l) | 以任何其他方式偏離其各自日常業務的正常流程,無論是在性質、範圍還是方式方面 ; |
(m) | 修改其備忘錄或組織章程或其他章程文件的任何條款; |
(n) | 自願違反或未能履行任何實質性義務,無論是法定義務還是其他義務;或 |
(o) | 採取任何使其財務狀況不如本文發佈之日有利的行動。 |
- 11 -
8.2 | 公司保證並承諾,截至完成之日,除竣工賬目中披露的金額外,公司不承擔任何負債 (包括已知、實際或或有債務)。 |
9. | 獲取信息 |
公司應根據要求協助買方、 其代理人、代表和專業顧問立即獲得所有與公司業務、資產、負債、合同和事務相關的設施和信息 的完全訪問權限,以及買方可能要求的其他公司 所擁有資產所有權的證據。
10. | 進一步的保證 |
賣方應有效執行、實施和履行 ,或促使其他必要人員執行、完成和執行買方可能要求的所有進一步的行為、協議、轉讓、保證、契約 和文件,以將其各自銷售股份 的註冊和實益所有權授予買方,不受任何負擔,並附帶所有權利。
11. | 保密和公告 |
11.1 | 雙方向對方承諾,在本協議簽訂之日後的任何時候, 都不會向除其專業顧問以外的任何人泄露或傳達給除法律或任何相關股票 交易機構的任何規則要求以外的任何人,或向其各自省份應瞭解相同情況的官員或僱員泄露或傳達有關 業務、賬户、財務或合同安排或其他交易的任何機密信息,可能在其內或可能知悉的任何其他人 的交易或事務應盡最大努力防止公佈或披露 任何與此類事項有關的機密信息。 |
11.2 | 除非雙方特別約定,或者根據適用法律 和任何監管機構或機構的法規或要求要求發佈公告,否則不得就本協議的標的發佈任何形式的公開公告或通信。任何一方根據 任何相關法律或法規或任何監管機構或機構的要求必須發佈的任何公告,只有在事先與另一方協商 之後才能在合理可行的情況下發布。 |
12. | 將軍 |
12.1 | 本協議構成本協議雙方就此處處理的 事項達成的完整協議,取代本協議各方 先前就本協議事項達成的協議、安排、聲明、諒解或交易,雙方承認,不得就任何被取代的協議提出索賠。 |
12.2 | 只有在本協議所有各方簽署的文件中記錄本協議的任何變更才具有約束力 。 |
12.3 | 時間是本協議的精髓,但任何一方不行使, 其毫不拖延地行使本協議下的任何權利均視為對本協議的放棄,也不得單一或部分行使 本協議(包括與供應商的和解)下的任何權利(包括與供應商的和解)妨礙對該權利的任何其他或進一步行使或行使任何權利或偏見 或影響對承擔相同責任的任何個人的任何權利無論是聯合、多人還是其他。本協議中提供的 權利和補救措施是累積性的,不排除法律規定的任何權利或補救措施。 |
12.4 | 本協議對雙方繼承人具有約束力並確保其利益,但 不可轉讓。 |
12.5 | 本協議的所有條款,只要該條款在完成時未得到執行,則即使已完成, 仍將保持完全效力和效力。 |
- 12 -
12.6 | 如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行, 本協議其餘部分的可執行性不應受到影響。 |
12.7 | 對於本協議中提及的任何日期或期限以及由本協議各方協議或其他方式替代的任何日期或 期限,時間至關重要。 |
13. | 通知 |
13.1 | 本協議任何一方要求向任何其他人發出的任何通知均應被視為通過專人送達 或通過郵政(如果寄往海外地址,則為航空郵件)或通過傳真發送到此處給出的 地址或為此目的可能不時通知的其他地址發送的預付掛號信的有效送達,任何通知 均應視為在送達時送達,任何通知送達或通過傳真傳送達時應視為已送達 ,任何以預付費掛號信送達的通知均應視為已送達應被視為在郵寄後的 5 天(如果是 航空郵件發送到另一個國家的地址的信件,則為 7 天),在提供服務時(在 手工送達和預付掛號信的情況下)足以保證通知已正確發送、送達或張貼,如果 情況可能如此,如果是通過傳真送達文件傳輸,以證明傳輸已被來源 計算機確認已發送。 |
14 | 成本和印花税 |
14.1 | 各方應自行承擔與 準備、談判、執行和履行本協議以及所有附帶或與完成相關的文件所產生的成本和開支(包括律師費)。 |
14.2 | 與出售和購買股份相關的所有印花税(如果有)應由賣方和買方等額承擔 。 |
15 | 適用法律和司法管轄權 |
15.1 | 本協議受南澳大利亞州法律管轄,並根據南澳大利亞州法律進行解釋。 |
15.2 | 對於執行本協議的任何法律訴訟或程序,或因本協議 引起或與之相關的任何法律訴訟或程序(“訴訟”),雙方均不可撤銷地服從南澳大利亞法院 的非專屬管轄權,並放棄以審理地點或訴訟是在任何不方便的法庭提起為由對該法院提起的訴訟提出的任何異議。 |
15.3 | 這些陳述不應影響任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利 ,在任何司法管轄區提起訴訟也不應阻止任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟。 |
16 | 法律代理 |
雙方確認並承認 已尋求單獨法律代理且在簽訂本協議之前充分了解本協議的規定以及此處設想的交易 。
17 | 同行 |
本協議可以在一個 或多個對應部分中執行,每個對應部分對由或代表其執行的各方具有約束力,但是 共同取代單一文書。為避免疑問,本協議對本協議任何一方均不具有約束力,除非本協議由所有明示為本協議一方的人或代表其簽署 。
- 13 -
附表 1
擔保
在本附表中,除非文中另有説明 ,否則在本協議簽訂之日和完成時,每項擔保經必要修改後均應視為重複。
1. | 解釋 |
在此附表中,上下文 承認:-
“賬目” 指截至資產負債表日公司及其子公司未經審計的 合併資產負債表,以及2022年7月20日(成立日期)至資產負債表日期間公司未經審計的損益賬目 賬目;
“資產負債表日期” 指 2023 年 5 月 31 日;
“知識產權” 是指專利、商標、服務標誌、商品名稱、註冊的設計、設計、版權和其他形式的知識產權或工業 產權(每種情況均在世界任何地方,無論是否註冊或可註冊,在整個期限內,及其所有延期 及其續期,以及註冊或與上述內容有關的其他方面的申請)、專有技術、發明、配方, 機密或祕密的過程和信息、計算機程序和軟件以及任何其他受保護的權利和資產,以及 與之相關的任何許可和權限;
“子公司” 是指在澳大利亞註冊成立的公司Admiral Energy Corporation Pty Ltd的50% 股權。
2. | 信息 |
(A) | 披露 |
敍述和附表以及所附的所有文件中列出的事實和信息是真實的,並且公司任何董事、高級管理人員或其他官員或其各自的專業 顧問或其他代理人以書面形式向買方 或其代表或顧問提供的所有信息在提供時都是真實和準確的,現在在所有重大方面都是真實和準確的。沒有任何未披露 的事實或事項會使任何此類信息不真實、不準確或具有誤導性,或其披露可能會合理影響 願意購買者根據本協議的規定購買出售股份的意願。
(B) | 前景評估 |
公司的董事、高級管理人員或其他官員向買方或其代表或專業顧問披露的有關公司當前交易和前景的信息 包括 對合理評估公司的財務和交易前景具有重要意義的所有信息(包括預算和預測)。
- 14 -
3. | 合規性 |
(A) | 公司章程 |
提供給買方的公司 備忘錄和公司章程的副本在所有方面均真實完整,其中 包含或附有法律要求的每項此類決議和協議的副本,並且公司 始終根據其備忘錄和公司章程以及所有 此類決議和協議在所有方面開展業務和事務。
(B) | 法定合規 |
公司是一家正式組建的有限 責任公司,根據其註冊地的法律有效存在,並擁有公司權力和授權經營其目前經營的業務並擁有和持有與之相關的資產。公司遵守了所有適用法律、法規(以及根據其發佈的所有訂單、通知和指示)以及所有適用的守則或慣例的規定。公司要求向公司註冊處處長或 任何其他機構提交或交付的所有 申報表、詳情、決議和其他文件均已正確和妥善地準備並提交或交付。
4. | 資本結構 |
(A) | 本公司的資本 |
截至本協議簽訂之日,出售股份佔公司已發行股本 的100%,已全額支付。對於本公司的銷售股份或任何未發行的股票、債券 或其他證券,沒有任何抵押權或其他形式的 協議(包括轉換權和優先購買權),也沒有協議或承諾提供或創建上述任何內容,也沒有人提出任何索賠 要求有權獲得上述任何內容,也沒有人提出任何索賠根據以下任何一項要求發行公司任何股份或貸款資本的權利(無論現在還是將來可以行使,也無論是 是或有的)前述內容。
(B) | 所有權 |
所有出售股份完全合法 ,由供應商實益擁有並以供應商的名義註冊。
(C) | 股本重組 |
該公司在任何時候都沒有:
(i) | 償還、贖回或購買或同意償還、贖回或購買其任何股份,或以其他方式減少 或同意減少其已發行股本或任何類別;或 |
(ii) | 資本化或同意以股票、債券或其他證券的形式進行資本化或支付 任何股票、債券或其他證券的任何未付金額、任何類別或類別的任何利潤或儲備金,或通過 或同意為此通過任何決議。 |
- 15 -
5. | 賬户 |
(A) | 普通的 |
賬目:
(i) | 將根據所有相關法律、法規的要求編制,並遵循澳大利亞迄今為止普遍接受的良好會計 原則和慣例,對於經營與 公司類似業務的公司,遵守法律和法規, 發佈的所有相關標準會計實務和會計準則報表,在與公司前一會計期和 賬簿一致的基礎上編制公司的陳述並且是真實的在所有重要方面都準確; |
(ii) | 真實和公允地披露公司在資產負債表日的資產和負債以及該日財政期間的利潤 ; |
(iii) | 包含壞賬和可疑債務、繁瑣的合同或其他債務、 過時或流動緩慢的存貨以及固定資產折舊的全額準備金或準備金,這些準備金或儲備金在編列時已經準備就緒,現在已經足夠; |
(iv) | 包含公司在資產負債表日的所有資本承諾的附註,該票據是 發行時,現在充足、公平且沒有誤導性;以及 |
(v) | 包含所有税收的全部準備金或儲備金(視情況而定)。 |
(B) | 負債 |
截至資產負債表日,公司 沒有賬目中未披露、註明或規定的已知負債、實際負債或有負債(包括對客户的或有負債和税收或有負債) ,
(C) | 子公司 |
在資產負債表日和完成日 ,公司擁有子公司50%的權益,子公司的已發行股本已全額支付。公司與子公司的 其他股東已於2023年1月19日簽訂了公司、Admiral Global DMCC和子公司 之間的股東協議(“Admiral 股東協議”),該協議詳細規定了股東的權利以及子公司的管理和 治理,包括股份轉讓和股票發行的優先權。
(D) | 公司的運營 |
自公司成立以來, 除了簽署Admiral 股東協議外,公司沒有開展任何業務,也沒有簽訂任何協議、合同或承諾。
(E) | 子公司的運營 |
自子公司成立以來,子公司 沒有開展任何業務,也沒有簽訂任何協議、合同或承諾。
- 16 -
(F) | 賬簿 |
公司和子公司的所有賬户、賬簿、賬本、財務和其他必要的 記錄(包括所有發票和税收所需的其他記錄):
(i) | 已得到完全、適當和準確的維護,歸公司所有,包含 所有事項的真實和準確記錄,包括適用法律要求在其中輸入的記錄,沒有收到任何關於相同內容不正確或應予糾正的通知或指控 ; |
(ii) | 不包含或反映任何重大不準確之處或差異; |
(iii) | 真實和公允地反映其中應出現的問題,特別是 公司的財務、合同和交易狀況及其資產和負債(實際和或有的)、債務人 和債權人以及股票交易;以及 |
(iv) | 根據澳大利亞公認的會計原則 包含與公司參與的所有交易相關的準確信息,賬户不會誇大任何資產的價值或低估 公司在資產負債表日的任何負債。 |
6. | 資產負債表後日期事件 |
自資產負債表發佈之日起,公司:
(A) | 商業 |
已按照 的正常和正常方式開展業務,沒有進行任何交易,承擔任何責任,也沒有支付 賬户中未規定的任何款項,該賬户不屬於正常業務過程,其業務的性質、範圍或方式 沒有中斷或改變 ,也沒有采取任何可能損害買方作為銷售股份潛在買方 利益的行為;
(B) | 財務狀況和前景 |
其財務或交易狀況、前景或營業額未出現任何惡化 ,也未因任何 人的不法行為而遭受任何資產減少,其淨資產的價值不低於賬目顯示的截至賬目日的淨資產價值, 公司的業務、盈利能力或前景沒有因任何重要客户或供應來源的損失而受到不利影響 或者由於任何異常因素,對類似業務的影響程度不相上下,而且沒有任何事實是可能導致 產生任何此類影響;
(C) | 資產和負債 |
未收購或處置或 同意收購或處置任何資產,或承擔或承擔或同意承擔或承擔除正常業務過程以外的任何負債(實際或或有的) ;
(D) | 分配和貸款還款 |
未申報、發放或支付任何 股息、獎金或其他資本或收益分配(無論是合格分配還是其他分配),而且(不包括銀行透支往來賬户中的波動 )本公司的貸款或貸款資本未全部或部分償還或已到期 ,也可能因送達通知或時效過期或其他原因宣佈到期;
- 17 -
(E) | 納税責任 |
未進行或簽訂 任何交易,也未發生任何其他事件(無論是單獨還是與本協議簽訂之日之前、之日或之後發生的任何一項或多項交易或 事件一併發生)公司產生或將要產生任何税收責任(或 如果沒有利潤以外的任何救濟、津貼、扣除或抵免的可得性,則本來會或可能發生) br} 對公司因達成交易而產生的實際收入(非應納税收益或視同收入)徵税在普通的 業務過程中;
(F) | 員工 |
未對公司任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員的薪酬、 僱傭條款、薪酬或養老金福利進行任何更改,且 未按上述規定任命或僱用任何額外的董事、高級管理人員或員工;
(G) | 債務 |
未免除或解除任何全部或部分債務 ,也未註銷總額超過10,000美元(或等值的任何其他貨幣)的債務;
(H) | 合同 |
未簽訂涉及總額超過10,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)的資本支出 的合同;
(I) | 決議 |
(包括其任何類別的成員)未通過任何 決議,無論是在股東大會上還是其他場合;
(J) | 第三方權利 |
尚未意識到發生了任何事件 使任何第三方有權終止任何合同或其享有的任何好處,或在 的正常到期日之前提取任何款項;
(K) | 交易中的股票 |
未以大量 高於公司資產負債表日之前的慣例購買股票的數量或價格;
(L) | 債權人 |
已在與這類 債權人商定的時間內向其債權人付款;
(M) | 借款 |
沒有借入或籌集任何資金 ,也沒有接受過任何金融工具(向銀行家借款但不超過公司在資產負債表日可用的任何透支額度 的短期借款除外),也沒有從資產負債表日重新談判或收到任何銀行家的通知,表示該銀行家希望 在資產負債表日重新談判公司可用的任何透支額度。
- 18 -
7. | 與供應商和董事的交易 |
(A) | 貸款和債務 |
沒有懸而未決的:
(i) | 公司欠賣方或本公司任何董事 的任何債務或其他負債(實際或或有的),或賣方或本公司任何董事欠公司的任何債務;或 |
(ii) | 對上述任何債務或責任的任何擔保或擔保。 |
(B) | 合同和安排 |
除了向收購中披露的 的獨立合同外,目前沒有任何未執行的協議、 安排或諒解(無論是否具有法律強制性), 供應商或公司任何董事直接或間接感興趣。
(C) | 知識產權 |
賣方或 公司的任何董事個人、集體或與任何其他人一起,對公司使用的任何知識產權 均不感興趣。
(D) | 好處 |
除向買方披露的 以外,賣方或 公司的任何董事有權或已經要求有權從公司獲得任何報酬、補償或其他利益。
8. | 金融 |
(A) | 期權、擔保等 |
公司不對 任何其他人的債務負責,特別是,但不影響前述內容的一般性,公司不是任何 期權或優先購買權的當事方,也不是任何擔保或擔保或任何其他支付、購買或提供 資金(無論是通過預付資金、購買或認購股票或其他證券)的當事方,購買資產或服務( 或其他)以支付或作為對違約付款後果的補償任何其他 人的任何債務。
9. | 税收 |
(A) | 普通的 |
(i) | 通知和退貨 |
公司出於税收目的 的所有通知、申報表和計算均在適當基礎上準時做出,並且是正確的,沒有一項是或可能成為與任何財政 機構發生任何爭議的主題。
- 19 -
(ii) | 繳納應繳税款 |
公司 在竣工前有責任支付的所有税款已經或將要在完工前支付,或者受與澳大利亞 税務局商定的付款計劃的約束。
(iii) | 罰款或税收利息 |
除已向買方披露的以外,公司沒有根據任何税收法規、法律、規則或法規 的規定支付或負責 支付任何罰款、罰款或利息。
(iv) | 遵守税收義務 |
(a) | 根據任何税收法規、法律、規則或法規的要求,所有可扣除的税款和應付税款,均已從公司支付或視為支付的所有款項中扣除,在本協議簽訂之日之前應向所有相關 税務機關支付的所有款項均已按此支付或受與澳大利亞 税務局商定的付款計劃的約束。 |
(b) | 公司向任何人支付的所有本應扣除税款的款項均已按原樣支付,公司(如果法律要求)已向相關財政當局核算了所扣除的税款。 |
(c) | 所有此類扣除和付款都保留了適當的記錄,所有適用的 法規均已得到遵守。 |
(v) | 沒有返崗調查 |
在過去的兩年中,公司沒有受到任何税務機關的披露、審計或調查,也沒有任何事實可能導致 進行披露、審計或調查。
(六) | 税收條款 |
已在賬目中為公司評估或應評估的税款或其負責的所有税款在資產負債表日當天或之前賺取、應計或收到的利潤或收益作了全額準備金或準備金,包括截至該日 的分配或賬目中規定的分配,並已根據國際 公認的會計準則在賬目中為遞延税款編列了適當的準備金。
(七) | 反避税條款 |
公司 未簽訂或參與任何以避免 或減少納税義務為主要目的或主要目的之一的計劃或安排。
(八) | 納税義務的計算 |
公司有足夠的記錄 ,可以準確計算在資產負債表日公司擁有的或公司在完工前收購的每項資產 完成處置或變現時產生的納税義務或減免。
- 20 -
(ix) | 索賠和免責聲明 |
公司已按時提交了所有索賠和免責聲明 ,就賬户而言,這些索賠和免責聲明的提出是假定的。
(x) | 低估或高估的銷售 |
公司未參與出售或以其他方式處置低估或高估的資產 。
10. | 其他資產 |
(A) | 資產和費用 |
(i) | 賬户中包含或以其他方式被列為公司財產 的公司財產或在資產負債表日為其業務目的使用或持有的所有公司資產均在資產負債表 表日擁有公司的絕對受益所有權,並且(公司在 正常業務過程中處置或變現的資產除外)本公司是絕對受益所有人並擁有資產,所有此類資產的有價所有權以及 所有此類資產均由其擁有和控制公司,位於澳大利亞境內。 |
(ii) | 自資產負債表日起公司收購的所有資產(上述除外) 現在均為公司的絕對實益所有權,歸公司所有和控制,任何資產都不是 任何擔保的主體(僅在正常交易過程中產生的留置權除外),公司也沒有設立或同意設立任何 抵押或簽訂任何保理未披露的安排、租購、有條件銷售或信貸銷售協議 以及與任何此類抵押有關的協議,如此披露的安排或協議,公司在履行 或遵守其任何條款方面沒有違約。 |
11. | 知識產權 |
(A) | 所有權和權利 |
(i) | 普通的 |
在買方進行盡職調查 期間,公司在世界任何地方擁有或以其他方式利用或使用的所有知識產權 的全部詳細信息將向買方披露。公司利用或使用的所有知識產權均為公司的絕對受益 所有權,或者根據知識產權協議,公司是該知識產權的被許可人,並且公司 不擁有、使用、利用任何未披露的知識產權或擁有任何其他權益。特別是,在不影響前述內容概括性的前提下,所披露的知識產權均不歸公司和第三方 方共同擁有。
(ii) | 執法 |
公司擁有、使用或以其他方式利用的任何知識產權 的所有申請均受到嚴格起訴;公司擁有、使用或以其他方式利用的專利、註冊商標和註冊的 設計以及其他類似的註冊或記錄知識產權均得到 維護;未採取任何措施來降低或以其他方式影響未註冊商標、商品名稱、品牌名稱 或公司擁有、使用或以其他方式利用的聲譽;不得複製或複製版權材料公司擁有、使用或以其他方式利用 已獲允許(明示或暗示);公司使用或以其他方式利用的技術信息和其他專有技術(如果有)已被保密;(如果適用)獲取、註冊、記錄或維護知識產權所需的所有申請、註冊和續訂費用 均已支付。
(iii) | 知識產權協議 |
所有知識產權協議 均已披露且有效且具有約束力;沒有任何一方違反或違約,也沒有發生任何事情 ,如果事先通知或延遲或兩者兼而有之,則不存在任何由 引起的或與知識產權協議相關的爭議、索賠或訴訟。公司未明確或暗示授權或以其他方式允許 以任何方式使用公司擁有、使用或以其他方式利用的知識產權,除非相應的知識產權協議中包含任何此類權限。除非在相應的知識產權協議中獲得許可,否則公司不會使用或以其他方式利用任何屬於第三方的知識產權 。只要有要求,所有此類協議 均已正式記錄或向有關當局登記。
- 21 -
本協議所有各方在上述第一天和第一年正式簽署了本協議 ,以昭信守
簽名者: | ) | |
為了和代表 | ) | |
TEKO 有限公司 | ) | /s/ 陳庭仁 |
在場的情況下: | ) | |
簽名者: | ) | |
為了和代表 | ) | |
綜合媒體技術有限公司 | ) | /s/ Megat Radzman |
在場的情況下: | ) | |
簽名者: | ) | |
為了和代表 | ) | /s/ Con Unerkov |
TEKO 能源私人有限公司 | ) | |
在場的情況下: | ) |
- 22 -