2024 年 3 月 21 日
明確外部高管的角色和期望，修訂獨立性評估標準，以及在第120次普通股東大會之後對 董事會成員和審計與監事會成員的變動
日本豐田 市，2024 年 3 月 21 日，豐田汽車公司（TMC）明確了董事會和審計與監事會外部成員（以下簡稱外部 高管）的角色和期望，修訂了外部高管獨立性評估標準（以下簡稱 “獨立性評估標準”），並宣佈了董事會和審計委員會成員以及 監事會成員的變動第120次普通股東大會（以下簡稱改為股東大會）。
1。澄清外部高管的角色和期望，修訂獨立性評估標準
基於豐田的理念，TMC正在努力加強公司治理，以實現可持續增長， 在中長期內提高企業價值，並解決社會問題。為了確保我們的外部高管從獨立的角度參與決策並反映管理層中更多元化利益相關者的意見，TMC明確了TMC外部高管的獨特角色和對他們的期望，並修訂了獨立性評估標準。
在高管任命會議上，對上述內容進行了多次討論 ，在這次會議上，大部分參與者都是董事會的外部成員，並在審計和監事會所有成員的同意下獲得了董事會的批准。 修訂後的獨立性評估標準將在股東大會之後生效。
(1) 外部高管的角色和期望
| - | 相信和維護豐田理念，對我們公司的業務和人員產生濃厚的興趣， 並通過與高層管理人員進行密切對話來了解我們公司及其周邊環境 |
| - | 為我們公司的可持續增長和企業價值的中長期提升 的決策以及社會問題的解決方案做出貢獻 |
| - | 董事會外部成員應利用他們在認可不同利益相關者意見基礎上的豐富經驗和先進的專業知識，在監督業務執行的同時，為 董事會決策的更大附加值做出貢獻 |
| - | 除了向董事會提交的事項外，董事會的外部成員還應就關鍵問題和業務 戰略等提供建議和支持 |
| - | 審計和監事會的外部成員應從公平和中立的角度進行審計， 利用其豐富的經驗和先進的專業知識 |
(2) 獨立性評估標準
滿足《公司法》規定要求且不屬於以下任何類別的外部高管被視為 獨立人士。
| 1. | 加入關聯公司的歷史：目前擔任我們公司及其合併子公司的執行 董事、審計和監事會成員、運營管理人員或員工的人員。或者那些在過去十年中任何時候擔任過執行董事、審計和監事會成員、運營官員、 或員工的人。 |
| 2. | 主要業務合作伙伴：在公司等中開展業務的人員（高管 董事、執行官、運營官員、員工或任何同等人員；下文同樣適用；），其中與我們公司及其合併子公司的交易金額超過其公司或我們公司及其合併子公司在過去三個工作年度中任何一個工作年度中合併淨銷售額 的2％。 |
| 3. | 主要貸款人：在過去三個工作年度中，我們公司及其 合併子公司向其借入的資金的公司開展業務的人員，這些資金佔我們公司及其合併子公司合併總資產的2％以上。 |
| 4. | 高薪專家：在過去三個工作年度中直接從我們公司及其合併子公司獲得的年收入超過12萬美元的顧問、會計師或法學家（不包括外部高管職位的薪酬）。 |
| 5. | 鉅額捐款：在過去三個工作年度中的任何一個工作年度中，每年從我們公司及其合併子公司獲得總額超過120,000美元的捐款 的人員（或屬於這些組織的個人）。 |
| 6. | 主要股東：在公司股份持有率方面排名第十或 的公司等中開展業務的人員，或者就其持股比例而言，我們公司排名第十或更高的公司。 |
| 7. | 附屬審計公司：在過去十年 年中的任何時候，目前屬於或屬於擔任我們公司及其合併子公司會計審計師的審計公司的人員。 |
| 8. | 近親： 董事會成員、審計和監事會成員、運營官員、我們公司及其合併子公司的關鍵員工，或屬於上述1至6人的配偶或二級親屬（不包括非關鍵人員）。 |
| 9. | 相互派遣高管：在接受我們公司及其合併子公司中一名或 名以上董事會或審計和監事會成員的公司中開展業務的人員。 |
| 10. | 任期：作為外部行政人員的任期超過12年的人。 |
屬於上述任何類別的人員可以被確定為獨立人士，前提是我們的公司 在這些人滿足《公司法》中對外部高管的要求並且基本上是獨立的，因此，與普通股東的利益衝突被視為不出現 。
2。第120次普通股東大會後，董事會成員以及審計和監事會成員的變動
目前的十位董事將繼續擔任董事，我們將繼續努力將TMC轉變為 出行公司並解決社會問題。
關於審計和監事會成員，TMC已將我們公司 審計和監事會成員酒井龍二先生註冊為獨立高管。但是，根據修訂後的獨立評估標準，他屬於主要商業夥伴類別。因此，他將在股東大會閉幕後辭去 審計和監事會成員的職務。新審計和監事會成員候選人的考慮因素是外部高管的角色和對他們的期望，以及 上面提到的獨立性評估標準，以及每位董事和審計與監事會成員所擁有的知識、經驗、能力等方面的平衡。
董事會成員以及審計和監事會成員的正式任命將在 股東大會批准後作出。具有特定職稱的董事會成員和具有代表TMC的法律地位的董事會成員將在股東大會之後的董事會會議上選出。即將離任的董事會以及審計和監事會成員的辭職 將在股東大會閉幕後正式生效。
審計和監事會成員辭職
| 姓名 |
當前標題 | |
| 酒井龍二 | 審計和監事會成員 |
新的審計和監事會成員
| 姓名 |
當前標題 | |
| 長田博美 | 前編輯委員會成員和 國際總部， 株式會社中日新聞 （退休於 2024 年 3 月 1 日生效） |
替代審計和監事會成員辭職
| 姓名 |
當前標題 | |
| 菊池真子 | 審計和監事會替補成員 |
新的審計和監事會候補成員
| 姓名 |
當前標題 | |
| 藤澤久美 | 國際社會經濟研究所有限公司主席 |
供參考： 第120次普通股東大會之後的董事會成員和審計與監事會成員（候選人）
董事會成員
| 姓名 | 標題 |
外面/ 獨立 會員 | ||
| 豐田明雄 |
董事會主席（代表董事） | |||
| 早川茂 |
董事會副主席（代表董事） | |||
| 佐藤浩二 *1 |
總裁、董事會成員（代表董事） | |||
| 中島裕樹 *1 |
董事會成員 | |||
| 宮崎洋一 *1 |
董事會成員 | |||
| 西蒙·漢弗萊斯 *1 |
董事會成員 | |||
| 菅原一郎 |
董事會成員 | 外面/ 獨立 | ||
| 菲利普·克雷文爵士 |
董事會成員 | 外面/ 獨立 | ||
| 大島雅彥 |
董事會成員 | 外面/ 獨立 | ||
| 大園惠美 |
董事會成員 | 外面/ 獨立 | ||
| *1 | 並行運營官員 |
審計和監事會成員
*新任命
| 姓名 | 標題 |
外面/ 獨立 會員 | ||
| 安田正秀 |
審計和監事會成員（全職） | |||
| 小倉克之 |
審計和監事會成員（全職） | |||
| 白根武史 |
審計和監事會成員（全職） | |||
| 喬治·奧爾科特 |
審計和監事會成員 | 外面/ 獨立 | ||
| 凱瑟琳 奧康奈爾 |
審計和監事會成員 | 外面/ 獨立 | ||
| *長田博美 |
審計和監事會成員 | 外面/ 獨立 | ||
結束