附件4.5

證券説明

一般信息

以下摘要介紹百安諾基因股份有限公司S(或“我們”、“我們”或“我們”)根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券、經修訂及重述的公司註冊證書的某些條文(“經修訂的證書”)、經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂的附例(“附例”)，以及特拉華州法律的某些條文。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。有關本證券説明所載事項的完整描述，請參閲我們的重述證書、附例、認股權證證書格式及認股權證代理協議格式，每一項均作為我們10-K表格年度報告的證物，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文。重新發行的證書授權我們發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除納斯達克上市標準另有規定外，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下增發本公司股本。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定我們的優先股的權利、優先、特權、資格和限制。

普通股

投票權

對於提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累積投票權。重新頒發的證書建立了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

經濟權利

除有關證書另有明文規定或適用法律另有規定外，所有普通股股份均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括下文所述事項。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

DGCL、重新頒發的證書和章程的規定，其中某些規定總結如下，可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對我公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，但下列情況除外

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，通過至少66 2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與該實體或個人的關聯公司和聯營公司一起，實益擁有或是該公司的關聯公司或聯營公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。

公司註冊證書及附例

在其他方面，重新頒發的證書和附例：

·不向股東提供累積投票權，使持有我們普通股的多數投票權的股東能夠選舉我們的所有董事；

·規定股東應在正式召開的股東會議上採取行動，而不是經書面同意；

·規定股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集；

·為向我們的股東年度會議提交的股東提案建立預先通知程序，包括提議提名參加我們董事會的選舉人；

·將我們的董事會分成三個級別，三年任期交錯；

·規定只有經組成董事會的核準人數過半數的董事通過決議，才能改變核定董事人數；

·規定董事會或任何個人董事只有在有理由並獲得持有我們當時已發行的所有普通股至少662/3%投票權的持有人的贊成票的情況下才能罷免；以及

·規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或受優先股持有人不時指定的權利限制外，均可由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數。

上述規定使得另一方難以通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

論壇的選擇

重新認證證書規定，特拉華州衡平法院是：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、重新認證證書或章程對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。《重複證書》進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。重新簽署證書的這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟。