普通的

關鍵條款

(關鍵術語在 下一頁繼續)

投資票據涉及許多 風險。參見 隨附的招股説明書補充文件PS—5頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第20頁以及本定價補充文件PS—7頁開頭的 “精選風險注意事項” 。

發行人在定價日估計 票據的價值約為每1,000美元本金920.00美元至940.00美元，低於發行價格 。有關更多信息，請參閲本定價補充文件PS—3頁上的 “發行人的票據估計價值”。

通過購買票據， 您將受到 主管清算機構約束並被視為不可撤銷地同意實施任何清算措施（定義見下文），其中可能包括減記票據 的全部或部分付款，或將票據轉換為普通股或其他所有權票據。如果任何清算措施對我們適用 ，您可能會損失部分或全部票據投資。有關更多信息，請參閲本定價補充文件第 PS—4 頁上的 “解決措施和視為 協議”。

證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些票據，也沒有透露本定價 補充文件或隨附的招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不是存款或儲蓄賬户 ，也沒有聯邦存款保險公司或任何其他美國的保險或擔保.S. 或外國政府 機構或機構.

德意志銀行 證券

2024 年 3 月

(關鍵 術語從上一頁繼續)

¹如本定價補充文件中 “票據描述——估值日和到期日調整” 中所述，需進行調整 。

發行人對 票據的估計價值

發行人對票據的估計價值 等於我們對票據以下兩個組成部分的估值之和：（i）債券和（ii）嵌入式衍生品。票據債券組成部分的 價值是根據與本金等於票據本金的傳統 債券相關的現金支付流的現值計算得出的，內部融資利率主要根據我們基於市場的收益率曲線確定，並根據與 票據期限相匹配的時期內的融資需求和目標進行了調整。內部融資利率通常低於我們以等值 條件發行常規債務證券時支付的利率。資金費率的這種差異，以及代理人的佣金（如果有）以及對衝我們在票據下的債務 的估計成本，降低了您票據的經濟條件，預計將對您 在任何二級市場出售票據的價格產生不利影響。嵌入式衍生品的價值是根據我們的內部定價模型 使用相關參數計算的，例如預期利率和股息率以及票據所依據資產 的中間市場價格和波動率，或與此類標的資產相關的任何期貨、期權或掉期。我們的內部定價模型是專有的， 部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。

發行人在定價日的票據 的估計價值（如本定價補充文件封面所披露）低於票據的發行價格。 發行價格與發行人在定價日的估計票據價值之間的差異是由於在發行價格中包含了 代理人的佣金（如果有），以及通過一個或多個對衝交易對手 （可能是我們的一個或多個關聯公司）對衝我們在票據下的義務的成本。此類套期保值成本包括我們或我們的對衝交易對手提供 此類套期保值的預期成本，以及我們或我們的對衝交易對手在承擔提供 此類對衝所固有的風險時預計實現的利潤。

發行人在定價日的票據 的估計價值並不代表我們或我們的任何關聯公司隨時願意在二級 市場購買您的票據的價格。假設市場狀況或我們的信譽和其他相關因素沒有變化，則我們或我們的關聯公司願意在二級市場交易中向您購買票據的 的價格（如果有）通常會低於發行價格和發行人在定價日的估計價值。我們在二級市場交易中的收購價格（如果有） 將基於票據的估計價值，該估值參考（i）當時通行的 內部融資利率（由利差調整）或其他適當的資金成本衡量標準，以及（ii）我們當時的定價模型， 減去在考慮回購規模、當時票據所依據資產的性質後確定的買入價差當前的 市場狀況。我們向財務報告服務和證券分銷商報告以用於客户賬户 報表的價格通常將在相同的基礎上確定。但是，在 定價之日起的大約六個月內，我們或我們的關聯公司可以自行決定將上述確定的收購價格提高一定的金額 ，等於發行價格與發行人在定價日估計票據價值之間的差額遞減的差額，在此期間按直線比例分配 ，對於個別交易和預期規模的總和普通的 二級市場回購。

如果我們、DBSI或我們的任何關聯公司在票據中開設二級 市場，我們希望將這些二級市場價格提供給 持有票據的任何非關聯經紀交易商和商業定價供應商。如果您通過DBSI或其任何關聯公司以外的經紀交易商的賬户持有票據， 該經紀交易商可以（直接或間接）從我們、DBSI或我們的關聯公司獲得證券的市場價格，但也可以 從其他來源獲得此類市場價格，並可能願意在任何給定時間以不同於我們 的價格購買票據，SI 或我們的任何關聯公司都願意購買這些票據。因此，如果您通過 賬户在DBSI或其任何關聯公司以外的經紀交易商處持有票據，則您的客户賬户對賬單上票據的價值可能與您在DBSI或其任何關聯公司持有證券的價值不同 。

解決措施和視同協議

2014 年 5 月 15 日，歐洲議會和 歐盟理事會通過了一項指令，建立信貸機構和 投資公司的復甦和清算框架（經修訂的 “銀行復蘇和清算指令” 或 “BRRD”）， 已由《德國復甦和清算法》納入德國法律（sanierungs-und Abwicklungsgesetz，或經修訂的 “清算法”），該法案於2015年1月1日生效。BRRD 和《清算法》為國家 清算機構提供了一系列清算權力，可在銀行倒閉或可能倒閉且滿足某些 其他條件時進行幹預。從2016年1月1日起，啟動適用於歐洲銀行聯盟重要銀行集團（例如德意志銀行集團）的清算措施的權力移交給了歐洲單一清算委員會，該委員會根據歐洲 歐盟條例，在單一清算機制和單一清算基金（歐盟）的框架內製定了信貸機構和某些投資公司清算的統一規則和統一程序 （歐盟），即經修訂的 “SRM 條例”）密切有效與歐洲中央銀行、歐盟委員會和國家決議 當局合作。根據SRM條例、《清算法》和其他適用的規則和法規，如果我們變得 變得 “不可行”（定義見當時適用的法律），並且在清算措施不適用於我們的情況下，我們無法繼續我們的受監管銀行活動 ，則這些票據可能受到主管清算機構的 任何清算措施的約束。

通過獲得票據，您將受其約束， 將被視為不可撤銷地同意隨附招股説明書中規定的條款，我們在下文概述了該條款。根據 不時適用於我們的相關決議法律法規，票據可能受主管清算機構行使的權力的約束，即：(i) 減記票據的任何款項，包括減為零；(ii) 將票據轉換為 (a) 發行人、(b) 任何集團實體或 (c) 符合條件的實體的任何過渡銀行或其他所有權文書作為 普通股一級資本（以及向此類普通股的持有人（包括受益所有人）發行或授予此類普通股或 工具）；和/或（iii）適用任何其他解決措施，包括但不限於將票據轉讓給另一實體， 修改、修改或變更票據的條款和條件或取消票據。減記和 轉換權通常被稱為 “救助工具”，而保釋工具和其他每項解決措施 在下文中均被稱為 “解決措施”。“集團實體” 是指包含在受解決措施約束的公司集團中 的實體。“過渡銀行” 是指一家新註冊的德國銀行，該銀行將在清算程序中接收我們的部分或全部股權證券、資產、負債和重要合同，包括歸屬於我們的分行 和子公司的股權證券、資產、負債和重要合同。

此外，通過獲取 筆記，您可以：

隨附的招股説明書詳盡無遺地闡述了此處及其中描述的事項，不包括您與 發行人之間與票據條款和條件有關的任何其他協議、安排或諒解。

這只是一個摘要, 欲瞭解更多信息，請參閲隨附的2024年3月13日招股説明書, 包括此類招股説明書 20 頁開頭的風險因素.

有關發行人和 證券的更多信息

您應閲讀 本定價補充文件以及2021年8月3日與我們的優先債務融資票據（這些票據是其中的一部分）和2024年3月13日的招股説明書補充文件。當您閲讀隨附的招股説明書補充文件時， 請注意，此類招股説明書補充文件中對2021年8月3日招股説明書或其中任何部分的所有引述均應改為 引用隨附的2024年3月13日招股説明書或此類招股説明書的相應部分（如適用）。如果 本定價補充文件中的披露與招股説明書補充文件或招股説明書中的披露不一致，則以本定價補充文件中的 披露為準。您可以在美國證券交易委員會 （“SEC”）的網站.www.sec.gov 上訪問這些文件，如下所示（或者，如果地址已更改，請查看 我們在美國證券交易委員會網站上提交的相關日期的文件）：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010321011879/crt_dp155598-424b2.pdf

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524067059/d762045d424b21.pdf

我們在美國證券交易委員會網站上的中央索引 密鑰或 CIK 是 0001159508。在本定價補充文件中，“我們” 或 “我們的” 是指德意志銀行股份公司，包括根據上下文需要通過其分行行事。

本 定價補充文件以及上面列出的文件包含附註的條款，並取代所有其他先前或同期的 口頭陳述以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、信函、交易想法、 實施結構、示例結構、小冊子或我們的其他教育材料。除其他事項外，您應仔細考慮本定價補充文件以及隨附的招股説明書補充文件 和招股説明書中 “風險因素” 中規定的事項，因為這些票據涉及與常規債務證券無關的風險。我們敦促您在決定投資票據之前諮詢您的投資、法律、 税務、會計和其他顧問。

除了本定價 補充文件以及隨附的招股説明書補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本定價補充文件和隨附的招股説明書 補充文件和招股説明書中的信息可能僅在每份文件發佈之日分別是準確的。

您 應注意，金融業監管局（“FINRA”）的法規和 某些司法管轄區的法律（包括要求經紀人確保投資適合其客户的法規和法律） 可能會限制票據的可用性。本定價補充文件以及隨附的招股説明書補充文件和招股説明書均不構成 在任何情況下出售票據的要約或購買要約的邀請。

在我們接受票據要約之前，您可以隨時通知相關代理人，撤銷 您的票據購買要約。我們 保留在票據發行前更改票據條款或拒絕任何購買要約的權利。如果票據條款發生任何變更，我們 將通知您，並要求您接受與 購買任何票據相關的變更。您可以選擇拒絕此類變更，在這種情況下，我們可能會拒絕您購買 票據的提議。

選定的風險注意事項

對票據的投資涉及重大的 風險。投資票據並不等同於直接投資參考股票。除了這些選定的風險注意事項外， 您還應查看隨附的招股説明書補充文件和招股説明書的 “風險因素” 部分。

與票據相關的總體風險

即使您的票據投資確實獲得了正回報 ，也無法保證您的票據到期總回報會補償您通貨膨脹的 影響，並且您的票據收益率可能低於您購買發行人或其他具有相似信用評級且到期日相同的發行人的傳統計息 債務證券所獲得的收益率。您應仔細考慮 一項可能無法提供任何正回報或可能提供低於傳統 債務證券回報率的投資是否適合您。

與發行人相關的風險

是德意志銀行股份公司履行到期義務的能力。德意志銀行股份公司的 信用評級的實際或預期下調或市場因承擔德意志銀行的信用風險而收取的信用利差的增加，可能會對票據的價值產生不利影響。因此，德意志銀行股份公司的實際和感知信譽將影響票據的 價值。未來的任何降級都可能對德意志銀行股份公司的融資成本產生重大影響，並導致 票據的交易價格大幅下跌。此外，根據德意志銀行股份公司參與的許多衍生合約，降級可能 要求其提供額外的抵押品，導致附帶付款義務的合同終止或為交易對手 提供額外的補救措施。如果德意志銀行股份公司拖欠其付款義務或受到清算措施的約束， 根據票據條款，您可能不會收到任何欠您的款項，並且可能會損失全部投資。

獲得票據後，您將沒有因任何清算措施而對我們提出索賠或其他權利 ，在實施此類清算措施後，我們也沒有義務根據票據 付款。特別是，實施任何清算措施都不會構成票據下的違約 或違約事件，也不會構成《信託 契約法》所允許的最大範圍內的違約事件。此外，在我們的 個案中，很難預測一項解決措施何時（如果有的話）可能適用於我們。因此，票據的二級市場交易可能不遵循與其他金融機構發行的類似類型 證券相關的交易行為，這些證券可能受到或已經受到清算措施的約束。

此外，通過收購 票據，您在《信託契約法》和適用法律允許的最大範圍內放棄針對受託人 和契約代理人的任何索賠，同意不就受託人或契約代理人提起訴訟，並同意 受託人和契約代理人對受託人的任何行為不承擔任何責任或者契約代理人根據主管決議規定的解決措施，在任何一種情況下都採取或不採取 關於票據的權限。 因此，您可能擁有有限或受限制的權利，可以對主管解決機構實施 任何解決措施的任何決定提出質疑。

以及發行人的其他無擔保和非次級債務，但是，在 對發行人採取和解措施的情況下，或者在解散、清算、破產、合併 或其他旨在避免發行人破產或針對發行人破產的程序中，某些無擔保和非次級債務的法定優先順序除外。根據《德國銀行法》第 46f (5) 條 (Creditwesengesetz），票據下的債務優先於我們的債務工具下的債務（Schuldtitel) 符合《德國銀行法》第 46f (6) 條第 1 句（也與《德國銀行法》第 46f (9) 條一併解釋）或任何後續條款。

作為票據持有人，您不得將您在票據下產生的索賠與我們的任何索賠相抵消 或抵消。任何時候均不得提供任何抵押品或擔保來擔保票據持有人的 索賠；將來已經提供或授予的與 我們的其他負債有關的任何抵押品或擔保均不得用於票據下的索賠。

後續協議不得提高上述 債務的優先順序，也不得縮短票據的期限或任何適用的通知期。在票據預定到期日之前贖回、回購 或終止票據均需獲得主管清算機構的事先批准。

如果針對我們啟動破產程序 或對我們實施清算措施，我們的 “優先優先” 債務證券（包括此處發行的票據 ）預計將成為無抵押無次級債務，在我們的 “優先非優先級” 債務工具（包括我們在2018年7月21日之前發行的非結構化優先債務證券）之後將蒙受損失。

另一方面，有些負債 的級別甚至更高，例如，自然人和微型、小型和中型企業持有的承保存款。因此，如果針對我們提起破產程序或決議 措施適用於我們， 您可能會損失在此提供的票據中的部分或全部投資。

如果發生違約事件，票據的持有人 只能獲得有限的執法補救措施。如果票據違約事件發生或仍在繼續， 受託人或根據契約發行的所有未償債務證券（包括票據）本金總額不少於33 1⁄3％的持有人，可以宣佈票據的本金及其應計利息立即到期支付。我們可能會根據契約發行更多系列的債務證券，這些證券將包含在 類的未償債務證券中。

特別是，如果拖欠支付 票據的本金、利息或其他欠款，票據持有人 將無權加速支付。如果票據的此類違約發生並且仍在繼續，則受託人和票據持有人可以對我們採取法律 行動，但他們可能不會加快票據的到期時間。此外，如果我們因實施處置措施而未能支付任何款項，則受託人和票據持有人將不被允許採取此類行動，在這種情況下，您可能會 永久失去對受影響金額的權利。

由於我們在票據下的任何其他契約的履約違約，持有人也將沒有加速權 。

與 票據和任何二級市場的估計價值相關的風險

票據是參考內部資金利率和我們的定價模型確定的。內部融資利率通常低於我們以等值條件發行常規債務證券時支付的利率 。資金費率的這種差異，以及 代理人的佣金（如果有）以及對衝我們在票據下的債務的估計成本，降低了 票據對您的經濟條件，預計將對您在任何二級市場出售票據的價格產生不利影響。此外， 我們的內部定價模型是專有的，部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。如果 在任何時候第三方交易商報價以購買您的票據或以其他方式對票據進行估值，則該價格或價值可能與參考我們的內部資金利率和定價模型確定的票據的估計價值存在重大差異。這種差異 除其他外，是由於任何可能在二級市場購買 票據的交易商所使用的融資利率、定價模型或假設的任何差異。

除了上面討論的 因素外，票據的價值和我們在定價日期之後在二級市場交易中的購買價格（如果有）將因 包括我們的信譽在內的許多經濟和市場因素而有所不同，並且無法準確預測。這些變化可能會對您的票據的價值產生不利影響，包括您在任何二級市場交易中可能獲得的價格。在到期 日之前的任何銷售都可能給您造成重大損失。這些票據不是為短期交易工具而設計的。因此，您應該 能夠並願意將票據持有至到期。

在票據的期限內， 即使參考股票的價格與初始價格保持不變， 的價值也可能由於上述因素而大幅下跌，並且在到期日之前的任何出售都可能給您造成重大損失。您必須將票據持有至 到期，才能從發行人那裏獲得規定的款項。

與參考股票相關的風險

如果任何此類政府立法 和監管行動構成法律變更事件，則計算代理可以更改票據的條款，以確保 獲得公平的結果。參見 “—

如果發生法律變更事件或退市事件，計算代理人可以更改 票據的條款。”

與利益衝突相關的風險

假設的例子

下面的回報表和示例説明瞭 在各種假設情景下1,000美元本金票據的到期付款，假設見下表 。用於這些假設示例的術語並不代表實際的初始價格或轉換價格。 選擇假設的初始價格 100.00 美元僅用於説明目的，並不代表實際的初始價格。 實際初始價格和轉換價格將在定價日期確定，並將在上述 “關鍵條款” 中列出。有關參考股票實際收盤價的歷史數據，請參閲此處列出的歷史信息。 回報表和以下示例假設投資者以每張票據1,000美元的價格購買票據。這些示例僅用於 説明的目的，為了便於分析，示例中使用的值可能已四捨五入。以下示例假設在票據期限內沒有發生任何會導致計算機構調整股票 調整係數的影響參考股票的 事件。到期時的實際還款額和由此產生的總回報將取決於票據的實際條款。“ 總回報率” 是將每張票據的到期付款與本金 1,000美元進行比較後得出的數字，以百分比表示。

示例 1：參考股票的價格上漲，但最終平均價格低於轉換價格。

因此， 到期時的付款將等於每張票據1,000美元。在此示例中，即使參考 股票從其初始價格到最終平均價格上漲了5％，您也不會獲得任何正回報。

示例 2：參考股票的價格從初始價格下降到最終平均價格。

因此， 到期時的付款將等於每張票據1,000.00美元。

示例 3：參考股票的價格上漲，最終平均價格高於轉換價格。

因此， 到期時的付款將等於每張票據的1,250.00美元。在此示例中，儘管參考 股票從其初始價格到最終平均價格上漲了 50.00%，但您的總回報率仍為 25.00%。

如這些示例所示，只有當最終平均價格大於轉換價格（明顯高於 初始價格）時，您才會在到期時獲得 正回報。因此，在 您參與任何 之前，參考股票必須從初始價格到最終平均價格大幅升值

對參考股票進行升值，然後 只有在最終平均價格超過轉換 價格的情況下，您才會參與參考股票的升值。

筆記的描述

以下對 票據條款的描述補充了隨附的招股説明書補充文件中 “票據描述” 標題和 隨附的招股説明書中 “債務證券描述——優先債務融資證券” 標題下對債務證券一般條款的描述。本定價補充文件中使用但未定義的大寫術語具有隨附的 招股説明書補充文件和招股説明書中賦予它們的含義。“票據” 一詞是指我們與蘋果公司 普通股掛鈎的現金結算股票掛鈎票據，將於2029年3月25日到期。

普通的

這些票據是德意志銀行股份公司的無抵押無次級 債務，優先於其優先非優先債務。這些票據是隨附的招股説明書補充文件和招股説明書中提及的 E系列優先債務融資票據。這些票據將由德意志銀行股份公司根據契約 發行，我們的合約 由我們、特拉華信託公司作為受託人，德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、認證代理人、發行 代理人和註冊商。

這些票據不是存款 或儲蓄賬户，也不由聯邦存款保險公司或任何其他美國或外國政府 機構或機構投保或擔保。這些票據構成我們的無抵押和非次級債務，應處於等級 pari passu 彼此之間 和 pari passu 以及我們的所有其他無擔保和非次級債務，但是，在針對我們實施任何清算措施的情況下，或者在我們解散、 清算、破產或重組的情況下，或者如果為避免我們破產或針對我們的破產而啟動了其他程序，則受賦予某些無擔保和非次級債務的法定優先權 約束 《銀行法》(Creditwesengesetz)，我們在票據下的債務應優先於我們在債務工具下的優先非優先債務 （Schuldtitel) 根據《德國銀行法》第46f (6) 條 1 句（包括我們在2018年7月21日之前發行的任何此類債務工具下的優先非優先債券，受《德國銀行法》第46f (9) 條的約束）或任何後續條款所指；這包括（歐盟）第 575/2013 號法規第 72a 條和第 72b (2) 條所指的合格負債 經修訂的歐洲議會和理事會的 不時補充或更換（“CRR”），但該條款 (d) 點不適用。另一方面 方面，票據的排名將低於第46f（4）KWG中描述的債務，例如自然人和微型、 中小型企業持有的擔保存款。有關清算措施的更多信息，請參閲本定價補充文件第 PS—4 頁上的 “清算措施和視同協議” 。

這些票據旨在 符合 CRR 第 72a 條和第 72b (2) 條所指的符合條件的負債工具，但 (d) 點除外，即 對自有資金和符合條件的負債的最低要求，正如我們所遵守的銀行監管資本條款 所描述和規定的那樣，包括對我們可以用於此類目的的類似工具總額的限制，但是 不構成《德國銀行法》第 46f (6) 條第 1 句所指的優先非優先債務工具法案。

這些票據將以 的最低面額為1,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。票據的本金（“本金”） 為1,000美元，票據的發行價格為1,000.00美元。這些票據將以註冊形式發行，由一張 或多張以存託信託公司（“DTC”）或其被提名人的名義註冊的永久全球票據代表，如隨附的招股説明書補充文件 中的 “票據描述——票據的形式、合法所有權和麪額” 下所述，以及隨附的招股説明書中的 “證券形式——合法所有權——全球證券”。

票據的具體條款在本定價補充文件封面的 “關鍵條款” 標題下以及以下小節中列出。

定義

“工作日” 是指除以下日期之外的任何一天：（i）星期六或星期日，（ii）法律、法規或行政命令授權或強制英國紐約市或倫敦的銀行機構關閉的日子，或（iii）不在紐約市或英國倫敦進行美元交易 的當天。

在任何交易日 一股參考股票（或必須確定收盤價的任何其他證券的一個單位）的 “收盤價” 是指：

對於參考股票，“相關交易所” 是指（i）參考股票（或任何必須確定收盤價的證券）上市或 獲準在一個或多個美國證券交易所或市場進行交易，參考股票 或證券上市或允許交易的主要美國交易所或市場，（ii）參考股票（或收盤價必須為的任何證券）已確定) 未在美國證券交易所或市場、主要的非美國交易所或市場上市或交易哪些參考 股票或證券已上市或允許交易，或者 (iii) 如果美國存托股票（“ADS”）用作 參考股票，則該股票或證券是該證券交易的主要交易所或市場。

“交易日” 是指參考股票（或必須確定收盤價 的任何其他證券）通常在相關交易所進行交易的日子（由計算機構決定），或者如果參考股票（或其他證券）當時未在相關交易所上市 ，則在參考股票（或 所在的主要美國國家或地區證券交易所）進行交易的日期（由計算代理決定）然後將此類其他證券）上市，或者，如果參考股票（或其他證券）未在美國上市國家 或地區證券交易所，在隨後交易參考股票（或其他證券）的主要其他市場上。如果 參考股票（或此類其他證券）未如此上市或交易，則 “交易日” 是指工作日。

“預定交易日” 是指 預定為交易日的任何一天，以及與參考股票相關的期貨或期權合約 計劃在其各自的常規交易時段開放交易的交易所（如果有）。

到期付款

您將在到期日 每1,000美元的票據本金獲得現金付款，該金額等於 (i) 本金和 (ii) 替代結算 金額中的較大值。票據的任何付款均受發行人信貸的約束。如果德意志銀行股份公司拖欠其付款 義務或受到清算措施的約束，您可能不會收到票據條款所欠的任何款項， 您可能會損失全部投資。

對估值日期 和到期日的調整

估值日期的調整

如果：

那麼適用的估值日期 將推遲到下一個交易日，在該日參考股票沒有發生或正在持續的市場中斷事件。估值 日期不得遲於該估值日原定日期（ “第八天”）之後的第八個預定交易日。

如果相關的估值日期 推遲到第八天並且：

然後，在第八天，此 估值日的收盤價將由計算機構以誠信和商業上合理的方式確定。

到期日調整

如果預定到期日 不是工作日，則到期日將是預定到期日之後的下一個工作日。如果 由於市場混亂事件或非交易日而推遲了最終估值日，則到期日將是延遲的最終估值日之後的幾個工作日 ，該工作日等於最初預定的最終估值日與原定到期日之間的工作日數。如果到期日延期，則在到期 日到期的任何款項都將在延遲的到期日支付，其效力和效力與到期日相同，但是 不會因延遲付款而產生或支付任何利息。

市場 顛覆事件

對於參考股票（或必須確定收盤價的任何其他證券）的 ，“市場幹擾事件” 是指計算機構自行決定以下一個或多個 事件的發生或繼續：

防稀釋 調整

由於本節中描述的反稀釋和重組調整 ， 庫存調整係數將由計算機構進行調整。除非此類調整要求將當時生效的庫存調整係數 更改至少 0.1%，否則無需調整庫存調整係數。

如果 發生了多個需要調整的事件，計算代理將依次調整每個事件的庫存調整係數， 按事件發生的順序進行累積調整。因此，在調整了第一個事件的庫存調整係數之後， 計算代理將調整第二個事件的庫存調整係數，將所需的調整應用於已針對第一個事件調整的庫存調整 係數，依此類推。

由本節中指定的任何調整得出的 庫存調整係數將四捨五入到最接近的萬分之一 ，百分之五向上舍入。在到期日之前的相關工作日營業結束後，計算代理人無需對股票 調整係數進行任何調整。

除下文規定的調整外，不需要 調整庫存調整係數。本 部分中規定的必要調整不涵蓋票據期限內任何 交易日可能影響參考股票收盤價或其他價格或價值的所有事件。不會對某些其他事件進行調整，例如 參考股票發行人以現金或與收購或其他相關的方式發行普通股，或者參考股票發行人或任何第三方對參考股票進行部分投標或交換要約 。但是，在發生影響或可能影響 參考股票市場價格或股東權利的公司或其他類似事件時，計算機構可以自行決定對票據的任何條款進行額外調整，以期在可行範圍內抵消任何此類 變動，並保持票據的相對投資風險。此外，如果計算機構自行決定此類調整 不能正確反映本定價補充文件中規定的事件的經濟後果或無法保持票據的相對 投資風險，則計算機構可能會做出與此處描述的調整或一系列不同的 調整。計算機構在對票據條款進行任何調整時做出的所有決定，包括補充或不同於本定價補充文件中描述的調整的 調整，都將本着誠意並以 商業上合理的方式做出，目的是確保公平的結果。在決定是否對票據的條款 進行任何調整時，計算機構可以考慮期權清算公司或任何其他股票衍生品 清算機構對參考股票期權合約所做的任何調整。

出於這些調整的目的，除非下文另有説明，否則如果ADS用作參考股票，則對參考股票的股票調整 係數的所有調整都將像ADS所依據的股票證券用作參考股票一樣進行。因此， 例如，如果ADS所依據的股票進行二比一的股票拆分，並假設股票調整係數 等於一，則參考股票的股票調整係數將調整為等於二。如果票據與 關聯到 ADS，則除非我們在 票據的定價補充文件中另有規定，否則本節中使用的 “股息” 一詞是指 ADS 所依據的股票證券發行人支付的股息，扣除任何適用的外國預扣税或類似的 税，這些税款將根據適用 向申請並有權獲得此類税收減免的美國個人支付的股息} 所得税協定（如果有）。

但是， 如果ADS用作參考股票，則不對股票調整係數（包括下述調整）進行調整 如果（i）這些ADS的持有人沒有資格參與下述任何交易，或（ii）（在某種程度上） 計算機構自行決定這些ADS的發行人或存託機構調整了股權數量 br} 由每個 ADS 代表的針對相關公司事件的證券。但是，如果每份ADS所代表的股票證券 的數量由於任何其他原因而發生變化，則將對本文所述的反稀釋調整（ 可能包括視情況忽略此類條款）進行適當調整，以反映此類變化。

股票 拆分和反向股票拆分

如果 參考股票受到股票拆分或反向股票拆分的影響，則一旦任何拆分生效，將調整庫存調整 係數，使新的庫存調整係數等於以下各項的乘積：

股票 股息或分配

如果 參考股票受（i）股票分紅的約束（即，增發參考股票），即 按比例分配給參考股票的全部或幾乎所有持有人，或（ii）由於觸發參考股票發行人公司章程的任何規定而分配參考股 股票，那麼，一旦股息或 分配生效且參考股票實現除息交易，

庫存調整 係數將進行調整，使新的庫存調整係數等於先前的庫存調整係數加上以下各項的乘積：

現金 股息或分配

定期現金分紅

如果參考股票發行人 在股息期內支付的定期現金股息大於或小於基本股息，那麼，一旦常規現金 股息生效且參考股票進行除息交易（或者在計算 代理可自行決定確保公平結果的其他時間），則將調整股票調整係數，使新的 股票調整係數應等於以下各項的乘積：

如果參考股票發行人 預計將從定價之日起定期支付定期現金分紅，但未能在股息期內支付定期現金股息， 該股息期的定期現金股息將被視為0美元，股票調整係數應根據此 預期的定期現金分紅（或計算機構為確保公平的 結果而自行決定的其他日期）進行調整。如果預計參考股票發行人將在定價之日支付定期現金股息，但宣佈或計算 代理機構以其他方式自行決定在任何給定的股息期內都不會支付股息，則計算 代理可以在必要時調整股票調整係數，以確保相關的股息 期獲得公平的結果。如果定期現金股息的除息日晚於相關的 估值日，則不會調整股票調整係數。

“定期現金股息” 是指在股息期內為參考股票支付的每股股息的總和，該股息既不是特別股息 （定義見下文），也不是反稀釋調整” 中描述的任何其他事件的結果。

“基本股息” 是指從定價日到最終估值日，參考股票每日曆季度0.25美元。

“分紅期” 是指定價日之後的每個日曆季度，前提是第一個日曆季度應視為從計算代理商確定的定價日期 開始。

基礎股息的調整方式與股票調整係數的調整成反比；前提是根據本小節對股票調整係數進行任何調整都不會對基礎股息 進行調整。此外，計算機構可以在其認為必要時調整 基礎股息和/或與定期現金分紅 相關的股票調整係數的頻率或日期，以獲得公平的結果，包括但不限於合併事件的結果，或者參考股票 發行人更改股息支付頻率或在定價日之後的股息期 以外的時段支付股息或在任何相關的除息日均未發生的情況下。例如，如果股息週期 設定為每季度，而參考股票發行人宣佈未來每半年定期派息，則計算機構 將 (i) 對股息頻率發生變化的任何時段按半年而不是季度進行任何調整， 和 (ii) 使用與該半年期相關的兩次基本股息的總和作為新的基礎股息。如果發生重組事件 ，如下文 “—重組事件” 中所述，則不會對構成任何交易所財產（定義見下文）的任何交易所交易證券支付的任何定期現金分紅的股票調整係數 進行調整。

特別的 現金分紅或分配

如果參考股票發行人 支付特別股息，則一旦特別股息生效且參考股票進行除息交易 ，股票調整係數將進行調整，使新的股票調整係數等於以下各項的乘積：

“非常 股息” 是指與參考股相關的股息或其他分配，參考股票 發行人將其確定為特別或特別股息或分配（由計算機構自行決定）。

與特別股息有關的 “特別 股息金額” 應等於 (a) 代替定期現金股息 的特別股息（由計算機構自行決定），相當於參考股票每股 股的特別股息金額 減去基本股息或 (b) 對於未代替定期 現金股息支付的特別股息，即特別股息的每股金額。

如果非常 股息並非完全以現金支付，則非現金部分的價值將由計算機構確定。參考股票的分配 ，即股票分紅、可轉讓權利或認股權證的發行或同時屬於特別 股息的分拆活動，將導致對股票調整係數的調整，如上文 “— 股票分紅或分配” 或下文 “— 股權、期權或認股權證分配” 或 “— 重組事件” 下所述，如 情況所示，以及不像這裏描述的那樣。

權利、 期權或認股權證的分配

如果參考 股票發行人分發所有或基本上全部參考股票的任何權利、期權或認股權證，使參考股票的 持有人有權以低於除息日 前參考股票的收盤價的每股價格（或每股轉換價格）認購或購買參考股票（或將 轉換為參考股票的證券）的股份對於此類發行，則計算機構可以作為計算代理調整股票調整係數決定 適合考慮此類發行的經濟影響，包括但不限於參照期權清算公司、 或任何其他股票衍生品清算組織或交易所發行的配股、期權或認股權證對受影響參考股票的期權 合約進行的任何調整。

重組 活動

如果 在相關估值日期之前（視情況而定），

股息 或上述 “— 股票分割和反向股票拆分” 或 “— 股票分紅或分配” 中提及的分配，或下文 “—股權、期權或認股權證分配” 下提及的權利和/或認股權證，以及 (ii) 現金 股息或分配（見上文 “— 現金分紅或分配”），

那麼到期時應付給您的 金額將取決於任何交易所財產的價值，定義如下。為了確定到期時應付給您的金額 ，計算代理將執行以下操作：

每股參考股票的 “Exchange 財產” 是指參考股票持有人 繼續持有的任何參考股股份，以及分配給重組活動中參考股票持有人的任何證券、現金或與該參考股票有關的 持有人的任何證券、現金或任何其他資產。德意志銀行股份公司不會向您支付任何交易所財產的利息 。如果完成並完成了涉及 交易所財產的全面投標或交換要約或私有化交易，則交易所財產應被視為包括要約人在該交易所財產的投標 或交易所要約中支付的現金或其他財產金額（金額根據此類招標 或交換要約或私有化交易中的匯率確定）。如果向交易所財產提出要約或交換要約或私有化交易，受要約人可以選擇接收現金或其他財產，則交易所財產應被視為包括選擇接收現金的要約人收到的 種類和金額的現金和其他財產。

“交易所 交易證券” 是指在其相關交易所交易的任何證券（包括但不限於參考股票發行人的證券或由美國存託憑證代表的外國發行人的證券 ）。

如果發生重組事件， 計算代理應全權負責交易所財產的確定和計算 以及到期日到期的現金金額，包括必要時確定任何交易所財產和每股 交易所財產的現金價值，其中可能包括使用計算 代理自行決定的匯率將非美元價格轉換為美元。如果沒有明顯的 錯誤，計算代理的確定和計算應是決定性的。無論上述任何重組事件，票據的任何付款都將由德意志銀行股份公司作為 票據發行人支付，並受發行人的信貸約束。

法律變更 事件和退市事件

“法律變更事件” 是由於 (A) 任何適用的法律、法規或命令 的通過或任何變更（為避免疑問且不限於通過或頒佈現有 法規授權或授權的新法規）或 (B) 任何法院、法庭對正式或非正式解釋的頒佈或任何變更、公告或聲明， ，將發生 “法律變更事件” 對任何適用法律、法規或命令、直接或間接銷售、 購買具有管轄權的監管或執行機構，禁止任何類別的符合條件的票據潛在購買者、發行人或任何關聯公司或任何主要對衝交易對手 對此類參考股票進行實益所有權、持有、轉讓或與之相關的任何其他交易或其他交易，或者在任何適用的清算、解倉或補償期生效後，將被禁止。

“退市事件” 將發生 “退市事件”，或此類參考股票在 主要交易所暫停該參考股票的交易，並且沒有立即在繼任交易所重新上市或獲準在繼任交易所進行交易，後繼交易所是計算代理機構認定根據《交易法》註冊的主要美國證券交易所（“繼任交易所”）。 如果參考股票被退市或此類參考股票在主要交易所暫停該參考股票的交易，且 此類參考股票立即在後續交易所重新上市或獲準交易，則此類參考股票將繼續被視作參考股票（視情況而定，“—ADS退市或終止ADS設施” 中所述）。

如果 發生了法律變更事件或退市事件，則計算代理人可以本着誠意和商業上合理的方式調整任何條款，包括但不限於參考股票、初始價格、轉換價格、最終平均價格、 庫存調整係數或計算機構認為確保公平結果所必需的任何其他值。

刪除 的 ADS 或終止 ADS 設施

如果作為參考 股票的ADS不再在根據《交易法》註冊的美國證券交易所上市或被允許交易或包含在場外交易公告板（或任何後續服務）中，或者如果由 ADS 代表的普通股發行人（“標的ADS股票”）與ADS存託機構之間的ADS設施因任何原因終止，則在ADS之日和之後終止 在此類終止之日（“ADS 變更日期”）不再按原樣上市或調整交易， 然後計算代理人要麼將標的ADS股票視為參考股票，要麼將此類事件視為退市事件 ，並採取上述 “—法律變更事件或 退市事件的後果” 中描述的行動。

如果 計算代理將標的ADS股票視為參考股票，則計算代理將參考標的ADS股票確定參考股票的價格 。此後，股票調整係數將等於ADS的 股票調整係數的最後值乘以由單個ADS代表的標的股票證券的股票數量。 在ADS變更日當天和之後，無論出於何種目的，其主要 交易所的ADS股票的收盤價、其他價格或價值都將使用股票調整係數轉換為美元，因為計算機構可自行決定將 確定為商業上合理。

計算代理

德意志銀行股份公司倫敦分行 將充當計算代理（“計算代理”）。除其他外，計算代理將確定 在任何相關日期或時間為票據目的而需要確定的所有價值、價格和水平。計算機構 還將負責確定是否發生了市場混亂事件，以及對股票調整係數是否有任何反稀釋調整 適用於

應制作參考庫存。除非本定價補充文件中另有規定 ，否則計算代理做出的所有決定將由計算 代理人全權決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將對所有目的具有決定性，並對您、受託人和我們具有約束力。我們可能會在未經您的同意和不通知您的情況下在定價日期之後不時指定 另一名計算代理。

計算代理人將 向其紐約辦事處的受託人提供書面通知，説明在到期日前一個工作日紐約時間上午 11:00 或之前的到期日 應支付的金額，受託人可以據此發出通知。

所有與 相關的參考股票初始價格和最終平均價格的計算都將由計算機構進行，並將四捨五入到最接近的十萬分之一的 ，向上舍入百萬分之五 (例如，0.876545 將四捨五入至 0.87655）；與確定到期日每1,000美元票據本金的還款額相關的所有美元金額 將四捨五入至最接近的萬分之一， 向上舍入百分之五（例如，0.76545將向上四捨五入至0.7655）；按每位持有人票據本金總額支付的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分，向上舍入半美分。

違約事件

在隨附的招股説明書中，在 “債務證券描述 ——優先債務融資證券——違約事件” 標題下，描述了與包括票據在內的優先債務融資證券有關的違約事件。除了對我們有管轄權的德國法院對我們提起破產程序外，這些票據沒有規定 以外的違約事件。

契約規定，如果違約支付 票據下的本金、利息或其他欠款，或者我們在票據或契約下的任何其他契約的履行出現違約， 則沒有加速權。

違約事件時付款

如果票據違約事件已經發生並持續下去，則票據加速發行後每1,000美元的到期和應付票據本金額 將由計算機構確定，其現金金額等於本文所述票據本金到期時的應付金額 ，計算方法與加速日期是最終估值日一樣。

如果由於上述違約事件而加快票據 的到期時間，我們將或將促使計算代理人向其紐約辦事處的受託人提供書面通知 ，受託人可以據此發出通知，並儘快向DTC提供與票據 有關的應付現金金額，無論如何都不遲於該通知之日後的兩個工作日加速。

修改

在隨附的 招股説明書中，在 “債務證券描述 ——優先債務融資證券——修改優先債務融資契約” 的標題下，描述了何時需要徵得每位受影響的債務證券持有人的同意才能修改契約。

清單

這些票據不會在任何證券交易所上市 。

DBSI打算提議在二級市場購買 票據，但它不是必需的，並且可能隨時停止此類活動。

僅限賬面記賬發行 — 存託信託公司

DTC將充當票據的證券 存託機構。這些票據將僅作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（DTC 的 被提名人）。將發行一張或多張代表票據本金總額的完全註冊的全球票據證書 並將存入DTC。請參閲隨附的招股説明書補充文件中標題為 “票據描述——票據的形式、法定所有權和麪額” 的描述。

適用法律

除非 法律的強制性條款另有要求，否則票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

參考股

本定價補充文件中有關參考股票的所有披露 均來自公開信息。德意志銀行股份公司或 其任何關聯公司均未參與準備或核實本 定價補充文件中包含的有關參考股票的此類信息。您應該對參考股票進行自己的調查。

以下是參考股票發行人的簡短 描述。參考股票根據《交易法》註冊。根據《交易法》註冊證券的公司必須定期提交美國證券交易委員會規定的某些財務和其他信息。參考股票發行人向美國證券交易委員會提交的信息 可以通過美國證券交易委員會維護的網站進行電子審查。 美國證券交易委員會網站的地址是。http://www.sec.gov。參考股票發行人 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息可以通過參考下面提供的美國證券交易委員會文件號來查找。

根據公開的 信息，蘋果公司設計、製造和銷售智能手機、個人計算機、平板電腦、可穿戴設備和配件，並銷售 各種相關服務。參考股票發行人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息可以通過引用 的美國證券交易委員會文件號查找：001-36743。蘋果公司的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “AAPL”。

歷史信息

下圖 根據參考股票從2019年3月13日到 2024年3月13日的每日收盤價，列出了參考股票的歷史表現。2024年3月13日，參考股票的收盤價為171.13美元。我們從彭博有限責任公司獲得了以下參考股票的歷史收盤價 ，但我們沒有參與此類信息的準備或核實。不應將參考股票的 歷史收盤價視為未來表現的指標，也不能保證 參考股票在估值日的收盤價。我們無法向您保證參考 股票的表現會帶來豐厚的回報。

税收

我們 不提供任何有關税務問題的建議。您應就德國税法和 美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方 或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

美國聯邦所得税後果

您應仔細閲讀 隨附的招股説明書補充文件中題為 “美國聯邦所得税” 的部分。以下討論 取代了隨附的招股説明書補充文件中的討論，因為它與之不一致。

以下討論構成了我們的特別税務顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所對票據所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果 的完整意見。只有當您是與 發行人無關的票據的初始購買者，並且按照本文件封面上的發行價格收購票據時，它才完全適用於您；否則，您的税收後果 可能會有所不同。儘管並非毫無疑問，但我們的特別税務顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所認為，在前一句所述的情況下 ，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務工具。假設這種 待遇是正確的，我們的特別税務顧問認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為 “或有付款債務工具” 。如隨附的招股説明書補充文件所述，在這種待遇下，票據 將受美國財政部法規中規定的特殊原始發行折扣（“OID”）條款的約束，根據該條款，無論您的會計方法如何，您都必須在每個納税年度按我們確定的 “可比 收益率” 累計票據的利息收入，儘管我們不會為票據支付任何款項直到成熟。僅出於確定您需要作為利息收入累積的OID金額的目的，我們還需要制定 “預計的 付款時間表”，該計劃代表一系列付款，其到期收益率等於可比收益率。

在最初的發行日期之後， 您可以發送電子郵件至 oid@list.db.com 聯繫德意志銀行結構性票據，以獲得可比的收益率和預計的付款時間表。 可比收益率和預計付款時間表均不構成我們對票據最終實際支付金額的陳述。

在票據的應納税處置 時，包括到期時，您通常將確認應納税所得額或虧損，等於從應納税處置中獲得的金額 與票據中調整後的基準之間的差額。您在票據中調整後的基準將等於您為收購 而支付的金額，再增加您先前在應納税處置之日之前就該票據應計的OID金額。通常， 必須將應納税處置的任何收入視為利息收入，將任何損失視為普通損失， 將所有損失視為普通損失， 餘額視為資本損失。

如果您不是按發行價格（如上所述）購買票據的初始 人，則應就票據投資的税收後果 諮詢您的税務顧問，包括票據基準與票據 調整後發行價格之間的差額（如果有）的處理。

非美國持有者

如果您是非美國持有人， 我們認為不應要求您提供國税局的W-8表格，以避免與票據利息 付款有關的30％的美國預扣税，儘管美國國税局可能會對這一立場提出質疑。但是，在任何情況下，您都應該被要求提供 相應的國税局表格 W-8 或其他文件，以確立備用預扣税的豁免，如 標題 “美國聯邦所得税——對非美國的税收後果” 中所述附帶的招股説明書 補充文件中的 “持有人”。如果需要任何預扣款，我們無需為預扣金額支付任何額外款項。

《守則》第871（m）條以及據此頒佈的美國財政部法規（“第871（m）條”）通常對與包括美國股票在內的美國股票或指數掛鈎的某些金融工具向非美國持有人支付或視為已支付的股息等價物徵收30％的預扣税（除非所得 税收協定適用）。美國國税局最近發佈的一份通知將2025年1月1日之前發行的 債券的適用範圍排除在第871（m）條的範圍之外，這些票據與可以支付美國來源股息用於 美國聯邦所得税目的的股息（均為 “標的證券”）的標的證券的差額不為一。根據我們做出的某些決定，我們預計 第 871 (m) 條不適用於非美國持有人的票據。我們的決定對國税局沒有約束力，國税局可能 不同意

這種決心。第 871 (m) 條很複雜，其適用可能取決於您的特定情況，包括您是否就標的證券進行其他交易。如有必要，將在 票據的定價補充文件中提供有關第 871 (m) 條可能適用的更多信息。您應就第 871 (m) 條對 票據的可能適用問題諮詢您的税務顧問。

我們不會試圖確定 參考股票的發行人是否會被視為《守則》第897條所指的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”） 。如果這樣處理，某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於票據出售、交換或報廢時的非美國持有人。您應參考參考股票發行人 向美國證券交易委員會提交的信息，並諮詢您的税務顧問，瞭解參考股票的發行人是 或成為USRPHC可能給您帶來的後果。

德國的税收後果

有關與票據有關的某些 德國税收注意事項的討論，請參閲隨附的招股説明書補充文件中標題為 “德國對非居民持有人徵税 ” 的部分。

收益的使用；套期保值

我們從票據出售中獲得的淨收益 將用於一般公司用途，部分由我們或我們的一家或多家關聯公司使用，用於 通過一個或多個對衝交易對手（可能是我們的一個或多個關聯公司）對衝票據下的義務， 在隨附的招股説明書的 “收益的使用” 中更具體地描述了這一點。票據的發行價格包括每位 代理商為票據支付的佣金（如本定價補充文件的封面所示），此類佣金 可能包括某些發行成本的償還以及對衝票據義務的估計成本。估計的 套期保值成本包括我們或我們的對衝交易對手預計實現的預計利潤，以此作為對衝票據義務所固有的風險 的考慮因素。由於對衝我們的債務會帶來風險，並且可能受到我們或我們的對衝交易對手無法控制的市場力量 的影響，因此這種套期保值的實際成本可能會導致利潤大於或少於 的預期，或者可能導致損失。

我們沒有義務參與 以任何方式進行對衝活動，並且將完全由我們自行決定為自己的賬户進行此種活動。任何證券持有人均不得對我們的套期保值活動或我們可能持有的與套期保值活動相關的任何頭寸擁有任何 權利或權益。

補充分配計劃（利益衝突 ）

根據條款和 遵守德意志銀行股份公司與作為代理人的德意志銀行股份公司之間或德意志銀行股份公司與可能不時成為分銷協議當事方的另一代理商（均為 “代理人”， ，與DBSI合稱 “代理人”）之間簽訂的適用分銷協議中包含的條件，參與本次票據發行的每位代理商都將同意購買， ，我們將同意出售本定價補充文件封面上規定的票據本金。代理商提議 最初以本定價補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據。

DBSI 是 發行票據的代理商。我們的關聯公司DBSI不會獲得與票據出售相關的銷售優惠。 首次發行票據後，代理人可能會不時更改發行價格和/或其他銷售條款。 票據的發行價格包括為票據支付的費用以及對衝發行人根據票據承擔的義務的成本。

我們 或我們的關聯公司希望通過與一個或多個對衝交易對手（可能是我們的一個或多個關聯公司）進行股票和股票衍生品交易，例如場外 期權、期貨或交易所交易工具，對衝票據的敞口。由於 DBSI或其關聯公司預計將為我們開展與票據相關的交易和套期保值活動，因此DBSI或此類 關聯公司可能會從此類交易和套期保值活動中獲利，而此類利潤（如果有）將是對DBSI因向您出售票據而獲得的任何補償 的補充。您應該意識到，與套期保值 活動相關的潛在利潤可能會進一步激勵DBSI除了因出售 票據而獲得的任何報酬外，還會進一步激勵他們向您出售票據。

我們直接或間接擁有 所有已發行的DBSI股權證券。出售票據所得的淨收益將部分由DBSI 或其關聯公司之一用於對衝我們在票據下的債務。由於DBSI既是我們的關聯公司，也是金融業監管局公司（“FINRA”） 的成員，因此本次發行的承保安排必須符合 關於FINRA成員公司分發關聯公司票據和相關利益衝突的第5121條的要求。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，DBSI不得以發行票據的方式向其任何全權賬户 出售票據。

DBSI 或其他代理人可以 作為委託人或代理人，在二級市場上進行票據的報價和銷售。二級市場要約和銷售（如果有）將按與該要約或出售時的市場價格相關的價格進行；因此，代理商或經銷商可以在發行完成後更改 公開發行價格、特許權和/或折扣。

為了便利 票據的發行，DBSI可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言， DBSI出售的票據可能超過其必須購買的與發行相關的票據，從而為自己的賬户在票據 中形成赤裸的空頭頭寸。DBSI必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果星展銀行擔心 定價後，公開市場上票據的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸 。作為促進發行的另一種手段，DBSI 可以在公開市場上競標和購買票據，以穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能使票據的市場價格提高或維持 高於獨立市場水平，或者防止或減緩票據市場價格的下跌。DBSI 不需要 參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

如果投資者未購買根據本定價補充文件發行的票據本金總額 ，則我們的一家或多家關聯公司可以 同意購買未售出的部分進行投資。因此，在本次發行完成後，我們的關聯公司可能擁有本次發行中提供的 票據的一部分。

我們、DBSI或任何允許公開發行票據或持有或分銷本定價補充文件 或隨附的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件或招股説明書的美國以外，沒有或將來也不會採取任何行動 ，因為美國需要為此採取行動。除非導致 遵守任何適用的法律法規且不會對我們、代理商或任何交易商施加任何義務，否則不得在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區發出 要約、票據的銷售或交付，或分發本定價補充文件或隨附的招股説明書補充文件或招股説明書 或任何其他與票據相關的發行材料。

每位代理均已代表 並同意，我們可能通過其提供票據的任何其他代理人均表示並同意，(i) 如果要在美國境外發行 任何票據，如果此類要約或出售不符合 任何適用的法律或法規，或者此類要約或出售需要任何同意、批准或許可，則不會在任何司法管轄區發行或出售任何此類票據或代表發行人 ，除非事先已獲得此類同意、批准或許可，並且 (ii) 該代理人將獲得 根據其所適用的任何司法管轄區或其訂閲、要約、 銷售或交付票據或銷售或交付票據或分發任何發行材料所需的任何同意、批准 或許可。