愛奇藝有限公司

Yoolee Plaza 愛奇藝青少年中心 4 樓

工人體育場北路21號

北京市朝陽區 100027

中華人民共和國

2023年10月10日

通過埃德加

Rucha Pandit 女士

卡拉·沃思女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

愛奇藝有限公司（以下簡稱 “該公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

於 2023 年 3 月 22 日提交

文件編號 001-38431           

親愛的 Pandit 女士和 Wirth 女士，

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員 （工作人員）2023年9月27日的信函中關於公司於2023年3月22日 向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）以及公司於2023年8月25日提交的回覆信中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有 大寫術語的含義均應具有 2022 表 20-F 中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的 財年的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 3 頁

1.	我們注意到您在迴應評論3時提出的披露建議，並部分重新發布。請進一步修改您的 擬議結構圖和合同安排摘要，以納入可變利益實體愛奇藝影業和智能娛樂。在這方面，我們注意到你在迴應評論4時提議的修訂披露，即你 通過可變利益實體... 在中國大陸開展業務，即北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海眾元、愛奇藝影業和智能娛樂（着重部分由作者標明）。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年10月10日

第 2 頁

針對員工的評論，公司承諾在未來的20-F表格申報中納入以下 經修訂的組織結構圖，如下文第3項所示，但將來會更新組織結構：

----		有關合同安排的詳細信息，請參閲與可變利益實體及其各自股東的合同安排。
®		股本利息。

注意事項

(1)	上海愛奇藝的股東是宮宇博士和我們的高級副總裁耿曉華先生， 各持有 50% 的股權。

(2)	北京愛奇藝的股東是耿小華先生，持有100％的股權。

(3)	上海中源的股東是宮宇博士，持有 100% 的股權。

(4)	智能娛樂的股東是宮宇博士和我們的高級副總裁楊向華先生，他們各持有50％的股權。

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貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年10月10日

第 3 頁

(5)	愛奇藝影業的股東是宮宇博士和愛奇藝影業總裁寧亞先生， 各持有50％的股權。

針對員工的評論，公司恭敬地提議 在未來的20-F表申報中（刪除部分以刪除線和 下劃線的形式顯示，根據員工的後續評論進行漸進修改，雙下劃線顯示為針對員工後續評論的漸進修改），視情況進行更新和調整）， 進一步修改先前提交的參考披露如下（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）與主題的任何實質性發展有關的是 披露：

第 3 頁

第 3 項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與可變利息實體的合同安排

……

我們的子公司、可變利益實體及其各自的股東之間簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、業務運營 協議、業務合作協議、承諾書、股東投票權信託協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議、軟件使用許可協議、委託書和 配偶同意書。我們 主要地通過北京 愛奇藝、上海愛奇藝在中國大陸開展業務 和上海眾源、愛奇藝影業和智能娛樂、中國大陸的可變利益實體 及其子公司，其依據是：（i）北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海眾元及其各自的 股東分別與北京奇藝世紀和愛奇藝有限公司；以及（ii）愛奇藝影業和智能娛樂及其各自股東之間的一系列合同安排，包括北京 愛奇藝新媒體科技有限公司或愛奇藝新媒體和愛奇藝公司以下是北京奇藝世紀、北京愛奇藝、北京愛奇藝股東 和愛奇藝公司之間目前有效的合同安排摘要：

(i) 一項貸款協議，根據該協議，我們在中國大陸的全資子公司北京奇藝世紀向北京愛奇藝的股東提供 貸款，用於北京愛奇藝的收購和資本化，條件是該股東只能在中國法律允許的範圍內通過將該股東擁有的北京愛奇藝的所有股權出售給 愛奇藝公司來償還貸款將出售此類股權的所有收益支付給愛奇藝公司

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2023年10月10日

第 4 頁

(ii) 股份質押協議，根據該協議，北京愛奇藝的股東將該股東擁有的北京愛奇藝的所有股權質押給北京奇藝世紀，以擔保股東和北京愛奇藝履行獨家技術諮詢和服務協議和 貸款協議規定的義務，股東同意不處置質押股權，也不對質押的股權產生或允許任何抵押權益在股份質押協議的期限內。

(iii) 獨家購買期權協議，根據該協議，北京愛奇藝的股東不可撤銷地授予愛奇藝公司或其 指定人獨家選擇權，允許其在中國法律允許的範圍內酌情購買北京愛奇藝的全部或部分股東權益。

(iv) 商業運營協議，根據該協議，北京愛奇藝世紀同意就北京愛奇藝與其業務相關的任何合同、協議和交易向北京愛奇藝提供履約擔保 ，北京愛奇藝同意將其所有應收賬款和資產作為抵押品提供。

(v) 商業合作協議，根據該協議，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務，包括 互聯網信息服務、在線廣告和北京奇藝世紀業務範圍內合理必要的其他服務，北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付特定服務費，作為 此類服務的對價。北京愛奇藝有權免除服務費。

(vi) 一份承諾書，根據該承諾書，在 條件下，北京愛奇藝繼續作為其中的一個實體，其財務報表由愛奇藝公司和北京奇藝世紀根據美國公認會計原則進行合併，相關合同安排仍然有效，愛奇藝公司和北京奇藝 世紀承諾為北京愛奇藝在前後發生的任何可能影響其業務運營的財務損失提供財務支持在相關法律允許的情況下執行承諾書。

(vii) 股東表決權信託協議，根據該協議，北京愛奇藝的股東同意不可撤銷地委託北京奇藝世紀指定的 人代表股東行使該股東有權獲得的所有表決權和其他股東權利。

(viii) 獨家技術諮詢和服務協議，根據該協議，北京奇藝世紀擁有向北京愛奇藝提供特定技術諮詢和服務的唯一和專有權利 ，北京愛奇藝同意接受此類服務並向北京奇藝世紀支付特定服務費。北京愛奇藝還同意，未經北京奇藝世紀事先書面同意，在協議期限內不接受任何第三方提供的相同或相似的技術 諮詢和服務。

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2023年10月10日

第 5 頁

(ix) 商標許可協議，根據該協議，北京奇藝世紀 獨家授予北京愛奇藝商標許可，允許其在特定區域使用北京奇藝世紀持有的商標，但需支付特定的使用費。

(x) 軟件使用許可協議，根據該協議，北京奇藝世紀授予北京愛奇藝在中國大陸使用指定 軟件的非專有權利，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀支付特定使用費，不對此類軟件使用權進行再許可。

(xi) 委託書，根據該委託書，北京奇藝世紀根據相關股東 表決權信託協議授予愛奇藝公司不可撤銷的授權書，因此，愛奇藝可以在股東投票權信託協議期限內行使所有股東權利，也可以在不向北京 奇藝世紀發出書面通知的情況下將此類權利轉讓給指定的第三方。

(xii) 配偶同意書，其中籤字的配偶承諾不以與相關股東的婚姻關係存在或終止為由對上述協議的 有效性提出任何不利主張，也不會對相關股東履行任何 合同安排或北京愛奇藝主張權利施加任何阻礙或不利影響.

(i) 分別是上海愛奇藝和 上海中元及其各自股東與北京奇藝世紀和愛奇藝股份有限公司之間的合同安排條款；以及 (ii) 愛奇藝影業和智能娛樂及其各自股東分別與愛奇藝新媒體和 愛奇藝公司之間的合同安排條款與上述合同安排基本相同。

有關這些合同 安排的更多詳情，請參閲第 4 項。有關公司的信息C. 組織結構與可變利益實體及其各自股東的合同安排。與可變利益實體及其各自股東簽訂的每套合同 安排中包含的條款基本相似。儘管缺乏 法定多數股權所有權，我們的 開曼羣島控股公司愛奇藝公司被視為可變權益實體的主要受益人，並按照會計準則編纂 （ASC）主題810的要求合併了可變權益實體及其子公司， 合併。因此，我們將可變利息實體視為美國公認會計原則下的合併實體，並根據美國公認會計原則，在合併 財務報表中合併可變利益實體的財務業績。 有關這些合同安排的更多詳情，見第4項。有關公司的信息C. 組織結構與可變利益 實體及其各自股東的合同安排。愛奇藝公司及其投資者均不擁有可變權益實體的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制可變權益實體的股權， 合同安排不等同於可變權益實體業務的股權所有權。

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2023年10月10日

第 6 頁

此外，公司恭敬地提議將未來的20-F表申報文件中的參考披露修改如下 （頁面引用2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（新增內容以雙下劃線顯示）：

第 93 頁

與可變利益實體及其各自股東的合同 安排

……

愛奇藝有限公司、北京奇藝世紀、上海愛奇藝和上海愛奇藝股東之間訂立的合同 安排，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、業務運營協議、承諾 信、股東投票權信託協議、配偶同意書和獨家技術諮詢和服務協議，與上文討論的相應合同安排基本相同。相關的貸款 協議、獨家購買期權協議、業務運營協議和獨家技術諮詢和服務協議已由北京奇藝世紀和愛奇藝公司在各自到期日之前延長至 2033年10月25日，北京奇藝世紀和愛奇藝公司可以自行決定進一步續訂。

愛奇藝有限公司、北京奇藝世紀、上海中元和上海中元股東之間以及彼此之間的合同安排 ，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、業務運營協議、承諾書、 股東投票權信託協議、配偶同意書和獨家技術諮詢和服務協議，與上文討論的相應合同安排基本相同。北京奇藝世紀和愛奇藝公司已將相關的貸款協議、 獨家購買期權協議、業務運營協議和獨家技術諮詢與服務協議在各自的到期日之前延長至2034年1月14日， 可由北京奇藝世紀和愛奇藝公司自行決定進一步續訂。

愛奇藝公司、愛奇藝新媒體、Intelligent Entertainment和Intelligent Entertainment的股東之間及彼此之間的合同安排，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、獨家管理諮詢和業務合作協議、承諾書、委託書 和配偶同意書，與上文討論的相應合同安排基本相同。

愛奇藝公司、愛奇藝新媒體、愛奇藝影業、 和愛奇藝影業股東之間及彼此之間的合同安排，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、獨家管理諮詢和業務合作協議、承諾書、委託書和配偶 同意書，與上文討論的相應合同安排基本相同。

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如果您對2022年的20-F表格有任何其他問題或意見，請 致電+86 10-6267-7171或致電+86 21-6193-8210或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

抄送：	李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

徐一林，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

安永華明律師事務所合夥人李經理