DOCN-202312310001582961假象2023財年Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP1YP3YP3YP3Y0.333317700015829612023-01-012023-12-3100015829612023-06-30ISO 4217：美元00015829612024-02-08Xbrli：共享00015829612022-01-012022-12-3100015829612023-12-3100015829612022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40252
DigitalOcean Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 45-5207470
（ 公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） （I.R.S.僱主識別號碼）
第六大道101號, 紐約, 紐約 10013
(主要執行辦公室地址)地址(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 827-4366
根據該法第12(B)條登記的證券：監管機構。
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.000025美元 | DOCN | 紐約證券交易所 |
如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記勾選。☒ 是☐編號
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405條）第405條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是☐編號
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)☐是☒不是
非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，基於註冊人普通股在2023年6月30日(註冊人第二財季的最後一個工作日)在紐約證券交易所的收盤價，約為#美元。2.501000億美元。
截至2024年2月8日，註冊人已註冊。90,796,695已發行普通股的股份。
通過引用併入的文件：
註冊人2024年年度股東大會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K，在本文所述的範圍內。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
| | | | | | | | |
| 目錄 |
| | |
| 第一部分 |
| | 頁面 |
| 第1項。 | 業務 | 6 |
| 第1A項。 | 風險因素： | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 47 |
項目1C。 | 網絡安全 | 47 |
| 第二項。 | 物業： | 49 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 49 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
第II部 |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 50 |
第六項。 | 已保留 | 51 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 51 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 68 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 70 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 114 |
| 第9A項。 | 控制和程序： | 114 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 115 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 115 |
第三部分 |
第10項。 | 董事、高管和公司治理 | 117 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 117 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項。 | 117 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 117 |
第14項。 | 首席會計費及服務費 | 117 |
第四部分 |
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 118 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。“風險因素”和本年度報告10-K表格中的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些現有信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
市場、行業和其他數據
這份Form 10-K年度報告包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的統計數據、估計和預測，包括與我們的市場機會相關的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的數據的準確性或完整性。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。由於各種因素，包括第一部分第IA項所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。“風險因素”，這可能導致結果與這些出版物和其他公開信息中所表達的結果大不相同。
本年度報告Form 10-K正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物中：IDC：全球軟件和公共雲服務支出指南(2024年2月)。本出版物不是為我們或我們的附屬公司準備的，也不是由我們支付費用的。
附加信息
除文意另有所指外，本年度報告中對“DigitalOcean”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語的所有提及均指DigitalOcean Holdings，Inc.及其合併子公司。
“DigitalOcean®”、“Droplet®”以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記均為DigitalOcean的財產。本年度報告中以Form 10-K格式使用的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，商標和商品名稱包含
此處可以不使用®和™符號來指代，但這種指代不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。
我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investors.digitalocean.com/).)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。
風險因素摘要
我們的運營和財務結果以及對我們普通股的投資都受到各種風險和不確定因素的影響。以下摘要重點介紹了我們在正常業務活動過程中面臨的一些風險。你應仔細考慮和閲讀以下摘要以及第一部分第1A項中所述的風險和不確定因素。本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”，以及本年度報告(Form 10-K)中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響：
•我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。
•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。
•我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們不能保證未來不會出現更多重大缺陷或重大缺陷，這可能會影響我們準確報告財務報表和/或防止欺詐的能力。
•如果我們無法吸引新客户、留住現有客户和/或擴大此類客户對我們平臺的使用，我們可能無法實現我們預期的增長，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們不能及時向我們的平臺發佈更新和新功能，並有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或客户需求，我們的平臺和產品可能會失去競爭力。
•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到實際或可疑的安全事件，或未經授權的人以其他方式訪問或阻止訪問我們的平臺或客户的數據或我們的敏感或專有數據，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•如果我們未能有效地接任新的首席執行官併成功管理首席執行官的交接，或者如果我們未能根據首席執行官繼任計劃留住和激勵我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。
•我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
•我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。
•如果我們不能成功整合或發展被收購公司的業務，包括Paperspace，我們可能無法實現我們的增長目標。
•我們客户的活動或其網站上的內容可能會使我們承擔責任。
•我們業務的成功取決於我們的客户在互聯網上持續和暢通無阻地訪問我們的平臺，因此，還取決於互聯網提供商和相關的監管環境。
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是簡化雲計算，這樣企業就可以花更多的時間創建改變世界的軟件。
DigitalOcean是一家領先的雲計算平臺，為初創企業和成長型數字企業的開發人員提供按需基礎設施和平臺工具。我們創立的指導原則是，雲的變革性優勢應該是易於利用、廣泛訪問、可靠和負擔得起的。我們的平臺簡化了雲計算，使我們的客户能夠快速加速創新，提高工作效率和敏捷性。我們的用户包括軟件工程師、研究人員、數據科學家、系統管理員、學生和業餘愛好者。我們的客户在眾多行業垂直領域使用我們的平臺，並用於各種使用案例，例如網絡和移動應用、網站託管、電子商務、媒體和遊戲、個人網絡項目、託管服務，以及最近的人工智能和機器學習(AI/ML)應用等。我們相信，我們對簡單性、社區、開源和客户支持的關注是我們業務的四個關鍵差異化因素，推動世界各地的廣泛客户在我們的平臺上構建他們的應用程序。截至2023年12月31日，我們總共有大約644,000名學習者(每月花費小於或等於50美元的用户，並且在我們的平臺上使用了三個月以上)、Builders(每月花費在50美元到500美元之間的用户)和Scalers(每月花費超過500美元的用户)使用我們的平臺構建、部署和擴展應用程序。我們將測試員(每月花費低於或等於50美元且使用我們平臺的時間不超過三個月的用户)排除在我們的客户計數之外，因為我們不認為他們是我們客户羣中有意義的一部分，因為他們在我們的平臺上的時間很短，而且他們的個人和總支出相對較小。
雲計算已經徹底改變了全球公司開發和部署應用程序的方式。與本地軟件開發環境相比，雲提供了更低的前期成本以及卓越的靈活性、可擴展性和可擴展性。這些好處對初創企業和成長型數字企業尤其寶貴，因為它們的財務資源、運營專業知識和IT人員通常較為有限。隨着軟件和基於雲的技術在各種規模的行業和企業中變得至關重要，軟件開發人員對組織的戰略重要性顯著增加。
我們提供跨基礎設施即服務(IaaS)的任務關鍵型解決方案，包括我們的Drop虛擬機、存儲和網絡產品；平臺即服務(PaaS)，包括我們的託管數據庫和託管Kubernetes產品；軟件即服務(SaaS)，包括我們的託管主機和市場產品；以及AI/ML，包括我們的機器、筆記本和部署產品。我們的雲平臺在設計時考慮了簡單性，以確保初創企業和成長型數字企業可以花更少的時間管理其基礎設施，而將更多的時間用於構建創新的應用程序，以推動業務增長。我們經營的市場繼續增長。根據國際數據公司(IDC)的數據，面向員工少於500人的個人和公司的全球IaaS和PaaS市場總額預計將從2024年的約1,138億美元增長到2027年的2,131億美元，複合年增長率為23.3%。IDC將IaaS市場定義為計算、存儲和網絡，將PaaS市場定義為數據庫管理系統、應用平臺、人工智能平臺和其他平臺服務。
改善開發人員體驗和提高工作效率是我們使命的核心。在短短几分鐘內，開發人員就可以設置數千台虛擬機，保護他們的項目，啟用性能監控，並根據需要進行擴展和縮減。我們的客户依賴我們滿足他們的關鍵業務需求，我們熱衷於為所有客户提供卓越的24x7全天候客户支持，無論規模大小。我們的定價主要基於消費，按月計費，便於客户持續跟蹤使用情況並優化他們的工作負載。
我們擁有高效的自助式客户獲取模式，並輔以專注於內部銷售的銷售隊伍、有針對性的外部銷售和合作夥伴機會，以推動收入增長。我們的上市模式效率高，我們專注於初創公司和不斷增長的數字業務的需求，使我們能夠推動有機增長，並在廣泛的行業中建立真正的全球客户羣。我們的客户遍佈約190個國家，我們約三分之二的收入來自美國以外的客户。我們相信，我們的客户支持，加上我們易於使用的自助資源和活躍的開發人員社區，在我們不斷增長的客户羣中創造了巨大的品牌忠誠度。
發展我們的建設者和擴展者是我們的一個關鍵重點，我們已經成功地增加了這些客户的數量和他們在我們總收入中的比例。截至2023年12月31日，我們約有17，000名定標器，而截至2022年12月31日及2021年12月31日分別約有15，000名及11，000名定標器。截至2023年12月31日，我們擁有約139，000名建築商，而截至2022年12月31日及2021年12月31日分別約為129，000名及89，000名。截至2023年12月31日止年度，來自建築商及規模商的收益較截至2022年12月31日止年度分別增加26%及18%。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，來自建築商及縮放商的收益佔總收益的百分比分別為86%、85%及83%。我們的每客户平均收入（ARPU），包括我們的學習者，建設者和縮放器的總收入和客户數量，從2021年的65.83美元增加到2022年的82.76美元，再到2023年的90.99美元。見第二部分第7項。有關其他資料，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析-主要業務概要”。
我們的解決方案
DigitalOcean成立的指導原則是，雲計算的變革性好處應該易於利用，廣泛可訪問，可靠和負擔得起。我們率先推出雲平臺，以簡化雲計算，使初創企業和成長中的數字企業能夠快速部署和擴展應用程序，高效協作並提高業務績效。憑藉易於使用的自助服務模式、直觀的控制面板和高度可預測的定價，我們的客户能夠快速加快創新，提高生產力和敏捷性。
•簡單直觀。我們的平臺旨在讓用户在幾分鐘內從查詢到部署，無需任何專業培訓或繁重的實施。我們對傳統雲提供商普遍存在的複雜性進行了抽象，以提供具有點擊即走選項的引人入勝的直觀界面。我們的平臺為用户提供了可與消費者互聯網領導者提供的界面相媲美的部署界面，旨在最大限度地減少部署步驟。此外，所有DigitalOcean產品都附帶詳細的產品和技術文檔，以幫助我們的客户更快地部署到我們的雲平臺。
•旨在幫助企業輕鬆擴展。我們精心設計的一套解決方案旨在滿足初創企業和成長型數字企業在擴展業務並需要更多雲功能時的需求。我們的平臺可以支持廣泛的使用案例，例如網絡和移動應用、網站託管、電子商務、媒體和遊戲、個人網絡項目、託管服務和AI/ML應用等。我們的產品使客户能夠選擇他們所需的技術基礎設施管理級別。具有任何類型用例的客户可以選擇使用我們的IaaS或AI/ML產品管理他們自己的基礎設施和構建他們自己的定製解決方案，完全通過我們的託管託管產品卸載技術基礎架構，或者使用我們的託管PaaS或AI/ML產品委託管理的某些方面。
•透明和可預測的定價。我們的計費和定價方法簡單、直觀且透明。我們的定價主要是基於消耗和按月續訂，使我們的客户可以輕鬆優化其部署。我們提供詳細的月度發票，無論客户的規模或購買的產品數量，使其易於跟蹤持續的使用情況。我們使我們的客户能夠控制他們的支出，並確保不會出現月底出現的隱藏費用。與我們所做的一切一樣，我們以客户為中心來處理賬單，使我們的客户能夠花更多的時間開發和部署創新應用程序，而不是解釋和導航錯綜複雜的發票。
•差異化的客户支持。我們提供全天候專家技術支持和客户服務，支持人員遍佈不同時區，確保我們的客户快速實現目標並克服挑戰。開發人員和工程師是我們客户支持團隊的關鍵組成部分，我們免費為所有客户提供強大的技術支持。我們還提供付費支持計劃，使用户能夠獲得更快的響應時間和來自技術經理的專門支持。客户表示，我們細心的支持是他們決定在我們的平臺上開始和發展業務的關鍵驅動力。
•安全和數據保護。維護我們平臺的安全性和完整性是我們以及依賴我們滿足其關鍵業務需求的客户的重要關注點。我們在保護計算基礎設施方面投入了大量資金，我們的客户在此基礎上構建和擴展他們的項目。我們為我們的客户消除了保護基礎設施的複雜性，並使他們能夠輕鬆構建其使用案例所需的安全層。我們還致力於保護客户數據隱私，並利用一流的訪問、加密和數據保護技術和流程。
•開源。初創企業和不斷增長的數字企業尤其重視開源技術，因為它為他們提供了更多的選擇、負擔能力和靈活性，我們的平臺旨在利用開源技術為我們的客户提供更高效的工作方式。我們對開源軟件社區的參與和支持增強了我們產品的吸引力、深度和可擴展性。它提高了我們技術的透明度，並允許我們的客户更高效地編寫他們自己的集成。我們通過贊助創建內容和工具的項目來回饋社區，幫助開發人員構建偉大的軟件，並舉辦專注於推動開源增長的活動。
•基礎廣泛的社區生態系統。我們已經建立了世界上最大的開發人員學習社區之一，擁有大量高質量的開發人員教程和社區生成的問題和答案。我們社區生態系統的優勢基於我們社區教育網站上的差異化內容，這最終吸引了用户，並加強了我們高效的自助服務模式。
給我們的客户帶來的主要好處
我們的解決方案旨在為我們的目標客户提供一流的雲技術，同時為他們提供優質的客户服務。這種以客户為中心的關注鞏固了我們簡化雲計算的使命，這樣初創企業和不斷增長的數字企業就可以花更多的時間創建改變世界的軟件。對於我們的客户，我們的解決方案的主要優勢包括：
•通過充分利用雲的強大功能加速創新
•簡化應用程序的構建、部署和擴展
•減少管理基礎設施的時間，將更多時間用於推動業務增長和成功的價值更高的任務
•通過可靠、高性能且經濟實惠的平臺實現快速實現價值
•為客户提供選擇，讓他們選擇是管理自己的基礎架構，還是讓我們為他們管理基礎架構
•高度可靠、可擴展且安全的平臺
•卓越的客户支持旨在幫助客户快速實現其目標
•詳細的產品和技術文檔，幫助客户更輕鬆地部署其應用程序
我們的增長戰略
我們正在通過執行以下關鍵戰略來推動顯著增長：
•增加現有客户的使用.我們現有的客户羣代表了一個重要的機會，通過增加使用我們的平臺和採用額外的產品供應，進一步擴大銷售。我們高度重視更好地瞭解現有客户的需求和增長計劃。與客户的這種更深層次的關係將幫助我們確定機會，以教育我們的客户羣如何更有效地利用平臺，以滿足他們的個人用例，並提供反饋循環，以告知我們的產品路線圖。我們正集中我們的銷售和支持團隊，以防止客户流失，確保我們的產品和服務提供高水平的價值。我們密切監控我們的淨美元留存（NDR），這反映了我們從現有客户那裏保留和增加收入的能力。雖然淨零售率由二零二二年至二零二三年有所下降，但由於我們已計入價格上漲及收購Cloudways（均於二零二二年進行）帶來的收入增加的影響，我們預期透過推出專為客户羣而設的新產品及功能，以及擴大客户覆蓋範圍，未來將增加來自現有客户的收入，專注於更大的客户和特定的用例。
•擴大我們的高消費客户羣.我們相信有很大的機會進一步擴大我們的客户羣，以吸引更多可以在我們的平臺上擴展的企業。我們正在投資於我們認為將吸引建設者和擴展者的戰略，包括進一步優化我們的自助服務收入漏斗的新營銷計劃，以幫助客户擴大其使用和合作夥伴計劃，以確定潛在的建設者和擴展者。此外，我們對Cloudways和Paperspace的收購增加了大量的構建者和擴展者，因為這些產品分別提供優質的託管服務和高價值的AI/ML產品。截至2023年12月31日，我們擁有約156，000名建築師和縮放師，高於約144，000名，
於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集團的僱員人數分別為99，000人。於二零二三年，該等建造商及擴展商佔我們總收益的86%，較二零二二年及二零二一年的85%及83%分別上升。
•投資我們的平臺和產品系列.我們一直致力於為核心客户羣提供創新產品、特性和功能，並將繼續大力投資。我們的計算、存儲和網絡核心IaaS服務的市場機會繼續擴大，我們正在進行有針對性的投資，以擴大我們的IaaS收入。例如，在2023年，我們投資於我們的內容交付網絡，為我們的託管數據庫產品推出可擴展存儲，並擴大了我們空間產品的地理可用性。除了IaaS之外，我們繼續看到PaaS、SaaS和AI/ML市場的巨大增長機會，因此，我們在過去幾年中擴大了產品和服務組合。在2023年第三季度，我們收購了Paperspace，這是一家領先的雲基礎設施提供商，用於高度可擴展的GPU加速應用程序，使客户能夠更輕鬆地測試，開發和部署AI/ML應用程序或增強和增強現有的AI/ML應用程序。我們希望進行額外的投資，以提供增強和定製的IaaS，PaaS，SaaS和AI/ML產品套件，以滿足我們業務客户不斷變化的需求。
•通過收購戰略性收購擴大我們的平臺.我們相信，收購和戰略合作伙伴關係將使我們能夠加快我們的關鍵平臺，產品和營銷計劃。例如，我們於2023年收購了Paperspace，推出了我們的AI/ML產品，並於2022年收購了Cloudways，將我們的託管託管服務添加到我們的平臺中。我們相信，額外的收購機會將補充我們的有機增長戰略。我們打算積極尋求收購和戰略合作伙伴關係，我們認為這將對我們的業務起到補充作用，加速客户獲取，增加我們平臺的使用率和/或擴大我們在核心市場的產品供應。
•發展和參與我們的社區.每月有超過700萬獨立訪問者與我們的網站（包括我們的教育網站）互動，以學習、分享和教育他人。我們致力於通過高質量的內容和在世界各地擴大以開發者為中心的計劃和活動，支持和擴大這個創新者和技術專家社區。支持和教育開發者社區是我們的核心價值觀之一，但它也提高了品牌忠誠度，擴大了我們的客户羣，並推動了我們產品的普及。
我們的平臺和產品
我們設計了全球雲平臺，以確保為我們的初創企業和不斷髮展的數字企業客户羣提供簡單、可靠和負擔得起的雲計算體驗。這需要維護高性能的全球基礎設施，提供一套高度策劃的解決方案，並提供卓越的客户體驗。這三個要素的結合使我們的客户能夠將時間和注意力集中在構建和運行他們的應用程序或業務上，而不是管理底層基礎設施。
我們的全球基礎設施和技術網絡
我們的全球基礎設施和技術網絡建立在開源可擴展雲原生技術的基礎上，使我們能夠為全球客户提供卓越的開發人員體驗和一套基礎設施和軟件解決方案。我們的基礎設施提供給全球16個數據中心的客户，這些數據中心通過高速專用主幹網連接，使我們的客户能夠在9個不同的地理區域部署他們的解決方案。我們在紐約市和舊金山大都市區以及澳大利亞、加拿大、德國、印度、荷蘭、新加坡和英國租賃數據中心。選擇這些站點位置是因為它們靠近關鍵客户市場，並允許訪問全球互聯網交換點，為大型最終用户網絡提供一致的低延遲連接。這使我們的客户能夠選擇最佳的解決方案部署位置，以優化性能並最大限度地減少用户的延遲。此外，我們還利用位於全球各地的網絡接入點，讓地理位置分散的用户從離他們最近的地方接收內容，從而提高網站和應用程序的性能。我們從領先的供應商那裏租賃數據中心空間，為我們提供了快速進入新市場的靈活性，並使我們的全球足跡與我們的市場戰略保持一致。我們預計未來將擴展到更多的新地點。
在設計服務器平臺時，我們與硬件製造商密切合作，以繼續降低採購成本，同時為客户優化可靠性和性能。我們的採購和工程團隊與製造商密切合作，使我們的長期服務器戰略與未來的技術進步保持一致。我們為數據中心運營團隊配備人員，以確保我們能夠為客户提供必要的物理安全性、可靠性和可用性，該團隊還管理物理服務器容量，以確保我們
能夠滿足客户的需求。我們的網絡工程團隊負責管理全球骨幹網，確保我們制定最佳連接對等協議，通過最佳可用路徑將客户流量傳輸到目的地。我們的安全運營團隊積極監控雲環境，響應網絡事件，確保最大限度地減少客户影響，並管理服務可用性。
我們專注於保護我們的網絡，產品和客户數據免受潛在的安全威脅，並擁有專門的安全專業團隊。我們實施了一項全面的信息安全計劃，在第一部分第1C項中有更詳細的討論。網絡安全”包括管理、技術和物理保護措施，旨在維護我們公司和客户信息的機密性、完整性和可用性。
我們的基礎設施和網絡相結合，為客户提供了一個可靠、高性能和經濟高效的平臺，可以放心地構建、部署和擴展他們的最佳解決方案，從基於單節點的應用程序到全球分佈式系統。
我們的產品組合
我們提供各種雲產品和服務，專門為滿足初創企業和不斷增長的數字企業的需求而設計。我們認真傾聽客户的反饋，瞭解他們的需求，併為他們簡化雲計算。我們的目標是滿足這些服務不足的客户羣的核心需求，而不是提供數千種複雜的產品和服務，這些產品和服務更適合大型企業或希望從內部部署環境遷移到雲的公司。
我們為客户提供IaaS、PaaS、SaaS和AI/ML解決方案。我們於2012年推出的第一款產品是Droplet，這是一款虛擬機，可以靈活地構建、測試、保護和擴展客户從初創到規模的應用程序。從那時起，我們成功推出了許多新產品，兑現了我們的承諾，始終為我們的核心客户羣提供簡單，可靠和實惠的體驗。我們通過產品創新擴展了我們的產品組合，例如專用Droplets，Premium Droplets，Spaces，託管Kubernetes，託管數據庫，應用程序平臺，功能以及最近的AI/ML產品，這些產品證明瞭我們成功推出或收購新產品並滿足客户需求的能力。我們已經制定了一個產品路線圖，旨在增強我們為客户提供安全、可擴展和可靠的解決方案的能力，以發展他們的應用程序或業務。我們還提供管理和協作工具，使我們的客户能夠監控和管理他們對我們平臺的使用。
•IaaS產品.我們的雲結構即服務（IaaS）產品包括計算、存儲和網絡產品。我們提供靈活的服務器配置，適合任何應用程序，具有吸引力的性價比和高度可預測的定價，在不同地區和使用量之間都是相同的。我們目前的IaaS產品包括：
◦液滴. Droplets是我們的核心計算產品。開發人員可以在一分鐘內啟動他們選擇的虛擬機。我們提供基本Droplets和專用Droplets，例如通用、CPU優化、內存優化或存儲優化的配置，可靈活地構建、測試、保護和擴展從啟動到擴展的任何應用程序。我們的Premium Droplet產品提供更高的速度和內存性能，同時保持我們對簡單性的承諾。
◦存儲產品.我們的存儲解決方案使客户能夠在雲中可靠地存儲和快速訪問任何數量的數據。我們根據客户的需求提供多種存儲產品，包括：
▪空間(對象存儲)：我們的對象存儲具有內置的內容交付網絡(CDN)，可輕鬆、可靠且經濟實惠地進行擴展。與我們的競爭對手相比，我們簡單且可預測的定價使這一產品非常有吸引力。
▪卷(數據塊存儲)：我們的塊存儲產品允許客户添加更多存儲空間，並混合搭配計算和存儲，以滿足其數據庫、文件存儲、應用程序、服務、移動和備份需求。這在我們的計算產品提供的大量本地固態硬盤(SSD)的基礎上提供了補充存儲。
▪備份：我們自動創建的水滴磁盤圖像為客户提供了高枕無憂和安全感。我們的備份產品允許頻繁的系統級備份，使我們的客户能夠恢復到較舊的狀態或創建新的Drops。我們
此外，您還可以靈活地定製備份窗口、選擇保留策略以及選擇要備份的文件。
2023年，我們對我們的備份產品進行了升級，並擴展了我們的空間產品的地理可用性，以更好地滿足客户日益增長的應用程序需求。存儲在我們的產品路線圖中扮演着至關重要的角色，我們預計未來將顯著改進我們的存儲產品的功能，我們相信這也將增加我們的IaaS和其他產品的使用率，這些產品可能會受益於增強的存儲功能。
◦網絡產品。我們提供一套網絡功能來保護和控制客户應用程序的流量。對於任何相當複雜的雲應用程序的開發人員來説，數據傳輸成本可能很快就會成為一大筆費用。在DigitalOcean，我們為每個連續的水滴購買提供大量的帶寬。此帶寬為客户的帳户共享，並由在其帳户中運行的所有應用程序或資源共享，我們認為這是我們在市場中的一個關鍵優勢。我們的主要網絡產品包括：
•雲防火牆：一種軟件服務，允許客户快速保護其基礎設施免受常見漏洞的攻擊，並定義哪些服務在其基礎設施上可見。雲防火牆對我們的客户是免費的，用於軟件的試運行和生產部署。
•託管負載均衡器：一種軟件服務，允許客户對位於多個Drop上的軟件應用程序的流量進行負載平衡，使他們能夠以實惠的價格擴展其應用程序，並通過幾次點擊即可提高其基礎設施的可用性、安全性和性能。
•私有網絡(VPC)：數字海洋資源集合的專用網絡接口。VPC網絡為資源之間提供了更安全的連接，因為該網絡無法從公共互聯網和其他VPC網絡訪問，從而使我們的客户能夠在不暴露於公共互聯網的情況下管理其應用程序之間的信息和數據流量。我們的客户可以免費使用私有網絡，包括浮動IP地址。
•PaaS產品。我們的平臺即服務(PaaS)產品提供完整的開發和部署環境。PaaS產品包括基礎設施以及數據庫管理系統、應用程序平臺、開發工具和其他旨在支持整個Web應用程序生命週期的服務。我們當前的PaaS產品包括：
◦託管數據庫。我們的託管數據庫產品是一種完全託管的數據庫解決方案，可為我們的客户提供他們所需的應用程序性能，而無需滿足構建和運行數據庫服務器所帶來的操作要求。我們目前為PostgreSQL和MySQL等關係數據庫(SQL)以及Redis等NoSQL數據庫提供託管產品。此外，我們還提供DigitalOcean管理的MongoDB，這是一個與MongoDB合作的完全管理的數據庫服務產品，以及專用的CPU管理的MongoDB，以提高MongoDB的性能，並使用户能夠在最短的停機時間內將數據庫從任何來源遷移到DigitalOcean管理的MongoDB。最後，我們新推出的託管Kafka產品為我們的客户提供了構建高吞吐量、低延遲的Kafka數據流的能力，而不需要複雜地管理他們的基礎設施。
◦託管Kubernetes和容器註冊表。我們易於使用的託管Kubernetes服務為雲本地應用程序提供了可擴展性和可移植性。客户可以通過我們的免費控制平面、廉價的帶寬和免費的出口網關快速、廉價地開始使用，這讓我們的客户更有信心利用我們的Kubernetes產品將他們的代碼部署到雲中。或者，客户也可以選擇使用我們的高可用性控制平面進行縱向擴展，從而提高控制平面的可用性和正常運行時間。我們的託管容器註冊表產品允許客户輕鬆存儲和管理私有容器鏡像，以便快速部署到我們的託管Kubernetes服務。
◦應用程序平臺。我們的應用程序平臺產品允許客户使用簡單、完全託管的解決方案快速構建、部署和擴展應用程序。我們處理基礎設施、應用程序運行時和
依賴關係，使開發人員只需點擊幾下即可將代碼推向生產，從而使他們能夠更快地在全球範圍內向市場交付應用程序。
◦功能。我們的Functions產品是利用我們的App Platform產品的無服務器計算解決方案。無服務器計算已經成為雲應用程序開發的一種流行趨勢，因為它允許不受服務器管理的影響，並且能夠只為使用的內容付費。我們的功能按需運行，簡化了雲編程體驗，並幫助客户更多地關注應用程序開發和業務成果，而不是更少地管理底層基礎設施。
◦正常運行時間。我們的正常運行時間產品提供實時正常運行時間和延遲警報，使客户能夠在自己的客户受到影響之前快速從事件中恢復。當客户資產速度變慢、停機或易受攻擊時，會觸發警報。
•SaaS產品。我們的軟件即服務(SaaS)產品專為初創企業和成長型數字企業而設計。我們目前的SaaS產品包括：
◦託管主機。我們的託管託管產品為託管提供了簡單的入網和日常管理，專為初創企業和希望將入口外包到互聯網並卸載複雜的雲基礎設施的成長型數字企業而構建，以便他們可以將更多時間用於運營和擴展業務。對於那些沒有知識或資源來完全管理其託管基礎設施的初創企業和成長型數字企業，包括數字機構、創建電子商務網站的企業家、博客作者、自由職業者和其他託管在WordPress、PHP和Magento上的用户，這項服務特別有吸引力。
◦市場。我們運營着DigitalOcean Marketplace，這是一個開發人員可以快速找到預配置應用程序和解決方案的平臺。我們的Marketplace包含高度精選的日常應用程序和尖端技術，為客户提供最高效的工具來建立他們的業務，同時消除研究、配置和手動設置的時間和費用。我們與合作伙伴密切合作，為客户提供真正的無縫體驗，使開發人員能夠通過在Droplets和Kubernetes集羣上單擊按鈕來部署經過全面測試的應用程序環境。DigitalOcean Marketplace還提供在雲中運行並按需提供的附加組件。Marketplace提供了280多個預配置的一鍵應用程序，包括WordPress、LAMP、Docker、Grafana和Plesk等。
•AI/ML產品。2023年，我們收購了Paperspace，這是一家為高度可擴展的GPU加速應用程序提供雲基礎設施的領先提供商，使客户能夠更輕鬆地測試、開發和部署AI/ML應用程序，或增強和增強現有的AI/ML應用程序。我們目前的AI/ML產品包括：
◦機器。我們的機器產品為客户提供強大且低成本的GPU虛擬機，用於擴展AI應用。客户可以選擇裸機，它是一個沒有任何虛擬化層的GPU服務器；核心機器，它運行在虛擬硬件之上；或梯度機器，它是一種可擴展的訓練有素的機器學習或深度學習模型。
◦筆記本。我們的筆記本產品為客户提供在GPU上運行的簡單雲工作空間，為探索數據、培訓和構建機器學習模型提供託管的交互式開發環境。客户可以推出Jupyter Notebook或帶有預置或個性化模板的Notebook。
◦部署。我們的部署產品使客户能夠輕鬆地將其機器學習模型部署為API端點。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷團隊密切合作，以提高我們平臺的知名度和採用率，加快客户獲取，並擴大我們從現有客户那裏獲得的收入。這些團隊專注於內部銷售、有針對性的外部銷售、合作伙伴關係和渠道開發、客户獲取和自助服務漏斗優化，以及客户支持和成功。
從歷史上看，我們的大部分收入來自我們高效的自助式營銷模式，這使客户能夠非常迅速地開始使用我們的平臺，而不需要幫助。我們專注於實現自助式、低摩擦模式，使用户更容易嘗試、採用和使用我們的產品。我們
通過高質量的內容、開發人員的推廣和具有高度針對性的付費需求生成活動相結合，吸引訪問者訪問我們的網站。通過減少通常伴隨着購買業務軟件的摩擦，以及消除複雜且昂貴的實施和培訓的需要，我們擴大了我們的客户羣，同時避免了高接觸企業銷售模式典型的昂貴的客户獲取成本。此外，通過為潛在客户在漏斗的不同階段提供有意的營銷體驗，我們能夠在每一步實時預測他們的需求。
我們通過一支專注於內部銷售的銷售團隊、針對特定用例的向外尋找客户、擴大我們的自助客户數量、擴大我們在特定國際市場的收入並尋找合作伙伴機會來推動收入增長，來補充我們高效的自助客户獲取模式。我們採用面向流程和數據驅動的銷售方法，包括跟蹤銷售轉化率、銷售速度和完成時間以及銷售渠道規模等眾多指標。我們的銷售團隊包括經驗豐富的銷售工程師，他們為客户設計技術解決方案，以轉換來自其他雲提供商的工作負載。我們的客户成功專業人員專注於通過在客户生命週期中隨着客户擴展和擴大他們對我們產品組合的使用來增加價值，從而留住客户和擴大客户規模。客户成功倡導者將直接聯繫客户，以確定我們是否有方法通過其他服務來增加他們對我們平臺的使用。我們還專注於引入新的客户增長途徑的合作機會，如DigitalOcean Partner Pod，它提供銷售培訓、聯合營銷機會和市場開發資金，幫助合作伙伴開展活動並利用DigitalOcean產品獲得新客户。
我們致力於為所有客户提供強有力的客户支持，我們相信這是我們的戰略優勢。客户支持團隊負責解決與客户相關的問題，並提供高質量的技術建議和故障排除。開發人員和工程師是客户支持團隊的關鍵組成部分，我們為所有客户提供免費的技術支持。除了我們的免費支持外，我們還提供付費支持計劃，允許客户選擇最適合其需求的付費支持選項，併為客户提供更快的響應時間和技術經理的專門支持。客户與客户支持團隊的互動也是我們產品和技術團隊的重要反饋迴路，幫助我們更好地瞭解客户的具體需求。這些反饋已經並將繼續影響我們的產品路線圖、社區教程的內容策略和其他業務決策。我們密切跟蹤各種指標，以確保我們提供卓越的客户支持。我們在內部監控客户滿意度得分(CSAT)和淨推廣者得分(NPS)，以衡量我們與客户互動的質量以及我們提高忠誠度的能力。我們還為響應和解決時間制定了具體的每月服務級別目標(SLO)，以確保我們保持高水平的客户滿意度。
我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以利用我們巨大的全球市場機會，同時保持銷售和營銷費用佔收入的百分比非常高效。
我們的客户
我們的客户羣在技術能力、業務類型、用例和地理位置方面都非常多樣化。就業務類型和具體使用案例而言，我們的客户主要將我們的IaaS、PaaS、SaaS和AI/ML產品用於以下方面：
•跨眾多行業垂直領域的SaaS應用，包括教育、金融、廣告、電子商務、媒體、遊戲等；
•客户關係管理(CRM)產品、開發人員工具、API服務以及技術產品和服務；
•為客户運營電子商務或其他網站的數字機構；
•初創企業和發展中的數字企業推出AI/ML應用程序，包括生成媒體、文本分析、自然語言理解、推薦引擎和圖像分類；以及
•關於雲計算和現代技術的個人網絡項目和教育相關服務，無論是編程語言、應用程序框架還是開放源碼技術。
我們的產品使客户能夠選擇他們所需的技術基礎設施管理級別。客户可以選擇使用我們的IaaS或AI/ML產品管理自己的基礎設施和構建自己的定製解決方案，完全通過我們的託管託管產品卸載技術基礎架構，或者使用我們的託管PaaS或AI/ML產品委託管理的某些方面。
我們的客户分佈在大約190個國家和地區，到2023年，我們大約三分之二的收入來自美國以外的客户。
我們成功地擴大了我們的客户羣，特別是在Builders和Scaler方面，並通過擴大我們的產品組合和優化我們的銷售和營銷計劃，增加了我們的ARPU。截至2023年12月31日，我們擁有大約139,000名構建商和大約17,000名Scaler。我們的ARPU由學習者、構建商和Scalers的總收入和客户數量組成，從2021年的65.83美元增加到2022年的82.76美元，到2023年增加到90.99美元。
我們沒有實質性的客户集中度，因為我們的前25名客户在2023年、2022年和2021年分別佔我們收入的7%、10%和10%。
我們的社區
我們主要致力於建立一個大型的、高度參與的社區，可以連接和教育全球的開發人員。我們的開發人員社區使學生、業餘愛好者和經驗豐富的開發人員能夠學習新的技能和技術，並創建和交付新的應用程序。DigitalOcean社區的基礎是通過一系列有意義和令人難忘的互動來建立真正的關係。我們相信，我們對社區的關注推動了快速增長的開發者社區的品牌忠誠度，並激勵我們的社區追隨者成為我們和我們平臺的倡導者。
我們的社區教育網站包含高質量的技術教程和包含數萬個問題和答案的論壇，指導開發人員創建和交付現代應用程序-不僅專注於DigitalOcean產品和服務，而且與任何雲服務相關。我們每年都會主辦Hacktoberfest，我們認為這是世界上最大的黑客馬拉鬆，2023年大約有10萬名開發人員參加。我們定期將當前的市場調查分發給任何尋求有關雲和開源開發的市場研究趨勢的人，無論他們是不是DigitalOcean客户。
我們通過“數字海洋孵化”計劃，在創業者和初創企業開始他們的旅程時，通過為他們提供一系列幫助他們成功的強大福利，更直接地支持他們。我們的許多Hatch參與者在從該計劃畢業後成為了DigitalOcean的忠實客户。
我們回饋社區的方式“比你得到的更多”，有助於在全球開發者社區推動DigitalOcean強大的品牌忠誠度。
競爭
我們服務的市場競爭激烈，發展迅速。隨着新技術和創新的引入，我們預計競爭環境將保持激烈。
我們認為，我們競爭的主要因素包括：
•易於使用和操作；
•部署速度；
•價格、總擁有成本和透明度；
•客户體驗、支持和服務；
•社區參與和教育；
•工具的特點、功能和質量；
•性能、可靠性、可擴展性和安全性；
•品牌知名度和美譽度；
•地理範圍；以及
•開源支持。
我們主要與大型、多元化的技術公司競爭，這些公司專注於大型企業客户，並將雲計算作為其提供的產品和服務的一部分。這一類別的主要供應商包括亞馬遜(Amazon)、微軟(Microsoft)、谷歌(Google)、IBM(IBM Cloud)、阿里巴巴(Alipay)和甲骨文(Oracle Cloud)。
我們還與較小和/或小眾的雲服務提供商競爭，這些雲服務提供商通常針對個人和較小的企業、簡單的用例和/或較窄的地理市場。這一類別的例子包括OVHCloud、Vultr、Akamai(Linode)、Hetzner和Heroku。
我們的Cloudways產品與數字代理和其他託管主機提供商競爭，包括Kinsta和WP Engine。
最後，自從我們收購Paperspace以來，我們現在與包括Coreweave和Lambda Labs在內的AI/ML基礎設施提供商展開競爭。
儘管競爭激烈，但我們相信，基於上述因素，我們的競爭是成功的。我們專注於為初創企業和成長型數字企業提供解決方案，並將簡單性的力量、對開發人員社區的熱愛、對客户服務的痴迷以及開源的優勢結合在一起。這讓我們從企業雲競爭對手中脱穎而出。同時，我們能夠處理複雜的用例，使客户能夠隨着我們的增長進行擴展，這使我們有別於許多小眾競爭對手，後者提供的產品不那麼強大和可擴展。
人力資本管理
我們相信，我們的員工和我們建立的文化對我們的成功至關重要。為了在我們競爭激烈、發展迅速的市場中繼續競爭並取得成功，我們繼續吸引、留住和激勵合格的員工是至關重要的。為了支持這些目標，我們努力保持我們的公司文化，提供有競爭力的薪酬和福利，支持我們員工的健康和福祉，培養一支包容、多樣化和敬業的員工隊伍，保持強大的員工敬業度，並培養人才。
我們的人力資源團隊負責人定期向高管和董事會薪酬委員會彙報人力資本管理指標和計劃的進展情況，包括我們的多元化計劃。
截至2023年12月31日，我們共有1156名員工，其中659人位於美國以外。我們還根據需要通過專業僱主組織和承包商聘用個人。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。
我們的文化
我們相信我們的文化對我們的成功至關重要，併為我們的客户、我們的員工和我們的股東帶來了切實的財務和運營利益。我們的價值觀指導着我們的業務、我們的產品開發、我們的實踐和我們的品牌。隨着我們公司的不斷髮展和壯大，我們的核心價值觀保持不變：
•我們的社區不僅僅是我們。軟件開發人員和企業家的全球社區一直是我們所做一切的基礎和靈感來源。
•簡單性在我們所做的一切中。簡約是我們的核心價值觀，因為它提醒我們在做任何事情時都要把客户放在第一位。
•我們大聲疾呼當我們有話要説的時候，當別人有話要説的時候。專注於透明度和包容性，我們希望DigitalOcean成為一個員工知道我們的立場的地方，無論一個人的背景或經歷如何，員工都可以在這裏找到自己的聲音和位置。
•我們是負責任的來兑現我們的承諾。我們的客户、員工和投資者對我們非常信任，我們必須負起責任來向你們所有人提供服務。
•喜愛是我們的核心。我們對客户和我們工作的熱愛使DigitalOcean成為一個特殊的地方-每次我們的客户和員工談論DigitalOcean時，你都能從他們的聲音中聽到這一點。
薪酬和福利
我們為全球員工提供具有競爭力的薪酬和福利。我們的薪酬方案包括基本工資、現金獎金、佣金(銷售團隊)和長期股權獎勵。我們為員工提供參與員工股票購買計劃的機會，以培養強烈的所有權意識，並使員工的利益與我們的長期成功保持一致。我們維持着一項全球薪酬計劃，旨在促進一種內部公平、外部競爭的績效薪酬文化。
除了現金和股權薪酬外，我們還為員工提供一系列福利，旨在與當地的獎勵做法保持一致，並與與我們競爭人才的公司提供的福利具有競爭力。在美國，這些措施包括醫療保險、靈活的個人休假、退休福利、慷慨的育兒假計劃、通過我們的員工援助計劃提供的情感福祉服務，以及支持員工整體福祉的各種額外資源。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們員工的健康和健康需求。雖然我們的福利理念在全球範圍內是相同的，但具體的福利產品(包括股權補償)在其他國家/地區可能會因當地法規和偏好而有所不同。
遠程友好型工作
自成立以來，我們培養了一種遠程友好的工作文化，使我們能夠招聘和留住技術熟練的專業人員，無論他們在哪裏。我們的大多數員工都在遠程工作，我們在管理遠程員工方面的歷史和經驗使我們能夠在培養遠程工作體驗的同時發展我們的公司並建立我們的公司文化。遠程操作使我們能夠訪問全球人才庫，使我們能夠招聘有才華的團隊成員，而不受地點限制，從而提供強大的競爭優勢。雖然我們打算繼續保持對遠程友好的公司，但我們仍在為員工尋找聚集的方式，包括讓員工有機會訪問共享的工作空間和辦公空間，以便與其他員工或客户互動，以及舉辦面對面的活動和團隊會議。
多樣性、公平、包容性和歸屬感(Deib)
我們堅定地致力於建立一支多元化的員工隊伍，以反映我們的價值觀和我們全球客户基礎的需求。我們相信，多元化和包容性的勞動力帶來了多樣化的視角，這反過來又促進了創新，有助於推動更好的業務成果。
我們推出了多項計劃，以促進我們的目標，使我們的目標更加多元化和包容性，並支持我們現有勞動力的歸屬感，包括對員工進行強制性培訓，併發起員工資源小組(ERGs)，這是由員工領導的自願組織，支持專業發展，加強我們的業務，並推動我們對多元化和包容性工作場所的承諾。我們目前有ERG來支持女性、LGBTQIA+、軍人和退伍軍人、早期職業生涯專業人員以及非洲和黑人後裔的員工。我們相信，與外部Deib合作伙伴建立和加強關係對我們的多元化戰略至關重要，我們很高興繼續建立和建立關係，以擴大我們的覆蓋範圍。我們還專注於為公開職位創造多樣化的候選人渠道。
DigitalOcean致力於公平支付薪酬，不分性別、種族或其他個人特徵。為了兑現這一承諾，我們根據市場數據制定基準並設定薪酬範圍，並考慮員工的角色和經驗以及他們的工作表現等因素。我們的目標是讓我們的員工羣體反映我們所服務的社區，並確保所有員工無論性別身份、種族、地點、性取向、殘疾狀況等都有平等的總獎勵機會。為了檢查我們的進展，我們監控整個公司的多樣性數字，並通過性別(全球)和種族/種族(僅限美國)的視角分析關於我們的經理羣體和個人貢獻者羣體的統計數據，以確保整個公司存在多樣性。我們在實現這一目標方面取得了有意義的進展，並繼續確定需要繼續改進的領域。
人才培養
人才發展是吸引和留住人才的關鍵。我們相信，員工的成長至關重要，並提供大量資源和計劃來支持這一承諾。我們為員工考核週期提供便利，員工全年多次與經理進行發展對話。此外，我們為員工提供250多門課程和視頻，涵蓋從部門特定技能到領導力和管理培訓的廣泛主題。我們不斷投資於員工的職業發展，併為員工提供廣泛的發展機會，包括學習、指導、指導和外部發展。
員工敬業度
員工敬業度是幫助我們瞭解員工體驗的關鍵，尤其是當我們在具有不同文化規範的新地點擴大和招聘員工時。我們定期進行匿名的全球參與度調查，以衡量我們的人員和文化倡議的有效性，並確定團隊中的優勢領域和發展機會。這些調查由第三方供應商管理，以鼓勵坦率。結果由高年級學生審核
管理層，他們分析進展或惡化的領域，並與他們的團隊合作，根據調查結果確定採取哪些行動。
社會責任
在2021年3月的首次公開募股中，我們加入了1%承諾運動，並承諾在十年內撥款5000萬美元，以擴大我們的社會影響舉措。2022年，我們推出了Do Impact，這是我們的社會影響努力，旨在通過產品和慈善事業賦予全球變革創造者權力，使我們的員工能夠在他們的社區做好事，並確保我們的足跡是可持續的。自DO Impact啟動以來，我們已經向世界各地影響其當地社區和更廣泛的社會影響生態系統的1,600多個有價值的組織提供了160多萬美元的現金和765,000美元的基礎設施信貸。
DO影響的支柱如下：
•為非營利性組織做。我們利用數字海洋技術、開源和技術專長來支持非營利組織、教育機構、社會企業和其他致力於促進社會公益的人。我們有一個產品捐贈計劃，向非營利組織和社會企業提供數字海洋基礎設施信貸和資源。通過我們之前的項目，Hollie‘s Hub for Good，我們用捐贈的信用支持了2762個組織。
•員工贈送。對於員工的慈善捐贈，我們為員工提供慷慨的捐贈匹配計劃，並在某些里程碑為員工提供捐贈給他們選擇的慈善組織的積分。2023年，我們的員工向700多家非營利組織捐贈了超過17.5萬美元，這一數字與我們公司慷慨的禮物匹配計劃100%匹配。此外，在2023年，我們發起了有史以來第一個服務日，鼓勵員工為非營利組織捐贈一天的服務。
•包容性創業倡議。我們通過在代表不足的社區內提供資源和培訓，並通過講故事突出企業家在該計劃中的有影響力的工作，來促進這些社區的包容性創業。
•環境、社會和治理(ESG)。我們通過包括社會影響力、法律、人力資源和財務團隊的人員在內的跨部門團隊來推動我們的ESG計劃，以確保遵守最佳實踐和合規要求。
知識產權
知識產權對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密法律，以及許可協議、保密條款、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。我們在我們的服務中使用開源軟件。
截至2023年12月31日，我們在美國擁有11個註冊商標，在美國以外的多個司法管轄區擁有11個註冊商標。我們已經在美國提交了另外兩個商標的註冊申請，並在美國以外的多個司法管轄區申請了另外兩個商標。此外，我們透過世界知識產權組織擁有一項國際註冊服務，並已擴展至其他七個司法管轄區的註冊服務。截至2023年12月31日，我們擁有5項已頒發專利，有1項專利申請在美國等待審查。已發佈的專利分別計劃在2039年和2040年到期，如果發佈，未決的專利申請將計劃在2039年到期。此外，我們還許可第三方軟件，並使用開放源碼軟件和其他技術，這些技術用於提供我們的服務或將其納入我們服務的某些元素。我們業務的許多部分使用專有技術和/或許可技術，包括開放源碼軟件。
我們通過使用內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户、供應商和合作夥伴的合同保護，控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據這些協議保護我們的機密信息。此外，我們通常與客户、供應商和其他合作伙伴簽訂保密協議。見第一部分，第1A項。《風險因素》，更全面地描述與我國知識產權相關的風險。
政府監管
我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，包括涉及隱私、數據保護、內容監管、安全、知識產權、人工智能、競爭、税收、反腐敗、反賄賂、反洗錢和其他類似法律的法律和法規。其中許多法律和法規仍在發展中，在可預見的未來可能仍然不確定，這些法律和法規可能因司法管轄區的不同而有很大差異。遵守這些法律法規的成本很高，未來可能會增加。我們還受制於美國和外國的法律和法規，這些法規管理或限制我們在某些國家和某些人的業務和活動，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。遵守這些法律、規則和法規沒有，也不會對我們的資本支出、經營結果或競爭地位產生實質性影響。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與全球貿易、商業收購、消費者和數據保護以及税收有關的法規，可能會對我們後續時期的業務產生實質性影響。
關於我們面臨的監管和遵約事項風險的更全面的討論，見第一部分，第1A項。“風險因素”。
企業信息
我們於2012年在特拉華州註冊成立，名稱為Digital Ocean，Inc.。2016年，作為重組的一部分，Digital Ocean，Inc.被轉換為DigitalOcean，LLC，DigitalOcean Holdings，Inc.作為最終母公司控股公司成立。我們於2021年3月完成首次公開募股，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DOCN”。我們的主要執行辦事處位於紐約第六大道101號，郵編：10013，電話號碼是(646)8274366。我們的網址是www.digitalOcean an.com。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。當我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在美國證券交易委員會網站上免費獲得時，可以在我們的網站www.Investors.DigitalOcean an.com上免費獲取。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
我們的運營和財務結果以及對我們普通股的投資都受到各種風險和不確定因素的影響。您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。任何下列風險或其他風險及不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。
我們過去的經營業績起伏不定，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。特別是，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，未來我們的收入增長率也可能會因為多種因素而下降，包括我們業務的成熟。我們收入的整體增長，視乎若干因素而定，詳情請參閲第I部第1項的詳細説明。本年度報告中的10-K表格中的“業務”，以及以下列出的因素。我們可能無法成功實現我們的任何目標，作為一個
結果，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，我們可能無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。
除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：
•對我們的平臺和產品的需求或定價和使用的波動；
•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
•客户擴張率；
•整合新產品；
•與成功優化、利用和擴展我們的數據中心設施相關的投資和資本支出的時間和金額；
•相對於對我們現有基礎設施和產品的投資，對新產品和功能的投資和整合；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用，以及支付費用的時間；
•非現金支出的數額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的費用數額和時間安排；
•收購的影響，包括最近對Paperspace的收購和之前對Cloudways的收購，以及它們的整合；
•國內和國際的一般經濟狀況，以及特別影響我們的客户參與的行業的經濟狀況；
•新會計公告的影響；
•監管或法律環境的變化，除其他因素外，可能導致我們無法繼續在特定市場運營，將某些客户從我們的平臺上移除，和/或產生與合規相關的費用；
•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户或新進入我們市場的公司之間的整合；
•我們有能力控制欺詐性註冊和我們平臺的使用，減少壞賬，並減輕我們數據中心、服務器和設備的容量限制；以及
•我們的產品和平臺功能的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的運營結果低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。
我們過去遭受了重大虧損，並繼續積累赤字。雖然我們在最近幾個時期經歷了收入增長，但我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的銷售量，以維持或增加我們的增長或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法持續盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能、安全性、硬件、設備和其他資本支出，包括增加或維護數據中心容量以及成功優化和運營數據中心設施的費用；
•我們的銷售和營銷組織，以吸引我們的現有和潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的產品的採用；
•產品開發，包括為我們的平臺開發新產品和新功能，以及在進一步優化我們現有的產品和基礎設施以及擴大我們的整合和現有產品和服務的其他附加功能方面的投資；
•收購或戰略投資；以及
•一般行政費用，包括增加的法律和會計費用。
此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們的收入增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們未來可能無法持續盈利。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們對財務報告和披露控制程序的內部控制並不有效。雖然我們正在努力補救已確定的重大缺陷，但我們不能向您保證，未來不會發生更多的重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，這種弱點仍然存在。這種實質性的疲軟是由於對我們的税務程序控制不力造成的，在標題第二部分第9A項下有更詳細的描述。本年度報告表格10-K的“控制和程序”。正如標題第二部分項目9A下更詳細地描述的那樣，我們已經開始努力補救實質性的弱點。本年度報告表格10-K的“控制和程序”。我們對財務報告的內部控制的重大弱點將不會被認為得到補救，直到控制運行了足夠的一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制有效地運行。如果我們不能成功地彌補重大弱點，或者如果未來出現其他重大弱點或其他缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能導致我們的財務業績被重大錯報並需要重述。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以補救導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。
如果我們無法吸引新客户、留住現有客户和/或擴大此類客户對我們平臺的使用，我們可能無法實現我們預期的增長，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户，並使這些客户實現與我們的產品和服務相關的好處。我們的業務是以使用為基礎的，我們的付費客户保持或增加他們對我們平臺的使用並從我們購買更多產品，這對我們的業務和財務業績非常重要。從歷史上看，我們的大部分收入都依賴於我們的自助客户獲取模式。我們用一支專注於內部銷售、有針對性的外部銷售和合作機會來推動收入增長的銷售團隊來補充我們的自助式客户獲取模式。如果我們的自助式客户獲取模式不像我們預期的那樣有效，或者我們的銷售團隊在發展客户基礎方面不成功，特別是我們消費較高的客户，我們未來的增長將受到影響。
此外，我們必須説服潛在客户，我們的產品比我們的競爭對手具有顯著的優勢。隨着我們市場的成熟，我們產品的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的平臺和產品競爭的低成本或差異化產品，我們維持或擴大平臺使用的能力可能會受到損害。即使我們確實吸引了新客户，新客户獲取、產品實施和持續客户支持的成本也可能高於預期，從而影響我們的盈利能力。
其他因素，其中許多是我們無法控制的，現在或將來可能會影響我們以經濟高效的方式增加新客户的能力，包括：
•潛在客户對現有平臺的承諾或對其他平臺或產品更熟悉或更舒適；
•我們未能擴大、留住和激勵我們的銷售和營銷人員；
•未能獲得或維護我們的平臺和產品的行業安全認證；
•·媒體、行業或金融分析師對我們的平臺以及我們部分客户的身份和活動的負面評論;
•訴訟的預期風險、開始或結果;以及
•總體經濟狀況惡化。
我們與客户訂立的絕大部分合約均基於我們的服務條款，該等條款並不要求客户承諾特定合約期限，並允許客户終止合約或減少使用我們的產品及服務，而毋須預先通知。我們的客户通常沒有義務保持對我們平臺的使用。這種輕鬆的終止可能會導致我們的經營業績在季度之間大幅波動。我們的客户保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、我們的價格和使用計劃、客户的預算限制、認為競爭產品提供更好或更便宜的選擇、公眾對我們或我們客户的負面看法以及整體經濟狀況的惡化。因此，如果我們無法滿足客户的需求、要求和偏好，我們可能會面臨高客户流失率。
我們未來的財務表現也部分取決於我們擴大現有客户對我們平臺的使用以及向現有客户銷售額外產品的能力。相反，如果我們的付費客户看不到將其使用量維持在較高成本的定價層的邊際價值，他們可能會將其使用量減少到較低成本的定價層，從而影響我們增加收入的能力。為了擴大我們與客户的商業關係，現有客户必須確定，與使用或訂購額外產品的增加相關的增量成本是合理的。我們的客户決定是增加使用量還是訂購其他產品取決於許多因素，包括客户對我們平臺和現有產品的安全性、性能和可靠性的滿意度，我們可能提供的任何新產品的功能，總體經濟狀況以及客户對我們定價模式的反應。倘我們拓展與現有客户關係的努力未能成功，我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大影響。
此外，為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們可能會向註冊和使用我們平臺的新客户提供積分或其他激勵措施。如果我們在使用最初的激勵措施後無法成功留住客户，我們將無法意識到這些營銷策略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。
我們平臺和解決方案的市場發展可能比我們預期的更慢或不同。
很難預測客户對我們的產品和服務的採用率和需求、競爭產品或服務的進入，或者基礎設施即服務(IaaS)、平臺即服務(PaaS)、軟件即服務(SaaS)以及人工智能和機器學習(AI/ML)市場的未來增長率和規模。這些市場的擴張取決於一系列因素，包括雲計算平臺作為更成熟和傳統系統的替代方案的成本、性能和感知價值，雲計算平臺提供商解決高度數據安全和隱私問題的能力，以及與從當前系統轉換或過渡到基於雲的系統相關的成本和工作。如果我們或其他雲計算平臺提供商遇到安全事件、客户數據丟失、中斷或其他類似問題，這些應用程序的市場作為一個整體，包括我們的平臺和產品，可能會受到負面影響。如果由於缺乏客户接受度、技術挑戰、經濟狀況疲軟、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭技術和產品或信息技術支出減少或
否則，無論是現在還是未來，我們的平臺和產品的市場可能不會繼續發展，或者發展可能比我們預期的更慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，新的技術發展，包括生成性人工智能的開發和使用，正在迅速發展，我們不確定我們的AI/ML產品的成功(如提供與我們最近收購Paperspace相關的AI/ML基礎設施和平臺服務)，以及與當前或未來的法規要求以及與AI/ML市場相關的社會和倫理考慮相關的複雜性。
我們的核心客户羣包括初創企業和不斷增長的數字業務。隨着這些個人和組織的發展，如果我們無法滿足他們不斷變化的需求，我們可能無法留住他們作為客户。如果我們的解決方案的市場利潤低於預期，或者如果我們無法有效地獲取和服務這些用户，我們的業務也將受到影響。
我們預計，我們的增長之路將在一定程度上依賴於擴展我們的平臺，以滿足客户增加對我們平臺的使用時的需求。因此，如果這些客户未能按預期增長，那麼我們的增長道路可能會受到不利影響。此外，我們無法提供適當的服務來支持他們的業務規模，以及為他們的業務初始狀態提供適當和適當的價格服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為，初創企業和成長型數字企業的市場服務不足，我們打算繼續向這些市場投入大量資源。然而，這些客户和潛在客户往往預算有限，可能會選擇將資源分配給我們的解決方案以外的項目，特別是在經濟不確定或經濟衰退的時候。如果這些市場不像我們預期的那樣有利可圖，或者我們無法有效地向這些客户營銷和銷售我們的服務，我們快速增長收入、實現或保持盈利的能力將受到損害。
我們專注於吸引更高消費的客户到我們的平臺。對高消費客户的銷售涉及可能不存在的風險，或者對較小客户的銷售涉及的風險較小。
對高消費客户的銷售涉及可能不存在的風險，或對較小客户的銷售不太存在的風險，例如較長的銷售週期、更復雜的客户要求、大量的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，花費較高的客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的解決方案，然後才能決定是否訂閲我們的平臺。因此，我們可能會在我們的銷售努力上花費大量的時間和資源，而不能保證我們的努力會產生銷售。此外，支出較高的客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織內足夠廣泛地部署我們的產品，以證明我們的鉅額前期投資是合理的。
如果我們不能及時向我們的平臺發佈更新和新功能，並有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或客户需求，我們的平臺和產品可能會失去競爭力。
我們吸引新用户和客户、擴大客户基礎和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有平臺和產品、增加對我們平臺和產品的採用和使用以及推出新產品和功能的能力。我們競爭的市場相對較新，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力及時適應和有效響應這些變化，預測和響應客户的需求和偏好，應對商業模式轉變，通過改善成本結構來優化我們的上市執行，使銷售覆蓋範圍與戰略目標保持一致，改善渠道執行，並加強我們在戰略重點領域的服務和能力。如果我們無法提高我們的產品和平臺能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們預計，隨着現有和潛在客户採用新技術，我們需要支持的集成和工具的數量將繼續擴大，我們將不得不開發我們的平臺和產品的新版本或升級版本，以與這些新平臺協同工作。這一開發工作可能需要大量的工程、銷售和營銷資源，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。如果我們的平臺或產品在未來的技術和工具中無法有效運行，可能會減少對我們平臺和產品的需求。如果我們不能
如果以經濟高效的方式應對這些變化，我們的平臺可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降或過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方數據中心提供商來確保我們平臺和產品的功能。如果我們的數據中心提供商無法滿足我們的業務要求，或者如果我們的數據中心設施遭到損壞、中斷或安全漏洞，我們提供對我們平臺的訪問並維持我們網絡性能的能力可能會受到負面影響。
我們與位於美國、印度、德國、英國、加拿大、荷蘭、新加坡和澳大利亞的第三方數據中心提供商租用空間。我們的業務依賴於這些數據中心設施。鑑於我們租用了這個數據中心空間，我們不能控制這些第三方設施的運營。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。我們的所有數據中心設施和網絡基礎設施都容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機漏洞、物理或電子入侵、人為錯誤、瀆職或幹擾，包括員工、前員工或承包商、恐怖主義和其他災難性事件。由於大量客户同時訪問我們的平臺，我們和我們的數據中心已經並可能在未來由於各種因素(包括基礎設施更改和容量限制)而經歷中斷、停機和其他性能問題。承載我們網絡基礎設施的數據中心設施還可能受到當地行政行為、法律或許可要求的更改、勞資糾紛、停止、限制或延遲運營的訴訟以及其他法律挑戰的影響，包括當地政府機構因執法或其他原因尋求訪問客户賬户。此外，雖然我們已經就數據中心空間、設備、維護和其他服務的租賃達成了各種協議，但第三方可能無法履行這些協議下的合同義務。
可能影響我們的平臺和產品的交付、性能和可用性的其他因素包括：
•整個互聯網基礎設施的發展、維護和運作；
•第三方電信服務的性能和可用性，以及提供可靠互聯網接入和服務所需的速度、數據容量和安全性；
•在託管我們網絡基礎設施的設施之一發生服務中斷的情況下，我們的宂餘系統出現故障，無法將負載重新分配到我們網絡的其他組件；
•我們的災難恢復和業務連續性計劃失敗；以及
•我們的網絡基礎設施所在的託管和ISP合作伙伴設施的所有者和運營商或為我們提供網絡帶寬的全球電信服務提供商合作伙伴終止我們的合同、停止向我們提供服務、關閉運營或設施、提高價格、改變服務水平、限制帶寬、宣佈破產、違反與我們的合同的決定，或者優先考慮其他方的業務。
任何這些因素的發生，或我們無法有效和經濟有效地解決此類錯誤或其他可能發現的問題，可能會損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響，或以其他方式對我們的業務，經營業績和財務狀況造成重大損害。
我們全球網絡的組件是相互關聯的，因此影響我們一個或多個網絡數據中心設施的中斷或中斷可能會增加我們網絡其他組件的壓力。此外，我們的任何數據中心設施在任何一段長時間內出現故障，都可能對我們的業務持續運營造成重大壓力，因為我們這些設施的宂餘功能有限，而且在存儲和備份客户數據方面可能存在集中問題。核心數據中心設施的這種故障可能會降低我們的網絡性能並使其變慢，降低我們為客户提供的產品功能，影響我們向客户收費的能力，並對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。
此外，如果我們不能有效地優化和運營這些數據中心設施，或者如果我們不能擴展數據中心以滿足不斷增長的客户需求，則可能導致可用容量不足（導致服務性能差或技術問題）或數據中心容量過剩（導致不必要的成本增加），這兩種情況都可能導致客户不滿或流失，並影響我們的業務，經營業績和財務狀況受到影響。隨着我們不斷增加產品和服務功能，我們的數據中心網絡變得越來越複雜，運營它們變得更具挑戰性。
我們現有的數據中心協議和租約的期限長短不一，到期日期也各不相同。在我們的數據中心設施租賃到期或終止後，我們可能無法按我們可接受的條款續訂這些租賃（如果有的話）。即使我們能夠續訂現有數據中心的租約，租金（將根據續約選擇期的當時市場價格確定，並將在續約選擇期後與業主協商確定）可能會比我們根據現有租賃協議目前支付的租金有所增加。遷移到新的設施也可能是昂貴的，並提出技術挑戰，可能導致停機，為我們受影響的客户。也不能保證我們為受影響客户減少客户停機時間的計劃將取得成功。
如果我們或我們的第三方服務提供商遇到實際或可疑的安全事件，或未經授權的人以其他方式訪問或阻止訪問我們的平臺或客户的數據或我們的敏感或專有數據，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們的平臺和產品涉及數據的存儲和傳輸，包括個人身份信息，安全事件（包括違反安全）或未經授權訪問我們的平臺和產品可能導致我們或我們的客户或用户的數據丟失，訴訟，賠償義務，罰款，處罰，爭議，調查和其他責任。我們的平臺、系統、網絡和物理設施，以及我們的供應商的平臺、系統、網絡和物理設施，在過去和未來都可能被破壞，敏感和專有數據可能已經或可能以其他方式受到損害。我們還可能受到第三方網絡攻擊的影響，這些攻擊旨在未經授權訪問我們或我們客户或用户的敏感或專有數據，或破壞我們提供服務的能力。雖然我們已實施旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施有效，我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理我們和我們的客户或用户的某些數據的第三方服務提供商的安全措施可能會被違反，或者我們可能會遭受我們或我們的客户或用户數據的損失。我們採取旨在檢測、緩解和修復我們信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們依賴的第三方的硬件和/或軟件）中的漏洞的措施。但是，我們可能無法及時檢測和修復所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序時可能會遇到延遲。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以便在各種環境中處理敏感信息。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、供應鏈攻擊、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，尤其是針對雲服務的攻擊。此外，由於我們的員工、承包商或其他有權訪問我們網絡的人員的行為或不作為而導致的錯誤可能會導致各種安全事件。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，我們不直接控制我們的客户或用户在我們的產品中存儲、使用或訪問的內容。如果我們的客户或用户使用我們的產品傳輸或存儲個人身份信息，而我們的安全措施薄弱或被認為已經被破壞，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會招致重大責任。此外，我們現有的安全措施和補救努力可能無法有效應對當前或未來的安全威脅。除了與經歷安全事件相關的風險外，第三方可能會從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
因為有許多不同的機制可以導致安全漏洞，而且這種機制還在繼續發展，我們可能無法預測安全漏洞的企圖，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防措施。第三方還可能實施旨在暫時拒絕客户或用户訪問我們的雲服務的攻擊。任何安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致客户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂正常業務運營，要求我們花費物力調查或糾正漏洞，防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能
確保此類保險足以支付實際發生的數據安全責任，將涵蓋與任何事故相關的對我們的任何賠償索賠，將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或根本不會，或者任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們的客户要求並期望我們和/或我們的服務提供商保持與行業相關的合規性認證，如SOC 1、SOC 2、SOC 3、PCI-DSS、NIST 800-53等。維持現有和實施任何新採用的與行業相關的合規認證的成本很高，包括將安全控制追溯到服務中的相關成本，這可能涉及重新設計技術、流程和人員配置。無法保持適用的合規認證可能會導致罰款、因違規而中斷對法醫審計的參與、與安全相關的控制失敗、違反客户合同、客户流失以及品牌和聲譽損害。
我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們業務的增長和擴張將繼續需要額外的管理、運營和財務資源。隨着我們平臺使用量的增長，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持，以服務於我們不斷增長的客户羣，並改善我們的信息技術和金融基礎設施，運營和行政系統以及我們有效管理員工人數，資本和流程的能力，包括降低成本和效率低下。這些努力的任何失敗或延誤都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降，這將對我們的收入增長和聲譽產生負面影響。即使我們的擴張努力取得成功，它們也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們無法確保我們內部基礎設施的擴建和改善將及時有效地實施（如果有的話），而此類失敗可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。
此外，我們還必須繼續有效地管理我們的資本支出，維護和擴大我們的數據中心容量、服務器和設備，在我們目前業務規模較小的地區實現增長，並確保我們的服務產品和客户服務的性能、功能和可靠性在快速變化的技術環境中保持競爭力。如果我們無法管理我們的增長，我們的平臺和產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户和員工的能力。
如果我們低估或高估我們的數據中心容量需求以及我們在數據中心、服務器和設備上的資本支出，我們的運營業績可能會受到不利影響。
建設、租賃和維護數據中心的成本佔我們資本和運營支出的很大一部分。為了管理我們的容量，同時最大限度地減少不必要的過剩容量成本，我們不斷評估我們的短期和長期數據中心容量需求，以有效地管理我們的資本支出。我們可能無法準確預測我們平臺上使用量增加的速度或時間，或無法成功分配資源以應對此類增加，並且可能低估應對此類增加所需的數據中心容量，因此，我們可能無法增加我們的數據容量，並增加我們在服務器和其他設備上的資本支出。以一種快捷和具有成本效益的方式來解決這種增長。如果我們低估了數據中心的容量需求和資本支出需求，我們可能無法向現有客户提供平臺和產品，或滿足現有客户不斷擴大的需求，並可能被要求限制新客户的獲取，或就數據中心、服務器和其他設備簽訂租賃或其他協議。所有這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的許多數據中心站點都有多年租約。如果我們的容量需求減少，或者如果我們決定關閉數據中心，我們仍然可以承諾履行我們在適用租賃下的義務，包括支付租賃期剩餘時間的基本租金，並繼續支付任何服務器或其他設備的費用。如果我們高估了數據中心的容量需求和資本支出，並因此獲得了過剩的數據中心容量和服務器或其他設備，我們的運營利潤率可能會大幅下降。
最後，由於全球地緣政治問題導致的能源價格上漲，我們數據中心的運營成本已經增加，未來可能還會增加。
我們依賴有限數量的供應商提供我們用於運營網絡的設備的某些組件，這些組件的可用性的任何中斷都可能延遲我們擴展或增加平臺容量或更換有缺陷設備的能力。
我們不生產用於構建我們的平臺和相關基礎設施的產品或組件。我們依賴於有限數量的供應商提供我們用來操作我們的平臺和向客户提供產品的設備的幾個組件。我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括：
•根據這些組件當時的可獲得性、條款和定價，減少對生產成本和約束的控制；
•在圖形處理器等高需求設備方面與較大的雲計算公司和其他消費者競爭；
•控制我們產品或其部件的質量、數量和成本的能力有限；
•以高於市場價格的價格與我們的供應商達成有約束力的價格或採購承諾的可能性；
•調整生產量以應對客户需求波動的能力有限；
•在我們不運營或不擁有的設施上的勞工和政治動盪；
•地緣政治爭端擾亂了我們的供應鏈；
•影響我們的供應商或他們按我們要求的數量、質量和方式製造和運輸我們的產品的能力的商業、法律合規、訴訟和財務問題；
•不利的公共衞生發展，包括傳染病的爆發，對我們的供應鏈造成的影響；以及
•洪水、地震、風暴和其他自然災害造成的中斷，特別是在基礎設施和災後恢復資源有限的國家。
此外，我們正在繼續努力擴展和增強我們的平臺功能、技術和網絡基礎設施以及其他技術，以適應我們平臺上的使用量、我們託管的內容數量和我們的總客户數量的大幅增長。我們可能無法準確預測這些增長的速度或時間，或無法成功分配資源來應對此類增長，並且可能低估了應對此類增長所需的數據中心容量，我們有限的供應商可能無法快速響應我們的需求，這可能會對客户體驗和我們的財務業績產生負面影響。未來，我們可能需要分配額外的資源，包括花費大量資金來建設、購買或租賃數據中心和設備，並升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對日益增加的客户使用量，而我們的供應商可能無法滿足這些要求。此外，我們的網絡或我們供應商的網絡可能無法達到或保持足夠高的數據傳輸容量，以便有效或及時地處理訂單或下載數據。我們或我們的供應商未能實現或保持高數據傳輸能力，可能會顯著降低消費者對我們產品的需求。這種需求減少和由此導致的流量損失、成本增加或無法適應新技術可能會損害我們的業務、收入和財務狀況。為了在收購Paperspace後推出我們的AI/ML產品，我們在數據中心引入了GPU。由於對GPU的需求處於歷史高位，我們一直面臨並可能繼續面臨供應鏈問題，這可能會影響我們為AI/ML客户提供服務的能力，進而可能影響我們擴大收入的能力，並將影響我們的運營結果。
如果我們沒有或不能保持我們的平臺與我們的客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的業務將受到損害。
因為我們的客户選擇將我們的產品與第三方提供商提供的某些功能集成在一起，所以我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺和應用程序與開發人員工具和其他第三方應用程序集成的能力。這些第三方可能會更改其技術功能、限制我們訪問其應用程序，或以不利於我們業務的方式更改管理其應用程序使用的條款。此類變化可能會在功能上限制或阻止我們將這些第三方技術與我們的平臺結合使用的能力，這將對我們平臺的採用產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户使用的第三方應用程序集成在一起，我們可能無法提供客户需要的功能，這將損害我們的業務。
我們嚴重依賴於我們內部開發的系統和運營的可靠性、安全性和性能。維護這些系統的任何困難都可能導致我們的品牌受損、服務中斷、客户服務減少或支出增加。
支撐我們內部系統、網絡和基礎設施的軟件、硬件和工作流程的可靠性和持續可用性以及交付產品的能力對我們的業務至關重要。任何導致我們無法及時交付產品的中斷，或對我們提供產品的效率或成本產生重大影響的中斷，都將損害我們的品牌、盈利能力和開展業務的能力。如果第三方供應商提高價格，而我們無法成功地將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們依賴與第三方軟件提供商和其他合作伙伴的關係來提供某些基本的財務和運營服務，這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方軟件提供商和其他合作伙伴提供許多基本的財務和運營服務來支持我們的業務，包括但不限於加密和身份驗證技術、基礎設施運營、某些數據庫服務、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持、信用卡處理和其他功能。這些供應商通過基於雲的模式向我們提供服務，而不是通過安裝在我們本地的軟件。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用的服務，並且沒有可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷。如果這些供應商未能做到這一點，或我們訪問互聯網的能力發生任何中斷，都將對我們管理我們的運營的能力產生重大和不利的影響。此外，儘管我們開發了旨在保護客户和用户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少第三方服務提供商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施無法提供絕對的安全性。此外，如果這些服務因我們無法控制的情況而變得不可用或不再以商業合理條款向我們提供，例如收購我們的第三方提供商，我們的費用可能會增加，我們訪問某些數據的能力可能會中斷，我們向客户提供某些服務的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果有)，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的平臺相關的性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的客户羣增長和我們的平臺變得更加複雜。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們可能會經歷客户流失、失去或延遲市場對我們平臺的接受、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、對我們提出法律索賠、補救這些問題的鉅額成本以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到不利影響。
此外，我們平臺背後的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在首次推出新產品或發佈新特性或功能時。我們不時發現我們平臺中的缺陷或錯誤，我們或我們的用户未來可能會檢測到我們現有平臺或新產品中的新缺陷或錯誤。我們不能向您保證我們現有的平臺和新產品不會包含缺陷。我們平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能會很高，並可能損害我們的業務。此外，與這些缺陷或錯誤相關的對我們的聲譽和法律責任的損害可能是巨大的，並可能同樣損害我們的業務。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們服務的市場競爭激烈，發展迅速。隨着新技術和創新的引入，我們預計競爭環境將保持激烈。我們主要與大型多元化科技公司競爭，這些公司專注於大型企業客户，並將雲計算作為其提供的服務和產品的一部分。這一類別的主要供應商包括亞馬遜(Amazon)、微軟(Microsoft)、谷歌(Google)、IBM(IBM Cloud)、阿里巴巴(Alipay)和甲骨文(Oracle Cloud)。我們還與規模較小的、
利基雲服務提供商，通常面向個人和小型企業、簡單的使用案例或較窄的地理市場。這一類別中的一些例子包括OVHCloud、Vultr、Akamai(Linode)、Hetzner和Heroku。我們的Cloudways產品與數字代理和其他託管主機提供商競爭，包括Kinsta和WP Engine。最後，自從我們最近收購Paperspace以來，我們現在與其他AI/ML基礎設施提供商競爭，包括Coreweave和Lambda Labs。我們還可能面臨來自使用AI/ML應用程序的其他公司的日益激烈的競爭，其中一些公司可能會開發出比我們和我們的任何業務合作伙伴都更有效的方法，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的競爭對手在規模、提供的產品的廣度和範圍上各不相同。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手，特別是規模更大的競爭對手，擁有巨大的競爭優勢，包括更高的知名度和更長的運營歷史，更大的銷售和營銷以及客户支持預算和資源，將產品捆綁在一起的能力，更大和更成熟的知識產權組合，更多的資源進行收購，以及更多的資源用於技術援助和客户支持。此外，目前尚未提供具有競爭力的解決方案的其他潛在競爭對手可能會擴展其產品或服務，以與我們的產品和平臺能力競爭，或者我們現有和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們在我們潛在市場的資源和產品供應。此外，我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，並已經或可能進行收購，或可能達成合作夥伴關係或其他戰略關係，提供比他們各自提供的產品更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、夥伴關係或戰略關係進入市場。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們的產品和平臺功能的需求。
由於所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，其中任何一種都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能無法準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最優定價。我們的定價模式使我們面臨各種挑戰，這些挑戰可能會使我們難以從客户那裏獲得足夠的價值。
我們過去不時改變我們的定價模式，未來可能需要對定價模式做出進一步的改變。隨着我們產品市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法使用歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。定價決策還可能影響我們客户的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。我們通常向客户收取使用我們的平臺以及他們選擇啟用的附加特性和功能的費用。我們不知道我們現有或潛在的客户或整個市場在未來是否會繼續接受這種定價模式，如果它不能被接受，我們的業務可能會受到損害。此外，某些客户可能要求大幅降價。因此，未來我們可能被要求降低價格或開發新的定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們未能有效地接任新的首席執行官併成功管理首席執行官的交接，或者如果我們未能根據首席執行官繼任計劃留住和激勵我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。
2024年2月12日，帕德馬納班·斯里尼瓦桑以首席執行官(CEO)和董事會成員的身份加入公司，我們的前首席執行官離開了公司。如果向我們新任首席執行官的過渡沒有得到成功的管理，並且斯里尼瓦桑先生沒有得到有效的入職，可能會對我們的業務產生不利影響，並被我們的客户、員工或投資者視為負面影響。
此外，我們的成功和未來增長在很大程度上取決於我們的執行官和關鍵員工的持續服務，其中一些人在最近幾個月已經離職，以及我們有效招聘以取代任何離職的執行官和關鍵員工的能力。如果我們未能根據我們的首席執行官過渡和其他高管離職激勵或留住我們的高管或其他關鍵員工，一名或多名此類員工可能會離開。我們的行政人員及其他主要僱員可隨意聘用，這意味着該等人員可隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們的一名或多名高管離職，或者我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。
倘該等僱員離職，倘我們未能有效轉移知識及促進平穩過渡，則我們業務的經營業績及未來增長可能會受到不利影響。此外，工作人員的士氣和生產力也可能受到影響。
倘我們未能挽留及激勵或未能吸引合資格人才支持我們的營運，我們的業務及未來增長前景將受到損害。
為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對在雲計算、基礎設施解決方案和AI/ML方面經驗豐富的工程師。我們不時遇到，並預期將繼續遇到，難以聘用及挽留具備適當資格的僱員。許多與我們競爭有經驗的員工的公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被轉移。此外，未來和現有的僱員往往會考慮他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。股價波動或表現欠佳可能會影響我們招聘及挽留關鍵員工的能力。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景將受到損害。此外，由於我們的股權獎勵通常以美元金額傳達給員工，股價下跌也可能要求我們增加員工股權獎勵中包含的股份數量，這已經並可能繼續影響我們的流通股數量，並導致現有股東的稀釋。
我們過去和將來可能進行內部重組活動，這些活動可能導致我們的業務中斷或對我們的經營業績或財務狀況造成重大損害。
我們過去和將來都可能進行內部重組活動，以使我們的資源更好地配合我們的業務戰略。例如，我們於2023年完成重組，導致員工人數減少。我們在實施重組計劃方面會產生大量成本，而我們的重組活動可能會使我們面臨聲譽風險、訴訟風險和費用。我們無法保證我們進行的任何重組活動將實現我們最初預期的成本節約、運營效率或其他利益。此外，重組活動可能導致機構知識和專業知識的流失，人員流失超過我們預期的減員幅度，或對員工士氣和生產力或我們吸引高技能員工的能力產生負面影響。內部重組還可能需要管理層和其他員工投入大量時間和精力，這可能會分散對商業運營的注意力。儘管我們已採取行動以減低於二零二三年進行重組的該等風險，但無法確定該等減低風險的努力是否有效。倘我們已進行或將來進行的任何內部重組活動未能實現部分或全部預期收益，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在增長和地域擴張時不能保持這種文化，我們可能會失去我們努力培養的創新、創造力和企業家精神，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們的企業文化，快速創新，團隊合作，並重視客户支持一直是我們迄今為止取得成功的關鍵因素。如果我們在增長和擴展到新的地區時或由於裁員而不繼續保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和企業家精神。
我們過去和將來都可能在證券集體訴訟和股東衍生訴訟中被列為被告。這些類型的訴訟可能導致重大損害，轉移管理層的時間和注意力從我們的業務，並對我們的經營業績產生重大不利影響。這些訴訟的辯護或追究可能代價高昂，而且結果不確定。
2023年9月12日，美國紐約南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，指控我們以及我們的某些現任和前任高管違反了美國聯邦證券法。2023年12月，在美國特拉華州地區法院對我們的董事和我們的前首席執行官和董事會成員提起的兩起假定的股東派生訴訟中，我們被指定為名義上的被告。這兩起訴訟中的指控，除其他外，指控違反聯邦法律和違反受託責任，涉及與上述聯邦集體訴訟基本相同的事實指控。如第一部分第3項下更詳細地描述的。《法律訴訟》中，這些訴訟中的每一起都被自願駁回，沒有造成任何損害。
這些類型的訴訟具有內在的不確定性，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素，其結果必然是不確定的。我們可能會被迫花費大量資源，並在為任何此類額外的訴訟辯護時招致大量費用。對於我們的管理層來説，監控、發起和防禦法律行動非常耗時，可能代價高昂，可能會削弱我們將內部資源充分集中在業務活動上的能力。在我們的保險覆蓋範圍內，我們可能無法成功地駁回或解決這類訴訟。這些訴訟還可能帶來負面宣傳，可能會對公眾對我們業務的看法產生負面影響，無論這些指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及擴大我們的平臺和產品對現有客户的銷售非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客户需求的可靠產品的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和用例的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺能力與競爭產品區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如下文“與我們的知識產權相關的風險”中所述，也存在我們可能無法充分執行和保護我們品牌中的商標權的風險。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們維持客户滿意度的能力在一定程度上取決於我們客户支持的質量。如果不能保持高質量的客户支持，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們相信，成功使用我們的平臺和產品需要我們的許多客户，特別是我們的商業客户提供高水平的支持和參與。為了提供適當的客户支持和參與，我們必須成功地幫助我們的客户部署和繼續使用我們的平臺和產品，解決性能問題，解決客户現有IT基礎設施的互操作性挑戰，以及應對可能不時出現的安全威脅和網絡攻擊以及性能和可靠性問題。由於我們的平臺和產品設計為高度可配置，並可快速實施客户的重新配置，如果客户在配置我們的平臺和產品時出錯，他們在我們平臺上的工作負載可能會經歷重大中斷。我們的支持組織面臨與我們的國際業務相關的其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔的相關挑戰。在收入沒有相應增加的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們依賴我們的用户社區作為我們平臺任何部分上的問題資源。我們用户社區的成員沒有義務參與與其他用户的討論，如果他們不這樣做，我們的客户找到關於我們平臺或服務的問題的答案的能力可能會受到影響。如果我們無法開發易於使用且我們的客户用來解決其技術問題的自助服務支持資源，或者如果我們的客户選擇不利用這些自助服務支持服務，我們的客户使用我們平臺的體驗可能會受到負面影響。
不能保證我們能夠在需要時僱傭足夠的支持人員，特別是如果我們的銷售額超過內部預測的話。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們為客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，我們客户的滿意度和他們對我們平臺的使用可能會受到不利影響。
我們使用基於第三方人工智能的技術可能會給我們的業務帶來新的風險和挑戰。
為了提高內部效率，我們可能會探索在內部運營中使用第三方AI/ML平臺、產品和工具，包括AI聊天機器人和生成性AI產品(AI/ML技術)。AI/ML技術的發展和使用帶來了各種隱私和安全風險，可能會影響我們的業務。AI/ML技術受到隱私和數據安全法律的約束，以及越來越多的監管和審查。我們制定了管理AI/ML技術使用的政策，以幫助合理地確保此類AI/ML技術被我們的員工、承包商和授權代理以可信的方式使用，並確保我們的資產，包括知識產權
財產、競爭信息、我們可能收集或處理的個人信息以及客户信息都受到保護。我們的人員、承包商或其他代理商未能遵守我們的既定政策可能會違反保密義務或適用的法律法規(包括數據隱私法)，危及我們的知識產權，導致或助長非法歧視，導致個人身份信息被濫用，或在我們的系統中引入更大的網絡安全攻擊或惡意軟件漏洞。由於將AI/ML技術用於此類內部目的相對較新且發展迅速，與使用AI/ML技術相關的法律風險和責任也仍在不斷變化，我們不能確定我們的政策或遵守這些政策將為我們提供足夠的保護，或者使用此類技術不會損害我們的聲譽、財務狀況或經營業績。我們還可能受到第三方AI/ML技術提供商的索賠，稱我們以與其使用條款不一致的方式使用他們的產品、工具或產出，此類索賠可能導致代價高昂的法律程序。
世界各地的幾個司法管轄區，包括歐洲、美國聯邦政府和美國某些州，已經提議、頒佈或正在考慮制定管理人工智能/ML的開發和使用的法律，例如歐盟的人工智能法案。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們使用AI/ML不兼容。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML，或者阻止或限制我們使用AI/ML。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用AI/ML產生的有價值的見解或培訓，這些公司指控該公司違反了隱私法和消費者保護法。如果我們不能使用AI/ML或使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務合作伙伴使用第三方AI/ML技術獲取我們的機密信息(包括商業祕密)的情況可能會繼續增加。這帶來了更大的風險，可能導致此類信息被濫用或披露，這可能會對我們產生負面影響，包括我們實現知識產權好處的能力。我們的業務合作伙伴使用AI/ML技術可能會導致新的和緊迫的網絡安全風險，這可能會對我們的運營和聲譽以及我們任何業務合作伙伴的運營產生實質性的不利影響。此外，有關制定法律和法規要求和標準的不確定性可能需要大量資源來修改和維護業務實踐，以符合美國和其他國家/地區關於使用AI/ML技術的法律，目前無法確定其性質。最後，AI/ML技術的使用也帶來了新的道德問題，如果我們使用第三方AI/ML技術變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。
這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟中的不利變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。宏觀經濟狀況的不利變化可能會嚴重損害對我們產品的需求，並使預測我們的經營業績和做出業務決策(包括確定業務投資的優先順序)更具挑戰性。美國和國外經濟的不利狀況，包括國內生產總值增長變化、供應鏈中斷、通脹壓力、利率、金融和信貸市場波動、資本市場波動、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、國際貿易關係、政治動盪、政治不穩定和我們開展業務的地區的權力交接，包括最近一次大選後的巴基斯坦、自然災害、傳染病爆發、對美國、歐洲或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，包括影響俄羅斯、烏克蘭的軍事行動。中東或其他地區可能會導致企業對信息技術的投資減少，並對我們業務的增長和我們的運營結果產生負面影響。
地緣政治風險，包括貿易緊張和(或)徵收貿易關税、恐怖主義活動或民事或國際敵對行為所產生的風險正在增加。雖然我們目前在任何持續發生軍事衝突的地區都沒有員工或直接業務，但我們在這些國家和地區有業務活動的客户。基於持續不斷的軍事衝突和美國政府實施的相關制裁，我們從這些地區的客户那裏收到付款的能力以及從這些客户那裏實現收入的能力可能會受到影響。此外，由於政治不確定性和軍事行動，我們和我們所依賴的第三方可能更容易受到網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、供應鏈攻擊、社會工程等風險的影響
(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)和可能實質性擾亂我們的系統和運營的一般性黑客攻擊。
此外，通貨膨脹率和利率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。經濟疲軟、客户財務困難和信息技術運營支出受限可能會對我們的客户訂閲我們的服務的能力或意願產生不利影響，推遲購買決定並延長我們的銷售週期，減少我們的產品和服務的使用，或增加流失率，所有這些都可能對我們的銷售和運營業績產生不利影響。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。任何衝突、經濟放緩或其他因素對我們的業務運營和財務業績的全面影響仍不確定，將取決於未來的發展，包括嚴重程度和持續時間及其對我們的客户和第三方供應商的影響，以及地區和全球經濟狀況。任何此類中斷也可能加劇本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。
我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們將需要與新的合作伙伴建立關係，以便向某些國家擴張，如果我們無法確定、建立和保持這種關係，我們可能無法執行我們的擴張計劃。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋找機會，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。
我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：
•國際企業提供和採用基於雲的基礎設施和平臺的速度慢於預期；
•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；
•貿易關係、法規或法律的潛在變化；
•關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格的規定，特別是在歐洲；
•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•催收應收賬款難度加大，付款週期較長；
•支付問題和其他外幣風險，包括匯率波動；
•我們運營的某些地區的通貨膨脹；
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；
•政治不穩定或恐怖活動；
•傳染病或自然災害的爆發，可能導致我們或我們的第三方供應商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務；以及
•不利的税收負擔和外匯限制可能會使收入和現金難以匯回國內。
如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營結果就會受到影響。
我們面臨貨幣匯率和利率波動的風險，這可能會對我們的運營結果以及我們投資和持有現金的能力產生負面影響。
我們的銷售額主要以美元計價，因此，我們的收入通常不受外匯風險的影響。然而，目前美元的走強增加了我們平臺對美國以外客户的實際成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們在美國以外發生的運營費用是以外幣計價的，並會因外幣匯率的變化而波動。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。
我們的税收條款還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。例如，經濟合作與發展組織(OECD)一直在帶頭就通常被稱為“BEPS 2.0”的提案進行多邊努力，如果這些提案得到實施，並在一定程度上實施，將對國際税收制度做出重大改變。這些建議以兩個“支柱”為基礎，涉及將某些跨國企業高於固定利潤率的税權重新分配給它們開展業務的司法管轄區(第一支柱)，以及對某些跨國企業徵收最低有效企業税率(第二支柱)。我們開展業務的多個國家/地區已於2024年1月1日起制定或正在制定《第二支柱規則》的核心要素。根據我們目前對最低收入門檻的理解，我們目前預計將不在擬議的第一支柱和第二支柱提案的範圍內，但未來可能屬於它們的範圍，這可能會增加我們的納税義務，並要求我們產生額外的物質成本，以確保我們開展業務的國家遵守任何此類規則。我們無法預測未來是否會發生任何變化，如果是的話，這種變化的影響，包括與購買、擁有和處置我們普通股有關的美國聯邦所得税考慮因素。
我們可能被要求徵收額外的税款，或承擔其他税收義務或義務，這可能會增加我們的客户為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
越來越多的司法管轄區考慮或通過了法律，對在該司法管轄區沒有實際存在的公司施加納税義務。美國最高法院裁定，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買家所在的州沒有實體存在。州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售和使用税。同樣，許多外國司法管轄區考慮或通過了法律，對在外國司法管轄區沒有實體存在的公司施加與增值税、數字服務税或其他税收相關的義務。如果一個或多個州或地方政府或外國司法管轄區成功地要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或要求我們在我們目前徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。在我們沒有實體存在的司法管轄區計算、徵收和匯出銷售額、增值、數字服務或其他税款的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用淨營業虧損和其他税收抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我們有用於聯邦、州和外國所得税目的的淨營業虧損(NOL)結轉，以及用於聯邦和州税收目的的其他税收抵免結轉。其中某些NOL結轉和税收抵免結轉將在2038年聯邦目的和2025年州目的開始的不同年份到期，如果
沒有被利用。我們利用NOL結轉和其他税收抵免結轉來抵消應税收入的能力可能會受到一定的限制。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條的規定，一家公司如果發生了所有權變更(按照該法規第382條和適用的財政部條例的定義)，其利用變更前的NOL或其他税收抵免來抵銷未來應納税所得額的能力將受到限制。根據《守則》第382條，我們可能會經歷未來的所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL和税收抵免的能力可能會受到限制。還有一種風險是，監管變化，如暫停使用NOL或其他税收抵免，或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的NOL或税收抵免到期，或以其他方式無法減少當前或未來的所得税負債，包括用於州税收目的。由於這些原因，我們可能無法利用我們資產負債表上反映的大部分NOL和税收抵免，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：
•在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化；
•税法、税收協定和條例的變更或其解釋;
•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；
•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
任何這些事態發展都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的槓桿可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營業務的能力、我們對經濟或行業變化的反應能力產生不利影響，轉移我們用於償還債務的運營現金流，並阻止我們履行債務義務。
2021年11月，我們以私募方式發行了本金總額15億美元的0%可轉換優先債券，2026年到期。截至2023年12月31日，我們在作為行政代理的KeyBank National Association及其其他貸款方的信貸安排下，沒有未償債務，但有相當大的借款能力。我們可能無法為我們現有的債務進行再融資，因為我們的債務數額、我們債務協議中的債務發生限制或信貸市場的總體不利條件。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將導致我們的財務狀況和經營業績受到不利影響。儘管我們的信貸協議包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不能阻止我們承擔義務，例如貿易應付賬款。
此外，在收購Paperspace的過程中，我們獲得了一些設備租約，這些租約仍未完成。根據設備租賃條款，我們可能會受到限制，不能從事某些活動。
我們目前的信貸協議以及我們產生的任何其他債務可能會對我們和我們的子公司施加重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。
管理我們信貸安排的信貸協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們子公司的能力，並有效地限制了我們的能力，以及其他方面：
•產生或擔保額外債務或發行不符合條件的股權；
•對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；
•進行一定的投資；
•招致某些留置權；
•與關聯公司進行交易；
•合併或合併；
•簽訂協議，限制受限制的子公司進行某些公司間分紅、分配、支付或轉移的能力；以及
•轉讓或出售資產。
我們產生的任何其他債務都可能通過以下一種或多種方式影響我們的業務和財務狀況：
•要求運營現金流的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息；
•使我們面臨更多的利息支出；
•使我們更難就我們的債務履行義務；
•限制我們進行戰略性收購；
•限制我們獲得額外資金用於營運資本、資本支出、產品開發、滿足償債要求、收購和一般公司或其他目的的能力；
•增加我們在不利的經濟、工業或競爭發展面前的脆弱性；以及
•限制了我們在規劃或應對業務或市場條件變化方面的靈活性，並使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢，競爭對手可能更有能力利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。
由於上述任何現有限制或因我們的負債而產生的任何其他限制，我們可能在如何經營我們的業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改這些公約。
我們未能遵守上述任何現有限制，或不時與任何未來債務條款相關的任何其他限制，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在這些借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們歷來通過股權和債務融資以及銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務是否會繼續產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。如果我們正在進行的運營、增長和任何其他支持我們業務的投資不能通過我們的運營來提供資金，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，這可能會極大地限制我們繼續支持我們的業務增長、應對業務挑戰、擴大我們的運營或以其他方式利用我們的商機的能力，因為缺乏足夠的資本。即使我們能夠籌集到這樣的資本，我們也不能向您保證這將使我們實現更好的經營業績或發展我們的業務。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去和未來可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業、產品和平臺能力或技術。任何該等收購或投資可能轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查及尋求合適機會方面產生各種開支，不論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難及開支。特別是，我們可能會在吸收或整合任何被收購公司的業務，技術，產品和平臺功能，人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果我們沒有足夠的內部專業知識來整合和發展被收購的業務，他們的基礎設施不容易適應我們的平臺，或由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。此外，我們可能面臨與收購前任何被收購公司的活動有關的責任風險，包括知識產權侵權索賠、違反法律、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任，以及與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱員工、用户、前股東或其他第三方的索賠，我們限制這種責任的努力可能會失敗。最後，我們可能需要實施或改進任何被收購公司的控制、程序和政策，如果任何這些控制、程序或政策不夠有效，我們可能面臨風險。如果我們未能成功整合或發展任何收購的業務，收購可能不會產生我們預期實現的協同效應和其他利益，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，收購可能不會最終加強我們的競爭地位，或可能被我們的客户，投資者或證券分析師負面看待。
2023年7月，我們收購了Paperspace，這是一家利用GPU為高度可擴展的應用程序提供雲基礎設施即服務的領先提供商，以使客户能夠更輕鬆地測試、開發和部署AI/ML應用程序，並增強和增強現有的AI/ML應用程序。收購Paperspace帶來了所有收購中固有的風險，包括我們在運營GPU加速的基礎設施產品方面的有限經驗，我們可能會在吸收或整合Paperspace的業務、技術、數據、平臺、人員或運營方面遇到困難。此外，Paperspace的業務依賴於第三方組件，特別是圖形處理器，這可能需要大量資本支出，而且鑑於目前AI/ML領域的需求上升，可能很難獲得這些組件。與第三方供應商和供應商關係的任何中斷都可能對業務的功能和可用性產生不利影響。如果我們在未來幾年未能成功整合Paperspace或發展業務，收購可能不會產生我們預期的協同效應和其他好處，合併後公司的收入和運營業績可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到災難性事件和類似事件的幹擾。
我們的平臺和我們平臺所依賴的公共雲基礎設施容易受到災難性事件的破壞或中斷，例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、恐怖襲擊、犯罪行為、破壞、其他故意破壞和不當行為、地緣政治事件、疾病和類似事件。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的設施或我們的公共雲提供商的設施發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致中斷、停機和其他性能和質量問題。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到嚴重損害。
與我們的監管環境相關的風險
我們客户的活動或其網站上的內容可能會使我們承擔責任。
我們提供的產品和服務使我們的客户和用户能夠交換信息並參與各種在線活動，我們的產品和服務包括大量用户生成的內容。例如，客户和用户在他們的Drop上包含內容，在我們網站的社區部分發布或生成內容，並通過我們的市場提供應用程序和集成。客户或用户的內容或活動可能是侵權的、非法的、惡意的、冒犯性的、不道德的或不適當的，可能違反我們的服務條款或客户自己的政策，或者可能意圖或無意地規避或威脅其他產品、服務或系統的信息或網絡服務的機密性、完整性、安全性或可用性，包括髮起各種攻擊。時不時地
在此期間，我們可能會因某些客户的行為而受到法律索賠，並可能受到與我們客户或用户的內容或行為相關的額外訴訟或監管執法行動的影響。即使針對我們的索賠最終不成功，針對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到損害。
我們(像其他中介在線服務提供商一樣)主要依靠美國的兩套法律來保護我們免受與用户活動有關的法律責任。數字千年版權法(DMCA)為服務提供商提供了一個安全的避風港，使其免受版權侵權索賠的金錢損害，前提是服務提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平臺上侵權的各種要求。《通信正義法》(CDA)第230條保護交互式計算機服務的提供者對包括用户在內的其他人在其服務上提供的大多數類型的內容不承擔責任。DMCA避風港和CDA第230條都面臨着常規和當前的要求，需要修改。例如，美國國會提出了各種法案，試圖改變CDA第230條的範圍，包括美國國會的立法，如果通過，將縮小CDA第230條的保護範圍。這項立法的頒佈或FCC規則制定的不利結果可能會限制我們依賴CDA第230條保護的能力。此外，最近的訴訟在DMCA保護是否適用於託管大量用户內容的公司方面造成了不確定性。由於這些和其他原因，現在或將來，DMCA、CDA和類似條款可能被解釋為不適用於我們，或者可能為我們提供不完整或不充分的索賠保護。
我們通常不會監控客户或用户的內容、活動或Drop，因此在我們能夠採取保護措施之前，可能會發布不適當的內容或執行不適當的活動，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守刪除或禁用內容的法律義務，我們也可能繼續允許其他人認為有敵意、冒犯或不適當的個人或實體使用我們的產品或服務。我們客户或用户的活動或內容可能會導致我們經歷不利的政治、商業和聲譽後果，特別是如果此類使用是高調的。相反，我們針對客户或用户的活動採取的行動，包括禁止他們使用我們的產品、服務或網站，可能會損害我們的品牌和聲譽。
除了基於我們在美國的活動的責任外，我們還可能被視為受其他國家/地區的法律的約束，這些法律可能沒有相同的保護，或者可能對我們施加更繁重的義務，這可能會給我們帶來額外的責任或費用，包括額外的中介責任理論。例如，2019年，歐盟批准了一項版權指令，將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守，可能會導致重大責任。德國(極端主義內容)、澳大利亞(暴力內容)、印度(中介責任)和新加坡(網絡虛假)最近的其他法律，以及其他類似的新法律，也可能會讓我們這樣的雲計算公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。潛在的訴訟可能使我們面臨損害賠償要求，並影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務可能會受到有關互聯網的新政府法規的頒佈，或者對我們的業務、產品或服務應用額外的或不同的現有政府法規的影響。
與互聯網以及我們這樣的產品和服務有關的法律和監管環境，在美國和國際上都是不確定的，可能會發生變化。可以通過新的法律，可以認為適用現有但以前不適用或未執行的法律，可以縮小合法的避風港，法院可以發佈影響現有法規或導致新法規的裁決。此外，美國和國際上的法律和監管機構可能會對我們和我們的業務、產品或服務進行定性或重新定性，從而對我們應用其他或不同的法規。這些變化可能會影響與我們的業務相關的領域，例如：
•網絡服務提供者對客户或用户的行為的責任，包括欺詐、非法內容、垃圾郵件、網絡釣魚、誹謗和誹謗、仇恨言論、侵犯第三方知識產權和其他濫用行為；
•其他基於互聯網材料的性質和內容的權利要求；
•用户數據隱私和安全問題；
•消費者保護風險；
•不斷演變的人工智能/人工智能監管框架；
•數字營銷方面；
•服務的特點和質量，包括網絡關係和反規避技術的變化；
•我們服務條款中的合同條款和與客户的其他協議；
•跨境電子商務問題；以及
•我們的用户可以輕鬆訪問我們的平臺。
新的法律或法規，或現有法律或法規的新應用或解釋，可能會阻礙增長，並降低對互聯網和在線服務或我們的特定產品或服務的接受度，無論是總體上還是就某些用途或行業而言。此類法律變更可能會增加我們的業務成本，使我們的業務因違規行為而承擔更多責任，或者阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區營銷或提供我們的服務，從而對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，某些司法管轄區可能會試圖要求我們在該國建立公司業務，如果我們遵守這一要求，可能還會增加我們面臨政府審查請求和總體數據泄露的風險，如果不遵守，我們可能會被罰款或被禁止在該地區開展業務。
我們業務的成功取決於我們的客户在互聯網上持續和暢通無阻地訪問我們的平臺，因此，還取決於互聯網提供商和相關的監管環境。
我們的客户必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些互聯網提供商可能會採取措施影響其客户使用我們平臺的能力，例如降低我們通過他們的線路傳輸的內容的質量，給予該內容較低的優先級，給予其他內容比我們的更高的優先級，完全阻止我們的內容，或者試圖向他們的客户收取更高的使用費。
FCC多次通過並後來廢除了網絡中立規則，這些規則禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，從而保護像我們這樣的服務免受此類幹擾。FCC採取行動之前，FCC的委員組成發生了變化。目前，沒有聯邦網絡中立規則；然而，2023年10月19日，FCC就一項重新選擇網絡中立規則的提案徵求意見，該提案基本上以2018年通過的形式通過。我們無法預測FCC是否或何時會採用新規則，也無法預測可能採用的任何規則對我們的運營或業務的影響。
國會、州議會或州立法機構的政黨組成和控制權的改變，可能至少會創造國會或各州制定網絡中立法律的可能性，儘管此類行動的前景尚不確定。某些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。加利福尼亞州的網絡中立法於2021年生效，佛蒙特州的一項類似法律也受到了懸而未決的挑戰，但於2022年4月20日生效。我們無法預測未來的FCC網絡中立規則或其他州倡議是否會通過法院、聯邦立法或FCC的法律行動來執行、修改、推翻或撤銷。此外，國家制度的地位可能會受到FCC在其新的網絡中立程序中的行動的影響。
如果網絡運營商試圖幹擾我們的平臺，向我們收取費用以交付我們的平臺或向客户收取使用我們平臺的費用，或以其他方式從事歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的國內和國際增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式損害我們的業務。任何新的法律或法規的採用，或現有法律或法規在互聯網上的應用或解釋，都可能影響我們的客户在互聯網上繼續暢通無阻地訪問我們的平臺。
我們越來越重視人工智能和機器學習的開發和使用，包括最近收購Paperspace，這可能會對我們的業務、運營結果或財務業績造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
我們繼續在戰略重點領域進行投資，尋求開發新的創新產品並改進我們現有的產品。2023年7月，我們收購了Paperspace，以進軍AI/ML領域。對我們現有產品組合中的AI/ML產品的投資可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、保密或安全風險、道德擔憂或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。對AI/ML技術的風險和戰略重要性的日益關注已經導致針對能夠啟用或促進AI/ML的產品和服務的監管限制，包括歐盟最近通過的人工智能法案，並可能在未來導致影響我們的一些產品和服務的額外限制。遵守多項法規
來自不同司法管轄區的人工智能/ML可能會增加我們的業務成本，或者可能改變我們在某些司法管轄區的運營方式。此外，對第三方將AI/ML用於違背政府利益的目的的擔憂，包括對濫用AI/ML應用程序、模型和解決方案的擔憂，可能會導致對AI/ML產品的限制，例如那些可用於培訓、改進和部署大型語言模型(LLM)的產品。這些限制可能會限制全球下游客户和用户獲取、部署和使用包括我們的產品和服務的系統的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們作為開發和部署AI/ML應用程序的客户的基礎設施提供商，而不是自己開發此類應用程序，我們的地位也不清楚將如何影響這些法規在我們產品上的適用性。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準、信息安全政策和合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
我們受制於與個人身份信息的收集、使用、安全、轉移和其他處理有關的各種已頒佈和擬議的聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規，以及其他類似法律(例如，竊聽法律)。我們公開發布有關我們的隱私實踐的信息，但我們可能被指控未能做到這一點，如果發現此類隱私實踐不合規、欺騙性、不公平或失實，可能會使我們面臨潛在的監管或私人方訴訟。在美國，這包括聯邦機構和州總檢察長的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户或用户信息被泄露，我們可能會招致鉅額罰款，或經歷成本大幅增加或聲譽損害。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。
在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。在適用的情況下，這類權利可包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，如定向廣告、側寫和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案規定了對違規行為的民事處罰，以及預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，2023年1月1日生效的CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。這些州隱私法規的各個方面仍然不明確，導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)、英國的GDPR(UK GDPR)、中國的個人信息保護法(PIPL)對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。在加拿大，個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。
除歐盟GDPR外，歐盟委員會還有另一項法規草案，名為《隱私和電子通信條例》(EPrivacy Regulation)，將取代目前的《電子隱私指令》。與電子隱私法規相關的新規則可能包括增強的同意要求，以便使用
通信內容和元數據，這可能會對我們的平臺和產品以及我們與客户的關係產生負面影響。
遵守歐盟GDPR和電子隱私法規（如果後者生效）可能會導致我們產生大量運營成本或要求我們改變我們的商業慣例。我們可能無法成功地實現合規，也可能難以保留或獲得新的歐洲或多國客户，或根據我們與這些客户的約定中規定的條款大幅增加對這些客户的責任。雖然我們利用歐洲經濟區（EEA）的數據中心來維護來自歐洲經濟區歐盟的某些客户和用户數據（可能包括個人數據），但我們可能會發現有必要建立額外的系統和流程來維護EEA中的此類數據，這可能會涉及大量費用並分散我們業務其他方面的注意力。此外，其他司法管轄區的數據本地化要求可能會導致我們在建立和維護存儲和處理此類數據的設施方面產生潛在的重大成本。
在日常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，歐洲經濟區和英國（UK）已嚴格限制將個人數據傳輸到美國和其他其認為隱私法不充分的國家。其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似的嚴格解釋。
雖然目前有各種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國合法地轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。
如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
世界各地的隱私和數據保護法律和行業標準可能被解釋和應用的方式與我們現有的做法或產品和平臺能力不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管行動和處罰、補救費用以及對我們聲譽的損害之外，我們還可能被要求從根本上改變我們的做法或修改我們的產品和平臺能力，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，適用於我們客户業務的法律、法規和政策可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和數據安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國，例如印度，預計將在短期內製定新的立法。
此外，為了向某些客户提供我們的產品，我們可能需要遵守其他規定。例如，為了向醫療保健行業的某些客户提供我們的產品，我們可能需要實施某些安全和隱私措施以及相關程序，以符合1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)。這可能要求我們與某些客户簽署HIPAA商業夥伴協議(BAA)，這些客户是HIPAA下的“承保實體”，如果我們不遵守此類協議的條款，我們將面臨額外的責任、處罰和罰款。這類信息的存儲可能需要我們以高昂的成本修改和增強我們的平臺。
我們關於用户隱私的政策可能會導致我們與客户、員工、供應商、政府實體、用户和其他第三方一起經歷不利的商業和聲譽後果。
政府實體(包括執法機構)可能會不時尋求我們的協助，以獲取有關我們客户或用户的信息。儘管我們努力保護客户的隱私，但我們可能會不時被要求向政府實體提供客户的信息。根據我們的隱私承諾，我們可能會在法律上挑戰執法部門提供對我們的系統、客户Drop或其他用户的訪問權限的請求
但可能會面臨投訴，即我們向執法部門不適當地提供信息或迴應第三方濫用投訴。如果我們(A)不向政府實體提供援助或遵守政府實體的請求，或不公開或在法庭上挑戰這些請求，或(B)向政府實體提供或被視為向政府實體提供超出我們法律義務的援助，我們可能會遇到不利的政治、商業和聲譽後果。任何此類披露都可能對我們的業務和聲譽造成重大負面影響。
我們每年發佈一份透明度報告，提供我們收到的政府實體請求的詳細情況。我們的透明度報告還包括我們為迴應執法請求而採取的某些行動(如披露信息)的清單，以及我們對任何此類請求的標準政策和程序。我們透明度報告的發佈，以及我們為迴應執法要求而採取或挑戰的行動，都可能損害我們的業務和聲譽。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在我們開展活動的國家，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加國際業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准，並可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，並對任何行動做出迴應，可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力，以及鉅額國防成本和其他專業費用。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、各種處罰或禁止與某些人簽訂合同，以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施制裁，或者如果我們在任何可能的訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移。
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們就會承擔責任。
我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括限制或禁止向被美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行了監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向客户提供訪問我們平臺的能力，或可能限制我們的客户在這些國家訪問或使用我們的平臺的能力。
我們將加密技術融入我們的某些產品中。美國出口管制法律要求對加密物品的出口進行授權。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷我們的產品和服務的能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的產品和服務的能力的法律。為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，而且無法保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。由於地緣政治緊張局勢以及引進和越來越多地採用新技術，法律和限制措施繼續演變。最近，新的出口管制包括對受美國監管的半導體的出口進行嚴格的許可限制-以及
向中國贈送超級計算機相關產品和技術，以及某些芯片和芯片相關產品和技術。
儘管我們採取了預防措施，防止違反此類法律提供我們的平臺，但我們的平臺在過去和未來可能會無意中違反此類法律提供，儘管我們採取了預防措施。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。
我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們的國際業務用户在全球範圍內使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在用户出口或銷售我們平臺的訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。
我們受到與我們的環境、社會和治理活動和披露相關的風險的影響。
在美國和國際上，監管機構、某些投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題。我們在本年度報告的10-K表格、委託書、我們的網站和其他地方傳達了某些與ESG相關的倡議和目標，涉及環境問題、多樣性和其他問題。我們目前或未來的任何倡議、目標和承諾都可能難以實現，執行成本也很高。我們可能無法實現或被視為無法實現與ESG相關的倡議、目標和承諾。此外，我們可能會因為這些倡議、目標和承諾的時機、範圍或性質或對它們的任何修改而受到批評。
此外，不能保證我們的報告框架和原則將符合可能在美國和其他地方頒佈的任何新的環境和社會法律和法規，改變我們目前的任何做法以符合美國和其他地方的任何新的法律和法規要求的成本可能是巨大的。此外，行業和市場實踐可能會進一步發展，變得比任何新法律和法規所要求的更加穩健，我們可能需要花費大量的努力和資源來跟上市場趨勢，保持在同行中的競爭力。
與我們的知識產權有關的風險
任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力。我們依靠商標、服務標誌、商業祕密、專利、版權、合同限制和保密程序的組合來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的技術、訣竅和品牌。在美國和我們開展業務的其他司法管轄區，與知識產權有關的法律標準都是不確定的，保護、監測和捍衞我們的知識產權可能會花費鉅額費用。我們擁有或可能獲得的知識產權可能會受到挑戰、規避、無效或無法強制執行。此外，即使我們試圖與第三方訂立合同條款，以控制對我們的知識產權或技術的訪問或分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露，但不能保證這些協議將足以或有效地保護我們的知識產權。
此外，外國的知識產權法律、標準和執行機制可能不確定，可能不像美國那樣保護知識產權，或者我們可能無法獲得。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品、服務和其他知識產權(如我們的商標)的風險可能會增加。隨着我們進一步在國際上擴張，我們可能無法在某些司法管轄區註冊、獲得使用權或阻止他人使用我們的品牌名稱。
儘管我們做出了努力，但我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，或阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得或能夠複製我們的專有技術、產品或服務，或者可能使用與我們自己的有價值的品牌類似的品牌，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到損害。我們試圖強制執行我們的
知識產權即使成功，也可能導致代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，並因此推遲銷售或我們產品和平臺功能的實施或推出，或損害我們的聲譽。
我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這可能會使我們承擔重大責任，增加成本，並阻礙我們運營業務的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能沒有意識到我們的產品、服務或知識產權正在侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。此外，技術行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。該行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護，第三方已經對我們提出了此類索賠，並可能在未來對我們提出更多索賠。此外，我們可能會受到知識產權糾紛或以其他方式對我們平臺上的客户內容承擔責任。我們不時會因客户涉嫌侵犯第三方知識產權而引發知識產權糾紛，並可能受到類似索賠的影響。我們預計，隨着我們平臺和產品的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。
解決訴訟既耗時又昂貴，而且會轉移管理層的時間和注意力，我們的技術或知識產權可能無法承受第三方對其使用的索賠。我們可能成為一方當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能要求我們執行以下一項或多項操作：
•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或服務；
•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；
•獲得出售或使用相關技術的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或
•重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。
我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們在開發、運營和提供我們的產品、服務和技術時使用開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件融入我們的產品、服務和技術中。
一些開源項目具有已知的漏洞和架構不穩定性，並且是在“按原樣”的基礎上提供的，如果沒有適當解決，可能會對我們產品的性能產生負面影響。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會以一種可能對我們的產品商業化能力施加意外條件或限制的方式進行解釋。例如，根據我們使用的性質和適用許可證的條款，某些開源許可證可能包括要求我們免費提供某些解決方案、提供源代碼或根據適用開源許可證的條款許可我們的修改或衍生作品的條款。有時，也會有人對將開放源碼軟件納入其產品的公司提出質疑開放源碼軟件所有權的索賠，而此類開放源碼軟件的許可人對此類索賠不提供任何保證或賠償。
我們使用開源軟件和參與開源項目，也可能限制我們對第三方（包括競爭對手）主張某些知識產權和專有權利的能力，這些第三方訪問或使用我們為此類開源項目貢獻的軟件或技術。
此外，我們無法確保我們在產品、服務和技術中採用的開源軟件符合適用許可證的條款或我們當前的政策和程序。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守一個或多個許可證的條件，或者該第三方在我們不知情的情況下更改了適用於此類軟件的開源許可證類型，我們或我們的客户可能會受到訴訟，我們可能會承擔大量的法律費用，受到訴訟造成的重大損害，禁止銷售我們包含開源軟件的產品，並要求遵守這些產品的繁重條件或限制，這可能會破壞這些產品的分銷和銷售。該等訴訟可能對我們的辯護成本高昂，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，或要求我們投入額外的研發資源來改變或重新設計我們的產品或採取其他補救措施。
我們所簽訂的各種協議中的賠償條款可能使我們因侵犯或盜用知識產權、未能遵守數據保護要求和其他損失而承擔重大責任。
我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户遭受的損失或承擔其他責任，包括由於知識產權侵權或挪用索賠或因未能遵守數據保護要求而造成的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們試圖在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，仍可能招致與之相關的重大責任，我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們購買了一般責任保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。
與我們普通股所有權和我們的上市公司地位相關的風險
我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期或我們向公眾提供的財務指導存在差異；
•我們的產品和平臺的定價發生變化；
•我們預計的經營和財務結果的變化；
•適用於我們的平臺和產品的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•重大數據泄露、中斷或涉及我們軟件的其他事件；
•我們對訴訟的參與；
•我們或我們的股東未來出售我們的普通股；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•我們普通股的交易量；
•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及
•一般的經濟和市場狀況。
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、地緣政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此，他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們已經登記了在行使未償還期權、結算未償還RSU、PRSU、MRSU或我們未來可能授予的其他股權激勵措施時可發行的所有普通股股票，以供根據證券法公開轉售。普通股股票將有資格在公開市場出售，只要這些期權被行使，或這些RSU、PRSU或MRSU得到結算，符合適用的證券法。
此外，在某些條件的限制下，我們股本中相當數量股份的持有人有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票納入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。
我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，以及我們可轉換票據的任何轉換，都將稀釋所有其他股東的股份，或者可能壓低我們普通股的價格。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
例如，如果我們選擇在2026年到期的0%可轉換優先票據或可轉換票據中以普通股或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，則發行此類普通股可能稀釋我們股東的所有權利益，並且在公開市場上的銷售可能對當前的市場價格產生不利影響。可轉換票據只有在管理可轉換票據的契約中所述的特定情況下才可轉換。在可轉換票據的任何轉換後，在公開市場上出售可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定我們的董事只有在獲得至少662/3%的有投票權股票的流通股投票後才能因此而被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
•需經本公司董事會或持有本公司至少662/3%已發行股份的股東批准，方可修改本公司的章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)為我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的任何訴訟。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的任何訴因而提出的申訴的專屬法庭規定不能強制執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果最終裁決發生，我們將執行我們修訂和重述的公司註冊證書中的聯邦地區法院專屬法庭條款。
與我們的未償還可轉換票據相關的風險
償還我們未來的債務，包括可轉換票據，可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。
2021年11月，我們以私募方式發行了本金總額為15億美元的可轉換債券。
我們可能需要用運營現金流的很大一部分來償還債務本金。我們是否有能力按計劃支付本金或對我們的債務(包括可轉換票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此類支付將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
此外，受我們未來債務協議的限制，我們未來可能會招致大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受可轉換票據契約條款的限制，不得產生額外的債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組、回購我們的股票、質押我們的資產、進行投資、支付股息、擔保債務或採取一些不受可轉換票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付可轉換票據的能力。
可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
可轉換票據的條件轉換特徵使可轉換票據的持有人有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使可轉換票據的持有人沒有選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，其中包括旨在維護公司和客户信息的機密性、完整性和可用性的行政、技術和物理保障措施。我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享在整個企業風險管理計劃中適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程，包括跨職能團隊的參與，以及根據事件的性質和嚴重程度的上報路徑，以通知我們的高管和高級管理團隊以及我們的董事會(董事會)。我們有由首席信息安全官(CISO)領導的既定流程和策略，管理我們的評估、響應和發生網絡安全事件時的內部和外部通知。我們定期對公司的風險狀況進行重新評估，並可能根據這些評估對我們的安全控制進行某些調整，以進一步加強我們的安全態勢。
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
•一種風險評估方法，旨在將網絡安全風險升級到我們組織內的適當渠道，以幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；
•一個安全部門，包括我們的CISO和經驗豐富的信息系統安全專業人員和信息安全經理，分為三個團隊：(1)安全運營，負責
應對我們平臺上的濫用、數字取證和事件響應以及威脅情報；(2)安全工程，負責我們基礎設施和產品的安全數據分析和可觀察性；(3)信任和治理，負責隱私和安全監管合規和風險管理；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件和將網絡安全事件上報給跨職能團隊、管理層和我們的董事會的程序；
•部署旨在保護我們的平臺、客户、員工和系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。我們維持網絡安全保險，為網絡入侵、網絡犯罪和相關事項提供保險；
•將與網絡安全相關的合同義務強加給我們的第三方供應商。此外，我們通過問卷調查和數據流風險評估來評估那些存儲、處理或訪問敏感數據的供應商的安全狀況；
•保護第三方供應商的數據，並根據所提供服務的性質、相關數據的敏感性和提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，包括通過使用監控工具、威脅情報工具和數據保護工具。我們積極監控、管理和配置我們的系統，以保護我們的數據不受我們發現的任何漏洞的影響；
•通過我們的安全可觀察性平臺，持續監測我們的基礎設施網絡的漏洞和威脅；
•主動識別可能威脅客户信息的風險，並利用內部和外部資源對用於提供我們的產品和服務的平臺、系統和應用程序進行各種漏洞和滲透測試的系統；
•聘請第三方專家協助評估、管理和審查網絡安全威脅和事件的各種風險，包括對我們的數據中心進行獨立審計、進行對手模擬和定期進行網絡滲透測試；
•對我們的所有員工和顧問進行強制性的定期網絡安全意識培訓，除了對安全人員進行特定角色的培訓外，還包括關鍵威脅和為保護他們自己的數據和公司數據而採取的措施；以及
•嚴格的隱私規範，管理我們從客户收集的信息以及我們如何使用、共享和存儲此類客户數據，並實施措施收集個人數據，僅限於服務我們的客户所需的程度，並通過有限訪問保護客户內容數據。
我們的網絡安全風險管理計劃旨在具有適應性，以應對不斷變化的新興威脅和可用技術。我們的安全控制和網絡安全風險管理計劃通過收集和分析來自內部和外部事件和技術投資的新威脅的數據來進行評估。見第I部分，第1A項。“風險因素”，以更全面地描述與網絡安全有關的風險。
網絡安全治理
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並將網絡安全風險管理監督委託給董事會的審計委員會。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。我們的CISO負責制定和實施我們的信息安全計劃，定期向審計委員會報告網絡安全事項，並每年向董事會全體成員通報網絡安全風險監督活動和準備工作，以及應要求臨時報告。我們的安全團隊擁有豐富的跨行業、政府和國防經驗。我們聘請合格且經過認證的安全從業人員，具備安全工程、事件響應、取證和威脅管理方面的專業技能。我們的CISO擁有十多年的高技術安全團隊，他們與技術和威脅環境一起發展。
我們的安全和法律團隊監督我們的信息安全和隱私實踐，並負責持續識別和主動應對安全和隱私風險，建立流程以確保監控此類潛在的網絡安全風險暴露，制定適當的緩解措施和事件應對計劃，並維護網絡安全計劃。我們維持一個深入的事件響應計劃，其中包括
識別、遏制和消除任何威脅和漏洞的流程，以及在事故發生後恢復和恢復正常業務運營的計劃。安全團隊成員隨時待命，以便能夠解決出現的任何問題。此外，我們還成立了一個網絡安全重要性評估小組，成員包括來自我們的安全、法律、內部審計、通信和投資者關係部門的代表，負責審查和評估網絡安全事件對公司、我們的客户和其他利益相關者的影響。我們的重要評估框架為任何潛在的重大網絡安全事件提供了上報途徑，從安全團隊到我們的CISO，CISO可能會進一步上報到重要性評估團隊、高級管理層和審計委員會。為了確保我們做好適當應對網絡安全事件的準備，跨職能團隊定期開會並進行網絡安全事件模擬，以測試其程序。
我們的執行和高級管理團隊，包括我們的首席執行官、首席財務官和CISO，通過各種方式監督這些努力，以預防、發現、緩解和補救網絡安全風險和事件，以及在網絡安全事件發生時所需的風險評估和披露，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息，包括我們聘請的外部顧問；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
項目2.財產
我們的總部位於紐約市，在那裏我們租用了大約44,000平方英尺。2022年，我們簽訂了兩份轉租協議，將約三分之二的辦公空間轉租給第三方轉租人。根據分租協議應付予吾等的租金金額每年增加約2%。租約及相關分租契將於2025年7月終止。
我們還在一些聯合辦公地點簽訂了小空間的租約。此外，我們還租用空間在全球運營16個數據中心，包括美國、澳大利亞、加拿大、德國、印度、荷蘭、新加坡和英國。我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，還可以提供額外或替代的空間來適應增長和擴張。
項目3.法律程序
我們不時地參與各種法律程序。為此類訴訟辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
2023年9月12日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的某些現任和前任高管提起了可能的集體訴訟，指控他們違反了美國聯邦證券法。訴訟中的起訴書標題為Agarwal訴DigitalOcean Holdings，Inc.等。艾爾(案例1：23-cv-08060)，代表在2023年2月16日至2023年8月25日(“推定類別期間”)期間收購我們普通股的人組成的擬議類別，根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，並指控我們在假設類別期間對我們的業務做出了重大虛假和誤導性陳述。2024年1月3日，聯邦集體訴訟原告在不妨礙的情況下自願駁回訴訟。
分別於2023年12月12日和2023年12月14日，在美國特拉華州地區法院對我們的董事和我們的前首席執行官和董事會成員提起的兩起假定的股東派生訴訟中，我們被列為名義上的被告。這兩起訴訟中的投訴標題為弗拉納根訴斯普魯爾等人案。(案件編號1：23-cv-01424-rga)和雷諾茲訴斯普魯伊爾等人案。(第1號案件：23-cv-01433-rga)，除其他外，指控違反聯邦法律和違反受託責任，涉及與上述題為Agarwal訴DigitalOcean Holdings，Inc.等人的聯邦集體訴訟基本上相同的事實指控。艾爾(案例1：23-cv-08060)。2024年1月12日，這兩起案件合併。2024年2月7日，合併訴訟被自願撤銷，不存在任何損害。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“DOCN”。
紀錄持有人
截至2024年2月8日，我們普通股的登記股東有36人。這並不是我們普通股的實際受益所有者數量，因為一些股票是由經紀人和其他人代表個人所有者以“街頭名義”持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
不適用。
收益的使用
不適用。
發行人購買股票證券
下表提供了公司在截至2023年12月31日的三個月內回購普通股的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據該計劃可能購買的股票的大約美元價值(以千為單位)(1) |
| 2023年10月1日至31日 | | 481,114 | | | $ | 22.87 | | | 481,114 | | | $ | 14,046 | |
| 2023年11月1日至30日 | | 117,691 | | | 21.24 | | | 117,691 | | | 11,545 | |
| 2023年12月1日至31日 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 598,805 | | | $ | 22.55 | | | 598,805 | | | |
(1)2023年2月14日，公司董事會批准回購總額高達5.0億美元的公司普通股(《2023年股份回購計劃》)。根據2023年股票回購計劃，公司普通股的回購可以使用各種方法，包括但不限於公開市場購買、實施10B5-1計劃和/或根據美國證券交易委員會和其他適用法律要求的任何其他可用的方法。2023年股票回購計劃於2023年12月31日到期。
股票表現圖表
下圖顯示了從2021年3月24日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2023年12月31日，我們普通股的股東相對於標準普爾500指數(S指數)和S信息技術指數(S信息技術指數)的累計總回報的比較。
圖表假設在2021年3月24日，我們的普通股S和S信息技術公司以各自的收盤價投資了100美元，並假設總股息進行了再投資。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。
圖表中使用的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此類信息中的任何錯誤或遺漏承擔責任。就交易法第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和業務成果的討論和分析應與我們的合併財務報表和有關附註以及第二部分第8項所列其他財務資料一併審議。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。這一討論，特別是有關我們的前景、主要趨勢和不確定性、我們的業務計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告其他部分討論的因素，特別是第一部分第1A項。“風險因素。”此外，有關影響我們業績的關鍵因素的更多信息，請參閲下面的“影響我們業績的關鍵因素”。
概述
DigitalOcean是一家領先的雲計算平臺，為初創企業和成長型數字企業提供按需基礎設施和平臺工具。我們創立的指導原則是，雲的變革性優勢應該是易於利用、廣泛訪問、可靠和負擔得起的。我們的平臺簡化了雲計算，使我們的客户能夠快速加速創新，提高工作效率和敏捷性。
客户的生命週期通常始於用户來到我們的平臺探索一項新技術或測試一個想法。每月都有數以千計的用户來到DigitalOcean，花一小筆錢來學習和完成他們分散的任務。在許多情況下，這些早期用户在他們的初始測試之後不打算繼續使用我們的平臺。我們將這些每月花費低於或等於50美元並使用我們平臺三個月或更短時間的用户稱為“測試者”。
考慮到他們在我們平臺上的時間很短，以及他們的個人和總支出相對較小，我們不認為測試人員是我們客户基礎的重要組成部分。一旦用户在我們的平臺上停留超過三個月，或每月花費超過50美元，我們將他們視為活躍和持續的客户，他們打算繼續留在我們的平臺上，並有可能擴大他們對我們產品的使用。我們將這一客户羣分為以下三類：
•學習者：(I)月末消費少於或等於50美元，以及(Ii)在我們的平臺上使用超過三個月的用户。
•建築商：在月末期間花費超過50美元但小於或等於500美元的用户。
•升級者：月末消費超過500美元的用户。
截至2023年12月31日，我們約有644,000名學習者、構建人員和擴展人員使用我們的平臺構建、部署和擴展應用程序。我們認為Learers、Builders和Scalers是衡量我們客户羣的最合適的指標，因此測試人員被排除在客户羣總數之外。
我們的用户包括軟件工程師、研究人員、數據科學家、系統管理員、學生和業餘愛好者。我們的客户在眾多行業垂直領域使用我們的平臺，並用於各種使用案例，例如網絡和移動應用、網站託管、電子商務、媒體和遊戲、個人網絡項目、託管服務，以及最近的人工智能和機器學習(AI/ML)應用等。我們相信，我們對簡單性、社區、開源和客户支持的關注是我們業務的四個關鍵差異化因素，推動世界各地的廣泛客户在我們的平臺上構建他們的應用程序。
我們提供跨基礎設施即服務(IaaS)的任務關鍵型解決方案，包括我們的Drop虛擬機、存儲和網絡產品；平臺即服務(PaaS)，包括我們的託管數據庫和託管Kubernetes產品；軟件即服務(SaaS)，包括我們的託管主機和市場產品；以及AI/ML，包括我們的機器、筆記本和部署產品。我們的雲平臺在設計時考慮了簡單性，以確保初創企業和成長型數字企業可以花更少的時間管理其基礎設施，而將更多的時間用於構建創新的應用程序，以推動業務增長。改善開發人員體驗和提高工作效率是我們使命的核心。在短短几分鐘內，開發人員就可以設置數千台虛擬機，保護他們的項目，啟用性能監控，並根據需要進行擴展和縮減。
我們從客户使用我們的雲計算平臺中獲得收入。我們根據客户對我們產品的使用情況確認收入。我們的定價主要以消費為基礎，按月計費，便於客户持續跟蹤使用情況並優化其部署。
我們擁有高效的自助式客户獲取模式，並與專注於內部銷售、有針對性的外部銷售和合作機會的銷售團隊相輔相成，以推動收入增長。我們的模式使客户能夠非常快速地開始使用我們的平臺，而不需要幫助。我們專注於實現自助式、低摩擦模式，使用户更容易嘗試、採用和使用我們的產品。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的銷售和營銷費用分別約佔收入的11%、14%和12%。我們市場模式的效率，以及我們對初創企業和不斷增長的數字業務需求的關注，使我們能夠推動有機增長，並在廣泛的行業建立真正的全球客户基礎。
我們的客户分佈在大約190個國家和地區，我們歷史上約三分之二的收入來自美國以外的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們37%的收入來自北美，29%來自歐洲，24%來自亞洲，10%來自世界其他地區。
我們每個客户的平均收入(包括學習者、構建者和Scaler的總收入和客户數量，但不包括測試人員的收入和客户數量)，或ARPU，已從2021年的65.83美元增加到2022年的82.76美元和2023年的90.99美元。我們沒有實質性的客户集中度，因為在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的前25名客户分別約佔我們收入的7%、10%和10%。截至2023年12月31日，我們的年度運行率收入為7.3億美元，高於截至2022年12月31日的6.59億美元和截至2021年12月31日的4.9億美元。每個月末的ARR等於當月總收入乘以12。
發展我們的構建器和伸縮器是我們的關鍵重點，我們已經成功地增加了這些客户的數量及其佔我們總收入的百分比。截至2023年12月31日，我們約有17,000名Scaler，高於截至2022年12月31日的約15,000名和截至2021年12月31日的11,000名。截至2023年12月31日，我們約有139,000名Builder，高於截至2022年12月31日的約129,000名和截至2021年12月31日的89,000名。來自建築商和 與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，縮放率分別增長了26%和18%。來自建築商和 與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，升級者分別增長了30%和45%。2023年，來自Builders和Scalers的收入佔總收入的百分比為86%，2022年和2021年分別為85%和83%。
2023重組
2023年1月27日，我們的董事會批准了一項重組計劃，以調整我們的成本結構，並加快我們的時間表，以實現20%或更好的調整後自由現金流利潤率。重組計劃包括取消整個公司的職位，以及在更廣泛的地域範圍內轉移額外的職位。見第二部分第8項所列合併財務報表附註中的附註15，重組。有關這些承諾的進一步信息，請參閲本年度報告10-K表格中的“財務報表和補充數據”。
領導層繼任計劃
2024年2月12日，帕德馬納班·斯里尼瓦桑加入公司，擔任首席執行官(CEO)和董事會成員。作為過渡的一部分，以及我們在2023年8月24日宣佈的領導層繼任計劃中概述的那樣，我們的前首席執行官於2024年2月12日離開公司。
影響我們業績的關鍵因素
雲計算和開發人員的重要性日益提高
我們未來的成功在很大程度上取決於雲計算的持續採用、雲本地初創企業和企業的激增以及開發人員日益重要，所有這些都在推動我們的開發人員雲平臺的採用。我們相信我們的市場機會是巨大的，這些因素將繼續推動我們的增長。
我們現有客户的使用量不斷增加
我們現有的客户羣代表了一個重要的機會，通過增加使用我們的平臺和採用額外的產品供應，進一步擴大銷售。我們高度重視更好地瞭解現有客户的需求和增長計劃。與客户的這種更深層次的關係將幫助我們確定機會，以教育我們的客户羣如何更有效地利用平臺，以滿足他們的個人用例，並提供反饋循環，以告知我們的產品路線圖。我們正集中我們的銷售和支持團隊，以防止客户流失，確保我們的產品和服務提供高水平的價值。我們的目標是通過推出針對客户羣量身定製的新產品和功能，以及擴大客户覆蓋範圍，專注於更大的客户和特定用例，繼續增加來自現有客户的收入。
擴大我們的高消費客户羣
我們相信有很大的機會進一步擴大我們的客户羣，以吸引更多可以在我們的平臺上擴展的企業。我們正在投資於我們認為將吸引建設者和擴展者的戰略，包括進一步優化我們的自助服務收入漏斗的新營銷計劃，以幫助客户擴大其使用和合作夥伴計劃，以確定潛在的建設者和擴展者。此外，我們對Cloudways和Paperspace的收購增加了大量的構建者和擴展者，因為這些產品分別提供優質的託管服務和高價值的AI/ML產品。
投資我們的平臺和產品系列
我們有提供針對我們核心客户羣的創新產品、特性和功能的歷史，並將繼續投入大量資金。我們的計算、存儲和網絡等核心IaaS服務的市場機會繼續擴大，我們正在進行有針對性的投資，以擴大我們的IaaS收入。除了IaaS，我們繼續在PaaS、SaaS和AI/ML市場看到巨大的增長機會，因此，我們在過去幾年擴大了我們的產品和產品組合。此外，我們可能會尋求戰略合作伙伴關係和收購，例如我們對Cloudways和Paperspace的收購，我們相信這將對我們的業務形成補充，加快客户獲取，提高我們平臺的使用率和/或擴大我們在核心市場的產品供應。當我們進行這些投資以推動使用並利用我們廣闊的市場機會時，我們的運營結果可能會波動。
宏觀經濟狀況
美國和國外經濟的不利狀況，包括國內生產總值增長變化、供應鏈中斷、通脹壓力、利率、金融和信貸市場波動、資本市場波動、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、國際貿易關係、政治動盪、政治不穩定和我們業務地區的權力交接，包括最近一次大選後的巴基斯坦、自然災害、傳染病爆發、對美國、歐洲或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，包括影響俄羅斯、烏克蘭、中東或其他地區的軍事行動，可能會導致企業在信息技術方面的投資減少，並對我們的業務增長和運營業績產生負面影響。
雖然我們的業務模式對這些因素提供了一定的彈性，但我們將繼續監測這些或類似情況對我們的業務和我們的運營結果的直接和間接影響，並將在必要時採取適當措施，將潛在的風險敞口降至最低。
關鍵業務指標
我們利用下面提出的關鍵指標來幫助我們評估我們的業務和增長、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們不知道計算這些關鍵指標的任何統一標準，其他公司可能不會以一致的方式計算類似標題的指標，這可能會阻礙可比性。下表包括我們從收購當年開始的收購相對於披露的指標的影響。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
學習者(1) | 488,094 | | | 468,065 | | | 445,756 | |
建築商(1) | 139,261 | | | 129,150 | | | 88,787 | |
清洗器(1) | 16,941 | | | 15,032 | | | 10,568 | |
ARPU(2) | $ | 90.99 | | | $ | 82.76 | | | $ | 65.83 | |
| ARR(百萬) | $ | 730 | | | $ | 659 | | | $ | 490 | |
| 美元淨保留率 | 101 | % | | 115 | % | | 113 | % |
(1)客户數量。
(2)從2023年第一季度開始，我們重新定義了ARPU，將測試人員排除在外。為了符合新的定義，以前的幾年都進行了重述。
學習者、建造者和伸縮者
雖然我們認為這些客户的總數是我們業務增長和未來收入機會的重要指標，但與我們的Builders和Scaler相關的趨勢對我們尤其重要，因為這些客户代表了我們收入和收入增長的大部分，他們代表了在我們的平臺上增長並使用多種產品的初創和不斷增長的數字業務客户。
ARPU
我們認為，我們每個客户的平均收入(我們稱為ARPU)強烈表明，我們有能力以更高的支出水平獲得新客户，並擴大現有客户對我們平臺的使用。我們按月計算ARPU，計算方法是將該期間來自Learner、Builder和Scaler的總收入除以截至該期間最後一天確定的Learner、Builder和Scaler客户總數。對於季度或年度期間，ARPU被確定為該三個月或12個月期間的加權平均每月ARPU。
陣列
鑑於我們業務的經常性，我們將年度運行率收入視為我們目前在實現收入目標和未來預期增長率方面取得進展的重要指標。我們通過將最近一個月的收入乘以12來計算某個時間點的ARR。在我們的ARR計算中，我們包括來自所有客户的總收入，包括測試者、學習者、構建者和伸縮者。
淨美元留存率
我們保持長期收入增長和實現盈利的能力取決於我們保留和增長現有客户收入的能力。我們有多年留住客户的歷史，在許多情況下，隨着時間的推移，他們在我們這裏的支出會增加。為了幫助我們衡量我們在這一領域的表現，我們監測我們的淨美元保留率。我們每月計算淨美元留存率，從所有客户羣體在12個月前相應月份的收入或前期收入開始計算。然後，我們計算這些客户截至當月的收入，或本期收入，包括過去12個月內這些客户的任何擴張和淨收縮或流失。計算還包括客户的收入，這些客户在12個月前的相應月份之前產生了收入，但沒有在12個月前產生收入，但後來在當月產生了收入，因此反映在本期收入中。我們將這羣重新參與的客户包括在此計算中，因為我們的客户經常使用我們的平臺來處理隨着時間推移而停頓和啟動的項目。然後，我們將本期收入總額除以前期收入總額，得出相關月份的淨美元留存率。在我們的淨美元留存率計算中，我們包括來自所有客户的總收入，
包括測試者、學習者、構建者和伸縮者。對於季度或年度期間，淨美元保留率是指該三個月或12個月期間的平均每月淨美元保留率。
經營成果的構成部分
收入
我們提供跨基礎設施即服務(IaaS)的任務關鍵型解決方案，包括我們的Drop虛擬機、存儲和網絡產品；平臺即服務(PaaS)，包括我們的託管數據庫和託管Kubernetes產品；軟件即服務(SaaS)，包括我們的託管主機和市場產品；以及AI/ML，包括我們的機器、筆記本和部署產品。我們根據客户對這些資源的利用來確認收入。客户合同主要是按月簽訂的，通常不包括任何最低保證數量或費用。費用按月計費，通常在開具發票時付款。收入是扣除抵免和從客户那裏收取的任何税收後確認的淨額，這些税收隨後匯給政府當局。
我們可能會以促銷和推薦積分的形式提供銷售獎勵，並授予積分以鼓勵客户使用我們的服務。如果不使用，這些類型的促銷和推薦積分通常在兩個月或更短時間內到期。對於通過購買而獲得的信用，當獲得並在贖回或到期較早時確認時，它們被記錄為合同負債。大部分學分在賺取學分的當月兑換。
收入成本
收入成本主要包括與在第三方主機託管設施中運營相關的費用、直接支持我們數據中心的人員費用和非人員成本，包括所獲得技術的攤銷、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及我們數據中心設備的折舊。第三方主機託管設施成本包括數據中心租賃費、電費、維護費、網絡和帶寬。人員費用包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。
我們打算繼續在我們的基礎設施上投入更多的資源，以支持我們的產品組合和客户羣的可擴展性。我們基礎設施的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。研發費用還包括用於研發活動的資本化內部使用軟件開發成本的攤銷，這些成本將在三年內攤銷，專業服務，以及與我們努力向現有產品添加新功能、開發新產品並確保我們全球雲平臺的安全性、性能和可靠性相關的成本。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的平臺和產品供應，研發費用將以絕對美元計算增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和客户支持員工的人員成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。銷售和營銷費用還包括營銷計劃的成本、佣金、廣告和專業服務費。隨着我們增加產品供應和實施新的營銷戰略，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人力資源、法律、財務和其他行政職能的人員成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括預期信貸損失、軟件、支付處理費、商業保險、折舊和攤銷費用、租金和設施成本、長期資產減值、收購相關補償和其他行政費用的準備金。我們還預計，隨着我們業務的持續增長，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
重組和其他費用
重組和其他費用主要包括人事成本，如通知期、僱員遣散費和離職福利，以及與授予某些股權獎勵有關的基於股票的薪酬。我們預計重組和其他費用將會減少，因為重組計劃在2023年第三季度末基本完成。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括我們的有價證券的溢價/折價和利息收入的增加/攤銷，我們可轉換票據的遞延融資費用的攤銷，債務清償的損失，以及外幣兑換的收益或損失。
所得税(費用)福利
在2023財年之前，所得税(費用)福利主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。從2023年1月1日開始，所得税(費用)福利可歸因於我們開展業務的司法管轄區的收入組合。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能無法變現。
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 692,884 | | | $ | 576,322 | | | $ | 428,561 | |
收入成本(1) | 283,967 | | | 211,927 | | | 170,595 | |
| 毛利 | 408,917 | | | 364,395 | | | 257,966 | |
| 運營費用： | | | | | |
研發(1) | 140,365 | | | 143,885 | | | 115,684 | |
銷售和市場營銷(1) | 73,027 | | | 81,022 | | | 50,878 | |
一般和行政(1) | 162,742 | | | 165,185 | | | 102,590 | |
重組和其他費用(1) | 20,887 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 397,021 | | | 390,092 | | | 269,152 | |
| | | | | |
| 營業收入(虧損) | 11,896 | | | (25,697) | | | (11,186) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 14,880 | | | 1,812 | | | (7,015) | |
| 所得税前收入(虧損) | 26,776 | | | (23,885) | | | (18,201) | |
| 所得税費用 | (7,367) | | | (3,919) | | | (1,302) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 19,409 | | | $ | (27,804) | | | $ | (19,503) | |
___________________
(1)包括基於股票的薪酬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 1,836 | | | $ | 1,820 | | | $ | 1,147 | |
| 研發 | 43,315 | | | 39,354 | | | 23,315 | |
| 銷售和市場營銷 | 15,751 | | | 14,909 | | | 8,471 | |
| 一般和行政 | 23,508 | | | 49,746 | | | 28,644 | |
| 重組和其他費用 | 3,937 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 88,347 | | | $ | 105,829 | | | $ | 61,577 | |
下表列出了我們在所列期間的經營結果佔收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 41 | | | 37 | | | 40 | |
| 毛利 | 59 | | | 63 | | | 60 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 20 | | | 25 | | | 27 | |
| 銷售和市場營銷 | 11 | | | 14 | | | 12 | |
| 一般和行政 | 23 | | | 29 | | | 24 | |
| 重組和其他費用 | 3 | | | — | | | — | |
| 總運營費用* | 57 | | | 68 | | | 63 | |
| | | | | |
| 營業收入(虧損)* | 2 | | | (4) | | | (2) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 2 | | | — | | | (2) | |
| 所得税前收入(虧損)* | 4 | | | (4) | | | (3) | |
| 所得税費用 | (1) | | | (1) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)* | 3 | % | | (5) | % | | (5) | % |
*由於四捨五入，可能不是腳
關於我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論如下。關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論可在第二部分第7項下找到。我們於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K/A年度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
截至2023年12月31日的年度比較 和2022年
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 收入 | $ | 692,884 | | | $ | 576,322 | | | $ | 116,562 | | | 20 | % |
與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入增加了1.166億美元，增幅為20%。這一增長主要是因為我們的託管主機產品在2022年9月收購了Cloudways，獲得了新客户，提高了現有客户羣的利用率，其次是我們的AI/ML產品在2023年7月收購了Paperspace。這個
我們現有客户羣的增長主要是由於ARPU增長了10%，從82.76美元增加到90.99美元；來自Builders和Scalers的收入增長了21%。ARPU的增長主要是由我們現有客户羣的額外支出推動的。
收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 收入成本 | $ | 283,967 | | | $ | 211,927 | | | $ | 72,040 | | | 34 | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本增加7,200萬美元，增幅34%，主要是由於與新的和收購的主機代管設施相關的固定和可變運營租賃成本，現有主機託管設施的擴建，以及較小程度上收購的融資租賃折舊和收購的開發技術攤銷。毛利潤從截至2022年12月31日的年度的63%降至2023年12月31日止年度的59%，主要原因是主機代管成本佔收入的百分比增加，超過收入增長的百分比。
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 研發 | $ | 140,365 | | | $ | 143,885 | | | $ | (3,520) | | | (2) | % |
| 銷售和市場營銷 | 73,027 | | | 81,022 | | | (7,995) | | | (10) | % |
| 一般和行政 | 162,742 | | | 165,185 | | | (2,443) | | | (1) | % |
| 重組和其他費用 | 20,887 | | | — | | | 20,887 | | | 100 | % |
| 總運營費用 | $ | 397,021 | | | $ | 390,092 | | | $ | 6,929 | | | 2 | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用減少了350萬美元，降幅為2%，這主要是由於人員成本的下降，但通過授予我們收購的業務人員的獎勵和軟件許可成本的股票薪酬增加，部分抵消了這一下降。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售和營銷費用減少800萬美元，或10%，主要是由於成本節約舉措和人員成本導致廣告成本下降，但部分被收購無形資產攤銷、附屬公司費用和基於股票的薪酬增加所抵消。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政費用減少240萬美元，或1%，主要是由於與前首席執行官沒收MRSU相關的基於股票的薪酬逆轉了3130萬美元，以及軟件許可成本的下降，但部分被更高的收購相關薪酬、人事成本、基於股票的薪酬和支付處理費用所抵消。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度重組和其他費用增加了2,090萬美元，增幅為100%，主要是由於一次性遣散費和福利支付，以及與我們在2023年2月宣佈的重組相關的某些股權獎勵的股票補償。
其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 14,880 | | | $ | 1,812 | | | $ | 13,068 | | | 721 | % |
與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年，其他收入(支出)淨增加1310萬美元，增幅為721%，這主要是由於利率上升導致的利息收入增長，但部分被我們有價證券平均餘額的下降所抵消。
所得税費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 所得税費用 | $ | (7,367) | | | $ | (3,919) | | | $ | (3,448) | | | 88 | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税支出增加了340萬美元，增幅為88%，這主要是由於我們在外國司法管轄區開展業務的收入的税費支出，以及由於全額估值免税額而沒有從美國的虧損中受益。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自運營產生的現金流、私募股權和債務證券、現有信貸安排下的借款以及資本支出融資。這些來源提供的現金主要用於運營費用，如人員和主機代管成本，以及資本支出，包括我們對AI/ML和核心產品產品的投資。有時，我們也可能用多餘的現金回購股票，投資於我們的有價證券投資組合。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流和我們信貸安排(定義如下)下的可用性將足以支持營運資本和資本支出要求，以及我們至少在未來12個月和長期內的未償還合同承諾。
2020年2月和3月，我們與KeyBank National Association作為行政代理簽訂了第二份修訂和重述的信貸協議，並隨後對其進行了修訂。2021年11月，我們進一步修訂了該等信貸協議，以修訂某些限制債務產生的契約，以允許發行下文討論的可轉換票據。202年3月，我們簽訂了第三次修訂和重述的信貸安排(修訂後的“信貸安排”)，將我們的借款能力從150.0億美元增加到250.0億美元。我們的信貸安排將於(A)2027年3月29日和(B)適用於本公司發行的本金總額等於或大於100.0美元的任何未償還可轉換票據的到期日前90天中較早的日期到期。
我們的信貸工具以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。我們的信貸安排包含若干財務及營運契約，包括3.50倍的最高優先擔保淨槓桿率財務契約。綜合總債務和綜合EBITDA是用於本公約的非公認會計準則計量，根據信貸安排中的定義計算。在這種情況下，這些衡量標準僅用於提供我們遵守這些財務契約的程度的信息，可能無法與其他公司使用的合併總債務和合並EBITDA或我們在本年度報告10-K表其他地方介紹的任何其他非公認會計準則衡量標準相比較。截至2023年12月31日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。
2021年3月，我們完成了1,650萬股普通股的首次公開募股，發行價為每股47美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益總額為723.0美元。
2021年11月，我們在扣除承銷費、開支及佣金後，以非公開發售方式發行本金總額為15.5億元、本金總額為2026年12月1日到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)，所得款項淨額為14.6億美元。可換股票據為優先無抵押債券，不計入定期利息，本金金額亦不附帶。可轉換票據將於2026年12月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購。
2022年2月，我們的董事會批准了在整個2022年財年回購總計高達300.0美元的我們的普通股(“2022年第一次股票回購計劃”)。截至2022年5月16日，我們回購了這些股份，相當於第一個2022年股票回購計劃下的全部可用金額。2022年5月23日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權在整個2022年財年額外回購高達300.0美元的我們的普通股(《2022年第二次股票回購計劃》)。截至2022年8月19日，我們回購了這些股份，相當於2022年第二次股票回購計劃下的全部可用金額。在截至2022年12月31日的一年中，我們回購並註銷了13,626,594股普通股，總購買價為600.0美元。
2023年2月，我們的董事會批准了一項額外的回購計劃，在整個2023年財年，我們的普通股總額高達500.0美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們回購並註銷了14,487,509股普通股，總購買價為488.5美元。該計劃於2023年12月31日到期。
截至2023年12月31日，我們擁有317.2美元的現金和現金等價物，以及9,450萬美元的有價證券。我們的現金和現金等價物主要由現金和貨幣市場基金組成。我們的有價證券包括美國國債和商業票據。
我們可能會不時尋求註銷或購買我們的未償還股本或債務，包括通過現金購買和/或股權證券交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購我們的普通股或可轉換票據。此類回購或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。此外，任何此類購買或交換都可能導致我們獲得並註銷大量此類債務，這可能會影響此類債務的交易流動性。
下表彙總了我們在報告期間的現金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 234,942 | | | $ | 195,152 | | | $ | 133,109 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 401,152 | | | (1,148,158) | | | (113,605) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (468,903) | | | (610,363) | | | 1,593,379 | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 167,176 | | | (1,563,618) | | | 1,612,888 | |
經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户銷售的現金收入。我們從運營活動中獲得的現金主要用於支付人員成本、數據中心代管費用、支付處理費用、帶寬和連接、服務器維護和軟件許可費。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額分別為2.349億美元、1.952億美元和1.331億美元，其中每年的增長主要是由於來自更高收入的現金收入增加、利率上升和現金紅利減少導致我們有價證券投資組合的利息收入增加，但部分被更高的租賃支付、重組成本和與收購相關的補償支付所抵消。
投資活動
截至2023年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金為4.012億美元，而截至2022年12月31日的一年，用於投資活動的現金淨額為11億美元。投資活動提供的現金增加主要是由於我們的有價證券投資組合淨額為13億美元，以及用於收購業務的現金淨額減少了2.061億美元。資本支出增加了950萬美元，主要是由於收購Paperspace後與我們的AI/ML產品相關的1650萬美元，部分被與傳統產品產品相關的700萬美元的減少所抵消。
截至2022年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金為11億美元，而截至2021年12月31日的一年為1.136億美元。這一增長是由於我們對有價證券的投資為17億美元，對Cloudways的收購為3.052億美元，以及購買物業和設備為930萬美元，但部分被9.568億美元的有價證券到期日所抵銷。
融資活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於融資活動的現金淨額分別為4.689億美元和6.104億美元，主要是由於我們分別以4.885億美元和6.0億美元的普通股回購和報廢。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為16億美元，主要是由於我們發行可轉換票據的淨收益為15億美元和首次公開募股7.23億美元(包括2020財年支付的140萬美元)，部分被信貸安排的償還和2.632億美元的應付票據以及3.5億美元的普通股回購所抵消。
合同義務和承諾
我們有各種合同義務和承諾，如長期租賃、購買承諾和長期債務，這些都在綜合財務報表的腳註中披露。見第二部分第8項所列的附註7.債務；附註8.租賃；以及附註9.對合並財務報表的承付款和或有事項。有關這些承諾的進一步信息，請參閲本年度報告10-K表格中的“財務報表和補充數據”。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為以下會計政策在編制我們的綜合財務報表時涉及更大程度的判斷和複雜性。我們還有其他重要的會計政策，在合併財務報表第二部分第8項的附註2“重要會計政策摘要”中有更全面的説明。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。我們的關鍵和重要會計政策對於理解合併財務報表都很重要。
收入確認
我們根據會計準則編纂(或ASC)，主題606，與客户的合同收入，或ASC 606確認收入。我們使用以下步驟來核算收入：
1.確定與客户的合同
在根據ASC 606確定我們的合同時，我們會考慮合同的條款和條件以及我們的慣例商業慣例。當客户同意服務條款時，我們確定我們與客户簽訂了合同，我們可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利，我們可以確定服務的付款條款，我們已經確定客户有能力和意圖付款，並且合同具有商業實質。我們根據各種因素來判斷客户的支付能力和意願，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下，我們應用安全檢查並驗證他們的支付方式。
2.確定合同中的履約義務。
我們的績效義務是提供我們的基於雲的基礎設施，供客户選擇使用。服務的提供是免費的，因此在客户選擇使用服務之前，我們沒有履行義務。
3.確定成交價格。
交易價格是根據客户當月的使用量按公司網站上公佈的每小時費率計算的。我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。
4.將交易價格分配到合同中的履約義務。
交易價格是根據公司網站上公佈的每月實際使用量和定價計算的。這被認為是單一履約義務，因此整個交易價格分配給單一履約義務。
5.當我們履行履約義務時確認收入。
我們提供跨基礎設施即服務(IaaS)的任務關鍵型解決方案，包括我們的Drop虛擬機、存儲和網絡產品；平臺即服務(PaaS)，包括我們的託管數據庫和託管Kubernetes產品；軟件即服務(SaaS)，包括我們的託管主機和市場產品；以及AI/ML，包括我們的機器、筆記本和部署產品。我們根據客户對這些資源的利用來確認收入。客户合同主要是按月簽訂的，通常不包括任何最低保證數量或費用。費用按月計費，通常在開具發票時付款。收入是扣除抵免和從客户那裏收取的任何税收後確認的淨額，這些税收隨後匯給政府當局。
我們的全球雲平臺由各種第三方提供支持。我們考慮了ASC 606中的委託人與代理人指南，並得出結論，我們是向客户提供的所有服務的委託人。
我們可能會以促銷和推薦積分的形式提供銷售獎勵，並授予積分以鼓勵客户使用我們的服務。如果不使用，這些類型的促銷和推薦積分通常在兩個月或更短時間內到期。對於通過購買而獲得的信用，當獲得並在贖回或到期較早時確認時，它們被記錄為合同負債。大部分學分在賺取學分的當月兑換。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在開具發票之前確認時，我們記錄應收款。任何於開票前收取的付款均為合約負債，並於綜合資產負債表內的流動負債總額內列為遞延收入。
企業合併
我們採用ASC 805，企業合併（“ASC 805”）的規定，對我們的收購進行會計處理。ASC 805要求我們評估交易是否涉及資產收購或業務收購。業務被定義為一組能夠為投資者提供回報而進行和管理的綜合資產和活動。資產收購乃按相對公平值基準將收購成本分配至個別資產及所承擔負債入賬;而收購業務則要求我們於收購日期將所收購資產及所承擔負債的公平值與商譽分開確認。於收購日期之商譽指收購價超出於業務合併中所收購可識別資產淨值之公平值之差額。儘管我們使用最佳估計及假設，以準確評估於收購日期所收購資產及所承擔負債以及任何或然代價（如適用），但我們的估計存在內在不確定性，並須加以修訂。因此，於計量期間（可能自業務收購日期起計最多一年），我們記錄所收購資產及所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。在業務收購的計量期結束或最終確定所收購資產或所承擔負債的價值時（以先發生者為準），任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。
業務合併的會計處理要求我們作出重大估計及假設，尤其是於收購日期，以釐定所收購資產及所承擔負債的公平值，包括選擇估值方法、估計未來收入及現金流量以及釐定無形資產公平值的貼現率。儘管我們相信我們過去所作的假設及估計是合理及適當的，但該等假設及估計部分基於過往經驗及從被收購公司管理層取得的資料，並存在內在不確定性。可能會發生不可預期的事件和情況，可能會影響該等假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
此外，在業務合併中假設的不確定税務狀況和税務相關估值免税額是在收購日期初步估計的。我們根據收購日存在的事實和情況，每季度重新評估這些項目，如果在測算期內發現，對我們初步估計的任何調整都將計入商譽。在計算法期間或我們最終確定免税額或或有事項的估計值之後，無論哪個先發生，這些不確定的税務狀況和與税務相關的估值免税額的變化將影響我們綜合經營報表中的所得税撥備，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
最近採用的會計公告
截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無近期採納的會計公告。請參閲綜合財務報表第二部分第8項附註2“主要會計政策概要”。最近發佈的會計公告應在本年度報告的10-K表格中填寫“財務報表和補充數據”。
非GAAP財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP編制和列報的合併財務報表，我們為投資者提供非GAAP財務指標，包括：（i）調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率以及（ii）非GAAP淨收入和非GAAP每股攤薄淨收入。這些指標僅用於補充信息目的，作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮或作為根據GAAP提交的財務信息的替代品。我們對這些指標的計算可能與其他公司對具有相同或類似標題的指標的計算不同，因此可比性可能有限。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮這些非GAAP財務指標以及其他財務業績指標，包括根據GAAP和我們的其他GAAP結果計算的最直接可比的財務指標。我們的每項非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬如下。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA定義為歸屬於普通股股東的淨收入（虧損），調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、利息支出、收購相關補償、收購和整合相關成本、所得税支出、債務償還損失、重組和其他費用、重組相關費用、長期資產減值、認股權證重估、增值税準備金釋放，和其他收入。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。我們認為，調整後的EBITDA與我們的GAAP財務業績一起，提供了有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們業務、經營業績或前景的項目，在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為使用調整後的EBITDA對我們的投資者有幫助，因為它是管理層用於評估我們業務健康狀況，評估我們的經營業績以及內部規劃和預測目的的一種衡量標準。
吾等對經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率的計算可能與其他公司對經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率的計算有所不同，因此可比性可能有限。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括我們的普通股股東淨收益(虧損)和其他GAAP結果。
下表列出了可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA的對賬，普通股股東是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標。
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| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
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| (單位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| GAAP普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,409 | | | $ | (27,804) | | | $ | (19,503) | |
| | | | | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 117,866 | | | 102,232 | | | 88,371 | |
基於股票的薪酬(1) | | | | | 115,019 | | | 105,829 | | | 61,577 | |
| 利息支出 | | | | | 8,945 | | | 8,396 | | | 3,744 | |
| 與收購相關的補償 | | | | | 27,763 | | | 9,443 | | | — | |
| 與收購和整合相關的成本 | | | | | 6,145 | | | 5,439 | | | 469 | |
| 所得税費用 | | | | | 7,367 | | | 3,919 | | | 1,302 | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | 407 | | | 3,435 | |
| 重組和其他費用 | | | | | 20,887 | | | — | | | — | |
重組相關費用(2) | | | | | (23,535) | | | — | | | — | |
| 長期資產減值準備 | | | | | 1,140 | | | 1,635 | | | 285 | |
認股權證的重估(3) | | | | | — | | | — | | | (556) | |
釋放增值税準備金(4) | | | | | — | | | — | | | (3,188) | |
其他收入，淨額(5) | | | | | (23,825) | | | (10,615) | | | 707 | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 277,181 | | | $ | 198,881 | | | $ | 136,643 | |
| 佔收入的百分比： | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損)利潤率 | | | | | 3 | % | | (5) | % | | (5) | % |
| 調整後EBITDA利潤率 | | | | | 40 | % | | 35 | % | | 32 | % |
___________________
(1)在截至2023年12月31日的年度，非GAAP基於股票的薪酬不包括上表中報告的與前CEO被沒收的MRSU獎勵相關的3130萬美元逆轉，以及上表中報告的重組和其他費用中報告的390萬美元。
(2)主要包括3130萬美元的股票薪酬沖銷，這些薪酬與前首席執行官失去的MRSU獎勵有關，部分被續薪費用、高管重組費用(包括遣散費)、首席執行官獵頭公司費用以及其他法律和專業服務成本所抵消。
(3)緊接首次公開招股前，當時已發行的所有可轉換優先股自動轉換為普通股，可贖回可轉換優先股權證自動轉換為普通股認股權證。因此，由於權證不再允許持有人購買優先股的可贖回股份，權證負債被重新計量並重新分類為額外的實收資本。於截至2021年12月31日止年度內，普通股認股權證已全面行使。
(4)涉及在某些司法管轄區與相關當局解決某些税務問題。
(5)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入淨額主要由我們的有價證券利息收入組成。截至2021年12月31日的年度，金額可歸因於第三方諮詢成本，以增強我們的財務職能。
非GAAP淨收益和非GAAP稀釋後每股淨收益
我們將非GAAP淨收益定義為普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股票的補償、收購相關補償、收購無形資產攤銷、收購和整合相關成本、債務清償損失、重組和其他費用、重組相關費用、長期資產減值、認股權證重估、增值税準備金釋放以及發生的其他異常或非經常性交易。我們將每股非GAAP稀釋淨收益定義為非GAAP淨收益除以加權平均稀釋流通股，其中包括我們的股票期權、RSU、PRSU和可轉換票據的潛在稀釋影響。
在2023年前，我們根據相關司法管轄區適用的法定税率計算非GAAP調整的所得税影響，但不應納税或受估值免税額限制的項目，其税項支出(利益)計算為0%。因此，非GAAP調整對美國所得税的影響受到估值津貼的限制，因此按0%的税率徵税。從2023年1月1日開始，我們使用了17%的税率，我們認為這是對2023年適用於非GAAP税前收入的長期有效税率的合理估計。
我們相信，非公認會計準則稀釋後的每股淨收入為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這一指標通常會消除因與整體經營業績無關的原因而產生的不尋常或非經常性項目的影響。
下表列出了可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)與非GAAP淨收入的對賬，普通股股東是根據GAAP規定的最直接可比的財務衡量標準：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | |
| | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| GAAP普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,409 | | | $ | (27,804) | | | $ | (19,503) | |
基於股票的薪酬(1) | | | | | 115,019 | | | 105,829 | | | 61,577 | |
| 與收購相關的補償 | | | | | 27,763 | | | 9,443 | | | — | |
| 已取得無形資產的攤銷 | | | | | 18,967 | | | 6,301 | | | 671 | |
| 與收購和整合相關的成本 | | | | | 6,145 | | | 5,439 | | | 469 | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | 407 | | | 3,435 | |
| 重組和其他費用 | | | | | 20,887 | | | — | | | — | |
重組相關費用(2) | | | | | (23,535) | | | — | | | — | |
| 長期資產減值準備 | | | | | 1,140 | | | 1,635 | | | 285 | |
認股權證的重估(3) | | | | | — | | | — | | | (556) | |
釋放增值税準備金(4) | | | | | — | | | — | | | (3,188) | |
非公認會計準則所得税調整(6) | | | | | (25,469) | | | (34) | | | 235 | |
| 非公認會計準則淨收益 | | | | | $ | 160,326 | | | $ | 101,216 | | | $ | 43,425 | |
| | | | | | | | | |
與可轉換票據相關的非現金費用(5) | | | | | $ | 6,249 | | | $ | 5,910 | | | $ | 696 | |
| 用於計算稀釋後每股淨收益的非GAAP淨收入 | | | | | $ | 166,575 | | | $ | 107,126 | | | $ | 44,121 | |
| | | | | | | | | |
| GAAP每股普通股股東應佔淨收益(虧損)，稀釋後 | | | | | $ | 0.20 | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.21) | |
基於股票的薪酬(1) | | | | | 1.10 | | | 0.91 | | | 0.54 | |
| 與收購相關的補償 | | | | | 0.26 | | | 0.09 | | | — | |
| 已取得無形資產的攤銷 | | | | | 0.18 | | | 0.06 | | | 0.02 | |
| 與收購和整合相關的成本 | | | | | 0.06 | | | 0.06 | | | — | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | — | | | 0.04 | |
| 重組和其他費用 | | | | | 0.20 | | | — | | | — | |
重組相關費用(2) | | | | | (0.23) | | | — | | | — | |
| 長期資產減值準備 | | | | | 0.01 | | | 0.01 | | | — | |
認股權證的重估(3) | | | | | — | | | — | | | (0.01) | |
釋放增值税準備金(4) | | | | | — | | | — | | | (0.03) | |
與可轉換票據相關的非現金費用(5) | | | | | 0.06 | | | 0.06 | | | 0.02 | |
非公認會計準則所得税調整(6) | | | | | (0.25) | | | — | | | — | |
| 稀釋後非公認會計準則每股淨收益 | | | | | $ | 1.59 | | | $ | 0.91 | | | $ | 0.37 | |
| | | | | | | | | |
| GAAP加權平均-用於計算每股淨收益(虧損)的股份，稀釋後 | | | | | 96,415 | | 100,806 | | 93,224 |
| 潛在攤薄證券的加權平均攤薄效應 | | | | | 8,403 | | 17,372 | | 24,804 |
| 非GAAP加權平均股用於計算每股淨收益，攤薄 | | | | | 104,818 | | 118,178 | | 118,028 |
______________
(1)在截至2023年12月31日的年度，非GAAP基於股票的薪酬不包括上表中報告的與前CEO被沒收的MRSU獎勵相關的3130萬美元逆轉，以及上表中報告的重組和其他費用中報告的390萬美元。
(2)主要包括3130萬美元的股票薪酬沖銷，這些薪酬與前首席執行官失去的MRSU獎勵有關，部分被續薪費用、高管重組費用(包括遣散費)、首席執行官獵頭公司費用以及其他法律和專業服務成本所抵消。
(3)緊接首次公開招股前，當時已發行的所有可轉換優先股自動轉換為普通股，可贖回可轉換優先股權證自動轉換為普通股認股權證。因此，由於權證不再允許持有人購買優先股的可贖回股份，權證負債被重新計量並重新分類為額外的實收資本。於截至2021年12月31日止年度內，普通股認股權證已全面行使。
(4)涉及在某些司法管轄區與相關當局解決某些税務問題。
(5)包括與可換股票據有關的遞延融資費用攤銷的非現金利息開支。
(6)在2023年前，我們根據相關司法管轄區適用的法定税率計算非GAAP調整的所得税影響，但不應納税或受估值免税額限制的項目，其税項支出(利益)計算為0%。因此，非GAAP調整對美國所得税的影響受到估值津貼的限制，因此按0%的税率徵税。從2023年1月1日開始，我們使用了17%的税率，我們認為這是對2023年適用於非GAAP税前收入的長期有效税率的合理估計。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在日常業務過程中面臨市場風險。市場風險指因金融市場價格及利率出現不利變動而可能影響我們財務狀況的虧損風險。我們的市場風險主要來自利率及外幣匯率波動。
利率風險
於2023年12月31日，我們持有現金、現金等價物及有價證券4. 12億元，用作營運資金。我們的現金等價物和有價證券包括貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券的高流動性投資。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資進行信託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於該等工具的到期日較短，我們的現金等價物的賬面值合理地與公平值相若。我們的投資因利率波動而承受市場風險，可能影響我們的利息收入及投資的公平市值。於2023年12月31日，假設利率變動10%的影響將使我們於有價證券的投資的公平值發生輕微變動。利率變動導致的有價證券投資公允價值波動（賬面值的收益或虧損）計入其他全面收益（虧損），並僅在我們於到期前出售相關證券時實現。
可轉換票據
於2021年11月，我們發行本金總額為15億元的可換股票據。
可換股票據之固定年利率為0. 0%，因此，我們並無可換股票據之經濟利率風險。然而，可換股票據之公平值承受利率風險。一般而言，可換股票據之公平值將隨利率下降而增加，並隨利率上升而減少。我們在資產負債表上以面值減去未攤銷貼現和發行成本的可換股票據入賬，我們僅出於必要的披露目的而呈列公允價值。此外，可換股票據之公平值亦會隨本公司普通股之市價波動而波動。公平值乃根據可換股票據於報告期間最後交易日於場外市場之買入報價釐定。更多信息請參見附註5。公允價值計量， 未按公允價值經常性記錄的金融工具注意7債務，合併財務報表包括在第二部分，第8項。本年度報告的“財務報表和補充數據”表格10-K。
外幣兑換風險
我們的銷售主要以美元計值，因此我們的收入目前一般不受重大外匯風險的影響。我們的經營開支以我們業務所在國家的貨幣計值，主要為美國、加拿大、荷蘭、德國、澳大利亞、印度、巴基斯坦及英國。因此，我們的綜合經營業績及現金流量會因外幣匯率變動而波動，並可能於日後因外幣匯率變動而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何對衝安排，儘管我們日後可能會選擇這樣做。假設美元對其他貨幣的相對價值增加或減少10%，不會對我們的經營業績產生重大影響。
項目8.財務報表和補充數據
DIGITALOCEAN控股公司
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告(PCAOB ID：238) | 71 |
報告 安永律師事務所、獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：42) | 73 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 74 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 75 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益（虧損）表 | 76 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 | 77 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 79 |
合併財務報表附註 | 81 |
獨立註冊會計師事務所報告
致DigitalOcean Holdings，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審核所附DigitalOcean Holdings，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、股東(虧損)權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，本公司並未在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制，因為截至該日，財務報告的內部控制存在重大弱點，與所得税會計控制不力有關。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上文提到的重大弱點載於項目9A下管理層關於財務報告內部控制的報告。我們在決定2023年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮到了這一重大弱點，我們對本公司財務報告內部控制有效性的意見不影響我們對該等綜合財務報表的意見。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對上述管理層報告所載的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
如《管理層關於財務報告內部控制的報告》所述，管理層已將Paperspace Co.排除在其截至2023年12月31日的財務報告內部控制評估之外，原因是其於2023年期間被本公司以購買業務合併方式收購。我們還將Paperspace公司排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。Paperspace公司是一家全資子公司，其總資產和
不包括在管理層評估和我們對財務報告內部控制的審計中的總收入分別佔截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的相關綜合財務報表金額的不到3%和1%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
所得税
如綜合財務報表附註2和13所述，截至2023年12月31日止年度，公司的所得税費用為740萬美元，截至2023年12月31日，公司的遞延税項負債淨額為150萬美元。本公司按照資產負債法核算所得税。遞延所得税資產及負債乃就財務報表與資產及負債之税基之間之差異而導致未來應課税或可扣税金額之未來税務後果而確認。該等遞延所得税資產及負債乃根據已頒佈之税法及適用於預期差異會影響應課税收入之期間之税率計算。
我們確定執行與所得税相關的程序是一個關鍵審計事項的主要考慮因素是審計師在執行與所得税相關的程序時所做的高度努力。如“關於財務報表和財務報告內部控制的意見”一節所述，已發現與此事項有關的重大缺陷。
處理該等事項涉及執行程序及評估審核憑證，以形成我們對綜合財務報表的整體意見。該等程序包括（其中包括）：（i）評估及釐定針對所識別重大弱點而進行的審計程序及所獲取證據的性質及程度;（ii）測試所得税撥備，包括實際税率對賬以及永久及暫時差額;（iii）評估及釐定所得税撥備的性質及程度。（iii）測試用於計量及確認遞延税項資產及負債的基礎數據的完整性及準確性;及（iv）評估管理層對遞延税項資產可變現性的評估。
/s/ 普華永道會計師事務所
科羅拉多州丹佛市
2024年2月21日
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東的DigitalOcean控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附DigitalOcean Holdings，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
從2015年到2023年，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年2月22日，除本公司2022年年報(10-K/A表)第8項下的合併財務報表附註2(未在本文中列出)和附註13中討論的修訂的影響外，修訂日期為2023年8月11日。
DIGITALOCEAN控股公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 317,236 | | | $ | 140,772 | |
| 有價證券 | 94,532 | | | 723,462 | |
應收賬款減去信貸損失準備#美元5,848及$6,099，分別 | 62,186 | | | 53,833 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 29,040 | | | 27,924 | |
| 流動資產總額 | 502,994 | | | 945,991 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 305,444 | | | 273,170 | |
| 受限現金 | 1,747 | | | 1,935 | |
| 商譽 | 348,322 | | | 315,168 | |
| 無形資產，淨額 | 140,151 | | | 118,928 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 155,201 | | | 153,701 | |
| 遞延税項資產 | 1,994 | | | 751 | |
| 其他資產 | 5,114 | | | 5,987 | |
| 總資產 | $ | 1,460,967 | | | $ | 1,815,631 | |
| | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,957 | | | $ | 21,138 | |
| 應計其他費用 | 31,046 | | | 33,987 | |
| 遞延收入 | 5,340 | | | 5,550 | |
| | | |
| 經營租賃負債，流動 | 81,320 | | | 57,432 | |
| 其他流動負債 | 70,982 | | | 47,409 | |
| 流動負債總額 | 192,645 | | | 165,516 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | 3,533 | | | 20,757 | |
| 長期債務 | 1,477,798 | | | 1,470,270 | |
| 非流動經營租賃負債 | 91,161 | | | 107,693 |
| 其他長期負債 | 9,528 | | | 3,826 | |
| 總負債 | 1,774,665 | | | 1,768,062 | |
承付款和或有事項(附註9) | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
優先股($0.000025每股面值；10,000,000授權股份；0截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票) | — | | | — | |
普通股($0.000025每股面值；750,000,000授權股份；90,243,442和96,732,507分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和未償還) | 2 | | | 2 | |
| | | |
| 額外實收資本 | 30,989 | | | 263,957 | |
| 累計其他綜合損失 | (452) | | | (2,048) | |
| 累計赤字 | (344,237) | | | (214,342) | |
| 股東(虧損)權益總額 | (313,698) | | | 47,569 | |
| | | |
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | 1,460,967 | | | $ | 1,815,631 | |
DIGITALOCEAN控股公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | $ | 692,884 | | | $ | 576,322 | | | $ | 428,561 | |
| 收入成本 | | | | | 283,967 | | | 211,927 | | | 170,595 | |
| 毛利 | | | | | 408,917 | | | 364,395 | | | 257,966 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 研發 | | | | | 140,365 | | | 143,885 | | | 115,684 | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | 73,027 | | | 81,022 | | | 50,878 | |
| 一般和行政 | | | | | 162,742 | | | 165,185 | | | 102,590 | |
| 重組和其他費用 | | | | | 20,887 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | | | | | 397,021 | | | 390,092 | | | 269,152 | |
| | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | 11,896 | | | (25,697) | | | (11,186) | |
| | | | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (8,945) | | | (8,396) | | | (3,744) | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | (407) | | | (3,435) | |
| 利息收入和其他收入，淨額 | | | | | 23,825 | | | 10,615 | | | 164 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | 14,880 | | | 1,812 | | | (7,015) | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | 26,776 | | | (23,885) | | | (18,201) | |
| 所得税費用 | | | | | (7,367) | | | (3,919) | | | (1,302) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,409 | | | $ | (27,804) | | | $ | (19,503) | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損) | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 0.22 | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.21) | |
| 稀釋 | | | | | $ | 0.20 | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.21) | |
| 用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股數 |
| 基本信息 | | | | | 90,141 | | | 100,806 | | | 93,224 | |
| 稀釋 | | | | | 96,415 | | | 100,806 | | | 93,224 | |
DIGITALOCEAN控股公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,409 | | | $ | (27,804) | | | $ | (19,503) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | |
| 扣除税收後的外幣折算調整 | | | | | 345 | | | (411) | | | (129) | |
| 可出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額 | | | | | 1,251 | | (1,263) | | — |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | 1,596 | | | (1,674) | | | (129) | |
| 綜合收益(虧損) | | | | | $ | 21,005 | | | $ | (29,478) | | | $ | (19,632) | |
DIGITALOCEAN控股公司
合併股東(虧損)權益報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | 45,472,229 | | | $ | 173,074 | | | 45,299,339 | | | $ | 1 | | | (1,968,228) | | | $ | (4,598) | | | $ | 99,783 | | | $ | (245) | | | $ | (167,035) | | | $ | (72,094) | |
| 與首次公開發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣和發行成本後的淨額 | — | | | — | | | 16,500,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 722,980 | | | — | | | — | | | 722,981 | |
| 根據股權激勵計劃發行普通股，扣除預提税款後的淨額 | — | | | — | | | 3,793,386 | | | — | | | — | | | — | | | 15,502 | | | — | | | — | | | 15,502 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股，扣除預提税金後的淨額 | — | | | — | | | 117,996 | | | — | | | — | | | — | | | 4,401 | | | — | | | — | | | 4,401 | |
| 發行用於收購的普通股 | — | | | — | | | 636,994 | | | — | | | — | | | — | | | 27,566 | | | — | | | — | | | 27,566 | |
| 普通股認股權證的行使 | — | | | — | | | 296,848 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將可贖回優先股權證轉換為普通股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,906 | | | — | | | — | | | 13,906 | |
| 與首次公開發行相關的可轉換優先股向普通股的轉換 | (45,472,229) | | | (173,074) | | | 45,472,229 | | | — | | | — | | | — | | | 173,074 | | | — | | | — | | | 173,074 | |
| 普通股回購和註銷 | — | | | — | | | (2,940,929) | | | — | | | — | | | — | | | (350,000) | | | — | | | — | | | (350,000) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,493 | | | — | | | — | | | 62,493 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (129) | | | — | | | (129) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,503) | | | (19,503) | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 109,175,863 | | | 2 | | | (1,968,228) | | | (4,598) | | | 769,705 | | | (374) | | | (186,538) | | | 578,197 | |
| 根據股權激勵計劃發行普通股，扣除預提税款後的淨額 | — | | | — | | | 2,894,748 | | | — | | | — | | | — | | | (16,626) | | | — | | | — | | | (16,626) | |
| 根據員工購股計劃發行普通股，扣除預提税金後的淨額 | — | | | — | | | 256,718 | | | — | | | — | | | — | | | 7,925 | | | — | | | — | | | 7,925 | |
| 普通股回購和註銷 | — | | | — | | | (13,626,594) | | | — | | | — | | | — | | | (600,000) | | | — | | | — | | | (600,000) | |
| 庫存股報廢 | — | | | — | | | (1,968,228) | | | — | | | 1,968,228 | | | 4,598 | | | (4,598) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 107,551 | | | — | | | — | | | 107,551 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,674) | | | — | | | (1,674) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,804) | | | (27,804) | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 96,732,507 | | | 2 | | | — | | | — | | | 263,957 | | | (2,048) | | | (214,342) | | | 47,569 | |
| 根據股權激勵計劃發行普通股，扣除預提税款後的淨額 | — | | | — | | | 7,785,464 | | | — | | | — | | | — | | | 16,307 | | | — | | | — | | | 16,307 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股，扣除預提税金後的淨額 | — | | | — | | | 212,980 | | | — | | | — | | | — | | | 4,977 | | | — | | | — | | | 4,977 | |
| 普通股回購和註銷 | — | | | — | | | (14,487,509) | | | — | | | — | | | — | | | (341,312) | | | — | | | (147,143) | | | (488,455) | |
| 與回購普通股相關的消費税 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,723) | | | — | | | (2,161) | | | (4,884) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89,783 | | | — | | | — | | | 89,783 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,596 | | | — | | | 1,596 | |
| 普通股股東應佔淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,409 | | | 19,409 | |
DIGITALOCEAN控股公司
合併股東(虧損)權益報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 90,243,442 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 30,989 | | | $ | (452) | | | $ | (344,237) | | | $ | (313,698) | |
DIGITALOCEAN控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 19,409 | | | $ | (27,804) | | | $ | (19,503) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 117,866 | | | 102,232 | | | 88,372 | |
| 基於股票的薪酬 | 88,347 | | | 105,829 | | | 61,577 | |
| 預期信貸損失準備金 | 15,357 | | | 16,551 | | | 9,207 | |
| 經營性租賃使用權資產和負債淨額 | 5,709 | | | 11,417 | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | 407 | | | 3,435 | |
| 投資折價和溢價攤銷淨額 | 1,866 | | | (6,135) | | | — | |
| 非現金利息支出 | 7,949 | | | 7,880 | | | 1,357 | |
| 長期資產減值損失 | 1,140 | | | 1,635 | | | 285 | |
| 認股權證的重估 | — | | | — | | | (556) | |
| 遞延所得税 | (67) | | | (1,835) | | | 17 | |
| 釋放增值税準備金 | (819) | | | — | | | (3,188) | |
| 其他 | 627 | | | 166 | | | (36) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (22,668) | | | (26,645) | | | (20,684) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (9,593) | | | (1,424) | | | 1,130 | |
| 應付賬款和應計費用 | (11,077) | | | 5,500 | | | 9,439 | |
| 遞延收入 | (315) | | | (290) | | | (51) | |
| 其他資產和負債 | 21,211 | | | 7,668 | | | 2,308 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 234,942 | | | 195,152 | | | 133,109 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 資本支出--財產和設備 | (119,299) | | | (106,389) | | | (97,072) | |
| 資本支出--內部使用軟件開發 | (5,514) | | | (8,913) | | | (6,391) | |
| 購買無形資產 | — | | | (4,915) | | | (5,636) | |
| 為收購企業而支付的現金，扣除所獲得的現金 | (99,023) | | | (305,170) | | | (5,000) | |
| 為資產收購支付的現金 | (2,500) | | | (5,400) | | | — | |
| 購買有價證券 | (352,313) | | | (1,695,165) | | | — | |
| 有價證券的銷售 | — | | | 19,992 | | | — | |
| 有價證券的到期日 | 979,565 | | | 956,847 | | | — | |
| 購買有價證券的權益 | (151) | | | (1,575) | | | — | |
| 有價證券利息收益 | 151 | | | 1,549 | | | — | |
| 出售設備所得收益 | 236 | | | 981 | | | 494 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 401,152 | | | (1,148,158) | | | (113,605) | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 | — | | | — | | | 1,462,195 | |
| | | | | |
| 應付票據的償還 | — | | | — | | | (33,214) | |
| | | | | |
| 償還定期貸款 | — | | | — | | | (166,813) | |
| | | | | |
| 償還循環信貸安排下的借款 | — | | | — | | | (63,200) | |
| | | | | |
| 支付債務發行成本 | — | | | (1,520) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
DIGITALOCEAN控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與股權激勵計劃下發行普通股有關的收益 | 38,410 | | | 11,509 | | | 18,369 | |
| 員工購股計劃發行普通股所得款項 | 4,977 | | | 7,926 | | | 4,970 | |
| | | | | |
| 融資租賃本金償還 | (2,260) | | | — | | | — | |
| 與股權獎勵淨額結算相關的支付的員工工資税 | (21,575) | | | (28,278) | | | (3,187) | |
| 首次公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金及其他發行成本 | — | | | — | | | 724,384 | |
| | | | | |
| 普通股回購和註銷 | (488,455) | | | (600,000) | | | (350,000) | |
| 賣方匯票的償還 | — | | | — | | | (125) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (468,903) | | | (610,363) | | | 1,593,379 | |
| | | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (15) | | | (249) | | | 5 | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 167,176 | | | (1,563,618) | | | 1,612,888 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 151,807 | | | 1,715,425 | | | 102,537 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 318,983 | | | $ | 151,807 | | | $ | 1,715,425 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 916 | | | $ | 475 | | | $ | 2,344 | |
| 已支付的税款，扣除退款後的淨額 | 2,723 | | | 4,567 | | | 921 | |
| 為經營租賃支付的經營現金流 | 74,248 | | | 49,870 | | | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 資本化股票薪酬 | $ | 1,440 | | | $ | 1,722 | | | $ | 916 | |
| 已收到但尚未付款的財產和設備，計入應付賬款和應計其他費用 | 4,826 | | | 15,689 | | | 12,968 | |
| 發行用於收購的普通股 | — | | | — | | | 27,566 | |
| | | | | |
| 應付賬款和應計負債中包括的債務發行成本 | — | | | — | | | 400 | |
| 以經營性租賃負債換取的經營性使用權資產 | 73,440 | | | 204,105 | | | — | |
| 融資以融資租賃負債換取的使用權資產 | 11,938 | | | — | | | — | |
DIGITALOCEAN控股公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
注1。企業和組織的性質
DigitalOcean Holdings，Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“我們”)是一家領先的雲計算平臺，為初創企業和不斷增長的數字業務提供按需基礎設施、平臺和軟件工具。該公司成立的指導原則是，雲的變革性優勢應該易於利用、廣泛訪問、可靠和負擔得起。該公司的平臺簡化了雲計算，使其客户能夠快速加快創新，提高他們的生產力和敏捷性。該公司提供各種關鍵任務解決方案：基礎設施即服務(IaaS)，包括Drop虛擬機、存儲和網絡產品；平臺即服務(PaaS)，包括託管數據庫和託管Kubernetes產品；軟件即服務(SaaS)，包括託管託管和Marketplace產品；以及人工智能和機器學習(AI/ML)，包括機器、筆記本和部署產品。
本公司採用控股公司結構，主要業務通過其全資運營子公司在全球範圍內進行。
首次公開募股
2021年3月26日，公司完成首次公開募股(IPO)，發行並出售16,500,000其普通股的公開發行價為$47.00每股，這導致淨收益為$722,981在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後。與IPO有關，當時已發行的所有可轉換優先股自動轉換為45,472,229普通股和可贖回可轉換優先股權證自動轉換為普通股認股權證。
注2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及所有全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
重新分類
合併現金流量表上的某些上一年度金額已重新分類和修訂，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響總收入、營業收入或淨收入。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些綜合財務報表要求管理層持續作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計不同。該等估計包括但不限於與收入確認、應收賬款及相關準備金、長期資產的使用年限及變現能力、資本化內部使用軟件開發成本、股票補償會計(包括估計業績歸屬條件的概率)、我們用來釐定租賃負債的遞增借款利率、遞延税項資產的估值撥備、金融工具的公允價值，以及因業務合併而取得的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值及使用年限有關的估計。管理層根據過往經驗及管理層認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括對貨幣市場基金、商業票據和存單的高流動性投資，原始到期日為3個月或更短時間。現金及現金等價物的賬面值接近公允價值，因為這些工具的到期日短，流動性強。
有價證券
該公司的有價證券包括商業票據、美國國債和商業債務證券。本公司在購買時確定其有價證券的適當分類，並
在每個資產負債表日期重新評估此類指定。本公司已將其有價證券歸類併入賬為可供出售證券，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或用於其他目的，甚至在到期之前。因此，該公司將其有價證券歸類為綜合資產負債表中的流動資產。
可供出售證券在每個報告期均按公允價值入賬。溢價和折扣在相關可供出售證券的有效期內攤銷或增加，作為使用實際利息法對收益率的調整。利息收入在賺取時確認。這些有價證券的未實現損益按税後淨額列示，並在實現前作為累計其他綜合損失單獨列報。已實現損益根據具體的確認方法確定，並在合併業務報表的其他收入(費用)淨額中列報。
本公司定期評估其有價證券，以評估一項投資的公允價值是否低於其攤銷成本基礎，以及公允價值的下降是否可歸因於信用損失。被認為與信貸損失有關的公允價值下降在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中列報。
外幣
本公司的報告貨幣為美元。本公司的本位幣為美元，本公司子公司的本位幣主要為境外子公司所在地的當地貨幣。公司子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。所有損益表賬户均按月平均匯率折算。由此產生的外幣折算調整直接計入累計其他綜合損失。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入其他收入(費用)，在實現時計入綜合經營報表淨額。
受限現金
下表對現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 317,236 | | | $ | 140,772 | |
預付費用和其他流動資產中包含的限制性現金(1) | — | | | 9,100 | |
受限現金(2) | 1,747 | | | 1,935 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 318,983 | | | $ | 151,807 | |
___________________ (1)包括與Cloudways收購相關的或有薪酬，該薪酬於2023年9月1日支付。
(2)包括與用於簽訂租賃協議的信用證有關的金融機構存款。
應收賬款扣除預期信貸損失準備後的淨額
應收賬款主要是指在資產負債表日未開具發票、主要在下個月開具賬單和收款的已確認收入。應收貿易賬款按原始發票金額減去根據未來收款可能性估計的預期信貸損失準備金入賬。管理層根據歷史損失模式、客户發票逾期的天數、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以告知對歷史損失數據的調整以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估來確定撥備的充分性。當管理層意識到可能進一步降低收款可能性的情況時，它會記錄一筆特定的應收金額準備金，將應收賬款減少到管理層合理地相信將會收回的金額。本公司通過預期信貸損失撥備記錄預期信貸損失準備的估計變化，並在認為收回的可能性微乎其微後沖銷應收賬款和相關撥備。
下表列出了本期預期信貸損失撥備的變化情況： | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 期初餘額 | $ | 6,099 | | | $ | 4,212 | | | |
| 預期信貸損失準備金 | 15,357 | | | 16,551 | | | |
| | | | | |
| 核銷及其他 | (15,608) | | | (14,664) | | | |
| 期末餘額 | $ | 5,848 | | | $ | 6,099 | | | |
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮進行交易的主要或最有利市場及基於市場的風險。本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計。由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計費用的短期性質，綜合財務報表中報告的賬面金額接近公允價值。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。財產和設備折舊按資產的估計使用年限採用直線法計算，並計入綜合經營報表的折舊和攤銷費用。本公司將在融資租賃項下記錄的資產攤銷計入折舊費用。財產和設備的估計使用年限如下： | | | | | | | | |
| 財產和設備類別 | | 使用壽命 |
| 計算機和設備 | | 5年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 租賃權改進 | | 租期或剩餘使用年限較短 |
| 內部使用軟件 | | 3年份 |
| 融資租賃下的設備 | | 租期或剩餘使用年限較短 |
本公司定期審查財產和設備的估計使用壽命。
租契
該公司租用數據中心設施的託管空間，並在較小程度上租賃公司辦公室，所有這些都是運營租賃。融資租賃用於數據中心設備。本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產以及流動和非流動經營租賃負債。融資租賃ROU資產，扣除攤銷後的淨額包括在財產和設備、淨額和融資租賃負債都包含在其他流動負債和其他非流動負債在公司的綜合資產負債表上。
淨收益資產是指本公司在租賃期內使用標的資產的權利，相應的租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內未付租賃付款的現值確認。用於衡量租賃負債的租賃付款包括租賃開始日的固定租賃付款，包括租金上升撥備。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據租約條款及生效日期的經濟環境釐定未來付款的現值時，採用遞增借款利率。ROU資產按初始租賃負債金額計量，並根據初始直接成本、在生效日期或之前支付的租賃付款進行調整，並減去收到的租户激勵。在計量淨資產及租賃負債時，本公司並不計入續約期限或終止日期後的期限的期權，直至有理由確定該等期權將根據管理層對各種相關因素的評估而行使，包括經濟、實體特定及市場因素等。
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並已選擇對所有資產類別進行合併。經營性租賃的非租賃部分主要包括電力。非租賃部分的固定付款被視為租賃部分的一部分，幷包括在淨資產和負債的計量中，可變付款在發生時計入費用。可變租賃付款一般涉及合同規定的最低固定金額以上的非租賃部分。
經營租賃項下的租賃付款的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。本公司代管數據中心設施的營運租賃成本計入綜合營運報表的收入成本，而公司辦公室的營運租賃成本計入綜合營運報表的一般及行政開支。融資租賃ROU資產的攤銷費用在租賃期內按直線確認一至五年，融資租賃負債的利息支出按基於增量借款利率的有效利率法確認。本公司包括在融資租賃項下記錄的資產攤銷，折舊費用包括在本公司綜合經營報表的收入成本中。利息支出計入公司合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。對於12個月或以下的租賃(短期租賃)，本公司選擇不確認ROU資產或租賃負債，租賃付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期限內確認。
內部使用軟件開發成本的資本化
在初步項目階段完成並且管理層根據確定項目很可能完成並用於執行預期功能的基礎上，批准為項目提供更多資金時，與為內部使用開發的軟件有關的費用開始資本化。資本化成本包括外部諮詢費、薪資和薪資相關成本，以及開發團隊中在應用程序開發階段與內部使用軟件項目直接相關並投入時間的員工的基於股票的薪酬。這種費用的資本化不遲於項目基本完成並準備投入預期用途之時停止。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本在發生時計入費用，並已計入綜合運營報表的研發費用。
長期資產減值準備
當情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，包括財產和設備、具有一定年限的無形資產和ROU資產，將被審查減值。對於將持有和使用的資產，當與該資產或資產組相關的估計未貼現現金流量少於其賬面價值時，確認減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記至其公允價值，並將虧損記錄為賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值乃根據報價市價、貼現現金流量或內部及外部評估(視何者適用而定)釐定。待處置資產按賬面價值或估計可變現淨值中較低者列賬。
本公司決定於2022年停止使用其租用的部分紐約寫字樓，並訂立二與第三方分租人訂立的單獨分租協議，其中分租收入低於表明減值的原始租賃付款。截至2022年12月31日的年度，淨資產賬面價值減少$1,472在綜合經營報表中計入賬面價值超過公允價值的賬面價值，並計入一般和行政部門的相應減值費用。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損$1,140, $163及$285分別與不再使用的軟件相關。這些減值損失計入收入成本和綜合經營報表的研發成本。
企業合併
該公司適用ASC 805《企業合併》(以下簡稱《ASC 805》)的規定進行收購。ASC 805要求公司評估一項交易是與資產收購有關還是與企業收購有關。企業被定義為能夠進行和管理以向投資者提供回報的一組綜合資產和活動。資產收購按按相對公允價值基準假設的個別資產和負債分配收購成本進行會計處理；而收購企業要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認。截至收購日的商譽是指在收購日的淨額中轉移的額外對價、收購資產的公允價值和承擔的負債。雖然公司使用其最佳估計和假設對收購的資產和承擔的負債進行準確估值
收購日期以及任何或有對價(如適用)，估計本身是不確定的，並須予修訂。因此，在自業務收購之日起最長一年的計量期內，本公司可能記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在業務收購的計量期結束或收購的資產或承擔的負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續的調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。
業務合併會計處理要求本公司作出重大估計及假設，尤其是於收購日期，以釐定所收購資產及所承擔負債的公平值，包括選擇估值方法、估計未來收入及現金流量以及釐定無形資產公平值的貼現率。儘管本公司相信過往作出的假設及估計屬合理及適當，惟該等假設及估計部分乃根據過往經驗及自所收購公司管理層取得的資料作出，並存在內在不確定性。可能會發生不可預期的事件和情況，可能會影響該等假設、估計或實際結果的準確性或有效性。購買的資產和承擔的負債已反映在公司的合併資產負債表上，其結果自收購之日起列入合併經營報表和合並現金流量表。與收購相關的交易成本（包括與收購直接相關的法律及會計費用及其他外部成本）與收購分開確認，並於綜合經營報表的一般及行政開支中支銷。
此外，於業務合併中假設的不確定税務狀況及税務相關估值撥備於收購日期初步估計。本公司根據於收購日期已存在的事實及情況每季度重新評估該等項目，而對初步估計作出的任何調整（如於計量期間內識別）則計入商譽。在計量期間或最終確定税項備抵或或有事項的估計價值之後（以先發生者為準），這些不確定税務狀況和税務相關估值備抵的變化將影響我們綜合經營報表中的所得税撥備，並可能對經營業績和財務狀況產生重大影響。
商譽與無限期無形資產
商譽是指在企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益，而這些資產沒有單獨識別和單獨確認。本公司不攤銷商譽。收購Nanobox，Inc.產生商譽。（“Nanobox”）於2019年4月4日、Nimbella Corp.（“Nimbella”）於2021年9月1日、Cloudways Ltd.（“Cloudways”）於2022年9月1日及Paperspace Co.（“Paperspace”）於2023年7月5日（如附註3所論述）。商譽為$348,322及$315,168分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，代表收購價格高於企業合併中收購的可識別淨資產公允價值的部分。截至2023年12月31日，本公司擁有單一報告單位。
自每年10月1日起，每年對商譽的減值進行審查，如果發生觸發事件，則會更頻繁地審查減值。本公司利用定性或定量減值測試對商譽進行評估。定性減值測試評估若干因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其各自的賬面價值。如本公司斷定報告單位的公允價值極有可能少於其各自的賬面值，則會進行公允價值量化測試。此外，本公司亦可選擇直接進行量化減值測試。在量化減值測試中，本公司將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用，直至報告單位的商譽金額。
無限期的無形資產由客户在線託管其服務器所需的網際協議(IP)地址組成。本公司於每年10月1日及當事件或環境變化顯示可能存在減值時，每年評估該等無限期的無形資產的減值。具有無限壽命的無形資產為$44,821截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，並作為無形資產計入綜合資產負債表。
該公司利用定性或定量減值測試對無限期無形資產進行評估。定性減值測試評估若干因素，以確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值。如本公司斷定該等資產的公允價值極有可能少於其各自的賬面價值，則會進行公允價值量化測試。此外，本公司亦可選擇直接進行量化減值測試。可回收性
持有和使用的資產是通過比較資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量來計量的。如果一項資產的賬面金額超過該等估計未來現金流量，則根據該資產的賬面金額超出該資產或資產組的公允價值的金額，基於貼現現金流量確認減值費用。
截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日止年度，並無錄得商譽及無限期無形資產的減值費用。
無形資產
具有一定壽命的無形資產包括所獲得的發達技術、商號、客户關係、內容和品牌。具有確定壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列報，攤銷的基礎與用於評估無形資產的預期現金流的時間和模式一致，通常是在使用年限的直線基礎上攤銷。三至十年.具有確定壽命的無形資產為$95,330及$74,107分別截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，並作為無形資產計入綜合資產負債表。
收入確認
該公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。
本公司按下列步驟核算收入：
1.確定與客户的合同
2.確定合同中的履行義務
3.確定成交價
4.將交易價格分攤到合同中的履約義務
5.在我們履行履約義務時確認收入
該公司為客户提供雲計算服務，包括IaaS，PaaS，SaaS和AI/ML。本公司根據客户對這些資源的利用情況確認收入。客户合同通常是按月簽訂的，不包括任何最低保證數量或費用。費用按月計費，付款通常在開具發票時到期。收入在扣除抵免準備金和從客户收取的任何税款後確認。
該公司的全球雲平臺由各種第三方提供支持。公司考慮了ASC 606中的委託人與代理人指導，並得出結論認為，它是向客户提供的所有服務的委託人。
本公司可能會以促銷和推薦積分的形式提供銷售獎勵，並授予積分以鼓勵客户使用本公司的服務。這些類型的促銷和推薦積分通常在兩個月或更短的時間內到期，如果不使用。對於購買時獲得的貸項，在獲得時記錄為合同負債，並在贖回或到期（以較早者為準）時確認。大多數信用在獲得的當月贖回。
收入確認的時間可能與向公司客户開具發票的時間不同。當收入在開具發票之前確認時，公司記錄應收款。任何於開票前收取的付款均為合約負債，並於綜合資產負債表內的流動負債總額內列為遞延收入。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度確認的收入（已計入各相關期間初的遞延收入結餘）為$3,674, $2,894及$2,672，分別為。
收入成本
收入成本主要包括與在第三方主機託管設施中運營相關的費用、直接支持我們數據中心的人員費用和非人員成本，包括所獲得技術的攤銷、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及我們數據中心設備的折舊。第三方主機託管設施成本包括數據中心租賃費、電費、維護費、網絡和帶寬。人員費用包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。
研究和開發費用
研發開支主要包括員工成本，包括薪金、花紅、福利及以股份為基礎的補償。研發費用還包括研發活動的資本化內部使用軟件開發成本的攤銷， 三年，專業
服務，以及與我們為現有產品添加新功能、開發新產品以及確保我們全球雲平臺的安全性、性能和可靠性相關的成本。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括銷售、市場推廣及客户支援員工的人事成本，包括薪金、花紅、福利及以股份為基礎的薪酬。銷售和營銷費用還包括營銷計劃、佣金、廣告和專業服務費的成本。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人力資源、法律、財務和其他行政職能的人員成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括預期信貸損失、軟件、支付處理費、商業保險、折舊和攤銷費用、租金和設施成本、長期資產減值、收購相關補償和其他行政費用的準備金。
重組和其他費用
當管理層承諾重組計劃時，公司記錄重組費用，重組計劃確定所有重大行動，完成重組計劃的時間段表明不太可能對計劃進行重大改變，並已通知受影響的員工。
重組和其他費用主要包括人事成本，如通知期、僱員遣散費和離職福利，以及與授予某些股權獎勵有關的基於股票的薪酬。
廣告和其他促銷費用
廣告及其他促銷成本於產生時計入開支，並計入綜合經營報表的銷售及市場推廣。非直接回應廣告費用為#美元。7,857, $19,914及$14,577截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
所得税
本公司按照資產負債法核算所得税。遞延所得税資產及負債就可歸因於資產及負債的財務報表與課税基礎之間的差異而導致未來應課税或可扣除金額的未來税務後果予以確認。該等遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於差額預期會影響應課税收入的期間適用的税率計算。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，應設立估值備抵。聯邦、州和外國所得税是根據法定税率徵收的。
2017年12月22日，2017年《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。税法要求實體作出會計政策選擇：(1)將未來美國計入與全球無形低税收入(“GILTI”)相關的應納税所得額視為發生時的當期支出(“期間成本法”)；或(2)將此類金額計入實體對其遞延税額的計量(“遞延法”)。該公司已選擇在使用期間成本法發生時，將未來美國計入與GILTI相關的應税收入所應繳納的税款視為本期費用。
本公司使用確認門檻和財務報表確認的計量屬性對所得税中的不確定性進行會計處理，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行計量。為了確認福利，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。確認的金額被計量為最終審計結算時實現可能性大於50%的最大利益金額。
本公司確認與所得税有關的利息和罰金(如有)，作為綜合經營報表所得税支出的一部分，並將應計利息和罰金與相關所得税負債一起計入綜合資產負債表的其他流動負債。
細分市場信息
公司首席運營決策者兼首席執行官審查在綜合基礎上提交的離散財務信息，以便定期做出運營決策、分配資源和評估財務業績。因此，本公司已一運營和報告部門。
地理信息
根據公司客户的帳單地址確定的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 北美 | 37 | % | | 38 | % | | 38 | % |
| 歐洲 | 29 | % | | 30 | % | | 30 | % |
| 亞洲 | 24 | % | | 22 | % | | 22 | % |
| 其他 | 10 | % | | 10 | % | | 10 | % |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
來自美國客户的收入為30佔截至2023年12月31日的年度總收入的百分比，以及31截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度佔總收入的百分比。
除美國以外，沒有一個國家的收入在報告所述任何時期內超過總合並收入的10%。
長期資產包括財產、設備和租賃。根據資產的實際位置，本公司長期資產的地理位置淨額如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 233,557 | | | $ | 206,118 | |
| 新加坡 | 43,425 | | | 60,307 | |
德國 | 62,224 | | | 50,274 | |
荷蘭 | 46,170 | | | 35,951 | |
其他 | 75,269 | | | 74,221 | |
| 總計 | $ | 460,645 | | | $ | 426,871 | |
信用風險集中
綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、有價證券、限制性現金和貿易應收賬款面臨集中的信用風險。儘管該公司在多家金融機構保持現金和現金等價物，但存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司相信，持有其現金及現金等價物的金融機構財務穩健，因此，就這些結餘而言，信貸風險最低。
該公司的客户羣包括大量地理上分散的客户。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，概無客户佔應收賬款淨額10%或以上。此外，於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概無客户佔總收益10%或以上。
基於股票的薪酬
股票期權
與股票交易有關的補償費用，包括僱員、顧問和非僱員董事股票期權獎勵，在綜合經營報表中根據公允價值計量和確認，扣除估計沒收。各購股權獎勵之公平值於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計。服務費按所需服務期以直線法確認。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括相關普通股的公允價值、期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動性、無風險利率以及公司普通股的預期股息收益率。期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。
預期波動率是對股票價格預期波動幅度的度量。由於公司在發行股票期權時普通股的交易歷史有限，公司估計
在授予日，本公司的股票期權的預期波動率，採用一組可比的公開交易公司的平均歷史波動率，以及本公司的歷史波動率，在一段時間內等於期權的預期壽命。
由於本公司並無足夠的歷史資料對未來行使模式及歸屬後終止僱傭行為作出合理預期，故本公司使用簡化方法根據預期尚未行使的購股權的平均期限釐定預期期限，一般計算為購股權歸屬期與合約屆滿期的中點。
本公司使用美國國債收益率作為與預期期限相對應的無風險利率。本公司利用股息收益率 零由於本公司現時並無派發股息，本公司預期日後亦不會派發股息。
本公司根據授予僱員及董事之購股權於授出日期之公平值計量該等購股權，並於所需服務期（一般為相關獎勵之歸屬期）內確認該等獎勵之補償開支（扣除估計沒收）。本公司對僅以服務為基礎的歸屬條件的所有獎勵採用直線法確認開支。
非僱員股票期權的股票補償使用柏力克-舒爾斯期權定價模式計算，並記錄為期權歸屬。
限售股單位
本公司向其僱員授出受限制股份單位（“受限制股份單位”）作為獎勵。受限制股份單位於符合定期歸屬規定時以本公司普通股股份支付。受限制股份單位的價值使用內在價值法釐定，並基於授出的股份數目及本公司普通股於授出日期的估值。
基於業績的限制性股票單位
本公司主要向管理團隊成員授予基於業績的限制性股票單位（“PRSU”），並在有限情況下向與特定交易有關的其他員工授予。PRSU的歸屬條件基於本公司預先設定的表現目標。公允價值根據授予日本公司普通股的收盤報價確定，公允價值在所需服務期內採用分級歸屬法確認。我們於各結算日評估符合表現標準的可能性。概率評估及預期歸屬股份估計的變動將導致相關以股份為基礎的補償的調整，並將於變動期間記錄。
基於市場的限制性股票單位
本公司已向其首席執行官授出以市場為基礎的受限制股份單位（“受限制股份單位”）。以市場為基礎的限制性股票單位的股票補償按授出日期的公平值計量。市況乃採用蒙特卡羅估值模式於授出日期之公平值中考慮，該模式利用多個輸入變量釐定本公司達到指定市況之概率。與具有市場條件的獎勵相關的以股票為基礎的補償將在所需服務期內確認，無論市場條件是否得到滿足，前提是所需服務期已經完成。
員工購股計劃
公司提供員工股票購買計劃（“ESPP”），允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股。ESPP項下獎勵的公平值於各發售期開始時計算。本公司使用柏力克-舒爾斯期權估值模式估計獎勵之公平值。柏力克-舒爾斯期權估值模式需要輸入主觀假設，包括相關股票的價格波動、無風險利率、股息收益率及發售期。該公允價值隨後在發行期內以直線法攤銷。基於股票的補償是基於預期在發行期開始時購買的獎勵，因此當參與者在發行期內退出時會減少。
普通股股東每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。在與首次公開募股相關的可轉換優先股轉換之前，SEED系列、A-1系列、B系列和C系列可轉換優先股的持有者各自有權獲得優先於任何公司普通股的任何股息支付的非累積股息。在兩級法下，淨收益根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬於他們。可轉換優先股的持有人在合同上沒有義務分擔公司的損失。因此，公司截至2021年12月31日的年度淨虧損沒有分配給這些參與證券。
每股基本收益是用普通股股東應佔淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益的計算方法是，將普通股股東應佔淨收益或虧損(經稀釋性可轉換票據的利息支出調整後)除以普通股、普通股等價物和其他潛在稀釋性證券的加權平均數，如有，則除以期內已發行的普通股、普通股等價物和其他潛在稀釋性證券。
普通股股東應佔普通股的基本及攤薄每股淨虧損，其列報方式與股票補償所需的庫存股方法及可轉換票據所需的IF折算方法一致。如果在各個期間結束時已達到既定的市場或業績標準，則非既得市場和基於業績的股票獎勵將計入每個期間的加權平均稀釋後流通股。
與本公司若干已發行股票期權、限制性股票單位和可轉換票據相關的潛在股票被排除在外，因為它們是反稀釋的，然而，這些潛在股票可能在未來被稀釋。具有反攤薄作用的潛在攤薄證券不計入本公司處於虧損期間的每股攤薄收益的計算。
最近的會計聲明--有待採納
2023年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(主題740)-所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求實體在有效税率對賬中披露具體類別，併為符合量化門檻的項目對賬提供額外信息。此外，ASU 2023-09要求披露某些州與聯邦所得税支出和支付的税款。ASU 2023-09中的修正案要求在2024年12月15日之後的財政年度通過。對於尚未發佈的年度財務報表，允許及早採用。雖然允許追溯適用，但修正案應在預期的基礎上適用。該公司目前正在評估採用該技術對我們的財務披露的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期提供給首席運營決策者幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中的重大分部費用、其他分部項目的金額及其構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，允許提前申請。該公司目前正在評估採用ASU 2023-07對其綜合財務報表和披露的影響。
注3.收購、商譽和無形資產
紙質空間公司
2023年7月5日(“Paperspace收購日”)，公司完成了一項業務合併收購100總現金對價為$的紙張空間百分比100,399。所支付的代價包括供款$。11,100到第三方在購買紙張空間之日持有的託管賬户，以支持關閉後的某些賠償義務。
此次收購已作為一項業務合併入賬，自Paperspace收購之日起，Paperspace的運營結果已包括在隨附的合併財務報表中。收購Paperspace的先進技術並將其整合到公司的平臺中將擴大公司的
這些產品使客户能夠更輕鬆地測試、開發和部署人工智能和機器學習(“AI/ML”)應用程序，並增強和增強現有的AI/ML應用程序。
總對價的確定和分配以公允價值估計為基礎。如果有測算期調整，將在報告期內確認調整金額，調整金額是在購買Paperspace之日起12個月內確定的。截至2023年12月31日，隨着公司收集有關收購資產和承擔的負債的更多信息，主要涉及營運資金賬户和公司對與税務相關項目的評估，Paperspace的收購價格分配仍然開放。
下表列出了業務合併的收購價格分配，並彙總了在Paperspace收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 金額 |
| 轉讓對價的公允價值 | |
| 現金對價 | $ | 100,399 | |
| |
| 取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 | |
| 收購的有形資產： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,376 | |
| 應收賬款 | 1,042 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 193 | |
| 財產和設備，淨額 | 4,515 | |
| 經營使用權資產，淨額 | 4,398 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | 11,958 | |
其他資產 | 367 | |
| 無形資產 | 37,690 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付賬款和應計費用 | (1,445) | |
| 遞延收入 | (105) | |
| 經營租賃負債，流動 | (1,475) | |
| 非流動經營租賃負債 | (2,923) | |
| 融資租賃負債，流動 | (5,707) | |
| 非流動融資租賃負債 | (6,251) | |
| 遞延税項負債 | (1,074) | |
| 收購的可確認淨資產總額 | 42,559 | |
| 計入收購的商譽 | 57,840 | |
| 採購總價分配 | $ | 100,399 | |
本公司在無形資產的經濟利益被消耗的期間（使用壽命）內攤銷無形資產，並假設無形資產沒有剩餘價值。 分配至可識別無形資產之公平值及其估計可使用年期如下：
| | | | | | | | | | | |
| 估計公允價值 | | 加權平均使用壽命（年） |
| 商標/商品名 | $ | 300 | | | 1 |
| 發達的技術 | 24,120 | | | 5 |
| 客户關係 | 13,270 | | | 5 |
| 無形資產總額 | $ | 37,690 | | | |
Paperspace的資產和負債於2023年7月5日按估計公允價值計量。公允價值的估計是管理層的最佳估計，需要對未來事件和不確定性作出一系列複雜的判斷。第三方估值專家已獲委聘協助管理層對該等資產及負債進行估值。
商譽主要歸因於將Paperspace的先進技術整合到公司的平臺中，這將擴展公司的產品，從而從新客户和現有客户中獲得增量收入，以及在較小程度上不符合單獨確認的無形資產，包括通過收購獲得的現有勞動力。預期概無商譽可就所得税扣減。
收購及整合相關成本包括雜項專業服務費及收購相關活動開支。本公司確認約$5,745截至2023年12月31日止年度已支銷的收購相關成本。這些成本主要作為一般和行政費用的一部分在所附的合併經營報表中列示。
從Paperspace收購日至2023年12月31日，公司合併運營報表中包含的Paperspace收入和淨虧損金額為美元。6,350及$18,914，分別為。
或有補償
或有補償費用涉及應付某些Paperspace賣家的款項，10,120，其中$5,060將於2024年7月5日獲得收入，1,265此後將按季度盈利，直至2025年7月5日。或有報酬是合併後服務的報酬，因為付款取決於在每個付款日對Paperspace創始人的連續僱用。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得一項與收購有關的補償開支$4,135與Paperspace創辦人迄今賺取的估計報酬有關，已列入所附綜合業務報表中的一般和行政部分。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考信息總結了公司和Paperspace的合併結果，就好像公司對Paperspace的收購於2022年1月1日完成一樣，但不一定反映公司和Paperspace本應實現的綜合實際運營結果，也不一定表明未來的運營結果。未經審計的預計信息反映了直接可歸因於收購Paperspace的某些調整，包括收購資產的額外攤銷以及非經常性收購和整合相關成本的時間安排，以及公司認為對預計報告合理的其他調整。如果Paperspace在2022年1月1日被收購，幷包括在公司2022年和2023年的業績中，就不會對收入產生實質性影響。 | | | | | | | | | | | |
| 形式上適用於 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (280) | | | $ | (61,802) | |
Cloudways Ltd.
於2022年9月1日(“Cloudways收購日”)，本公司收購了100根據截至2022年8月19日的股份購買協議，Cloudways，Ltd.(“Cloudways”)的未償還股權的百分比。這筆收購已作為業務合併入賬。自Cloudways收購之日起，Cloudways的運營結果已包含在隨附的綜合財務報表中。Cloudways是一家領先的託管雲託管和軟件即服務提供商，為初創企業和成長型數字業務提供服務。收購Cloudways使客户能夠毫不費力地啟動和擴展業務，從而增強了公司簡化雲計算的能力。Cloudways在收購前是該公司的客户，該公司確認的收入約為$6,000從Cloudways於2022年1月1日至Cloudways收購之日。
根據美國會計準則第805條，收購購買對價總計為#美元。311,237並以現金支付。股份購買協議包括雙方的慣例陳述和擔保及契諾。該公司貢獻了$42,000在Cloudways收購之日向第三方持有的託管賬户支付的對價，以支持完成交易後的某些賠償義務。決算工作已經完成。
下表列出了業務合併的收購價格的構成和分配，並概述了在Cloudways收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值： | | | | | |
| 金額 |
| 轉讓對價的公允價值 | |
| 支付給Cloudway賣家的現金 | $ | 278,187 | |
| 提供給託管賬户的現金 | 42,000 | |
| 其他費用 | 150 | |
| 減去：由或有薪酬預付的現金 | (9,100) | |
| 已支付的總代價 | $ | 311,237 | |
| |
| 取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 | |
| 收購的有形資產： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 5,827 | |
| 應收賬款 | 4,753 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 547 | |
| 其他資產 | 9 | |
| 無形資產 | 72,000 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | (1,820) | |
| 應計費用 | (957) | |
| 遞延收入 | (1,013) | |
| 遞延税項負債 | (3,417) | |
| 其他流動負債 | (23,243) | |
| 收購的可確認淨資產總額 | 52,686 | |
| 計入收購的商譽 | 258,551 | |
| 採購總價分配 | $ | 311,237 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得計價期間調整數美元24,686減少商譽和相應的$18,269減少遞延税項負債，以及$6,417減少綜合資產負債表上的其他流動負債。此外，臨時數額的變化導致所得税支出和遞延税項負債增加#美元。1,635以及一般和行政費用及其他流動負債減少#美元921，分別為。計量期調整是在獲得有關收購日期存在的事實和情況的新信息後作出的。
本公司在無形資產的經濟利益被消耗的期間（使用壽命）內攤銷無形資產，並假設無形資產沒有剩餘價值。 分配至可識別無形資產之公平值及其估計可使用年期如下： | | | | | | | | | | | |
| 估計公允價值 | | 加權平均使用壽命（年） |
| 商號 | $ | 9,500 | | | 10 |
| 發達的技術 | 31,500 | | | 5 |
| 客户關係 | 31,000 | | | 7 |
| 無形資產總額 | $ | 72,000 | | | |
Cloudways的資產和負債於2022年9月1日按估計公允價值計量。公允價值的估計代表了管理層的最佳估計，需要對未來事件和不確定性做出一系列複雜的判斷。聘請了第三方估值專家協助管理層對這些資產和負債進行估值。公司採用特許權使用費減免法對已開發技術和商號進行公允價值評估
無形資產和多期超額收益法對客户關係無形資產進行公允價值評估。用於估計無形資產價值的重要假設包括貼現率、預計收入增長率、EBITDA利潤率、技術過時和特許權使用費比率。
商譽主要歸因於預期合併兩個實體的業務所帶來的收入協同效應，以及不符合單獨確認資格的無形資產，包括通過收購獲得的現有勞動力。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。
或有補償
或有補償成本與應付Cloudways賣家的款項#美元有關38,830，其中$16,851在2023年9月1日賺取和支付，以及$7,326將分別在2024年3月1日、2024年9月1日和2025年3月1日賺取。或有補償是對合並後服務的補償，因為付款取決於Cloudways賣方在每個付款日期繼續受僱的情況，只有有限的例外情況。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考信息概述了公司和Cloudways的合併結果，就好像公司對Cloudways的收購於2021年1月1日完成一樣，但不一定反映公司和Cloudways本應實現的綜合實際運營結果，也不一定表明未來的運營結果。未經審計的備考信息反映了直接可歸因於收購Cloudways的某些調整，包括所收購資產的公允價值和承擔的負債的額外攤銷調整，以及公司認為對備考列報合理的其他調整。截至2022年12月31日止年度的預計淨虧損已作出調整，以不包括與非經常性收購有關的成本#美元。2,139.
| | | | | | | | | | | |
| 形式上適用於 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 607,191 | | | $ | 459,845 | |
| 淨虧損 | (20,780) | | | (53,227) | |
2023年資產收購
2023年1月，本公司以#美元收購SnapShooter Limited的若干資產2,500，計入資產收購，因為所收購資產的公允價值基本上全部集中在一項發達的技術無形資產中，並將在以下時間攤銷五年.
此外，公司確認了一項或有賠償負債#美元。1,000這筆費用從收購之日起一年內支付，視是否繼續受僱而定，並將在收入期間確認為補償費用。
2022年資產收購
2022年3月，公司從中西部海岸工作室有限責任公司手中收購了CS Tricks網站的資產，總收購對價為美元4,000。無形資產將在以下時間攤銷三至五年.
於二零二二年六月，本公司向JournalDev IT Services Private Limited收購無形資產，總購買代價為$1,400分期償還 三年.
商譽
截至2023年及2022年12月31日止年度的商譽變動如下： | | | | | |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | 32,170 | |
| 收購Cloudways | 283,237 |
測算期調整(1) | (239) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 315,168 |
| 收購Paperspace | 57,840 | |
測算期調整(2) | (24,686) | |
2023年12月31日餘額 | $ | 348,322 | |
___________________
(1)該公司最終確定並調整了收購Nimbella的收購價格，以反映減少了$239與2021年最終收購前納税申報表相關的商譽。
(2)公司最終確定並調整了收購Cloudways的購買價格，如上所述。
無形資產，淨額
無形資產淨額包括以下金額：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產類型 | | | |
| IP地址 | $ | 44,821 | | | $ | 44,821 | |
| 發達的技術 | 62,330 | | | 35,710 | |
| 客户關係 | 44,270 | | | 31,000 | |
| 商號 | 9,800 | | | 9,500 | |
| 內容 | 4,400 | | | 4,400 | |
| 品牌 | 1,000 | | | 1,000 | |
| 總賬面價值 | $ | 166,621 | | | $ | 126,431 | |
| 累計攤銷 | | | |
| 發達的技術 | $ | (14,737) | | | $ | (4,477) | |
| 客户關係 | (7,203) | | | (1,476) | |
| 商號 | (1,413) | | | (317) | |
| 內容 | (2,534) | | | (1,067) | |
| 品牌 | (583) | | | (166) | |
| 累計攤銷總額 | (26,470) | | | (7,503) | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 140,151 | | | $ | 118,928 | |
攤銷費用為$18,967, $6,301及$645截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。截至2023年12月31日，可攤銷無形資產的加權平均剩餘攤銷期為 五年對於已開發的技術，六年對於客户關係，十年對於商標名，三年對於內容，以及兩年為了品牌。下一次攤銷費用五年此後，根據估值和
可用壽命的確定，預計如下： | | | | | |
| 2024 | $ | 22,426 | |
| 2025 | 20,057 | |
| 2026 | 19,657 | |
| 2027 | 17,557 | |
| 2028 | 9,198 | |
| 此後 | 6,435 | |
| 預計未來無形攤銷費用總額 | $ | 95,330 | |
注4.有價證券
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日綜合資產負債表上可供出售的有價證券摘要，不包括歸類為現金和現金等價物的證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 美國國債 | $ | 69,456 | | | $ | 6 | | | $ | (6) | | | $ | 69,456 | |
| | | | | | | |
| 商業票據 | 25,088 | | | — | | | (12) | | | 25,076 | |
| 有價證券總額 | $ | 94,544 | | | $ | 6 | | | $ | (18) | | | $ | 94,532 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 美國國債 | $ | 549,944 | | | $ | 29 | | | $ | (849) | | | $ | 549,124 | |
| 公司債務證券 | 35,293 | | | — | | | (86) | | | 35,207 | |
| 商業票據 | 139,489 | | | 9 | | | (367) | | | 139,131 | |
| 有價證券總額 | $ | 724,726 | | | $ | 38 | | | $ | (1,302) | | | $ | 723,462 | |
投資利息收入為#美元。23,767, $11,881及$123截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日，公司所有可供出售的短期投資均在一年內到期。
截至2023年12月31日，本公司持有三處於未實現虧損狀態的證券。本公司並不打算出售該等證券，並預期在價值回升或該等證券到期前，本公司極有可能不會被要求出售該等證券。根據公司對現有證據的評估，固定收益證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化，而不是與信貸有關的因素。為確定價值下降是否與信用損失有關，本公司評估的因素包括：公允價值低於攤餘成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化以及與證券發行人或其行業具體相關的任何不利條件。根據我們對現有證據的評估，管理層不認為任何剩餘的未實現虧損代表減值。有價證券的未實現損益列報税後淨額。
注5.公允價值計量
我們金融資產的公允價值按經常性基礎計量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| I級 | | II級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物： | | | | | |
| 現金 | $ | 54,871 | | | $ | — | | | $ | 54,871 | |
| 貨幣市場基金 | 262,365 | | | — | | | 262,365 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 317,236 | | | $ | — | | | $ | 317,236 | |
| 有價證券： | | | | | |
| 美國國債 | $ | 69,456 | | | $ | — | | | $ | 69,456 | |
| | | | | |
| 商業票據 | — | | | 25,076 | | 25,076 | |
| 有價證券總額 | $ | 69,456 | | | $ | 25,076 | | | $ | 94,532 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| I級 | | II級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物： | | | | | |
| 現金 | $ | 95,117 | | | $ | — | | | $ | 95,117 | |
| 貨幣市場基金 | 45,655 | | | — | | | 45,655 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 140,772 | | | $ | — | | | $ | 140,772 | |
| | | | | |
| 有價證券： | | | | | |
| 美國國債 | $ | 549,124 | | | $ | — | | | $ | 549,124 | |
| 公司債務證券 | — | | | 35,207 | | | 35,207 | |
| 商業票據 | — | | | 139,131 | | | 139,131 | |
| 有價證券總額 | $ | 549,124 | | | $ | 174,338 | | | $ | 723,462 | |
該公司將其高流動性貨幣市場基金和美國國債歸入公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。本公司將其商業票據和公司債務證券歸類為2級，因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有3級金融資產。
未按公允價值經常性記錄的金融工具
本公司按公允價值報告金融工具，但0%2026年12月1日到期的可轉換優先債券(“可轉換債券”)。未按公允價值經常性記錄的金融工具按季度按公允價值計量，以供披露之用。未按公允價值記錄的金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 可轉換票據 | $ | 1,477,798 | | | $ | 1,235,625 | | | $ | 1,470,270 | | | $ | 1,134,030 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日的可轉換票據的賬面價值扣除未攤銷債務發行成本$22,202及$29,730，分別為。
可換股票據的總公平值是根據期內最後一個交易日的收市價釐定。由於交易活動有限，本公司認為公允價值為二級估值。
注6.資產負債表明細
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 計算機和設備 | $ | 657,505 | | | $ | 564,763 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,511 | | | 1,511 | |
| 租賃權改進 | 6,820 | | | 6,820 | |
| 內部使用軟件 | 84,279 | | | 78,649 | |
| 融資租賃下的設備 | 11,938 | | | — | |
| 財產和設備，毛額 | $ | 762,053 | | | $ | 651,743 | |
| | | |
| 減去：累計折舊 | $ | (387,083) | | | $ | (317,329) | |
| 減去：累計攤銷 | (69,526) | | | (61,244) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 305,444 | | | $ | 273,170 | |
財產和設備的折舊費用為#美元。90,466, $83,814及$74,278截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
該公司資本化了與開發供內部使用的計算機軟件有關的費用#美元。6,958, $10,636及$7,307分別於2023年、2022年和2021年12月31日終了的年度，計入財產和設備內的內部使用軟件費用，淨額。與內部使用軟件有關的攤銷費用為#美元8,433, $12,117及$13,424截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
其他流動負債
其他流動負債包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 所得税 | $ | 44,887 | | | $ | 40,848 | |
| 或有薪酬 | 15,433 | | | 5,617 | |
| 融資租賃 | 5,221 | | | — | |
| 與回購普通股相關的消費税 | 4,884 | | | — | |
| 僱員在僱員退休保障計劃下的供款 | 557 | | | 944 | |
其他流動負債總額 | $ | 70,982 | | | $ | 47,409 | |
注7.債務
信貸安排
2020年2月和3月，公司與KeyBank National Association作為行政代理簽訂並隨後修訂了第二份修訂和重述的信貸協議。於2021年11月，本公司進一步修訂該等信貸協議，以修訂若干限制債務產生的契約，以準許發行下文所述的可換股票據。於2022年3月，本公司訂立第三份經修訂及重述的信貸協議(“信貸安排”)，除其他修訂外，
(1)取消以前已全額償還的現有信貸安排中的定期貸款部分；
(2)將循環信貸安排的最高借款限額從#美元提高150,000至$250,000;
(3)延長到期日；
(4)以最高優先擔保淨槓桿率金融契約取代現行的最高總淨槓桿率金融契約；
(5)取消維持最低償債覆蓋率的財務公約要求；
(6)降低適用於循環信貸安排未償還本金的利率以及循環信貸安排未使用金額的年度承諾費；
(Vii)將美元貸款的基準參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為基於有擔保隔夜融資利率加慣例調整(“調整後期限SOFR”)的前瞻性期限利率。
於2023年12月31日，本公司的可用借款能力為$250,000在信貸安排上。信貸安排將於(A)2027年3月29日及(B)本公司發行本金總額等於或大於$的任何未償還可換股票據的到期日前90天(以較早者為準)到期。100,000.
信貸安排以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。信貸安排包含若干財務及營運契約，包括最高優先擔保淨槓桿率財務契約3.50截至2023年12月31日，本公司遵守了信貸安排下的所有契諾。
適用於美元貸款信貸安排下任何未償還本金的年利率將等於(I)調整後期限Sofr加(Ii)適用保證金1.25%至2.00%，受基於高級擔保淨槓桿率的定價網格的約束。信貸安排規定的年度承諾費從0.20%至0.30%，也受基於高級擔保淨槓桿率的定價網格的限制，適用於循環信貸安排的日均未使用金額。公司就信貸安排的未使用餘額支付了承諾費#美元。506, $477及$362截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
在信貸安排方面，本公司招致$1,295額外的債務發行成本，加上美元662當時未攤銷的融資費中的一部分將在貸款的剩餘期限內攤銷。公司確認了清償債務的損失#美元。407截至2022年12月31日止年度。債務清償虧損分類為非現金調整，以調節淨收入與綜合現金流量表內經營活動提供的淨現金。
遞延融資費用攤銷為美元420, $398及$2,243截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
可轉換票據
2021年11月，本公司發佈$1,500,000私人發售中可換股優先票據的本金總額，包括悉數行使授予初步買家的超額配股權，200,000.可換股票據為本公司之優先無抵押債務，並不定期計息，且可換股票據之本金額不會增加。可換股票據將於2026年12月1日到期，除非提前轉換，贖回或回購。此次發行的淨收益為1000萬美元。1,461,795，扣除承銷費用、開支及佣金後。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度遞延融資費用攤銷為$7,529, $7,481及$881，分別為。
可換股票據的每1元本金最初將可兑換為 5.6018公司普通股的股份，相當於約$的初始轉換價178.51可按規管可換股票據的指示所載調整。該等可換股票據的持有人可於緊接二零二六年六月一日前的營業日結束前隨時選擇兑換其可換股票據，惟僅在以下情況下方可進行：
1.在2022年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度，如果公司普通股的最後報告銷售價格超過 130轉換價格的百分比至少為每個20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30每個適用交易日的連續交易日，該交易日的結束時間為上一個日曆季度的最後一個交易日（包括該日）;
2.在此期間五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(如十連續交易日期間，“測算期”)可轉換票據在測算期內每個交易日的交易價格低於98普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
3.如果公司要求贖回該等可轉換票據，則在緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束前的任何時間；及
4.在普通股發生特定的公司事件或分配時。
由於截至2023年12月31日，上述情況均未發生，截至2023年12月31日止財政年度，可轉換票據不可轉換。
在2026年6月1日或之後，直至緊接到期日之前預定交易日的交易結束，持有人可根據持有人的選擇轉換其全部或任何部分可轉換票據，而不論上述情況如何。
在轉換可轉換票據時，公司將視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇。本公司目前的意圖是用普通股結算可轉換票據的本金金額。
本公司可選擇於2024年12月2日或之後及之前以現金贖回全部或任何部分可轉換票據25在緊接到期日之前的預定交易日，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格超過130當時有效的轉換價格的百分比，至少20在緊接本公司發出贖回通知當日之前的30個連續交易日內的交易日(不論是否連續)，贖回價格相等於100將贖回的可轉換票據本金的%，另加任何應計及未支付的特別利息及截至(但不包括)贖回日期的額外利息(如有)。
在發生根本變化(如管理可轉換票據的契約所界定)時，在符合某些條件的情況下，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分可轉換票據100將購回的可換股票據本金額的%，加上任何應計及未付的特別利息及截至(但不包括)基本變動購回日期的額外利息(如有)。
未償還借款
截至2023年12月31日，$1,500,000可轉換票據的本金總額預計將於2026年12月1日到期，在此之前無需支付其他款項。
注8.租契
該公司租用數據中心設施的託管空間，並在較小程度上租賃公司辦公室，所有這些都是運營租賃。大多數租約的租約條款都在三至五年並且許多協議包含續簽選項和/或終止條款。作為2023年7月5日收購Paperspace的一部分，該公司確認了數據中心設備的融資租賃。
本公司就其紐約寫字樓訂立獨立的分租協議，分別於2022年3月及2022年6月生效。根據租賃及分租協議的定義，如分租人未能履行其各自租約項下的責任，本公司仍須就履行所有責任向業主負主要責任。根據分租協議應付予本公司的租金金額增加約2%，租約及相關分租契均於2025年7月終止。
租賃費用的構成如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 融資租賃費用： | | | |
| 融資租賃使用權資產攤銷 | $ | 2,656 | | | 不適用 |
| 融資租賃負債利息 | 410 | | | 不適用 |
| 經營租賃費用 | 80,639 | | | $ | 54,440 | |
| 可變租賃費用 | 11,317 | | | 6,149 | |
| | | |
| 短期租賃費用 | 418 | | | 1,799 | |
| 租賃總費用 | $ | 95,440 | | | $ | 62,388 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 融資租賃： | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 9,282 | | | 不適用 |
| 其他流動負債 | 5,221 | | | 不適用 |
| 其他長期負債 | 4,521 | | 不適用 |
| 經營租賃： | | | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | $ | 155,201 | | | $ | 153,701 | |
| 經營租賃負債，流動 | 81,320 | | | 57,432 |
| 非流動經營租賃負債 | 91,161 | | 107,693 | |
加權平均剩餘租期和貼現率如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 融資租賃： | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.0 | | 不適用 |
| 加權平均貼現率 | 8% | | 不適用 |
| 經營租賃： | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.7 | | 2.8 |
| 加權平均貼現率 | 8% | | 5% |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得1,677及$1,202分別計入營運租賃的分租收入，記為一般及行政營運開支的減少額。由於本公司於2022年訂立獨立的分租協議，截至2021年12月31日止年度並無錄得分租收入。
於2023年12月31日，租賃負債的到期日如下： | | | | | | | | | | | |
| 融資租賃 | | 經營租約(1) |
| 2024 | $ | 5,838 | | | $ | 87,283 | |
| 2025 | 3,684 | | | 47,630 | |
| 2026 | 805 | | | 29,403 | |
| 2027 | 210 | | | 20,116 | |
| 2028 | 38 | | | 1,609 | |
| | | |
| 未貼現租賃負債總額 | 10,575 | | 186,041 |
| 減去：推定利息 | (833) | | | (13,560) | |
| 租賃負債現值合計 | 9,742 | | 172,481 |
| 減去：租賃負債的當期部分 | (5,221) | | | (81,320) | |
| 非流動租賃負債 | $ | 4,521 | | | $ | 91,161 | |
___________________ (1)截至2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度轉租收益為$2,073及$1,051，均未包括在上表中。
注9.承付款和或有事項
購買承諾
截至2023年12月31日，本公司與多個網絡及互聯網服務供應商就帶寬使用作出長期承諾，並與多個供應商訂立採購訂單。 截至2023年12月31日，帶寬使用和採購訂單的未來最低承諾總額如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 21,419 | |
| 2025 | 6,732 | |
| 2026 | 884 | |
| 2027 | 957 | |
| 2028 | — | |
| 此後 | — | |
| 購買承諾總額 | $ | 29,992 | |
信用證
在執行某些辦公空間經營租約時，1,747及$1,935於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別已發行及尚未償還。沒有根據這些信用證提款。由於這些資金與長期經營租賃有關，因此在合併資產負債表中列為受限制現金，並在合併現金流量表中列為期初和期末現金、現金等價物和受限制現金。截至2023年12月31日， 一信用證仍然存在，目前持有的押金是租約到期前所需的最低門檻。
法律訴訟
本公司可能涉及日常業務過程中產生的各種法律程序及訴訟。雖然無法預測或釐定任何該等訴訟事宜的最終處置，但本公司相信任何該等法律程序將不會對其綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
於2023年9月12日，一項推定集體訴訟於美國紐約南區地方法院提起，針對我們及我們的若干現任及前任行政人員涉嫌違反美國聯邦證券法。 訴訟中的投訴標題為Agarwal訴DigitalOcean Holdings，Inc.，et.（案例1：23-cv-08060），根據1934年證券交易法第10（b）和20（a）條，代表一個由2023年2月16日至2023年8月25日（“推定類別期”）期間收購我們普通股的人組成的擬議類別提出索賠，並聲稱我們在推定類別期內就我們的業務做出了重大虛假和誤導性陳述。2024年1月3日，聯邦集體訴訟的原告自願駁回訴訟，沒有偏見。
於二零二三年十二月十二日及二零二三年十二月十四日，我們分別於 二在美國特拉華州地區法院對我們的董事、前首席執行官和董事會成員提起的推定股東衍生訴訟。 投訴在 二訴訟，標題為Flanagan訴Spruill等人（案件編號1：23-cv-01424-RGA）和Reynolds訴Spruill等人（案件編號1：23-cv-01433-RGA），除其他外，指控違反聯邦法律和違反信託責任，與上述聯邦集體訴訟標題為Agarwal訴DigitalOcean Holdings，Inc.的事實指控基本相同，et.（案件1：23-cv-08060）。 2024年1月12日， 二病例合併。2024年2月7日，合併訴訟被自願撤銷，不存在任何損害。
注10.股東權益
普通股
該公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行普通股和優先股。普通股持有者有權一按股投票。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司獲授權發行750,000,000面值為$的普通股0.000025每股。
優先股
關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行10,000,000面值為$的優先股0.000025每股股份，包括公司董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。不是優先股於2023年12月31日或2022年12月31日發行或發行。
股票回購計劃
2022年2月23日，公司董事會批准了總額高達美元的回購300,000公司普通股在整個2022財年(“2022年第一次股票回購計劃”)。截至2022年5月16日，該公司回購了股份，相當於第一個2022年股票回購計劃下的全部可用金額。2022年5月23日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權額外回購至多$300,000其普通股在整個2022財年(“2022年第二次股票回購計劃”)。截至2022年8月19日，公司回購了股份，相當於2022年第二次股票回購計劃下的全部可用金額。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購及退役13,626,594公開市場普通股，總購買價為$600,000根據《2022年第一次股份回購計劃》和《第二次2022年股份回購計劃》。
2023年2月14日，公司董事會批准了總額高達美元的回購500,000公司普通股(《2023年股份回購計劃》)。根據2023年股票回購計劃，公司普通股的回購可以使用各種方法，包括但不限於公開市場購買、實施10B5-1計劃和/或根據美國證券交易委員會和其他適用法律要求的任何其他可用的方法。2023年股票回購計劃在整個2023財年獲得授權，並於2023年12月31日到期。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司回購及退役14,487,509普通股，總購買價為$488,455，其中不包括1%的消費税$4,884，根據2023年股票回購計劃。
所有購買的股票都已註銷，並反映為按股票面值減少普通股，超出的部分用於額外的實收資本和累計虧損。
注11.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年3月，公司董事會通過並經股東批准的2021年股權激勵計劃。2021年股權激勵計劃是2013年股票計劃的繼承和延續。二零二一年股權激勵計劃於首次公開招股當日生效，並無根據二零一三年股票計劃作出進一步授予，但二零一三年股票計劃下尚未支付的獎勵將繼續受其現有條款管限。2021年股權激勵計劃規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU)、績效獎勵和其他獎勵。根據這些獎勵的行使而發行的股票可由持有人轉讓。
2023年2月，公司啟動重組計劃，調整成本結構，加快實現20%或更好的調整後自由現金流利潤率(“重組計劃”)，其中包括取消整個公司的頭寸以及在更廣泛的地域範圍內轉移額外的頭寸。關於重組計劃，公司記錄了#美元。3,937在截至2023年12月31日的年度內，與某些限制性股票、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和RSU獎勵的加速歸屬有關的基於股票的薪酬。有關重組計劃的進一步詳情，請參閲附註15，重組。
股票期權
授予的股票期權的最長期限為十年從授予之日起，可在歸屬時行使，通常在四年. 截至2023年12月31日的年度股票期權活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘壽命(年) | | 聚合內在價值 |
| 截至2023年1月1日未償還 | 10,153,916 | | | $ | 7.23 | | | 6.16 | | $ | 185,188 | |
| | | | | | | |
| 授與 | 46,799 | | | 28.86 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (6,391,424) | | | 6.01 | | | | | |
| 被沒收或取消 | (520,272) | | | 10.16 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 3,289,019 | | | $ | 9.43 | | | 4.17 | | $ | 89,671 | |
| 於2023年12月31日歸屬並可行使 | 2,943,420 | | | 8.65 | | | 3.88 | | 82,531 | |
| 已歸屬和未歸屬預計將於2023年12月31日歸屬 | 3,242,866 | | | $ | 9.34 | | | 4.14 | | $ | 88,697 | |
總內在價值代表普通股的公允價值與未償還現金期權的行權價格之間的差額。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的行權總內在價值為156,819, $81,912及$189,422，分別為。行使股票期權的税收優惠為#美元。108,164, $25,143及$103,820截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
在截至2023年12月31日的年度內，46,799期權已被授予。不是在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內授予期權。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授予參與者的股票期權的估計公允價值合共為#美元。12,888及$17,529，分別為。
以下加權平均假設用於估計截至2023年12月31日的年度內發行的股票期權的授予日期公允價值：
| | | | | | | |
| 預期波動率 | | | 59.30% |
| 預期壽命(以年為單位) | | | 10 |
| 無風險利率 | | | 4.25% |
| 股息率 | | | 0% |
| 獎勵的加權平均公允價值 | | | $20.83 |
截至2023年12月31日，有1美元5,216與已授予的未償還股票期權有關的未確認股票薪酬，預計將在加權平均期間內確認0.75好幾年了。
RSU
授予的RSU通常被授予四年. 截至2023年12月31日的年度RSU活動如下： | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均公允價值 |
| 2023年1月1日的未歸屬餘額 | 4,802,435 | | | $ | 44.25 | |
| 授與 | 6,110,576 | | | 33.77 | |
| 既得 | (2,042,503) | | | 39.95 | |
| 被沒收或取消 | (2,562,009) | | | 42.81 | |
| 2023年12月31日的未歸屬餘額 | 6,308,499 | | | 36.07 | |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 4,202,720 | | | $ | 36.41 | |
沒收和取消訂單的主要原因是重組計劃。
截至2023年12月31日，有1美元139,430與已批出的未償還RSU有關的未確認股票薪酬，預計將在加權平均期間內確認2.77好幾年了。
PRSU
該公司頒發了PRSU，這些PRSU將根據每個獎項既定業績目標的實現情況授予。減貧戰略聯盟2023年12月31日終了年度的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均公允價值 | | |
| 2023年1月1日的未歸屬餘額 | 666,122 | | | $ | 57.41 | | | |
| 授與 | 1,118,528 | | | 31.75 | | | |
| 既得 | (51,594) | | | 41.24 | | | |
| 被沒收或取消 | (758,954) | | | 34.96 | | | |
| 按性能係數調整 | (436,387) | | | 60.72 | | | |
| 2023年12月31日的未歸屬餘額 | 537,715 | | | $ | 35.25 | | | |
| | | | | |
在每個報告期結束時，公司將根據其對達到特定績效指標的最佳估計來調整PRSU的薪酬支出。預計在執行期間賺取的減貧戰略單位估計數目的變化對本期間和以往期間的累積影響，將確認為對訂正期間收益的調整。與可能歸屬的股份數量相關的補償成本將使用加速歸屬法確認。
LTIP PRSU
公司在每個會計年度的第一財季向公司某些高管授予長期激勵計劃(“LTIP”)PRSU。根據公司在每個財政年度結束時的財務業績水平，一定比例的LTIP PRSU將有資格獲得歸屬。財務業績水平被確定為等於收入增長百分比和盈利百分比之和的百分比。
收到的LTIP PRSU的數量將取決於相對於核定業績目標的財務指標的實現情況。根據在定義的獎勵績效期間相對於目標財務指標實現的實際財務指標，授予的LTIP PRSU數量可能在0%至200目標金額的%，並須經董事會批准，以達致經批准的業績目標。
假設達到最低績效目標，則LTIP PRSU總數的三分之一應在(I)授予後一年的3月1日或(Ii)晚些時候歸屬。二公司財務業績公開發布後的交易日，其餘部分歸屬於八等額的季度分期付款，在每種情況下，以個人在適用的歸屬日期之前的連續服務為準。
2022年2月24日，2021年批准的LTIP PRSU的財務業績被確定為在155目標金額的%。這導致性能因數降低89,769從原來最高可實現的股份數398,949.
2023年2月16日，認定2022年批准的LTIP PRSU的財務業績沒有達到。這導致性能因數降低436,387從原來最高可實現的股份數436,387.
2023年3月1日，本公司授予LTIP PRSU獎(2023年LTIP PRSU)，可實現的最高股份數量為1,118,528，取決於相對於2023財年目標財務指標實現的實際財務指標。截至2023年12月31日，本公司確定，就本公司2023年財務業績授予的2023年LTIP PRSU中，很可能有一定百分比將被授予。
有$1,121未確認的基於股票的薪酬，預計將在加權平均期間確認1.21年來，隨着LTIP PRSUs。
其他PRSU
除上述獎勵外，若干其他PRSU已獲授，惟須視乎其他各項表現指標（包括實現收益目標）而定。
作為重組計劃的一部分， 20,000PRSU股份被視為已達成並將於二零二四財政年度初歸屬。這導致了$1,262以股票為基礎的補償，計入截至2023年12月31日止年度的合併經營報表中的重組和其他費用。
於截至二零二三年六月三十日止期間， 40,000PRSU股份被視為已達成，並將於2024財年初歸屬。這導致了$2,524基於股票的補償，包括在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中的研究與開發中。
MRSU
於2021年7月27日，本公司董事會授予基於市場的限制性股票單位（“MRSU”）獎勵， 3,000,000本公司的普通股股份，本公司的前首席執行官，揚西Spruill，這將歸屬於某些服務條件的滿足和某些公司股價目標的實現，如下所述.
MRSU，其授予日公允價值為$75,300通過使用基於多個股票價格路徑的離散模型，通過使用蒙特卡洛模擬開發，分為 五根據實現股價目標而獲得的份額，根據公司連續一年的收盤股價平均值衡量 九十下表所列業績期間的交易日期間。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 一批 | | 公司股價目標 | | 符合條件的MRSU數量 |
| 1 | | $93.50 | | 475,000 |
| 2 | | $140.00 | | 575,000 |
| 3 | | $187.00 | | 650,000 |
| 4 | | $233.50 | | 650,000 |
| 5 | | $280.50 | | 650,000 |
在根據上述股價目標賺取的範圍內，MRSU將授予七年制由授權書授予之日起計的期間，每年的款額相等於14%, 14%, 14%, 14%, 14%, 15%和15%，分別在授予之日的每個週年紀念日。
截至2023年12月31日的一年中，最不發達國家聯盟的活動情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均公允價值 |
| 2023年1月1日的未歸屬餘額 | 3,000,000 | | | $ | 25.12 | |
| 授與 | — | | | — | |
| | | |
| | | |
| 2023年12月31日的未歸屬餘額 | 3,000,000 | | | $ | 25.12 | |
2023年8月24日，公司宣佈實施領導層繼任計劃，以確定公司下一任首席執行官。因此，預計不會有任何MRSU授予和$31,279在截至2023年12月31日的一年中，與前首席執行官的MRSU相關的已確認的基於股票的薪酬估計將被沒收和逆轉。
截至2023年12月31日，沒有未確認的與已授予的MRSU相關的基於股票的薪酬有待確認。
ESPP
2021年3月，公司董事會通過並經股東批准的2021年員工購股計劃(ESPP)。合資格的員工在每個購買期開始時登記在要約期登記，在此期間，他們可以每股價格購買數量的股票85(1)員工首次參與發售時的股價或(2)購買日公司普通股的公允市值，兩者以較低者為準。在發售期限結束後，新的發售將在緊接上一次發售結束後的日期自動開始。
2022年的活動
新的招標期於2022年5月23日開始，計劃包括二購買期限，購買日期分別為2022年11月18日和2023年5月19日(2022年首次發售)。關於2022年11月18日結束的購置期，有111,851普通股，扣除扣繳税款的股份，由僱員以$$的價格購買24.03。根據股東特別提款權的條款，由於本公司於2022年11月21日開始的購買期首日的股價低於2022年首次發售時的股價，2022年首次發售終止，新的12個月發售於2022年11月21日自動開始，預定購買日期為2023年5月19日和2023年11月20日(“2022年第二次發售”)。關於2023年5月19日結束的購置期，有120,348普通股，扣除扣繳税款的股份，由僱員以$$的價格購買23.51。關於2023年11月20日結束的購置期，有92,632普通股，扣除扣繳税款後的股份，由僱員以以下兩種價格之一購買：24.31或$23.51取決於員工進入計劃的時間。
2022年第一次發售的終止和2022年第二次發售的開始是一項修改，產生了按股票計算的增量薪酬#美元。2,069，這在2022年第二次發行的剩餘期限內得到了確認。
公司記錄了與ESPP相關的基於股票的薪酬#美元。2,290, $4,380及$3,097截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日，美元557已被代表員工扣留。
限售股
關於於2021年9月1日完成對Nimbella的收購，公司發佈了200,204限制性股票的價格為$63.11每股，總價值為$12,635致寧貝拉的創始人。這些股票在2023年3月1日和2024年9月1日平分歸屬，並按直線原則在36月份。限制性股票可被沒收，並取決於每一位創始人在歸屬日期的持續服務。
作為重組計劃的一部分，在截至2023年3月31日的三個月內，33,963向一位前創始人發行的限制性股票在該員工離職時歸屬於$2,147在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中，基於股票的薪酬已計入重組和其他費用。
在截至2023年6月30日的三個月內，66,139向Nimbella剩餘的兩名創始人發行的限制性股票在他們離開時被授予。這導致了$3,946在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中包括在研發中的基於股票的薪酬。
對於限制性股票，以股票為基礎的薪酬總額為#美元。6,093, $4,212及$1,407截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日，與Nimbella收購相關的限售股已全部攤銷。
基於股票的薪酬
綜合業務報表中包括的按股票計算的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 1,836 | | | $ | 1,820 | | | $ | 1,147 | |
| 研發 | 43,315 | | | 39,354 | | | 23,315 | |
| 銷售和市場營銷 | 15,751 | | | 14,909 | | | 8,471 | |
| 一般和行政 | 23,508 | | | 49,746 | | | 28,644 | |
| 重組和其他費用 | 3,937 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 88,347 | | | $ | 105,829 | | | $ | 61,577 | |
| 與股票薪酬相關的超額所得税優惠 | $ | 89,272 | | | $ | 27,657 | | | $ | 108,041 | |
2023年9月，某些高管的股權獎勵條款被修改，這可能導致大約469,000在個人被無故解僱或因正當理由辭職的情況下，根據修訂後的僱傭協議的定義，最長可加速12個月的獎勵。
注12.普通股股東每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | |
| | | |
| (以千為單位，每股除外) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 每股基本淨收益(虧損)： | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,409 | | | $ | (27,804) | | | $ | (19,503) | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額 | | | | | 90,141 | | | 100,806 | | | 93,224 | |
| 普通股股東每股基本淨收益(虧損) | | | | | $ | 0.22 | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.21) | |
| | | | | | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 19,409 | | | $ | (27,804) | | | $ | (19,503) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| 基本計算中使用的股份數 | | | | | 90,141 | | | 100,806 | | | 93,224 | |
稀釋證券的加權平均效應： | | | | | | | | | |
股票期權 | | | | | 5,698 | | | — | | | — | |
RSU | | | | | 495 | | | — | | | — | |
PRSU | | | | | 81 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
稀釋計算中使用的股份數量 | | | | | 96,415 | | | 100,806 | | | 93,224 | |
普通股股東每股攤薄淨收益(虧損) | | | | | $ | 0.20 | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.21) | |
未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | |
| | | |
| (單位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | | | | | 41 | | | 4 | | | 3 | |
| RSU | | | | | 1,574 | | | 434 | | | 21 | |
| PRSU | | | | | 14 | | | — | | | — | |
| 可轉換票據 | | | | | 8,403 | | | 8,403 | | | 8,403 | |
| 總計 | | | | | 10,032 | | | 8,841 | | | 8,427 | |
注13.所得税
美國和海外業務的所得税前收益(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 174 | | | $ | (16,866) | | | $ | (20,285) | |
| 外國 | 26,602 | | | (7,019) | | | 2,084 | |
| 所得税前總收入(虧損) | $ | 26,776 | | | $ | (23,885) | | | $ | (18,201) | |
合併經營報表中包括的所得税支出總額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 829 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | (99) | | | 242 | | | 138 | |
| 外國 | 6,835 | | | 5,482 | | | 1,147 | |
| 總電流 | $ | 7,565 | | | $ | 5,724 | | | $ | 1,285 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 140 | | | $ | 368 | | | $ | (103) | |
| 狀態 | (120) | | | 44 | | | 45 | |
| 外國 | (218) | | | (2,217) | | | 75 | |
| 延期合計 | (198) | | | (1,805) | | | 17 | |
| 所得税費用 | $ | 7,367 | | | $ | 3,919 | | | $ | 1,302 | |
下表使用21%的美國聯邦法定税率，將我們按法定税率繳納的所得税與有效税率進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利) | $ | 5,623 | | | $ | (5,016) | | | $ | (3,836) | |
| 扣除聯邦福利後的州税和地方税 | (2,509) | | | (205) | | | (239) | |
| 國外税率差異 | 1,030 | | | 168 | | | 207 | |
| 基於股票的薪酬扣除 | (17,998) | | | (3,077) | | | (22,071) | |
| 認股權證負債的未實現虧損 | — | | | — | | | 3,150 | |
| 不可扣除的費用 | (984) | | | 3,603 | | | 473 | |
| 未確認的税務頭寸 | 1,083 | | | 1,482 | | | (40) | |
| 估值免税額淨變動 | 138 | | | 4,442 | | | 21,969 | |
| | | | | |
| 全球無形低税收入 | — | | | 427 | | | — | |
| 162(M)限制 | 17,072 | | | 7,058 | | | 4,927 | |
| 美國研發税收抵免 | (2,810) | | | (4,432) | | | — | |
| 授權證行使 | — | | | — | | | (3,419) | |
| 與收購相關的估值免税額發放 | (1,074) | | | — | | | — | |
| 與收購相關的補償 | 7,811 | | | — | | | — | |
| 其他 | (15) | | | (531) | | | 181 | |
| 所得税總支出 | $ | 7,367 | | | $ | 3,919 | | | $ | 1,302 | |
遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應收賬款 | $ | 1,223 | | | $ | 1,337 | |
| 應計費用 | 982 | | | 4,288 | |
| 資本化研究與開發 | 30,918 | | | 32,374 | |
| 經營租賃負債 | 44,443 | | | 38,934 | |
| 淨營業虧損結轉 | 28,222 | | | 24,435 | |
| | | |
| 基於股票的薪酬 | 5,419 | | | 953 | |
| | | |
| 税收抵免結轉 | 18,338 | | | 4,184 | |
| 其他 | 989 | | | 511 | |
| 遞延税項總資產 | 130,534 | | | 107,016 | |
| 減去：估值免税額 | (60,520) | | | (47,361) | |
| 遞延税項淨資產總額 | $ | 70,014 | | | $ | 59,655 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 折舊及攤銷 | $ | (31,808) | | | $ | (43,137) | |
| 經營租賃ROU資產 | (39,745) | | | (36,524) | |
| 遞延税項負債總額 | (71,553) | | | (79,661) | |
| 遞延納税淨負債總額 | $ | (1,539) | | | $ | (20,006) | |
截至2023年12月31日，該公司約有106,734在聯邦淨營業損失（“NOL”）結轉和$23,717聯邦税收抵免。如果不使用，聯邦税收抵免結轉將在2038年開始的不同日期到期。聯邦NOL結轉$106,734可以無限期地結轉。截至2023年12月31日，本公司擁有約$49,307在國家NOL結轉和$2,956加州税收抵免。如果不使用，國家NOL結轉將在2025年開始的不同日期到期。加利福尼亞州的税收抵免可以無限期地結轉。公司有$7,152沒有過期的外國NOL。
NOL和配額總數如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NOL結轉 |
| 總計 | | | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 無限 |
| 聯邦制 | $ | 106,734 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 106,734 | |
| 州和地方 | 49,307 | | | | | 168 | | | 90 | | | 45,066 | | | 3,983 | |
| 外國 | 7,152 | | | | | — | | | — | | | — | | | 7,152 | |
| 總計 | $ | 163,193 | | | | | $ | 168 | | | $ | 90 | | | $ | 45,066 | | | $ | 117,869 | |
由於發行股票，某些税收屬性可能受到年度限制，這可能構成國內税收法典第382節所定義的所有權變更。截至2023年12月31日，美國國税法第382條正在進行研究。
本公司通過評估所有相關的正面和負面證據，評估其在每個司法管轄區實現其遞延税項資產收益的可能性。如果確定遞延税項資產的任何部分不太可能變現，則建立估值撥備。在截至2023年12月31日的年度內，公司對其美國遞延税項資產維持了估值準備金，因為這些資產不太可能實現。
所示期間的估值津貼活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 截至期初的餘額 | $ | (47,361) | | | $ | (42,919) | |
| 從費用中扣除的附加費用 | (13,159) | | | (4,442) | |
| | | |
| | | |
| 截至期末的餘額 | $ | (60,520) | | | $ | (47,361) | |
該公司為外國子公司的未分配收益規定了美國和外國所得税，除非這些收益被視為無限期再投資於美國以外。2023年12月31日，未計入美國和外國所得税的外國子公司未分配收益的臨時差異的未確認遞延税負金額不是實質性的。
一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。一般來説，這類金額在股息匯出時和在某些其他情況下需要繳納美國税。截至2023年12月31日，非美國子公司的未分配收益金額以及相關的遞延所得税(如果有的話)並不重要。
該公司提交美國聯邦所得税申報單以及各州、地方和外國司法管轄區的所得税申報單。截至2023年12月31日，2017年及以後的納税年度仍可供審查。
ASC 740澄清了所得税法中不確定性的會計和報告，並就所得税申報單中已採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認計量、列報和披露規定了全面的模式。ASC 740要求，只有當税務機關在報告日期“更有可能”維持不確定的税收狀況時，才能確認該税收狀況的税收影響。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初未確認税利餘額 | $ | 17,044 | | | $ | 721 | | | $ | 822 | |
| 根據與本期有關的納税狀況計算的增加額 | 1,571 | | | 3,014 | | | — | |
| 對上期税額的補充 | 1,947 | | | 2,833 | | | — | |
| 作為業務合併的一部分記錄的增加 | — | | | 11,106 | | | — | |
| 前期税額減少額 | — | | | (630) | | | (101) | |
| 因訴訟時效到期而被釋放 | (225) | | | — | | | — | |
| 年末未確認税收利益餘額 | $ | 20,337 | | | $ | 17,044 | | | $ | 721 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的未確認税收優惠餘額中包含的金額，如果得到確認，將影響確認時的實際税率。如果確認，將有利地影響實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。12,755截至2023年12月31日。
截至2023年12月31日止年度，本公司確認為3,611在税收規定中，對與未確認的税收優惠有關的利息和處罰予以考慮。
與公司税務狀況相關的未確認税收優惠總額可能會根據未來事件而發生變化，這些事件包括但不限於持續審計的結算和/或適用的訴訟時效到期。這類事件的結果和時間非常不確定。然而，公司對未來12個月可能減少的未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)的合理估計為#美元20,337.
注14.員工福利計劃
該公司根據《美國國税法》第401(K)條為美國員工提供自願退休儲蓄計劃(簡稱401(K)計劃)，該計劃允許員工選擇將其税前工資的一部分用於401(K)計劃。根據該計劃，公司將匹配100參與者貢獻的百分比最高可達3補償的百分比和50參與者貢獻的百分比在3%和5%。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生的開支為2,987, $3,846及$2,963分別加入401(K)計劃。
注15.重組
2023年2月，公司啟動重組計劃，調整成本結構，加快實現20%或更好的調整後自由現金流利潤率，其中包括取消整個公司的頭寸以及跨更廣泛的地理足跡轉移額外的頭寸。與重組計劃有關的重組費用總額約為$21,000，到2023年第三季度末基本完成。
該公司記錄了重組和其他費用#美元。16,9502023年12月31日終了年度主要用於一次性遣散費和福利付款，以及#美元3,937與某些股權獎勵的歸屬相關的基於股票的薪酬。截至2023年12月31日，美元133其中的重組費用尚未結清，已列入合併資產負債表中的其他應計費用。該公司預計，到2024財年第一季度，幾乎所有的債務餘額都將得到清償。
注16.關聯方交易
於2023年11月，本公司與Access Industries的聯屬公司(“關聯方聯屬公司”)訂立安排，Access Industries於交易時持有本公司普通股超過5%的實益擁有人。根據這項安排，關聯方聯營公司收取推薦費及其他相關款項，以換取向本公司推薦客户。該協議將於2029年3月31日到期，如果沒有達到合同淨收入最低承諾，可以提前終止，而不會受到懲罰。當公司收取客户的應得金額以換取所提供的服務時，就會產生轉介費。支付給關聯方附屬公司的其他費用包括專門用於營銷和推薦活動的固定付款以及某些可報銷的補償費用。欠關聯方關聯公司的金額記入綜合經營報表中的銷售和營銷。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認關聯方聯屬公司開支為美元549，包括營銷和推薦活動費#美元。224，可報銷的補償費用為$273，以及轉介費$52.
就本公司收購Cloudways一事，本公司與Gaditek Associates(“Gaditek”)訂立過渡服務協議(經修訂，“過渡服務協議”)。我們的首席營收官阿奇布·加迪特是Cloudways的前首席執行官，擁有14.3Gaditek的百分比。過渡服務協議項下的費用主要根據使用量確定。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司產生約792及$300根據過渡服務協議，分別向Gaditek支付費用。過渡服務協議將於2024年6月到期。
注17.後續事件
股權獎
2024年1月17日，公司宣佈聘請帕德馬納班·斯里尼瓦桑擔任公司首席執行官，自2024年2月12日起生效。作為僱傭協議的一部分，斯里尼瓦桑先生獲得了價值為
$17 百萬， 25計劃在以下時間授予的股份的百分比一年從他的開始日期開始，剩餘的股份計劃歸屬於12此後按季度支付同等的分期付款，但須連續服務。
斯里尼瓦桑先生還收到了一份估計授予日期公允價值約為#美元的MRSU。8100萬美元，這將在滿足某些服務條件和實現某些公司股價目標的情況下授予五年制實施期，如下所述。MRSU目標的累計百分比將基於股價目標的實現情況，基於公司連續三年的收盤價平均值計算60下表所列履約期間的交易日期間：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 一批 | | 公司股價目標 | | MRSU數量 |
| 1 | | $65.00 | | 25目標MRSU的百分比 |
| 2 | | $100.00 | | 50目標MRSU的百分比 |
| 3 | | $135.00 | | 100目標MRSU的百分比 |
| 4 | | $170.00 | | 150目標MRSU的百分比 |
除非符合條件的終止，否則不會有按比例或直線插值法授予實現股價目標之間的股價目標。
如果股價目標在第一季度實現三年在授權日(“第一個履約期”)之後，50有資格歸屬的MRSU的百分比將在授予日期的三週年時歸屬，其餘的50符合條件的MRSU的百分比將在授予日期的五週年時授予。在授予日三週年至授予日五週年期間的第一個履約期內未實現股價目標的每一批MRSU，將在授予日五週年時授予。
2024年股票回購計劃
2024年2月20日，公司董事會批准了總額高達美元的回購1402000萬股其普通股(《2024年股份回購計劃》)。根據2024年股票回購計劃，公司普通股的回購將以當時的市場價格通過公開市場購買或場外談判交易進行。回購計劃被授權到2025財年；然而，公司沒有義務購買任何特定數量的普通股，該計劃可以隨時延長、修改、暫停或終止，由公司自行決定。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告內部控制。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
如前所述，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，該缺陷截至2023年12月31日仍然存在。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。我們沒有對所得税的會計處理設計和維持有效的控制。具體而言，我們缺乏評估複雜税務事宜的適當技能及經驗水平。此外，我們沒有正確識別、風險評估、設計和維護與所得税撥備相關的有效控制，包括與評估税收減免相關的控制以及對我們税收撥備的影響。這一重大缺陷導致所得税費用、遞延税項、應計税項負債和所得税披露出現非重大錯誤，並在公司截至2022年12月31日止年度的經修訂綜合財務報表中進行了調整。該重大弱點還導致所得税費用、遞延税項和應計税項負債出現重大錯誤，這些錯誤已在公司截至2023年3月31日止三個月的重述綜合財務報表中進行了調整。此外，該重大弱點可能導致上述賬户結餘或披露出現錯誤陳述，從而導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。
我們在對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估中排除了Paperspace Co.，因為該公司是在2023年的購買業務合併中收購的。Paperspace公司的總資產和總收入，於二零二三年十二月三十一日及截至二零二三年十二月三十一日止年度之相關綜合財務報表金額分別佔3%及1%。
截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制的有效性已經由獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）審計，審計報告載於第二部分第8項。本年度報告的“財務報表和補充數據”表格10-K。
關於材料缺陷的補救計劃
管理層致力採取必要措施以補救上述已識別之重大弱點。我們正實施一項計劃，以補救重大弱點，詳情如下：
a.2023年3月，我們聘請了一位擁有超過25年税務領導經驗的税務副總裁。
b.我們計劃增加我們的團隊，增加具有適當知識、培訓和經驗的税務人員，以及時準確地分析、記錄和披露税務會計事項，並設計和維護與我們的財務報告要求相符的適當會計政策、程序和所得税控制。
c.於2023年第四季度，我們繼續透過使用第三方税務顧問補充我們的税務資源，並計劃繼續使用第三方税務顧問。
d.於2023年第四季度，我們繼續設計及實施監控措施，以處理複雜税務交易的識別、會計、報告及審閲。
本公司繼續就重大缺陷制定補救計劃，並定期向審核委員會報告補救計劃的狀況。
我們已在補救重大缺陷方面取得進展，且我們相信我們的補救計劃足以補救已識別的重大缺陷。然而，實施該等補救措施需要在確定重大缺陷已得到補救之前，在財務報告的持續期間內驗證及測試內部控制的設計及運作有效性。隨着我們繼續驗證和測試我們對財務報告的內部控制，我們可能會確定額外的措施或對補救計劃的修改是必要或適當的。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
貿易安排
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事和高級管理人員(定義見《交易法》頒佈的第16a-1(F)條)通過或已終止購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃如下：
在……上面2023年11月21日，Plato Partners LLC(基本上由艾米·巴特，本公司的成員董事會) 達成了一項交易計劃，旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)的正面抗辯條件(“巴特10b5-1計劃”)。Butte 10b5-1計劃考慮出售最多3,760本公司普通股及5,220在歸屬限制性股票單位時可發行的公司普通股，計劃於2024年6月歸屬。Butte 10b5-1計劃預計將於2024年2月26日左右生效，並計劃在根據Butte 10b5-1計劃出售所有股份或2024年8月20日較早的時候終止。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。《行為準則》可在我們的網站www.Investors.DigitalOcean an.com的“治理”一欄中找到。如果我們曾經修改或放棄我們的商業行為和道德準則中適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或任何執行類似職能的人員的任何條款，我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息而不是通過提交當前的Form 8-K報告來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務(如果有)。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
(一)財務報表。
我們的合併財務報表列在第二部分第8項的“合併財務報表索引”中。本年度報告的“財務報表和補充數據”表格10-K。
(2)財務報表附表。
由於所有附表並不適用，或由於所需資料已於綜合財務報表及隨附附註中列示，故略去所有附表。
(3)展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以引用方式併入 |
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨函存檔 |
| 2.1 | 股票購買協議，日期為2022年8月19日，由DigitalOcean，LLC，Cloudways Ltd.，簽名頁上指明的Cloudways的每一名股東和股東代表服務有限責任公司簽署。 | 8-K | 001-40252 | 2.1 | 8/23/22 | |
| 3.1 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K | 001-40252 | 3.1 | 3/31/21 | |
| 3.2 | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | 10-Q | 001-40252 | 3.1 | 11/02/23 | |
| 4.1 | 普通股證書格式。 | S-1 | 333-253483 | 4.1 | 2/25/21 | |
| 4.2 | 契約，日期為2021年11月18日，由DigitalOcean Holdings，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。 | 8-K | 001-40252 | 4.1 | 11/18/21 | |
| 4.3 | 代表2026年到期的0%可轉換優先票據的證書格式。 | 8-K | 001-40252 | 4.2 | 11/18/21 | |
| 4.4 | 股本説明。 | 10-K | 001-40252 | 4.4 | 2/25/22 | |
| 10.1 | 由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年5月8日。 | S-1 | 333-253483 | 10.1 | 2/25/21 | |
| 10.2 | 經修訂的DigitalOcean Holdings，Inc.2013年股票計劃。 | S-1 | 333-253483 | 10.2 | 2/25/21 | |
| 10.2.1 | 2013年股票計劃下的期權協議格式、授予股票期權通知和行使通知。 | S-1 | 333-253483 | 10.2.1 | 2/25/21 | |
| 10.2.2 | 2013年度股票計劃限制性股票獎勵協議格式。 | S-1 | 333-253483 | 10.2.2 | 2/25/21 | |
| 10.3 | DigitalOcean控股公司2021年股權激勵計劃。 | S-1/A | 333-253483 | 10.3 | 3/15/21 | |
| 10.3.1 | 期權協議格式、股票期權授予通知和2021年股權激勵計劃下的行使通知。 | S-1/A | 333-253483 | 10.3.1 | 3/15/21 | |
| 10.3.2 | 2021年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式。 | S-1/A | 333-253483 | 10.3.2 | 3/15/21 | |
| 10.4 | DigitalOcean Holdings，Inc.2021員工股票購買計劃。 | S-1/A | 333-253483 | 10.4 | 3/15/21 | |
| 10.5 | 修改了非員工董事薪酬政策。 | 10-K | 001-40252 | 10.5 | 2/22/23 | |
| 10.6 | 註冊人與董事及各主管人員簽訂的賠償協議格式。 | S-1 | 333-253483 | 10.6 | 2/25/21 | |
| 10.7 | 登記人和沃倫·阿德爾曼之間的信件協議，日期為2024年2月12日。 | | | | | X |
| 10.8 | 登記人與帕德馬納班·斯里尼瓦桑之間的僱傭協議，日期為2024年1月11日。 | 8-K | 001-40252 | 10.1 | 1/17/24 | |
| 10.9 | 登記人與W·馬修·斯坦福之間的僱傭協議，日期為2022年11月15日。 | 8-K | 001-40252 | 10.1 | 11/17/22 | |
| 10.10 | 註冊人和W.Matthew Steinfort之間的僱傭協議修正案，日期為2023年9月15日。 | 8-K | 001-40252 | 10.1 | 9/19/23 | |
| 10.11 | 登記人與AaQib Gadit之間的僱傭協議，日期為2023年8月17日。 | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.12 | 註冊人和AaQib Gadit之間的僱傭協議修正案，日期為2023年9月15日。 | | | | | X |
| 10.13 | 登記人與Yancey Spruill之間的僱傭協議，日期為2021年3月8日。 | S-1/A | 333-253483 | 10.7 | 3/15/21 | |
| 10.14 | 登記人與Yancey Spruill的分居協議，日期為2023年8月24日。 | 10-Q | 001-40252 | 10.1 | 11/02/23 | |
| 10.15 | 登記人和威廉·索倫森之間的僱傭協議，日期為2021年3月8日。 | 8-K | 001-40252 | 10.1 | 8/08/22 | |
| 10.16 | 登記人和威廉·索倫森的過渡協定，日期為2022年8月5日。 | 8-K | 001-40252 | 10.2 | 8/08/22 | |
| 10.17 | 登記人和傑弗裏·蓋伊之間的僱傭協議，日期為2021年3月8日。 | S-1/A | 333-253483 | 10.9 | 3/15/21 | |
| 10.18 | 登記人和傑弗裏·蓋伊之間的分居協議，日期為2023年11月16日。 | | | | | X |
| 10.19 | 登記人與梅根·伍德的分居協議，日期為2024年1月15日。 | | | | | X |
| 10.20 | 註冊人、DigitalOcean、LLC、KeyBank National Association和其他各方之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年2月13日。 | S-1 | 333-253483 | 10.8 | 2/25/21 | |
| 10.21 | 註冊人、ServerStack，Inc.、摩根士丹利高級融資公司、KeyBank National Association和其他各方於2020年3月18日簽署的第1號修正案和增量定期貸款假設協議。 | S-1 | 333-253483 | 10.9 | 2/25/21 | |
| 10.22 | 信貸協議第2號修正案，日期為2021年11月15日，由DigitalOcean Holdings，Inc.，DigitalOcean，LLC，其貸款人和KeyBank National Association作為行政代理。 | 8-K | 001-40252 | 10.1 | 11/18/21 | |
| 10.23 | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年3月29日，由DigitalOcean Holdings，Inc.，DigitalOcean，LLC，其貸款人和KeyBank National Association作為行政代理。 | 8-K | 001-40252 | 10.1 | 03/30/22 | |
| 21.1 | DigitalOcean Holdings，Inc.子公司名單。 | | | | | X |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。 | | | | | X |
| 23.2 | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | | | | | X |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官帕德馬納班·斯里尼瓦桑的認證。 | | | | | X |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條，證明首席財務官馬修·施泰因福特。 | | | | | X |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條，首席執行官帕德馬納班·斯里尼瓦桑和首席財務官W·馬修·施泰因福特的證書。 | | | | | X |
| 97.1 | 數字海洋控股公司。激勵性薪酬補償政策。 | | | | | X |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | | | | | X |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | | | | | X |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | | | | | X |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | | | | | X |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | | | | | X |
| 104 | 封面交互文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | X |
___________________
*本文件隨函提供，並不被視為就1934年《證券交易法》第18條(經修訂)或以其他方式受該條法律責任的規定而被“存檔”，也不應被視為通過引用而納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提出的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年2月21日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
**DIGITALOCEAN Holdings，Inc.
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| 發信人： | | /S/帕德馬納班·斯里尼瓦桑 |
| | | 姓名： | 帕德馬納班·斯里尼瓦桑 |
| | | 標題： | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | 日期 |
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| /S/帕德馬納班·斯里尼瓦桑 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2024年2月21日 |
| 帕德馬納班·斯里尼瓦桑 | | (首席行政主任) |
| | | |
| /S/W.馬修·斯坦福 | | 首席財務官 | 2024年2月21日 |
| 馬修·斯坦福 | | (首席財務官) |
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| /S/切麗·巴雷特 | | 首席會計官 | 2024年2月21日 |
| 切麗·巴雷特 | | (首席會計主任) |
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| 撰稿S/沃倫·阿德爾曼 | | 董事執行主席兼首席執行官 | 2024年2月21日 |
| 沃倫·阿德爾曼 | |
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| /S/普拉蒂瑪·阿羅拉 | | 董事 | 2024年2月21日 |
| 阿羅拉普拉蒂瑪 | |
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| /S/艾米·巴特 | | 董事 | 2024年2月21日 |
| 艾米·巴特 | |
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| /發稿S/沃倫·詹森 | | 董事 | 2024年2月21日 |
| 沃倫·詹森 | |
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| /發稿S/普埃奧·凱弗 | | 董事 | 2024年2月21日 |
| 普埃奧·凱弗 | |
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| /S/克里斯托弗·梅里特 | | 董事 | 2024年2月21日 |
| 克里斯托弗·梅里特 | |
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| /S/希拉里·施奈德 | | 董事 | 2024年2月21日 |
| 希拉里·施奈德 | |
