信貸協議第三修正案
本“信貸協議第三修正案”(“本修正案”)於2023年6月9日生效，由Dixie集團、田納西州一家公司(“Dixie”)、TDG OPERATIONS，LLC(佐治亞州有限責任公司)(“TDG”)及Dixie(統稱為“借款人”)、作為代理的第五第三銀行、全國性協會、全國性銀行協會、L/C發行行及擺線貸款人(“代理”)及不時訂立本協議的其他貸款人(定義見下文)(“貸款人”)訂立。
背景
A.借款人、代理人和貸款人簽訂了日期為2020年10月30日的特定信貸協議，該協議經日期為2021年9月10日的信貸協議第一修正案修訂，並經2022年7月29日的信貸協議第二修正案(可能會不時進一步修訂、修改、延長或重述)修訂，根據該協議，代理人和貸款人向借款人提供了某些融資安排。借款人、代理人及貸款人於2020年10月30日訂立該特定擔保及擔保協議(“擔保協議”可不時修訂、修訂、延長或重述)，根據該協議，借款人授予代理人及貸款人對抵押品的留置權及擔保權益(定義見擔保協議)。
B.雙方同意修改本協議的條款和條件，以更全面的方式規定本協議。
C.本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義。
因此，考慮到以下條款、條件和承諾，以及其他良好和有價值的對價（特此確認收到該對價），雙方在此承諾並同意如下：
1.對第5.2節(投資、貸款和墊款)的修訂。現對本協議第5.2節進行修正，刪除第(E)節，代之以：
(e) [已保留];
2.對附件B(現金管理制度)的修正現對本協定附件B進行修正，刪除(C)款，代之以：
(C)(I)代理人將獨家進入每個鎖箱，借款人在任何時候都不得在未經代理人事先書面同意的情況下從任何鎖箱中取出任何物品，(Ii)託收賬户中收到的總額超過100,000美元的所有可用資金將在每個營業日自動從託收賬户中清除，並立即用於循環貸款的未償還餘額，而無需代理人進一步通知借款人；(Iii)任何貸款方不得、也不得導致或允許其任何子公司：在任何確定日期，在支出賬户或工資賬户中積累或保持現金，超過該日期未支付的支票和滿足最低餘額要求所需的金額，以及(Iv)託收賬户將僅受代理人不時指定的簽署機構的約束，借款人或代理人以外的任何人不得對該等存款或資金擁有任何控制權，代理人應擁有託收賬户的獨家訪問權。儘管有上述規定，貸款方仍可保留優先貸款人賬户和排除的賬户，但須遵守本附件B的條款。
{32079741 }
3.對本協定附錄A(定義術語)的修正。現按正確的字母順序對本協定附錄A進行修正，增加以下定義：
“除外賬户”是指借款人在北卡羅來納州富國銀行的日常業務過程中，僅用於支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利付款提供資金的任何存款賬户；但在任何給定時間，所有除外賬户的未償還餘額總額不得超過1,500,000美元。
4.費用及開支。借款人應補償代理人與本修正案有關的所有自付費用和開支，包括但不限於合理的律師費。
5.先例條件。本修正案的效力受下列先決條件的制約(每一此類文件和/或行動的形式和實質應為代理人自行決定可接受的)：
（a）本修正案的所有各方的簽署和交付；
(B)借款人須已支付與本修訂有關的任何及所有自付費用、代理人費用及開支(包括律師費)；及
（c）代理人應已收到代理人合理認為必要或適當的其他和進一步的文件，以完成本協議中規定的條款。
6.申述及保證。借款人特此向代理人陳述並保證：(A)借款人具有簽署和交付本修正案的法定權力和權限，(B)執行本修正案的官員已獲得正式授權，根據本修正案的規定執行和交付本修正案，並約束借款人，(C)借款人簽署和交付本修正案，借款人履行和遵守本修正案的規定，不違反或與借款人的組織協議或任何適用於借款人的法律相沖突，或導致違反任何其他對借款人具有約束力或可強制執行的協議、文書或文件下的任何條款或構成違約，(D)本修訂在各方面對借款人構成有效及具約束力的責任，(E)自截止日期至本協議日期，並無發生對借款人造成重大不利影響的事件或情況，及(F)本修訂生效後，協議下並無任何違約或違約事件尚未解決。
7.適用法律；用語等的使用除先前修改或本協議明確修改的條款外，本協議中規定的所有條款和條件均已得到確認和批准，並應保持原來的書面形式。本修正案應根據俄亥俄州的法律進行解釋，不考慮法律衝突的原則。本協議及所有其他貸款文件將在各方面保持十足效力，猶如未償還本金餘額連同其應計利息原先已按本協議所規定(經不時修訂及經本修訂修改)支付及擔保。本合同不影響或損害代理人根據本協議以及任何和所有相關貸款文件可能擁有的任何權利和權力。
8.無抵銷等借款人特此聲明，其對代理人或因本協議或任何相關貸款文件而產生的任何抵銷、反訴或抗辯，且在存在任何該等抵銷、反訴或抗辯的情況下，借款人特此放棄該等抵銷、反訴或抗辯。
9.擔保權益的確認。借款人確認並同意，在借款人所有現有和未來資產中授予代理人的所有先前擔保權益和留置權保持不變，
本協議具有完全的效力和效果，並將繼續涵蓋和保障所有義務。借款人進一步確認並聲明借款人的所有抵押品均不存在任何留置權，但以代理人為受益人的留置權或本協議另有規定的除外。本協議中的任何內容均無意以任何方式損害或限制代理人在借款人抵押品中的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。
10.絕對義務。借款人承諾並同意（a）支付與上述任何已籤立的本票有關的任何本金餘額以及所有應計利息，並證明與本協議有關的任何債務，經本修訂根據其中規定的條款進行修改，以及（b）履行並遵守契約、協議，本協議項下或本協議項下應履行的規定和條件，以及與本協議或本協議有關的所有其他文件。
11.Release.您明確理解和同意，中國建築機械網不對您或任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國建築機械網是否已被告知該等損害賠償的可能性）：顧問、繼任者和助理（單獨地，一個“釋放人”，並統稱“釋放人”），直接或間接地引起，基於或以任何方式與以下事項有關：（A）發生、存在的任何交易、事件、循環、訴訟、不作為或任何種類或類型的侵權行為的發生，無論已知或未知，或在執行本修正案之前被採取或允許的，但與義務、協議、其他文件或其管理有關，（B）任何承諾、承諾、談判、談話，（c）在執行本修訂之前與上述任何條款有關的任何事情或事宜。在本修訂中加入本段落以及代理人執行本修訂並不構成代理人或任何提供人對任何事項的責任的確認或承認，或可能承擔任何責任的先例。
12.Non-Waiver.本修訂並不要求代理人或任何代理人同意對本協議的任何其他修改，也不構成代理人或任何代理人的行為或交易過程，或代理人或任何代理人放棄任何其他權利或補救措施。代理人或任何代理人在行使本協議、本修訂案或任何相關文書、協議或文件項下的任何權利或權力時，任何疏忽或延遲均不得損害該等權利或權力，或被解釋為放棄任何違約或違約事件或默認。而任何該等權利或權力的單一或部分行使，並不妨礙其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利的行使，除非以書面形式作出，否則放棄將無效，且只限於指明的範圍。
13.Incorporation.本修訂通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分，除本協議明確修改外，本協議根據其條款保持完全有效。
14.無修改。除非以書面形式並代表被尋求強制執行的一方簽署，否則對本修訂或本協議所述任何協議的任何修改均不具有約束力或可執行性。
15.Headings.本修正案任何章節或段落的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何條款。
16.繼承人和分配。本修訂案將對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
17.Severability.本修訂案的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不得影響或損害其餘條款，其餘條款應繼續完全有效。
18.對應物；電子簽名。本修訂案可簽署多份副本，每份副本在簽署時均應視為原件，所有副本一起構成同一份協議。以傳真或電子郵件方式簽署的簽字應與本協議的原始簽字具有同等效力。
19.陪審團棄權雙方在此放棄就本修訂案、任何貸款文件、根據本修訂案交付的或與本修訂案有關的任何文件、或由上述任何條款引起或與本修訂案有關的任何交易而進行的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何及所有權利。當事人表示，此項放棄是在知情、自願和自願的情況下作出的。
[簽名頁如下]
4
借款人、代理人和貸款人自上文第一次寫明之日起已簽署本修正案，特此為證。
借款人：
Dixie集團，Inc.
田納西州的一家公司
作者：/s/Allen L.丹澤
Name：jiang丹澤
職位：首席財務官
TDG運營有限責任公司，
佐治亞有限責任公司
作者：/s/Allen L.丹澤
Name：jiang
職位：首席財務官
信用證協議第三修正案的簽字頁
代理：
第五第三銀行，國家協會，
全國銀行協會
執行人： 產品名稱： 標題：
信用證協議第三修正案的簽字頁
6