執行版本
信貸協議第一修正案
第一次信貸協議修正案（本“修訂案”）於2021年9月10日由THE DIXIE GROUP（一家田納西州公司）、TDG OPERATIONS，LLC（一家佐治亞州有限責任公司）簽署（“TDG”，與Dixie，統稱為“借款人”），第五第三銀行，全國性銀行協會，作為代理人，信用證簽發人和週轉金代理人（“代理人”），以及本協議不時的其他貸款人（定義見下文）（“貸款人”）。
背景
A.借款人、代理人和貸款人於2020年10月30日簽署了該特定信貸協議（“協議”可能不時修訂、修改、延期或重述），據此，代理人和貸款人向借款人提供了某些融資安排。借款人、代理人及貸款人於二零二零年十月三十日訂立若干擔保及抵押協議（“抵押協議”可不時修訂、修改、延期或重列），據此，借款人授予代理人及貸款人於抵押品（定義見抵押協議）之留置權及抵押權益。
B.雙方同意修改本協議的條款和條件，以更全面的方式規定本協議。
C.本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義。
因此，考慮到以下條款、條件和承諾，以及其他良好和有價值的對價（特此確認收到該對價），雙方在此承諾並同意如下：
1.第2.5條（LIBOR條款）的修正案。本協議第2.5節特此修訂，刪除其中的（b）款，並以以下內容取代：
（b）無法確定LIBOR。
（一）暫時無法確定LIBOR。如果在與LIBOR貸款相關的任何利息期開始之前，代理人應確定或被要求貸款人通知：（A）美元存款（按適用金額）在該利息期內不在倫敦銀行同業拆息市場上向其發售，（B）由於影響倫敦銀行同業拆息市場的情況，沒有足夠和合理的方法來確定倫敦銀行同業拆息，（C）代理人確定的LIBOR將不能充分和公平地反映貸款人在該利息期內為LIBOR貸款提供資金的成本，或（D）LIBOR貸款的發放或融資變得不可行；然後，代理人應立即向借款人和貸款人發出通知，（對借款人和貸款人具有決定性和約束力），及（x）任何要求倫敦銀行同業拆息貸款或轉換或延續倫敦銀行同業拆息貸款的請求應自動撤回，並應被視為要求基本利率貸款，（y）每筆倫敦銀行同業拆息貸款將在當時相關利息期的最後一天自動成為基本利率貸款，及（z）貸款人發放倫敦銀行同業拆息貸款的責任應暫停，直至代理人或要求貸款人確定有關情況
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導致該暫停不再存在，在這種情況下，代理人應通知借款人和貸款人。
（二）設定基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定（以及任何掉期合同應視為本節中的“貸款文件”）：
（一）取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人（“IBA”）的監管監管機構金融行為監管局（“FCA”）在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期Next、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的未來停止或失去代表性。在以下兩者中較早者：（1）IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用年期，或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期；（2）提前選擇生效日期，如果當時的基準為美元LIBOR，基準替換將在本協議項下和根據任何貸款文件項下的所有目的，就該日基準的任何設置和所有後續設置取代該基準，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。如果基準替換為每日簡單SOFR或每日複合SOFR，所有利息將按月支付。
（二）取代未來基準。當基準轉換事件發生時，基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下取代當時的基準基準，就5：下午10點（紐約市時間）在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日（紐約市時間），本協議或任何其他貸款文件沒有任何修訂，或任何其他方的進一步行動或同意，只要代理人在該時間之前尚未收到，由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準替換的書面通知。
噹噹時的基準管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管機構已根據公開聲明或公佈的信息，宣佈該基準管理人不再代表該基準擬衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續借款的請求，如果借款人從代理人那裏收到基準替代已取代基準基準借款人將被視為已將任何該等要求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的要求。在上句所述期間，基於基準的基本利率部分將不會用於確定基本利率。
（C）術語SOFR逆轉。在發生SOFR期限過渡事件時，基準替換將取代當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的，就5：下午10點（紐約市時間）在向貸款人提供期限SOFR通知之日後的第五（5）個工作日（紐約市時間），本協議或任何其他貸款文件沒有任何修訂，或任何其他方的進一步行動或同意，只要代理人在此期間尚未收到，由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準替換的書面通知。
（D）基準更換符合變更。在基準替換的實施和管理方面，代理人將有權不時進行基準替換符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
（e）通知；決定和決定的標準。代理人應及時通知借款人和貸款人（1）任何基準替換的實施和（2）任何基準替換符合變更的有效性。代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議任何其他方的同意，除非在每種情況下，本節明確要求。
（F）基準的基調不可用。隨時（包括與基準替代的實施有關），（1）如果當時的基準是一個長期利率（包括SOFR或USD LIBOR），則代理人可以刪除此類Benchmark中不可用或不代表Benchmark的任何要旨（包括基準替換）設置和（2）代理人可以恢復任何先前刪除的基準年期（包括基準替換）設置。
（g）定義。
"可用年期"是指，截至任何確定日期，就當時基準（如適用）而言，（x）如果當時基準為定期利率，則該基準正在或可能用於確定利息期長度的任何年期，或（y）否則，參考該基準（如適用）計算的利息的任何支付期，根據本協議，自該日起。
"基準"最初指美元LIBOR；但如果根據本節標題為"基準替換設置"的規定發生了基準替換，則"基準"指適用的基準替換，只要該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及"基準"，應包括計算基準時使用的已公佈成分。
“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：
（1）為本條第（ii）（A）款的目的，代理人可以確定的下述第一種選擇：
（a）下列各項的總和：（i）期限SOFR及（ii）為期一個月的可動用年期為0.11448%（11.448個基點）、為期三個月的可動用年期為0.26161%（26.161個基點）及為期六個月的可動用年期為0.42826%（42.826個基點）；
（b）下列各項的總和：（i）每日簡單SOFR和（ii）由相關政府機構選擇或建議的利差調整，以基於SOFR的利率取代美元LIBOR年期，該利率的長度與本節第（a）款規定的利息支付期大致相同；
前提是借款人就全部或部分貸款訂立了有效的掉期合約，以便使貸款項下的浮動利率與掉期合約項下的浮動利率選擇權更緊密地一致，並適當考慮不斷演變的標準和市場慣例，代理人和借款人可以同意用下列各項之和取代本定義第（b）段中的基準替代：（i）每日複合SOFR和（ii）適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率的利差調整；此外，在這種情況下，代理人應在根據本條第（a）款替換美元LIBOR之前向貸款人提供該選擇的書面通知；以及
（2）為本條第（ii）（B）款的目的，（a）替代基準利率與（b）調整額之和（可以是正值或負值或零），在每種情況下，代理人和借款人已選擇作為該基準的可用年期的替代品，並適當考慮任何演變中的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸融資提出的任何適用建議；
（3）就本條第（ii）（C）款而言，“基準替換”應恢復並指第（ii）（A）款中關於任何後續基準設定的基準替換。
儘管本文有任何相反的規定，如果根據本定義中的任何條款確定的基準替換低於下限，則基準替換將被
本協議和其他貸款文件的目的被視為最低限額。
此外，如果根據本協議或任何貸款文件的條款，待替換的基準利率向上舍入至1%的下一個1/8，則基準替換也應向上舍入至下一個1/8；此外，如果借款人對全部或部分貸款有有效的互換合同，則該規定不適用。
“符合變更的基準替換”指的是，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作變更。（包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、釐定利率和支付利息的時間和頻率、借款要求或提前還款、轉換或延續通知的時間，回顧期或觀察班次的適用性和長度、破損條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項），代理商認為可能適合反映該基準替代的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人決定不存在管理該等基準替代的市場慣例，則代理人決定在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式）。
"基準轉換事件"是指，就美元LIBOR以外的任何當時的基準利率而言，由當時的基準利率管理人、該基準利率管理人的監管監督人、美聯儲理事會、紐約聯邦儲備銀行，對該基準管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人擁有管轄權的解決機構、或對該基準管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體，宣佈或聲明（a）該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用年期，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用年期，或（b）該基準的所有可用年期現在或將來不再代表該基準擬衡量的基本市場和經濟現實，不會恢復。
“每日複合SOFR”是指任何一天的SOFR，其利息按每日複合計算，且該利率的方法和慣例（可能包括追溯或觀察移位的逾期複合）由代理商確定，
根據方法和相關政府機構為確定銀團信貸安排的“每日複合SOFR”而建議的慣例(X)或(Y)通過參考ISDA對可與任何適用的掉期合同相媲美的衍生品的定義；前提是，如果代理人決定任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定辛迪加信貸安排的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
“提前選擇加入選舉”是指發生：
(1)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等信貸安排在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及
(2)代理人和借款人共同選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆息的後備，並由代理人向貸款人提供有關該選擇的書面通知。
“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一(1%的1/100))，等於聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但條件是：(A)如果要確定該利率的日期不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為緊接其上一個營業日的交易的利率，該利率應為下一個營業日公佈的利率；(B)如果任何營業日的利率沒有公佈，則該營業日的聯邦基金利率應為代理人從三個聯邦基金經紀商收到的該交易日的平均報價。
由代理選擇的公認身份。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“下限”是指本協議最初規定的關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源，不時被確定為有擔保隔夜融資利率的管理人)。
對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“術語SOFR通知”是指代理人向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。
術語SOFR轉換事件是指代理確定
(A)SOFR一詞已推薦相關政府機構使用，(B)SOFR一詞的管理對代理人來説在行政上是可行的，以及(C)先前發生的基準轉換事件導致了不是SOFR一詞的基準替換。
“美元LIBOR”指倫敦銀行同業拆放美元利率。
(H)責任限制。代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與libor或任何替代、後續或替代率相關的管理、提交或任何其他事宜的責任，包括但不限於任何基準替代的實施。
或任何基準替代符合變更，或任何替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否與LIBOR相似，或產生相同價值或經濟等同，或具有與LIBOR終止或不可用前的相同數量或流動性。
2.同意和放棄。
（a）借款人已通知代理人，借款人希望在設備定期貸款擔保人開立一個存款賬户，以持有設備定期貸款擔保人的現金抵押物（“現金抵押賬户”）。現金抵押賬户目前為《協定》第5.2、5.7（d）條和附件B（c）款所禁止。借款人已要求代理人同意現金抵押賬户，並放棄本協議中所載的與此相關的某些限制。根據本修訂案的條款和條件，代理人特此同意現金抵押賬户，並放棄本協議第5.2（e）、5.7（d）和附件B（c）小節中的限制；但現金抵押賬户中的現金抵押金額在任何給定時間不得超過2，134，000.00美元。借款人特此根據本修訂案的條款和條件接受上述同意和放棄。本協議所載的同意及放棄僅為與現金抵押賬户有關的一次性同意及放棄，並不構成行為過程或暗示未來放棄本協議或其他貸款文件的任何條款。除非本協議另有放棄，本修訂案中的任何內容均不得以任何方式構成或解釋為代理人或任何貸方放棄本協議或其他貸款文件或適用法律項下的任何權利和補救措施，或被視為構成或創建借款人和貸款人之間的交易過程，該過程可能以任何方式對貸款人的未來產生義務或限制，目前與借款人的交易。
（b）借款人已進一步告知代理人，其希望出售與Atlas/Masland商用地板產品業務有關的使用或持有的某些資產（“交易”）。借款人已要求代理人同意、解除和放棄本協議中包含的與此相關的任何及所有限制，並同意解除作為交易一部分出售資產的任何擔保權益。根據本修訂案的條款和條件，代理人特此同意該交易並放棄本協議中包含的任何和所有限制；前提是（i）交易為公平市價，且根據協議第2.2（b）條的條款強制性預付交易所得款項淨額，（ii）借款人提供（A）與交易有關的所有收購文件的最終草稿副本（其形式和內容應令代理人合理滿意）和（B）與交易有關的所有收購文件的簽署副本（其形式和內容應令代理人滿意），以及（iii）借款人在交易完成後的十（10）個工作日內重新提交更新的借款基礎證書給代理人。借款人特此根據本修訂案的條款和條件接受上述同意和放棄。本協議所載的同意和放棄僅為與交易有關的一次性同意和放棄，不構成行為過程或暗示未來放棄本協議或其他貸款文件任何條款。除非本協議另有規定，否則本修訂中的任何內容均不得以任何方式構成或解釋為代理人或任何貸方放棄本協議或其他貸款文件或適用法律項下的任何權利和補救措施，或
視為構成或創建借款人與貸款人之間的交易過程，該過程可能以任何方式對貸款人未來和當前與借款人的交易承擔義務或限制。
3.費用和開支。借款人應向代理人償還與本修訂案有關的所有合理且有記錄的自付費用和開支，包括但不限於律師費。
4.先決條件。本修訂案的有效性受以下先決條件的約束（每項此類文件和/或行動的形式和內容均為代理人自行決定可接受）：
（a）本修正案的所有各方的簽署和交付；
（b）借款人應已支付與本修訂有關的任何及所有自付費用、費用和代理費用（包括律師費）；以及
（c）代理人應已收到代理人合理認為必要或適當的其他和進一步的文件，以完成本協議中規定的條款。
5.代表和義務。借款人特此向代理人陳述並保證：（a）借款人具有簽署和交付本修訂案的法定權力和權限，（b）執行本修訂案的官員已正式授權簽署和交付本修訂案，並就本條款約束借款人，（c）借款人履行和交付本協議，借款人履行和遵守本協議規定，並不違反或衝突，借款人的組織協議或適用於借款人的任何法律，或導致違反任何其他對借款人具有約束力或可對其執行的協議、文書或文件的任何規定，或構成違約，（d）本修訂在各方面對借款人構成有效且具有約束力的義務，（e）自截止日期至本協議日期，未發生對借款人造成重大不利影響的事件或條件，及（f）本修訂生效後，本協議項下無未解決的違約或違約事件。
6.適用法律；本協議闡述之條款和條件適用於您使用本協議所載之條款和條件（“條款”）。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議及所有其他貸款文件應在各方面保持完全有效，猶如未償還本金的未付餘額連同其應計利息原已按本協議的規定（經不時修訂及經本修訂修訂）支付和擔保。本協議的任何內容均不得影響或損害代理人在本協議及任何及所有相關貸款文件下可能擁有的任何權利和權力。
7.無抵銷等借款人特此聲明，其對代理人或因本協議或任何相關貸款文件而產生的任何抵銷、反訴或抗辯，且在存在任何該等抵銷、反訴或抗辯的範圍內，無論已知或未知，借款人特此放棄該等項目。
8.擔保權益的確認。借款人確認並同意，先前授予代理人的所有現有和未來資產中的所有擔保權益和留置權保持不變，並完全有效，並應繼續涵蓋和擔保所有債務。借款人進一步確認並聲明借款人的所有抵押品均不存在任何留置權，但以代理人為受益人的留置權或本協議另有規定的除外。本文所包含的任何內容均無意以任何方式
損害或限制代理人在借款人抵押品上的擔保權益的有效性、優先權或範圍，並對其留置權。
9.絕對義務。借款人承諾並同意（a）支付與上述任何已籤立的本票有關的任何本金餘額以及所有應計利息，並證明與本協議有關的任何債務，經本修訂根據其中規定的條款進行修改，以及（b）履行並遵守契約、協議，本協議項下或本協議項下應履行的規定和條件，以及與本協議或本協議有關的所有其他文件。
10.Release.您明確理解和同意，中國建築機械網不對您或任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國建築機械網是否已被告知該等損害賠償的可能性）：顧問、繼任者和助理（單獨地，一個“釋放人”，並統稱“釋放人”），直接或間接地引起，基於或以任何方式與以下事項有關：（A）發生、存在的任何交易、事件、循環、訴訟、不作為或任何種類或類型的侵權行為的發生，無論已知或未知，或在執行本修正案之前被採取或允許的，但與義務、協議、其他文件或其管理有關，（B）任何承諾、承諾、談判、談話，（c）在執行本修訂之前與上述任何條款有關的任何事情或事宜。在本修訂中加入本段落以及代理人執行本修訂並不構成代理人或任何提供人對任何事項的責任的確認或承認，或可能承擔任何責任的先例。
11.不豁免。本修正案並不責成代理人或任何貸款人同意本協議的任何其他修改，亦不構成代理人或任何貸款人的行為或交易過程，或放棄代理人或任何貸款人的任何其他權利或補救辦法。代理人或任何貸款人在行使本協議、本修正案或任何相關文書、協議或文件下的任何權利或權力時的任何遺漏或延誤，均不會損害該等權利或權力，或被解釋為放棄任何違約或違約事件或默許，而任何該等權利或權力的任何單一或部分行使並不妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非以書面形式作出，否則任何放棄均無效。
12.成立為法團。本修正案以引用的方式併入本協議，併成為本協議的一部分，除非在此明確修改，否則本協議仍具有完全效力，並根據其條款發揮作用。
13.不得修改。除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則對本修正案或本文提及的任何協議的修改均不具有約束力或可強制執行。
14.標題。本修正案任何章節或段落的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何條款。
15.繼承人及受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
16.可分割性。本修正案的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不得影響或損害應繼續充分有效的其餘條款。
17.對應方；電子簽名。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的協議。傳真或電子郵件簽名與本合同原件具有同等效力。
18.放棄陪審團資格。本合同雙方特此放棄在與本修正案、任何貸款文件、根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、或由上述任何條款引起或與之相關的任何交易的任何訴訟或程序中，由陪審團進行審判的任何權利。雙方表示，本豁免是在知情、自願和自願的情況下作出的。
[簽名頁面如下]
借款人、代理人和貸款人自上文第一次寫明之日起已簽署本修正案，特此為證。
借款人：
Dixie集團，Inc.
一家田納西州公司收購了一家田納西公司。
*
他的名字是：Allen Danzey。
首席財務官頭銜：首席財務官
TDG運營有限責任公司，
*
作者：/s/Allen Danzey
Name：jiang
職務：總裁兼首席經理
信貸協議第一修正案的簽字頁
代理：
第五第三銀行，國家協會，
全國銀行協會
作者：/s/William Kane
姓名：威廉·凱恩職務：副總裁