附件4.59

《商業合作協議》

浙江夢翔諮詢服務有限公司公司

和

青田華僑國際學校

浙江麗水夢翔教育發展有限公司公司

和

葉奮

葉鴻

2023年1月31日

目錄表

本業務合作協議（以下簡稱“本協議”）由下列各方於2023年1月31日簽署：

甲方：浙江夢翔諮詢服務有限公司，有限公司，一家根據中華人民共和國法律合法設立並存續的外商獨資企業；統一社會信用代碼：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省麗水市蓮都區白雲街道大洋北路227號一樓102室（以下簡稱 ）。

乙方：國內關聯公司，指浙江麗水市夢翔教育發展有限公司，浙江麗水市夢翔教育發展有限公司和浙江麗水市夢翔教育發展有限公司舉辦的限教學校，有限公司，就是青田華僑國際學校。(one或所有上述民事實體稱為 "國內關聯公司"）。

丙方：葉芬，中國自然人；身份證號碼：331121197110154403；住址：浙江省麗水市蓮都區萬象街道大水門社區蘆塘街道闊倉園小區5號樓1單元301室。

丁方：葉紅，中國自然人； 身份證號碼：332522197605124408；住址：浙江省麗水市蓮都區綠谷莊園月山居小區10—1502室。

(The上述C至D方統稱為 “麗水夢翔股東”。）

在本協議中，外商獨資企業、境內關聯公司 和麗水夢翔的股東統稱為“雙方”，各自為“一方”。

鑑於：

1.雙方一致同意， 外商獨資企業將與國內關聯公司在技術服務、管理支持、諮詢服務、公共關係維護 、市場研究和市場營銷以及與私立教育業務相關的其他事宜上進行密切合作。根據各方的一致同意 ，外商獨資企業將向國內關聯公司提供開展私立教育業務活動所需的技術服務、管理支持服務、諮詢服務和知識產權許可，包括但不限於教育軟件、教育網站和網頁的開發、 設計、維護和更新，學校課程和專業的設計， 學校教科書的編纂、選擇和/或推薦，教師和其他工作人員的招聘和培訓支持，招生 支持，公共關係維護，市場研究和開發，管理和營銷諮詢以及其他相關服務。

2.雙方一致同意， 麗水夢翔的股東作為國內關聯公司的直接和/或間接利益相關者，應採取一切法律和 必要措施促進外商獨資企業與國內關聯公司合作的順利開展和實施。

3.雙方一致同意簽署本 協議，約定外商獨資企業與其他各方的權利和義務，以及合作過程中的具體內容、方式、運作等主要 合作事項。

為了澄清所有締約方的權利和義務 ，本協議由締約方通過友好協商達成，以相互遵守。

第一條.定義和 解釋

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，於2018年9月6日根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

"麗水夢翔" 係指浙江麗水夢翔教育發展有限公司，有限公司，2001年8月17日根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司。

“麗水夢香股東”指葉芬女士和葉紅女士。

"國內子公司"指 浙江麗水夢翔教育發展有限公司，浙江麗水夢翔教育發展有限公司和浙江麗水夢翔 教育發展有限公司舉辦的限制教育學校，有限公司，就是青田華僑國際學校。

“合同協議”指 本協議以及由雙方或多方簽署的下列協議，包括：獨家認購期權協議、股東委託協議 、股東委託書、學校贊助商委託書和理事會成員委託協議、學校贊助商委託書 、學校理事會成員委託書、股權質押協議，獨家技術 服務和業務諮詢協議、貸款協議（包括上述協議的修訂）以及本協議一方或多方不時簽署或發佈的其他協議、 合同或法律文件，以確保 上述協議的履行，並以書面形式簽署或獲得外商獨資企業認可。

“許可證”是指經營國內關聯公司所需的所有許可、 許可證、註冊、批准和授權。

"業務"指國內關聯公司根據其頒發的許可證不時提供或經營的所有服務 和業務，包括 但不限於私立教育業務。

"中國/中華人民共和國"指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）。

"資產"是指國內關聯公司直接或間接擁有的所有有形 和無形資產，包括但不限於所有固定資產、流動資產、 外國投資的資本權益、知識產權、所有合同項下的所有可用利益以及國內關聯公司應獲得的任何其他利益 。

“本協議的生效日期” 是指，本協議應在雙方簽署後於2022年12月16日生效。

第二條陳述、保證和契諾

1.自本協議生效之日起，WFOE作出以下陳述、保證和契諾：

A)外商獨資企業是依照中國法律依法設立並有效存在的外商投資有限責任公司，具有獨立法人資格；

B)WFOE有權簽署和執行本協議，並已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權 ；

C)本協議構成在本協議生效之日對外商獨資企業具有法律效力和可強制執行的義務；

D)WFOE保證將根據相關法律、法規、規範性文件和公司章程，盡其最大努力為國內分支機構提供相關服務；以及

E)WFOE履行本協議義務不違反適用於其的現行法律、法規或規則。本協議的簽署和履行不違反任何法院判決或仲裁裁決，或任何行政決定、批准、許可證或其所依據的或對其具有約束力的任何其他協議，且不會導致適用於其的政府部門的任何批准、許可證到期後被暫停、撤銷、沒收或不再續簽。

2.自本協議生效之日起至本協議終止之日止，國內關聯公司應作出以下陳述、保證和契諾：

A)依照中華人民共和國法律依法設立並有效存續的有限責任公司和/或非國有事業單位法人，具有獨立法人資格；

B)有權簽署和履行本協議， 並且已獲得簽署和履行本協議所需的一切必要和適當的批准和授權；

C)本協定構成在本協定生效之日對國內聯營公司具有法律效力和可強制執行的義務；

D)境內子公司在本協議生效日期前後向外商獨資企業提交的所有文件、材料和信息均真實、完整、準確，無虛假、遺漏或嚴重誤導性；

E)境內子公司向WFOE披露的境內子公司債務情況真實、完整、準確；

F)除因合同約定和自身債務擔保而由 境內子公司的股權設定的質押外，對境內子公司持有的資產和其他權利沒有其他權利上的其他產權負擔或限制；

G)國內關聯公司將嚴格遵守本協議的規定，不會做出任何影響本協議有效性和可執行性的行為/不作為；

H)國內關聯公司履行本協議的義務不違反適用於其的現行有效法律、法規和規章。本協議的簽署和履行不違反任何法院判決或仲裁裁決，也不違反任何行政決定、批准、許可證或其作為當事方或對其股權或其他資產具有約束力的任何其他協議，並且不會導致適用於其的政府部門的任何批准、許可證到期後被暫停、撤銷、沒收或不再續簽。

3.自本協議生效之日起，麗水夢翔各股東分別作出以下陳述、保證和契諾：

A)它們具有完全民事行為能力和法律行為能力，可以訂立本協定並享有本協定項下的權利和承擔本協定項下的義務；

B)本協議生效日，麗水夢翔的股東是麗水夢翔股權的法定所有人，麗水夢翔的股東合計持有麗水夢翔100%的股權；

C)除合同協議對股權設置的權利限制外，麗水夢翔股東持有的麗水夢翔股權不受任何其他產權負擔或權利限制。

D)本協定構成在本協定生效之日對雙方具有法律效力和可強制執行的義務；

E)境內子公司在本協議生效日期前後向外商獨資企業提交的所有文件、材料和信息均真實、完整、準確，不得有任何虛假、遺漏或嚴重誤導；

F)境內子公司向WFOE披露的境內子公司債務情況真實、完整、準確；

G)麗水夢翔的股東將 嚴格遵守本協議的條款，不會做出任何影響本協議的有效性和可執行性的行為/不作為 ；並且，

H)其履行本協議的義務不違反適用於其的當前有效法律、法規或規則。本協議的簽署和履行 不違反任何法院判決或仲裁裁決、任何行政決定或其作為當事一方的任何其他協議或對其股權或其他資產具有約束力的 。

第三條.合作

1.為了開展全面合作，除本協議外，雙方在簽署本協議的同時簽署了合同協議，包括但不限於獨家技術服務和業務諮詢協議、股東代理協議、股東代理權協議、學校贊助商和校董會成員代理協議、學校贊助商和校董會成員授權書、學校校董會成員授權書、股權質押協議、獨家認購期權協議和貸款 協議。雙方確認，通過簽署合同協議，WFOE與國內分支機構之間建立了各種業務關係，WFOE將為國內分支機構提供開展私立教育業務活動所需的技術服務、管理支持服務、諮詢服務和知識產權許可證，包括但不限於教育軟件、教育網站和網頁的開發、設計、維護和更新，學校課程和專業的設計，學校教科書的編寫、選擇和/或推薦，教師和其他工作人員的招聘和培訓支持，招生支持，公關維護、市場研發、管理、營銷諮詢等相關服務，所有款項均由國內關聯公司根據此類協議向WFOE支付。因此，國內關聯公司的日常經營活動將對其向WFOE支付相應的 金額的能力產生重大影響。

2.各方一致同意，雙方通過簽訂合同協議建立的全面合作是排他性的。除非WFOE事先書面同意 ，否則在合同協議有效期內，國內關聯公司、麗水夢翔股東不得與任何第三方談判或進行與上述合作競爭、衝突或類似的任何形式的合作。

3.為保證合同約定的履行，境內分公司應當遵守下列規定，今後境內分公司設立下屬企業和單位的，應當督促其下屬企業和單位遵守下列規定：

A)謹慎有效地按照良好的財務和商業標準開展民辦教育活動，並保持國內附屬機構的資產價值和 民辦教育的教學質量和水平；

B)根據WFOE的指示編制其發展計劃和年度工作計劃；

C)在WFOE的協助下從事私立教育活動和其他相關業務；

D)按照外商獨資企業S的意見、建議、指引和其他業務指示，開展相關業務，管理日常運營和進行財務管理；

E)落實外企S關於高級管理人員和員工任免的意見；

F)通過世界經濟論壇S的建議、指導方針和戰略發展規劃；

G)基於發展教育業務的目的，繼續經營相關業務，並保持其所擁有的相關許可證和許可證的及時更新和持續有效；

麗水夢翔的股東承諾，他們將促成並確保履行上述義務。

4.麗水夢翔股東同意，將按照法律法規和《境內分公司章程》規定的程序，確保外企指定的人員擔任董事/理事會成員，並確保外企推薦的人擔任校董會主席/董事理事長(如果有)，並確保外企指定的人擔任境內分公司的經理、財務總監和其他高級管理人員。

5.如果外商獨資企業在上述第三條第四款中指定的董事/理事會成員或高級管理人員與外商獨資企業不再有勞動關係或僱傭關係，無論是自願辭職 還是被外商獨資企業解聘，都將失去在國內關聯企業擔任任何職位的資格。在這種情況下，由外商獨資企業指定的其他人員應根據上文第三條第四款的規定任命擔任相應職位。

6.為第三條之目的。 國內關聯公司應根據法律、國內關聯公司的章程和本 協議的規定，採取公司和學校的一切必要的內部和外部程序，依法完成上述解僱和任命。

7.國內聯營公司將按照WFOE的要求向WFOE提供有關國內聯營公司的運營和財務狀況的所有信息。

8.如果發生或可能發生涉及境內聯營公司資產、業務和收入的調查、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他法律訴訟， 境內聯營公司和麗水夢祥的股東承諾立即將上述情況通知WFOE。

9.麗水夢翔的股東通過與WFOE簽署《股東代理協議》和《股東委託書》，確認已授權WFOE或WFOE指定的人員在麗水夢翔的股東大會上行使其作為麗水夢翔股東所持有的所有表決權。麗水夢翔的股東同意，他們將為WFOE行使此類權利提供一切協助，包括但不限於隨時根據WFOE的要求，就委託事項向WFOE指定的人員提供授權書或撤銷授權書。

10.麗水夢翔確認，如果 境內聯營公司為有限公司，其股東已授權WFOE或WFOE指定的人員通過與WFOE簽署《股東代理協議》和《股東委託書》，在境內聯營公司的持股大會上行使其作為境內聯營公司股東所擁有的全部表決權。境內關聯公司的股東同意，他們將為WFOE行使此類權利提供一切協助，包括但不限於隨時根據WFOE的 要求，就委託事項向WFOE指定的人員提供授權書或撤銷授權書。

11.麗水夢翔特此確認，境內分支機構為民營非企業法人或事業單位法人的，其贊助商及其指定的理事/理事會成員已授權WFOE或其指定的董事/理事會成員行使其作為發起人的所有投票權，並通過與WFOE簽署《學校贊助商和理事會成員代理協議》， 授權境內分支機構發起人指定的理事會/理事會成員在境內分支機構董事會/理事會中行使所有表決權。保薦人和保薦人指定的董事/理事會成員同意，他們將根據WFOE的要求，隨時為WFOE行使此類權利提供一切協助，包括但不限於，向WFOE指定的與委託事項有關的人員提供授權書或撤銷授權書。境內關聯企業通過重組或其他方式轉為營利性實體的，雙方應按照第十條的規定，進一步協商並簽署相關補充協議。

12.境內關聯公司同意，未經WFOE事先書面同意，國內關聯公司不得向麗水夢祥股東申報或實際分配任何合理回報或任何其他收入或利益(無論其具體形式)；麗水夢祥股東同意，如果他們從境內關聯公司獲得任何合理回報或任何其他收入或利益(無論其具體形式)，他們 應在變現時將該等收入或利益無條件和補償轉移給WFOE。

13.如外商獨資企業被解散、清算、破產或重組，麗水夢翔的股東及境內關聯公司無條件同意由上市公司指定的其他人繼承外商獨資企業在合同協議項下的權利和義務，並同意簽署任何必要的文件，採取一切必要措施與上市公司指定的人合作，實現上述合同權利和義務的順利繼承；或麗水[br}夢翔股東同意，根據上市公司指示，合法促成按照上市公司指示以其他方式出售或處置麗水夢翔股東持有的境內聯營公司的直接和/或間接股權，並將出售的全部價款免費轉讓給上市公司或上市公司指定的其他人士；或麗水夢翔的股東同意根據上市公司的指示，按照上市公司的指示，依法促成出售或以其他方式處置境內關聯公司的部分或全部資產，並以合法方式促使將處置境內關聯公司資產中應歸屬於麗水夢祥的 股東的部分總價 無償轉讓給上市公司或上市公司指定的人。

14. Lishui Mengxiang’s Shareholders agree and covenant that, in the event of the dissolution or liquidation of Domestic Affiliates, firstly, WFOE and/or its authorized persons shall be entitled to exercise all shareholders’ and/or sponsor’ rights on behalf of the shareholders and/or sponsor of Domestic Affiliates, including but not limited to the rights to decide on the dissolution or liquidation of Domestic Affiliates, designate and appoint members of the liquidation group of Domestic Affiliates and/or their agents, approve the liquidation plan and liquidation report; secondly, the shareholders and/or sponsor of Domestic Affiliates agree to freely transfer to WFOE or other persons designated by the Listing Company, all property obtained or entitled to it as the shareholders and/or sponsor of Domestic Affiliates due to the dissolution or liquidation of Domestic Affiliates, and direct the liquidation group of Domestic Affiliates to directly transfer the above property to WFOE and/or other persons designated by the Listing Company; thirdly, if in accordance with PRC laws in force at that time, the foregoing alleged transfer shall not be free, except for the paid transfer and direct delivery according to the instructions, the sponsor and/or shareholders of Domestic Affiliates further agree to return the transfer consideration in full and appropriate method to WFOE and/or other persons designated by the Listing Company, and guarantee that WFOE and/or other persons designated by the Listing Company are not subject to any loss.

15.如果麗水夢翔股東將 增加麗水夢翔的資本，麗水夢翔股東同意並確認，他們將向外商獨資企業質押與增加麗水夢翔註冊資本相應的全部 股權，作為履行合同協議項下義務和償還債務的擔保。雙方同意，麗水夢翔股東 應在麗水夢翔增資前準備增資相應部分質押的相關協議，並於增資登記完成之日與工商行政管理機關簽訂《股權質押協議》，儘快辦理股權質押登記手續。

16.如果《股權質押協議》規定的擔保期限屆滿，或在相關質押登記機關登記的擔保期限屆滿，且合同協議中除《股權質押協議》以外的協議 仍然有效的，相關擔保人應繼續為合同協議義務的履行和債務的償還提供擔保，且所提供擔保物的範圍 不得小於原擔保合同項下的擔保物的範圍，且繼續提供的擔保應使外商獨資企業和上市公司滿意，相關擔保人將盡最大努力向相關登記機關辦理質押物 等事項的登記。

17.麗水夢翔的股東和 境內關聯公司特此確認並同意，除非事先獲得外商獨資企業或外商獨資企業指定人員 的書面同意，麗水夢翔的股東和境內關聯公司將不會進行或促成任何 可能對境內關聯公司的資產、業務、人員、義務、權利或境內關聯公司的運營造成重大影響的活動或交易， 彼等亦不得從事或促成任何可能對麗水 夢翔股東及境內關聯公司履行其在合約協議項下義務的能力產生重大影響的活動或交易，包括但不限於 ：

a）任何下屬企業 和境內關聯單位的設立，包括子公司、分支機構、非國家事業單位法人和私營非企業 實體；

b）從事超出境內關聯公司或其子公司或單位正常 業務範圍的活動，或境內關聯公司或其子公司或單位經營方式的變更 或單位；

c）境內關聯公司和/或其下屬企業或單位的合併、分立、組織形式變更、解散、清算；

d）麗水夢翔股東從國內關聯公司或其 子公司或單位產生的任何借款、貸款或繼承 或接受，或為國內關聯公司或其 子公司或單位提供任何擔保；

e）境內關聯公司或其子公司向任何第三方產生的任何借款、貸款或繼承 或接受或為任何債務提供任何擔保，除非該等 債務發生在境內關聯公司的正常經營過程中，且每筆債務金額低於人民幣100，000元，且 一年內該等債務總額不超過人民幣300元，000人；

f）變更或解聘國內關聯公司或其子公司或單位的任何董事/理事會 成員、監事，或變更國內關聯公司或其子公司或單位的任何高級管理人員，包括但不限於經理、副經理、首席財務官、技術 董事、學校校長等，或增加或減少國內關聯公司或其子公司或單位的董事/理事會成員、監事、 經理、校長及其他高級管理人員的薪酬和福利，或改變 國內關聯公司或其子公司或單位的董事/理事會成員、監事、經理、校長及其他高級 管理人員的聘用條款和條件；

g）出售、轉讓、出借或授權 外商獨資企業或其指定人以外的任何第三方使用或以其他方式處置國內關聯公司或其子公司 或單位的資產或權利，包括但不限於在國內關聯公司或其子公司 或單位註冊的知識產權和專有技術，或國內關聯公司或其子公司或單位從第三方購買的任何資產或權利，但國內關聯公司為日常運營所需處置或購買的資產除外，單筆 交易涉及的資產價值不超過人民幣10萬元，一年內累計金額不超過人民幣30萬元。

h）將境內關聯公司或其子公司或單位的股權和/或保薦人股權出售給外商獨資企業或其指定人以外的任何第三方，或增加或減少註冊資本；或以任何方式改變境內關聯公司或其 子公司或單位的股權結構和/或保薦人股權；

i）以境內關聯公司或其子公司或單位的股權 和/或發起人的股權、資產或權利向 外商獨資企業或其指定人以外的任何第三方提供擔保，或促使境內關聯公司或其子公司或單位提供任何其他形式的擔保，或 對股權和/或發起人的股權或國內關聯公司或其 子公司或單位擁有的資產施加任何其他限制；

J)修改、修改或吊銷國內分支機構或其子公司或單位的許可證；

K)修改境內分支機構或其子公司或單位的章程，或改變境內分支機構或其子公司或單位的經營範圍；

L)變更境內聯營公司或其子公司或單位的正常內部業務流程或任何內部規章制度的修改，包括但不限於財務管理制度、董事會/理事會/股東大會議事規則、經理/其他行政領導工作細則；

M)未按照外商獨資企業或上市公司的規劃或 建議，在境內聯營公司或其子公司或單位現有正常業務之外，與任何與境內聯營公司或其子公司或單位有關的第三方進行任何交易或簽訂任何業務合同。

N)以任何方式向國內關聯公司或其子公司或單位的股東或發起人分配股息、合理回報和其他 付款；

O)對國內關聯公司或其子公司或單位的日常運營、業務、資產，或國內關聯公司或其子公司或單位向WFOE支付能力造成或可能產生不利影響的任何活動。

P)對WFOE、麗水夢翔股東、境內關聯公司或其子公司或單位在合同協議下的合作產生或可能產生不利影響的任何交易；以及

Q)將本協議和其他合同協議項下的權利和義務轉讓給WFOE或WFOE指定人員以外的任何第三方，或由麗水夢祥的股東、國內關聯公司或其子公司或單位與任何第三方建立或開展與本合作相同或類似的任何合作或業務關係。

18.葉芬女士向WFOE保證，她 已作出一切合理安排並簽署所有必要文件，以確保在其死亡、喪失行為能力、能力限制、離婚或其他可能影響其行使麗水夢祥、其繼承人、監護人、配偶及其他可能因此獲得(直接和/或間接)麗水夢翔股權或其他相關權利的人的(直接和/或間接)股權時，不得影響或阻礙合同協議的履行。相關安排包括但不限於：

A)葉芬女士及其配偶一致同意，當葉芬的能力有限或喪失履行職務能力時，葉芬於麗水夢祥的所有(直接及間接)股權將免費及無條件轉讓予外商獨資企業或上市公司指定的其他人士。葉芬女士及其配偶還同意，在此情況下，葉芬女士及其配偶及葉芬女士的監護人必須應外商獨資企業或上市公司指定的其他人士的要求， 無條件、自由地提供一切必要的協助和支持，以完成上述股權轉讓的相關法律程序。

B)葉芬女士及其配偶一致同意，葉芬女士或其配偶去世時，葉芬女士於麗水夢祥的全部(直接及間接)股權將 自由及無條件地轉讓予外商獨資企業或上市公司指定的人士，且不納入已故一方的合法繼承範圍。葉芬女士及其配偶一致同意，在此情況下，葉芬女士及其配偶(已故一方的遺產管理人)必須應外商獨資企業或上市公司指定的其他人士的要求，無條件和自由地提供一切必要的協助和支持，以完成與股權轉讓簽署有關的法律程序。

C)葉芬女士及其配偶一致同意，葉芬女士與其配偶離婚時，葉芬女士在麗水夢祥的全部(直接和間接)股權應 自由、無條件地轉讓給外商獨資企業或上市公司指定的人士，不納入因離婚需要分割分配的財產範圍 。葉芬女士及其配偶一致同意，在此情況下，葉芬女士及其配偶必須應外商獨資企業或上市公司指定的其他 人的要求，無條件和自由地履行一切必要的協助和支持，以完成與股權轉讓簽署相關的法律程序。

19.葉紅女士向WFOE保證，她已 作出一切合理安排並簽署所有必要文件，以確保在其死亡、喪失行為能力、能力限制、離婚或其他可能影響其行使麗水夢祥、其繼承人、監護人、配偶及其他可能因此獲得(直接及/或間接)麗水夢翔股權或其他相關權利的人的(直接及/或間接)股權時，不得影響或阻礙合同協議的履行。相關安排包括但不限於：

a）葉紅女士及其配偶一致同意 ，當葉紅的行為能力受到限制或喪失行為能力時，其於麗水夢香的所有（直接和間接）股權將無條件地免費轉讓給外商獨資企業或上市公司指定的其他人士。葉紅女士及其 配偶進一步同意，在這些情況下，葉紅女士及其配偶，以及葉紅女士的監護人必須在外商獨資企業或上市公司指定的其他人士的要求下，無條件和 自由提供一切必要的協助和支持，以完成 與上述股權轉讓有關的法律程序；

b）葉紅女士及其配偶一致同意 ，當葉紅女士或其配偶中的任何一人去世時，葉紅女士在麗水夢香的所有（直接和間接）股權應 自由無條件地轉讓給外商獨資企業或上市公司指定的人士，且不包括在死者合法繼承的 範圍內。葉紅女士及其配偶一致同意，在此情況下，葉紅女士 及其配偶，即已故方的遺產管理人，必須在WFOE或上市公司指定的其他人員 的要求下，無條件和自由地提供一切必要的協助和支持，以完成與簽署股權轉讓有關的法律程序。

c）葉紅女士及其配偶一致同意 ，當葉紅女士與配偶離婚時，葉紅女士在麗水夢香的全部（直接和間接）股權應 自由無條件轉讓給外商獨資企業或上市公司指定的人員，且不納入因離婚需要分割和分配的財產範圍 。葉紅女士及其配偶一致同意，在此情況下， 葉紅女士及其配偶必須應外商獨資企業或上市公司指定的其他 人員的要求，無條件、自由地履行一切必要的協助和支持，以完成與股權轉讓簽署相關的法律程序。

20.麗水夢翔的股東 向外商獨資企業保證，除非事先獲得外商獨資企業的書面同意，麗水夢翔的股東（無論是單獨 還是集體）不會直接或間接從事、參與或開展與國內關聯公司及其子公司和單位的業務競爭或潛在 競爭的任何業務或活動，並且不會收購或持有與國內關聯公司及其子公司和單位具有競爭力或 潛在競爭力的業務，並且不會使用從國內關聯公司及其子公司和單位獲得的信息 從事或直接或間接參與競爭性業務 或可能與國內關聯公司及其關聯公司和單位的業務競爭，且不會從與國內關聯公司及其關聯公司和單位的業務競爭或潛在競爭的任何業務中獲益。

21. Lishui Mengxiang’s Shareholders confirm and agree, if Lishui Mengxiang’s Shareholders (whether individually or collectively), directly or indirectly engage, participate in or conduct any business or activity that competes or may compete with the business of Domestic Affiliates and their subsidiaries and units, then WFOE and/or other entities designated by the Listing Company shall enjoy an option free of charge, requiring (i) a legal entity engaged in the competitive business to sign with WFOE and/or other entities designated by the Listing Company in a timely manner full set of agreements arrangements similar to the Contractual Agreements, the consideration must be negotiated and determined by the Parties based on the fair and reasonable principles and the valuation of third-party professional appraisers and the applicable laws and regulation and the mechanism and procedure of listing rules; or (ii) cease to engage in such competitive business. WFOE and/or the Listing Company have the right to decide whether to require the legal entity that is engaged in the competitive business to sign a full set of agreements similar to the Contractual Agreements with WFOE and/or other entities designated by the Listing Company within a reasonable time after obtaining written notice from Lishui Mengxiang’s Shareholders. If WFOE and/or other entities designated by the Listing Company choose to exercise rights under subsection (i), Lishui Mengxiang’s Shareholders shall procure and ensure that the legal entity engaged in the competitive business signs a full set of agreement arrangements similar to the Contractual Agreements with WFOE in a timely manner; If WFOE and/or other entities designated by the Listing Company choose to exercise rights under subsection (ii), then Lishui Mengxiang’s Shareholders shall terminate such competitive business in an appropriate manner within a reasonable time to eliminate the inter-industry competition among Lishui Mengxiang’s Shareholders, the Listing Company and WFOE .

22.麗水夢翔的股東和 境內關聯公司向外商獨資企業保證，他們不會採取任何可能違背 合同協議的目的和意圖的行動或不作為，從而導致或可能導致外商獨資企業和麗水夢翔的股東 、境內關聯公司及其子公司和單位之間的利益衝突。 如果麗水夢翔的股東、境內關聯公司和外商獨資企業 在執行合同協議時發生衝突，麗水夢翔的股東、境內關聯公司將維護 外商獨資企業在合同協議中的合法利益，並依法服從外商獨資企業的指示。

23.麗水夢翔的股東向外商獨資企業確認 ，在麗水夢翔的股東向麗水夢翔的全部出資額全部投資後，該出資額為麗水夢翔的資產，麗水夢翔的股東在任何情況下均不得 要求麗水夢翔償還出資額，且不會要求外商獨資企業就出資額作出補償。

24.麗水夢翔的股東 一致同意，除非外商獨資企業另有指示，否則其在合同協議項下的權利和義務是 麗水夢翔股權不可分割的附屬部分，以任何方式獲得和/或行使麗水夢翔股權（包括 但不限於轉讓、財產分割、繼承、監護，代理）被視為承認和 接受合同協議項下的相應權利和義務，猶如該人已簽署合同協議 一樣。 如果該人員對合同協議項下的相應權利和義務提出任何異議、異議或其他保留，則與合同協議相沖突的任何此類行為或不作為均無效，WFOE 保留收回由此給WFOE造成損失的合法權利。

25.麗水夢翔同意，除非外商獨資企業另有指示，否則其在合同協議項下的權利 和義務是發起人在其 青田華僑國際學校持有的股權不可分割的附屬部分，以任何方式獲得和/或行使該發起人的 股權（包括但不限於轉讓、合併、分立、破產管理、解散、清算、 財產代管，任何人（代理）均視為承認和接受 合同協議項下的相應權利和義務，猶如該人已簽署合同協議一樣。如果該人員對合同協議項下的相應權利和義務提出任何不贊成、反對或其他保留意見，則與合同協議相沖突的任何行為或不行為均無效，且WFOE保留收回由此給WFOE造成損失的合法權利。

第四條.財務管理 和費用支付

1.服務費

a）外商獨資企業根據本協議和獨家技術服務和業務諮詢協議的規定，向國內關聯公司提供私立教育活動所需的獨家技術服務和獨家管理諮詢服務，包括但不限於教育軟件、教育網站和網頁的開發、設計、維護和更新，學校課程和專業的設計， 學校教科書的彙編、選擇和/或推薦，教師和其他工作人員的招聘和培訓支持， 入學支持，公共關係維護，市場研究和開發，管理和營銷諮詢以及其他相關 服務。作為對價，國內關聯公司應根據相關協議向外商獨資企業支付技術服務費、管理和諮詢服務費。(The上述費用統稱為“服務費”）；

b）服務費的核算、確認和支付詳見《獨家技術服務及業務諮詢協議》"第五條服務費"的相關規定。

2.財務報表

境內關聯公司應採用按照良好商業慣例建立和實施的會計制度 ，編制境內關聯公司 及其子公司和單位符合外商獨資企業要求的財務報表，並應在完成該等財務報表和其他財務報告之日起3個工作日內送交外商獨資企業。

3.審計

境內關聯公司應允許外商獨資企業、上市 公司和/或其指定的審計師，在合理通知的情況下，審計境內關聯公司及其子公司和單位的相關會計賬簿和記錄，並複製會計賬簿和記錄的必要部分，以核實任何期間的收入金額和報表的準確性。為此，境內關聯公司 同意提供有關境內關聯公司及其子公司和單位的經營、業務、客户、財務、員工等的相關信息和資料，並同意上市公司披露該等信息和資料 以滿足擬上市地證券監管的要求。

第五條違約責任

1.任何一方違反本 協議和其他合同協議的規定，使本協議或其他合同協議的全部或部分無法執行，應 承擔違約責任，繼續實際履行，並賠償其他方由此造成的損失（包括 仲裁費和律師費）。

2.雙方同意，根據適用的 法律，外商獨資企業有權向對麗水 夢翔的股東和境內關聯公司違反合同協議的行為有管轄權的法院或仲裁機構要求獲得與違約方持有的股權或土地或其他資產有關的 法定救濟或其他救濟，包括但不限於轉讓境內關聯公司及其子公司和單位的股權和/或發起人的 股權，或麗水夢翔的 股東、境內關聯公司及其子公司和單位強制轉讓資產，或解散或清算國內關聯公司及其 子公司和單位以補償外商獨資企業損失的命令。

第六條.適用法律和爭議解決

1.法律變更

在本協議生效日期後的任何時候， 關於任何中國法律、法規或規則的頒佈或修訂，或由於該等法律、法規或規則的解釋或適用發生變化 ，以下規定應適用：

a）如果上述變更或新規則 比本協議生效日期生效的相關法律、法規、法令或規章更有利於任何一方 （且其他各方未受到嚴重不利影響），在外商獨資企業的協調下，雙方應及時修改合同協議，以獲得因此類變更或新規定而產生的利益；或者，雙方應及時申請，以獲得 此類變更或新法規的好處，雙方應盡最大努力獲得申請的批准；以及

b）如果由於上述變更或新規定， 本協議項下任何一方的經濟利益受到直接或間接的不利影響，則本協議應繼續 按照原條款執行。各締約方應使用所有合法手段獲得豁免，豁免 變更或法規。 如果無法根據 本協議的規定解決對任何一方經濟利益的不利影響，則在受影響一方通知其他各方後，雙方應在WFOE的協調下立即協商 並對合同協議進行所有必要的修改，以維護受影響一方在 本協議下的經濟利益。

2.中華人民共和國法律適用於本協議的訂立、有效性、 解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決。

3.因 本協議或本協議 的履行、解釋、違約、終止或有效性而產生或與之相關的任何衝突、爭議或索賠 應通過友好協商解決。協商應在向其他各方發送 關於爭議或索賠的具體陳述的書面協商請求後立即開始。

4.如果爭議不能在上述通知送達後三十(Br)天內解決，任何一方均有權將爭議提交仲裁解決。雙方同意將爭議提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方具有法律約束力。 仲裁委員會有權裁決或賠償因其他各方違反本協議而造成的境內分支機構股權、財產權益或其他資產的損失，或發佈相應的禁令(針對 開展業務或強制轉移資產的需要)，或裁決境內分支機構的解散和清算。 仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行此類仲裁裁決。

5.應爭議一方當事人的請求，有管轄權的法院有權給予臨時救濟，以支持在仲裁庭合法組成之前或在適當情況下進行仲裁，例如扣留或凍結關於違約方持有的股權、財產權益或其他資產的判決或裁決。除中國法院外，就上述目的而言，開曼羣島法院、上市公司主要資產所在地法院以及境內關聯公司主要資產所在地法院也應被視為具有司法管轄權。

6.在仲裁期內，除與提交仲裁的爭議有關的義務外，本協定各方應繼續履行其在本協定項下的其他義務。

7.根據本協議任何條款給予當事各方的任何權利、權力和補救措施不應排除當事各方根據法律法規和本協議其他條款可能享有的任何其他權利、權力或補救措施，且一方行使此等權利、權力和補救措施並不排除該方可以行使的其他權利、權力和補救措施。

8.一方未能行使或推遲行使本協議或法律項下的任何權利、權力和補救措施(下稱“該方的權利”)，不會導致放棄該方的權利，任何單一或部分放棄該方的權利並不排除該方以其他方式行使該方的權利和行使該方的其他權利。

第七條.保密

1.雙方確認並確定，就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息， 以下情況除外：

A)公眾知道或將知道此類信息(不是由於其中一位接受者未經授權向公眾披露)；

B)根據適用的法律、法規或證券交易所的規則、條例，要求披露的信息；或

C)任何締約方必須就本協定所述交易向其法律或財務顧問披露的信息，法律或財務顧問也受類似於本條規定的保密義務的約束。

2.任何一方或一方所僱用機構的工作人員的祕密泄露應被視為該方的泄露，該方應按照本協議的規定承擔違約責任。

3.雙方同意，無論本協議是否無效、更改、解除、終止或不起作用，本第七條的保密條款將繼續有效。

第八條。可分割性

1.如果根據任何法律或法規，本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受任何影響或損害。各方應通過善意協商，在法律允許的範圍內，最大限度地以當事人期待的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，有效條款產生的經濟效果應與無效、非法或不可執行的條款類似。

第九條。術語

1.本協定自雙方簽署之日起於2022年12月16日生效。

2.當外商獨資企業及/或上市公司指定的其他民間實體根據本協議日期與境內聯營公司及麗水夢祥股東訂立的獨家認購期權協議，全面行使其購入麗水夢祥股東於境內聯營公司持有的全部(直接及間接)股權的選擇權後，本協議即自動終止。WFOE可在提前三十(30)天通知後， 單方面終止本協議。除法律另有規定外，在任何情況下，境內關聯公司和麗水夢翔的股東無權單方面終止或解除本協議。

2.為免生疑問，根據 獨家認購期權協議，如果中國法律法規允許外商獨資企業和/或 上市公司指定的其他境外或境外實體直接持有境內關聯公司的部分或全部股權和/或保薦人股權，且 通過境內關聯公司開展受限制/禁止業務，如私立教育業務，外商獨資企業應在儘可能快的時間內發出股權購買通知 ，股權購買人應向麗水夢翔股東購買（直接和間接）股權 的金額不低於當時中國法律允許外商獨資企業和/或上市公司指定的其他境外實體在境內關聯公司持有的股權上限。當股權購買人根據獨家認購期權協議完全行使其期權購買麗水夢翔股東在國內關聯公司持有的所有（直接和間接）股權時，本協議將自動 終止。

第十條修正案

1.經本協議雙方協商一致 ，並經外商獨資企業股東（或股東大會）批准，本協議雙方可修改或補充本協議 ，並採取一切必要步驟和行動，並承擔相應費用，使任何修改或補充均具有法律效力。

2、如果全美證券商協會(以下簡稱納斯達克)、美國證券交易所或其他監管機構對本協議進行修改，或者納斯達克的上市規則或相關要求與本協議有關的內容發生變化，則雙方應相應修改本協議。

Xi。不可抗力

1.如果因不可抗力事件而不能履行本協議項下的責任，且在不可抗力範圍內免除本協議項下的責任。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風和其他天氣狀況、罷工、關閉/關閉或其他行業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵方行為、恐怖主義行為或犯罪組織行為、封鎖、嚴重疾病或瘟疫、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或導致未能遵守本協議的政府行為。

2.在發生不可抗力事件時，受不可抗力事件影響的一方應努力減少和消除不可抗力事件的影響，並承擔履行本協議項下延遲和受阻義務的責任。在不可抗力事件解決後，雙方 同意儘可能繼續履行本協議。

3.如果發生不可抗力事件， 可能導致延遲、阻止或威脅延遲或阻止本協議的履行，有關各方應立即 書面通知其他各方並提供所有相關信息。

第十二條。情況的變化

1.如果在任何時候，由於任何中國法律、法規或規則的頒佈或修訂，或由於該等法律、法規或規則的解釋或適用的變化，或由於註冊程序的變化，使WFOE認為維持本協議的有效和履行本協議成為非法或違反該等法律、法規或規則，則麗水夢翔的股東和境內關聯公司應立即遵循WFOE的書面指示，並根據WFOE的要求採取任何行動和/或簽署任何協議或其他文件：

(A)保持本協議有效；和/或

(B)通過本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。

第十三條。雜類

1.在中國法律允許的範圍內，外商獨資企業 有權指定經上市公司確認的另一實體(例如上市公司在中國設立的外商投資企業)與本協議其他各方簽訂和履行協議，該協議的條款和條件應與合同協議的條款和條件相同，本協議的其他各方應提供無條件的合作和支持。 本協議自上述協議生效之日起自動終止。

2.雙方同意，在中國法律允許的範圍內，外商獨資企業可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給它可能需要的其他第三方。WFOE 只需在轉讓時向其他各方發出書面通知，不需要獲得此類 其他各方的進一步同意。

3.雙方同意，未經外商獨資企業事先書面同意，境內關聯公司和麗水夢翔股東不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何其他方。

4.在任何情況下，如果麗水夢祥的任何股權轉讓給除麗水夢祥股東以外的任何第三方，麗水夢翔的股東有義務 迫使相關受讓人接受書面合同協議項下的權利和義務，並受這些權利和義務的約束。

5.在任何情況下，如果國內關聯公司的股東權利和/或發起人的股權轉讓給除現有股東和/或國內關聯公司發起人以外的任何第三方，麗水夢翔的股東和國內關聯公司的現有股東和/或發起人 有義務迫使相關受讓人接受書面合同協議下的權利和義務，並受這些權利和義務的約束。

6.本協定生效後，本協定將取代雙方於2022年4月20日簽訂的《商務合作協定》。

7.本協議以中文起草，一式五份，每一份由本協議的每一方持有，具有同等的法律效力。如果英文譯本與中文譯本有任何不一致或衝突，以中文譯本為準。

(簽名頁如下)

(本頁為《商務合作協議》第一(1)頁簽名頁，有意留空。)

(This頁為 商務合作協議第二（2）頁簽字，有意留空。）

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