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華特迪士尼公司（“本公司”）董事會（“董事會”）認為，採納本退單政策（“政策”）符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定在會計重述（定義見下文）的情況下收回若干獎勵補償。本政策旨在遵守並解釋符合1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條（“交易法”）、根據《交易法》頒佈的規則10D—1（“規則10D—1”）和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條（“上市標準”）。

本政策由董事會薪酬委員會（“管理員”）管理。管理員有權解釋和修改本政策，並作出所有必要的，適當的，或建議的決定，以管理本政策。管理員作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，無需對每個受政策保護的個人都是一致的。在執行本政策時，署長獲授權並指示與董事會全體委員會或董事會其他委員會（如審計委員會）就該等其他委員會職責和權力範圍內的事項進行必要或適當的磋商。在適用法律的任何限制下，管理員可以不時地，（i）制定規則或指導方針，以實現根據本政策要求的收回，以及（ii）授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取任何和所有必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（除本保單下涉及該人員或僱員的任何追索權外）。

·“會計重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的。

·“適用期間”是指公司須編制會計重述之日之前的三個已完成的會計年度，以及在這三個已完成的會計年度內或緊接其後的任何過渡期（由公司會計年度的變更引起的）（除非過渡期至少為九個月的期間應算作已完成的會計年度）。“公司被要求編制會計重述的日期”是以下日期中較早發生的日期：（a）審計委員會得出結論，或合理應該得出結論，公司被要求編制會計重述的日期，或（b）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期，在每種情況下，無論重報財務報表是否或何時提交。

·“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施。財務報告措施包括但不限於以下（及任何由此衍生的措施）：公司股價；股東總回報（“股東總回報”）；投資資本回報率；分部營業收入總額；收入；自由現金流量。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出或包括在提交給證券交易委員會的文件中。

·“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的補償是在公司的財政期間內“收到”的，在該財政期間內，在該財政期間內，該獎勵的補償是在該期間結束後支付或授予的，即使該獎勵的補償發生在該期間結束後。

本政策適用於以下情況：(A)在作為代保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任代保高管以獲得基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。

根據保險單可追回的“錯誤判給賠償額”，由署長確定，是受保險行政人員收到的基於獎勵的補償金額，超過了如果根據重述數額確定的話，受保險行政人員本應收到的基於獎勵的補償金額。

舉例來説，對於考慮基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

對於基於股票價格或TSC的獎勵性補償：（a）管理人應根據會計重述對股票價格或TSC的影響的合理估計，確定錯誤獎勵的補償金額，以及（b）公司應保存合理估計的確定的文件，並向紐交所提供該等文件。

管理人應自行決定，及時收回本協議項下錯誤獎勵的補償的時間和方法，這可能包括但不限於（a）尋求償還全部或部分現金或股權獎勵，（b）取消先前的現金或股權獎勵，無論是否已歸屬或未歸屬，或已支付或未支付，（c）取消或抵銷任何計劃的未來現金或股權獎勵；（d）沒收遞延補償，但須遵守《國內税收法》第409A條及其頒佈的條例，及（e）適用法律或合約授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可根據本政策自行決定，從任何其他應支付給受保人的金額中收回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及受保人先前推遲支付的補償。管理員可以要求受保護的管理人員同意，作為繼續僱用的條件，（i）同意仲裁或管轄權，並將與本政策的適用或執行有關的任何問題提交特定的法院，及/或（ii）根據本政策或與本政策的管理有關的任何其他爭議。

·支付給第三方以協助執行政策的直接費用將超過可收回的金額。在得出基於執行費用的任何錯誤裁定賠償金的結論之前，管理員必須合理嘗試收回錯誤裁定的賠償金，記錄合理嘗試收回的嘗試，並將該文件提供給紐約證券交易所；

·收回將違反發行人的母國法律，該法律在2022年11月28日之前通過。在斷定因違反發行人的母國法律而收回任何金額的錯誤補償前，管理人必須符合上市準則第10D—1條及上市準則的適用意見及披露規定；或

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何受保高管進行賠償，包括支付或報銷任何受保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何費用。

協助執行本政策的任何管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何該等行動、決定或解釋盡最大可能獲得公司的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款應適用於受保人管理人員在生效日期或之後收到的任何獎勵性補償，即使該獎勵性補償是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給受保人管理人員的。在不限制本協議第6條的一般性的情況下，並根據適用法律，管理人可在生效日期之前、之日或之後，從批准、裁定、授予、應付或支付給受保人的任何補償金額中，根據本政策進行補償。

董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採納的任何規則或標準。

董事會希望本政策在法律的最大範圍內適用。本政策項下的任何補償權是對本公司根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充而非替代的。為免生疑問，本政策是對本政策的補充，並不旨在

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。