附錄 5.2
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2024 年 3 月 21 日
坎貝爾 湯業公司
1 坎貝爾廣場
新澤西州卡姆登 08103
女士們、先生們：
我們曾擔任新澤西州一家公司（以下簡稱 “公司”）Campbell Soup 公司的法律顧問，該公司的本金總額為4億美元，2026年到期的5.300％的票據（2026年票據），本金總額為5億美元，2027年到期的5.200％的票據（2027年票據），本金總額為6億美元（2027年到期的5.200％票據）（2029年票據）和2034年到期的5.400％票據（2034年票據，以及2026年票據、2027年票據和2029年票據、2027年票據和2029年票據）的本金總額為1,000,000,000美元票據），根據2024年3月19日的承保協議（以下簡稱 “協議”），由公司與巴克萊 資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中所列幾家承銷商的代表共同發行。票據是根據公司與作為退休受託人的北卡羅來納州計算機共享信託公司（作為全國協會富國銀行權益的繼任者）於2015年3月19日簽訂的某些契約 （合約）發行的，該契約 經公司截至2023年8月17日簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即北卡羅來納州計算機共享信託公司 A.（作為富國銀行權益繼任者，全國協會），即將退休的受託人，美國銀行信託公司全國 協會作為繼任者未來發行的任何系列債務證券的受託人（受託人）。
在此過程中，我們檢查了 份原件或副本（經認證或以其他方式確認，令我們滿意）：(i) 公司於2023年8月17日提交的S-3表格（文件編號 333-274048），包括其中以引用方式納入的文件（註冊聲明）；(ii) 截至 2023年8月17日的招股説明書（基本招股説明書）説明書），構成註冊聲明的一部分；（iii）2024年3月19日的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書）；（iv） 契約；(v) 公司規定待發行票據條款的高級管理人員證書的形式；(vi) 票據樣本；(vii) 承保協議；(viii) 此類公司記錄、 協議、文件和其他文書，以及公職人員和公司高級職員和代表的此類證書或類似文件，並已對此類高管和代表進行了此類查詢，因為我們認為 作為下述意見的依據是相關和必要的。
在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的 法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經核證、合格或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件的 原件的真實性。對於與本意見有關但尚未得到獨立證實的所有事實問題，我們依據的是公司高管和代表的證書或類似文件，以及 協議中包含的公司的陳述和保證。我們還假設 (i) 公司的有效存在，(ii) 公司擁有簽訂和 執行票據、契約和協議所需的公司權力和權限，(iii) 公司對票據、契約和協議的正當授權、執行和交付，以及 (iv) 契約 和票據的正當授權、執行和交付受託人及其前任受託人（視情況而定）。
