附錄 1.1
執行版本
坎貝爾 湯公司
債務證券
承保協議標準條款
新澤西州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Campbell Soup Company可以不時簽訂一項或多項承保 協議，該協議以引用方式納入這些標準條款（與這些標準條款合稱 “承銷協議”），規定向其中點名的幾位承銷商（承銷商）出售此類 承銷協議（證券）中指定的證券（以下簡稱 “證券”），承銷商其中提名的作者應作為代表（代表）行事。承保 協議，包括這些標準條款，在此有時被稱為本協議。證券將根據截至2015年3月19日 公司與作為退休受託人的北卡羅來納州計算機共享信託公司（作為全國協會富國銀行權益的繼任者）簽訂的契約（原始契約）發行，該契約由截至2023年8月17日 公司Computershare信託公司簽訂的第一份補充契約的修訂和補充 A.（作為富國銀行權益繼任者，全國協會），即將退休的受託人，美國銀行信託公司全國協會，繼任者受託人（受託人）（第一份 補充契約，以及原始契約，合約）。
2023 年 8 月 7 日，公司 與公司、特拉華州公司 (Sovos) Sovos Brands, Inc. 和 Premium Products Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司和公司的全資子公司， 一家特拉華州公司和公司的全資子公司（Merger Sub）之間簽訂了協議和合並計劃（可能會不時修改，即合併協議），根據該協議和計劃，除其他外，受滿足或豁免特定條件，Merger Sub將與Sovos合併併入Sovos， Sovos作為公司的全資子公司倖存。在本文中，被收購公司是指 Sovos 及其各直接和間接子公司。就本協議而言，提及公司對被收購公司相關事項的 知識或認識（以及類似含義的言論）應僅限於公司的實際知識。
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會） 提交了S-3表格（文件 編號333-274048）的註冊聲明，包括與不時發行的債務證券有關的招股説明書（基本招股説明書）公司。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交一份專門與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書）。
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補充）。註冊聲明生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為註冊聲明；在本文中，“招股説明書” 一詞是指經補充中 招股説明書補充文件中補充的 招股説明書補充文件中的基本招股説明書首次使用的（或根據《證券法》第173條應買方要求提供的表格）與之相關的表格證券銷售確認和 “初步招股説明書 ” 一詞是指初步的招股説明書補充文件和基本招股説明書。如果公司根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則 此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括該規則462註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊 聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中使用的補充、修正和修正條款 應視為提及幷包括公司 根據經修訂的1934年《證券交易法》以及在承保協議簽署之日之後根據該法制定的規章制度（《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式成立 其中。就本協議而言，“生效時間” 一詞是指與證券發行有關的註冊聲明的生效日期，該日期根據 證券法第11條和S-K條例第512項（如適用）為公司確定。
在首次出售 證券時（銷售時間）或之前，公司將準備某些信息（統稱為銷售時間信息），這些信息將在承保 協議附表3中確定，此類證券發行構成銷售時間信息的一部分。
2。 承銷商購買證券。(a) 公司同意向承保協議中指定的幾位承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議和 中規定的陳述、擔保和協議，分別而不是共同同意以收購 的價格從公司購買與承保協議中與此類承銷商名稱相反的證券本金在承保協議中規定。
(b) 證券的付款和交付將在承保協議中規定的時間和地點進行 。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
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(c) 公司承認並同意，承保 協議中提及的承銷商僅以公司獨立合同交易對手的身份就本協議中計劃的任何證券發行（包括與確定發行條款有關的證券發行）行事，而不是 作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人行事。此外，該承銷商未就任何 司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，此類承銷商對公司不承擔任何相關責任或義務。公司承保協議中提及的承銷商的任何審查、其中考慮的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。
3. 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 註冊聲明和招股説明書。註冊 聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司尚未收到 委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，據公司所知， 委員會尚未為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何訴訟；截至生效時，註冊聲明在所有重大方面均符合經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》以及規則以及委員會據此制定的條例（統稱為 信託）契約法），並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實；截至 招股説明書及其任何修正案或補充發布之日以及截至截止日期，招股説明書過去和將來都不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述重要事實鑑於以下情況，必須在 中説明或必須在 中作出陳述它們是做出的，沒有誤導性；前提是公司不對 (i) 註冊 聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分作出任何陳述和保證，或 (ii) 註冊聲明和 招股説明書中的任何陳述或遺漏以及依據與任何標的相關信息而做出的任何修訂或補充該承銷商通過以下方式以書面形式向公司提供的承銷商明確用於此處的代表。
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(b) 銷售時間信息。銷售時和交易截止日期 的銷售信息過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實； 前提是公司對依據和根據信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證與該類 承銷商通過書面形式向公司提供的任何承銷商有關明確用於此類銷售時間信息的代表。《銷售時間信息》中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏根據《證券法》要求在招股説明書中包含的 銷售時間信息中包含的重大事實陳述。
(c) 發行人免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未準備、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用 授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵集證券購買要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司或其 的每份此類通信）代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）發行人免費撰寫招股説明書），不包括（i）根據 證券法第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）承銷協議附表3中列出的構成銷售信息時間 的文件，以及（v）任何電子路演或其他書面通信，包括承保協議附表5中列出的投資者陳述，每種情況均需事先獲得代表的批准。每份此類 發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）（在規定的期限內）提交，如果與 一起提交，或在交付前交付，或在首次使用該發行人自由寫作招股説明書（如適用）之前提交，則確實如此不是，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述重要事實鑑於發表這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不能產生誤導；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據和遵循該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作出任何陳述和 擔保。
(d) 合併文檔。 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件（視情況而定）在所有重要方面都符合或將來都符合《交易法》的要求，而且 過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。
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(e) 沒有違規或違約。證券的發行和出售以及公司 遵守證券、契約和本協議的所有條款以及本協議中設想的交易的完成不會 (i) 違反或導致違反任何實質性契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的任何條款或規定，或構成 違約公司是當事方或公司受其約束或公司的任何財產或資產受其約束， (ii) 違反經修訂的重述公司註冊證書或公司章程的規定，或 (iii) 違反對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或 政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，此類衝突、違約、違約或違規行為將對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績 產生重大不利影響。
(f) 無需同意。發行和出售證券或公司完成本協議或契約所考慮的 交易，無需獲得美利堅合眾國、新澤西州或紐約州任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格，根據《證券法》和《信託契約法》等獲得的交易除外 下可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格與承銷商購買和分銷證券有關的任何司法管轄區的州證券法或藍天法。
(g) 財務報告的內部控制。據公司所知，公司以及索沃斯各自維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），該系統符合《交易法》的要求，由 公司或Sovos的首席執行官和首席財務官分別設計或監督，以提供合理的保證財務報告的可靠性以及根據規定為外部目的編制財務報表遵循公認的會計原則； 對公司合併財務報告的內部控制是有效的，據公司所知，對Sovos的內部控制是有效的，而且公司沒有意識到其財務 報告的內部控制或對Sovos財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。
(h) 披露控制和程序。據公司所知，公司以及索沃斯各自維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露 控制和程序旨在確保與公司有關的重大信息或據公司所知，分別與索沃斯有關的重大信息為主要高管所知 公司或 Sovos 的高級管理人員和首席財務官分別由公司及其內部其他人擔任子公司或被收購公司內部的其他人分別進行披露；公司以及據公司所知，Sovos的此類披露控制和程序是 有效的。
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(i) 洗錢法。公司及其子公司以及據公司所知，被收購公司的業務在過去三年內一直遵循適用的財務記錄保存和報告要求和適用的洗錢法規及其規則 和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱為《洗錢法》），不採取任何行動、訴訟或者在 {br 之前或之前繼續} 在洗錢法方面，涉及公司或其任何子公司或任何被收購公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司 所知，受到威脅；據公司所知，在公司或Sovos分別成為公司或Sovos的子公司之前，沒有就其任何子公司或Sovos作出任何陳述。
(j) 制裁法. 公司或其任何子公司，或據公司所知，任何被收購的公司或公司的任何董事、 高級職員、代理人、員工或受控關聯公司、其任何子公司或任何收購公司 (i) 都不是、由目前受美國管理或執行的任何制裁（包括任何）的個人或實體，或由其控制或50％或以上的所有權或代表其行事或由美國財政部外國資產控制辦公室強制執行，美國財政部州或 美國商務部工業和安全局、聯合國安全理事會、歐盟、英國（包括國王財政部管理或執行的制裁）或其他相關的美國、英國、聯合國或歐盟制裁機構 （統稱 “制裁人員和此類人員，受制裁人員”），(ii) 位於、組織或居住在以下國家或地區：是或誰的政府是全面制裁的對象，包括古巴、伊朗、 朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，即所謂的**** 和所謂的盧甘斯克人民共和國以及財政部長與國務卿協商後根據 第14065號行政命令可能確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區（統稱 “受制裁國家，每個受制裁國家”）或 (iii) 將使用證券發行的收益，或向 任何人出借、出資或以其他方式提供此類收益子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以任何方式導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或 實體）違反任何制裁或可能導致其實施制裁。
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(k) 受制裁的人員和國家。除非對任何制裁下的分析無關緊要，否則 在過去的3年中，公司及其任何子公司以及據公司所知，任何被收購的公司均未在 中與受制裁人或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或就公司所知，任何被收購的公司也沒有進行任何交易或交易公司，有任何計劃增加與受制裁人或為受制裁人利益的交易或交易，或與 的交易或交易受制裁的國家，除非以符合適用制裁的方式；據瞭解，在公司或Sovos分別成為公司或Sovos的子公司之前，不對該公司或Sovos的任何子公司作出任何陳述， 。
(l) 《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》。公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何被收購的 公司或公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控子公司、其任何子公司或任何被收購的公司，都不知道或在過去的3年中沒有采取過任何可能直接或間接導致此類人員違反 1977 年或《反海外腐敗法》的行為或對其實施制裁的行動經修訂的《2010年英國反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或規則或根據該法規； 據瞭解，在公司或Sovos成為公司或Sovos的子公司之前，沒有就其任何子公司或Sovos分別作出任何陳述，也沒有向他、她或Sovos成為 公司或Sovos的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控子公司作出任何陳述；而且公司及其子公司已經設立並維持和公司的知識，被收購的公司制定和維護的政策和程序， 確保所有方面都遵守這些政策和程序物質方面的尊重。證券發行收益的任何部分都不得用於違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》，或 任何其他相關司法管轄區的類似法律或相關規則或條例。
4。公司的進一步協議。公司 承諾並同意每位承銷商：
(a) 向委員會提交的文件。公司將 (i) 在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並在截止日期之前以承銷商 批准的形式向委員會提交招股説明書，並且（ii）不遲於收盤時以承銷商根據《證券法》第424條批准的形式向委員會提交招股説明書證券公開發行價格確定之日後的第二個工作日的營業時間，或者（如果適用） （如適用），儘量提前根據《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條的要求。公司將在 《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書（包括承保協議附表4形式的條款表）；公司將在工作日紐約時間上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本接下來在本協議簽訂之日之後，按代表合理要求的數量計算。
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(b) 副本的交付。公司將在出售證券的招股説明書交付期（定義見下文）內免費向每位承銷商 交付代表合理要求的招股説明書（包括其所有修正案和補充文件以及其中以引用方式納入的文件）和每位發行人免費寫作 招股説明書（如果適用）的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商 法律顧問認為證券公開發行首次公開募股之後的這段時間內，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券相關招股説明書交付（或要求交付）。
(c) 修正案或補充；發行人自由撰寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准 提及或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，以及在招股説明書交付期內對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充之前，公司將向承銷商的 代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書 或提交任何此類文件代表合理反對的擬議修正案或補充案，除非法律要求公司提交此類申報。
(d) 給代表的通知。在招股説明書交付期間，公司將立即 （i）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（ii）何時提交招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案；（iii）委員會關於修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的任何 請求或收到委員會對註冊聲明或任何其他請求的任何評論意見 委員會以獲取任何其他信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或 為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序的命令；(v) 公司收到委員會對使用該聲明的任何反對通知註冊聲明或根據第 401 (g) (2) 條生效後的任何 修正案《證券法》；以及 (vi) 公司收到關於在任何 司法管轄區暫停證券要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停證券的任何此類資格，如果有任何此類命令已發行，將盡快獲得撤回。
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(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何 事件或存在任何條件，根據具體情況，經修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，不得誤導性或 (ii) 必須修改或補充銷售時信息才能遵守規定根據法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即 做好準備，並在遵守的前提下上文 (c) 段，向委員會提交（在要求的範圍內）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對銷售時間 信息的必要修正或補充，這樣，根據情況，經修訂或補充的《銷售時信息》中的陳述不會產生誤導性或使銷售時間信息符合法律。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 由於招股説明書交付給買方時存在的 情況而發生任何事件或狀況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商 根據上文 (c) 段的規定，立即向委員會提交招股説明書的必要修正或補充，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書的必要修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的 陳述不會具有誤導性或者這樣招股説明書將符合法律。儘管有上述 的規定，除非代表已告知公司承銷商 尚未完成證券的分配，否則無需就公司在截止日期之後根據《交易法》提交的任何文件發出此類通知、修正或補充。
(g) 收益聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其 證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋從 註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始的至少十二個月的期限。
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5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並 同意：
(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何免費的 書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞 新聞稿的書面信息）這完全是此類承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條收取的佣金，(ii) 承保協議附表 3 或附表 5 中列出的任何 發行人自由寫作招股説明書，或根據上述第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何 發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書均提及條款）(i) 或 (iii)，承銷商（免費寫作招股説明書）；
(b) 儘管有上述規定，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用基本上以承保協議 附表4的形式使用的條款表；以及
(c) 根據《證券法》第8A條，與本次發行有關的 不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。
6。承銷商義務條件。如本文所述 ，每位承銷商有義務在截止日期購買證券，但須視公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：
(a) 註冊合規；無停止令。如果要求根據 《證券法》提交註冊聲明的生效後修正案，則該生效後的修正案應已生效，並且代表應在承保協議簽訂之日紐約時間下午 5:00 之前收到相關通知；如果適用， 規則 462 (b) 註冊聲明應在下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前生效承保協議的日期；沒有命令暫停註冊的生效聲明應具有 效力，根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條，在受到委員會的威脅之前，或據公司所知，任何為此目的提起的訴訟均不得懸而未決；招股説明書和每份發行人 自由寫作招股説明書應及時根據《證券法》向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，《證券法》第 433 條所要求的範圍）以及 第 4 (a) 條所要求的範圍。
(b) 軍官證書。代表應在截止日期收到一份由公司兩名高管簽署的 證書，令代表們相當滿意 (i) 公司在銷售時和截至截止日期及截止日期的陳述和擔保的準確性， (ii) 關於公司在截止日期當天或之前履行的所有義務的情況，(iii) 截至銷售之時及截止日期，截至截止日期，最多 之後的缺席註冊聲明中或以引用方式納入註冊聲明中的近期財務報表，
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銷售時間信息和招股説明書，説明公司的業務、財產和財務狀況或經營業績發生的任何重大不利變化，除非註冊聲明、銷售時間信息或經修訂和補充的招股説明書中規定或考慮的 以及 (iv) 本節 (a) 小節所述事項。
(c) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日，普華永道會計師事務所應應公司的要求分別向 代表提供信函，每封信的日期均註明各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，其中包含會計師就財務報表和某些財務報表給承銷商的安慰信中通常包含的那種報表和 信息包含或合併的信息參見注冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是截止日期交付的信函的截止日期不得超過 截止日期前三個工作日。
(d) 意見 公司的法律顧問。本公司執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書查爾斯·布勞利三世應應公司的要求向代表們提供書面意見，註明截止日期併發給承銷商，其形式和實質內容令代表們合理滿意 ，內容見本文附件B。
(e) 意見和 10b-5 聲明承銷商法律顧問。代表應在截止日當天收到承銷商律師戴維斯 Polk & Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們 能夠轉交此類事項。
(f) 公司意見和10b-5法律顧問聲明。 代表應在截止日期收到公司法律顧問 Weil Gotshal & Manges LLP的意見和10b-5聲明，其形式和實質內容均令代表們合理滿意，大意如本文附件C-1和C-2所述。
(g) 首席財務官證書。代表們應在本文發佈之日和截止日收到一份由公司首席財務官簽署的 份單獨的證書，其形式基本上是本文所附附件D。
只有當上述或本協議其他部分提及的所有 意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。
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7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司將賠償每位承銷商根據《證券法》或其他規定可能面臨的任何損失、索賠、 損害賠償或責任，並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由任何初步招股説明書中包含的 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於此類陳述、任何發行人免費撰寫的招股説明書或銷售時間信息、註冊聲明或招股説明書，或任何修改或補充 ，或因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述重要事實而產生的或據稱的遺漏，其中必須陳述或不具有誤導性，並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用；但是，公司不承擔以下責任：任何此類案件，以 任何此類損失、索賠、損害或責任源於任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 銷售時間信息、註冊聲明或招股説明書或任何此類修正或補充 (i) 依賴並符合任何承銷商通過代表 向公司提供的專門供其使用的書面信息中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，或 (ii) 包含在註冊聲明中構成《聲明》的那部分中 受託人的《信託契約法》（表格T-1）規定的資格和資格。
(b) 對公司的賠償。根據《證券法》或其他規定，每位承銷商將單獨而非共同地賠償 公司免受任何損失、索賠、損害賠償或責任的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），使之免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由任何初步招股書中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述引起的或基於 的重大事實陳述説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書或銷售時間信息、註冊聲明或招股説明書，或任何修正案 或其補充，或源於遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏，其中必須陳述的或為使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，但僅限於 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中作出的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏銷售時間信息、註冊聲明或 招股説明書或任何此類修正或補充依賴並遵守該承銷商通過代表向公司提供的專門用於這些信息的書面信息；並將向公司償還公司在調查或辯護所產生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何 法律或其他費用。
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(c) 通知和程序。在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何行動（包括任何政府調查）開始的通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式通知賠償方開始行動；但沒有通知賠償方除非根據該小節的規定，否則一方不得免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任。在 情況下，應針對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內， 與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師應使該受賠方合理滿意（除非徵得受補償方的同意，作為 賠償方的律師或代表兩個或多個當事方（如果有這樣的代理）由於雙方之間存在實際或潛在的利益差異，這是不恰當的），而且，在賠償方通知該受補償方其 選擇進行辯護後，根據該小節，賠償方不對該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，無論如何 受賠方隨後產生的費用, 用於除合理的調查費用以外的辯護.未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或 索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意 作出任何判決，除非此類和解、折衷或妥協或索賠判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠方或其代表對 過失、罪責或不作為的陳述或承認。
(d) 貢獻。如果本第 7 節規定的賠償 無法獲得或不足以使受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠而支付或應付的款項，損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映 公司獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是與此類損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）所涉及的證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配 ，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受補償方支付的款項或 應付的款項，以不僅反映此類相對利益，還要反映公司和下方的相對過失另一位作者是與導致此類損失、索賠的陳述或 遺漏有關的作者，損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司獲得的相對收益和 承銷商獲得的相對收益應被視為與該發行（扣除費用前）獲得的總淨收益的比例相同
- 13 -
公司承擔該承銷商獲得的承保折扣和佣金總額。除其他外，應參照不真實或 所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或該承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、 知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本小節（d）分攤的繳款是按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本小節（d）上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。 受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 。儘管有本 (d) 小節的規定，但承銷商的供款金額不得超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。
(e) 非排他性補救措施。除公司本來可能承擔的任何責任外，公司在本第7條下的義務應為 ，並應根據相同的條款和條件，延伸到任何承銷商的每位高級管理人員和董事以及 《證券法》所指控制任何承銷商的每位個人（如果有）；本第7條規定的承銷商義務應是對相應承銷商可能承擔的任何責任的補充否則，已經並將根據相同的條款和條件擴大到每位官員 和公司董事以及《證券法》所指控制公司的每個人（如果有）。
8。 終止。如果在本協議的執行和交付之後以及截止日期之前出現了以下任何 情況，則代表可以通過通知公司酌情終止本協議：（i）暫停紐約證券交易所的證券交易或實質性限制；（ii）聯邦或紐約州 當局宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動，或者出現任何重大中斷證券結算或清算系統；或（iii）疫情或在本協議簽訂之日當天或之後，敵對行動升級或任何災難或危機，前提是本條款 (iii) 中規定的任何此類事件的影響是實質性的，對證券市場不利，並且使得按經修訂或補充的招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的。
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9。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商 未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他人 根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商未安排購買該類 證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類證券。 如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個整整 個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商法律顧問認為註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，公司 同意立即準備註冊聲明和招股説明書的任何修訂或補充會影響任何此類更改。在本協議中，承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非 上下文另有要求，否則承銷商一詞包括根據本第 9 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意根據本協議購買的證券本金加上此類證券承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）的違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的 證券。
(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買違約承銷商或公司的 證券的任何安排生效後，尚未購買的此類證券的 本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，非違約承保人不承擔任何責任。根據本第 9 節終止本協議的行為本公司均不負責 ，但公司將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並保持 有效。
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(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商 就其違約造成的損害對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
10。 費用支付.(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或安排支付與履行 項下義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券給承銷商的相關費用以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 事故成本根據《證券法》編制、打印和提交註冊聲明，初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、 修正案和增編）及其分發；（iii）複製和分發契約、證券和承保協議（統稱為交易文件）的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師與註冊相關的費用 和費用《證券法》下的證券以及證券的發行和出售；(v) 任何評級機構為證券評級 而收取的費用；以及 (vi) 受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括相關費用和向此類方提供任何律師的開支）。
(b) 如果 (i) 本協議根據第8條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標證券 ，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何理由（第9條允許的除外）拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包代表以書面形式批准的費用和開支（包括其律師的費用和開支），承銷商在 中合理承擔的與本協議和本協議所設想的發行有關的成本和開支。
11。有權受益於協議的人。本協議 將為本協議各方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事及任何控股人以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。從任何 承銷商處購買證券的任何人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
12。承認美國特別決議 制度。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議或 下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的 。
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(b) 如果任何承保實體或 的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 在不超過本協議受美國特別清算制度下行使的違約權利 ，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。就本第 12 節而言：
BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體為 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保的 FSI，該術語在中定義和解釋根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。
默認權利的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
13。生存。本協議中包含的或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書或代表公司或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持 的全部效力和效力或承銷商。
14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “營業日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。
15。其他。(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
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(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式， 如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應按承保協議中規定的地址發給代表。 發給公司的通知應在新澤西州卡姆登市坎貝爾廣場一號發出，電話號碼為08103-1799，（傳真：(856) 342-3889）；注意：公司祕書，或如果不同，請發送至 承保協議中規定的地址。
(c) 適用法律。本協議受紐約州 法律管轄，並按其解釋。
(d) 修正或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或 批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署。
(e) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。
(f) 電子簽名. 本協議或與本協議相關的任何文件中引入的執行、 簽名、簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名、交付或 以電子形式保存記錄，每種內容都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定 be、 及其雙方同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。
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附件 A
承保協議
2024 年 3 月 19 日
巴克萊資本公司
法國巴黎銀行證券公司
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
作為代表
列出了幾家承銷商
在 附表 1 中
c/o 巴克萊資本公司
紐約第七大道 745 號 ，紐約 10019
女士們、先生們：
新澤西州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Campbell Soup Company提議向本文附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）（代表）發行和出售其2026年到期的5.300％票據（2026年票據）的本金總額為4億美元，2027年到期的5.200％票據（2027年到期）的本金總額為5億美元 7張票據），其2029年到期的5.200％票據（2029年票據）的本金總額為6億美元，其5.400％的本金總額為1億美元2034年到期的票據（2034年票據，以及2026年票據、2027年票據和2029年票據的證券）。每個系列證券的相應條款將在本附表2中列出。證券將根據公司與作為退休受託人的北卡羅來納州計算機共享信託公司（作為全國協會富國銀行權益的繼任者）於2015年3月19日簽訂的契約（原始契約）發行 ，該契約由公司新澤西州計算機共享信託公司於2023年8月17日簽訂的第一份補充契約進行修訂和補充 A.（作為富國銀行權益繼任者，全國協會），即將退休的受託人，美國 銀行信託公司全國協會，繼任者受託人（受託人）（第一份補充契約，以及與原始契約一起的契約）。
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公司同意按照本協議 的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，同意以單獨而不是共同的價格從公司購買本協議附表1中與承銷商名稱相反的 (i) 2026 年票據本金的 等於其本金的99.568％，(ii) 2027 年票據與此類承銷商的名字相反本協議附表1 ，價格等於其本金的99.479％，（iii）2029年票據與本金的99.383％相反的承銷商名稱，價格等於其本金的99.383％；（iv）與本協議附表1中此類承銷商名稱相反的2034份票據，價格等於其本金的98.984％，每種情況下均加上應計費用從2024年3月21日至截止日期（定義見下文）的利息（如果有）。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司 沒有義務交付任何證券。
公司瞭解 ，承銷商打算在本協議生效後儘快根據代表的判斷公開發行證券，並首先按照 銷售時間信息和招股説明書中規定的條款發行證券。此處附表 3 列出了銷售時提供的銷售時間信息。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何 關聯公司或通過承銷商的任何 關聯公司發行和出售證券，並且任何此類關聯公司均可按照招股説明書的規定和本協議向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
證券的付款和交付應於2024年3月21日上午10點在紐約市 時間上午10點在Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室支付，或者在代表和公司可能以書面形式商定的相同或其他日期，不遲於此後的第五個工作日（截止日期）的其他時間或地點支付。
證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的 代表賬户，然後向承銷商賬户交付一份或多張代表證券的全球票據（統稱全球票據），並支付與出售證券相關的任何轉讓税 ，與出售證券相關的任何轉讓税 應付給承銷商。全球票據將在截止日期 前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。
公司和承銷商承認並同意，任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 與任何承銷商有關的唯一信息包括：註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、發行人免費寫作招股説明書或 任何時間銷售信息
- 20 -
如下：（a）招股説明書初步補充文件和 招股説明書補充文件中標題為承銷商做市的第三段文字的第二句，（b）初步招股説明書補充文件和招股説明書補充文件中標題為 “承保（利益衝突）” 的第四段案文， 關於發行條款承銷商和 (c) 標題下的 “承保（利益衝突）” 下的第六段案文初步的招股説明書補充文件和招股説明書補充文件，涉及 承銷商的賣空和穩定以及相關事宜。
標題為 Campbell Soup 公司債務證券承保協議標準條款的文件中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本承保協議的一部分，與本 完整條款中規定的條款相同，但如果在此處另行定義了此類承保協議標準條款中的任何條款，則以此處規定的定義為準。
本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每個 均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。
如果前述內容符合 您的理解，請在下方空白處簽署，表示您接受本協議。
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| 真的是你的， | ||||
| 坎貝爾湯公司 | ||||
| 由 | /s/ 嘉莉 L. 安德森 | |||
| 姓名： | 嘉莉·L·安德森 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席執行官 | |||
| 財務官員 | ||||
| 由 | /s/ Atul Garg | |||
| 姓名： | Atul Garg | |||
| 標題： | 高級副總裁兼財務主管 | |||
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已接受：2024 年 3 月 19 日
巴克萊資本公司
為了自己，也代表了
列出了幾家承銷商
見本文件附表1。
| 來自： | /s/ Meghan Maher | |||
| 姓名： | 梅根·馬赫 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
法國巴黎銀行證券公司
為了自己，也代表了
列出了幾家承銷商
見本文件附表1。
| 來自： | /s/ 克里斯蒂安·斯圖爾 | |||
| 姓名： | 克里斯蒂安 ·J· 斯 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
BOFA 證券有限公司
對於 本身並代表
列出了幾家承銷商
在此處的 附表 1 中。
| 來自： | /s/ 道格·穆勒 | |||
| 姓名： | 道格·穆勒 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
花旗集團環球市場公司
為了自己，也代表了
列出了幾家承銷商
見本文件附表1。
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |||
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
摩根大通證券有限責任公司
為了自己，也代表了
列出了幾家承銷商
見本文件附表1。
| 來自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
附表 1
| 承銷商 |
本金金額 2026 年的筆記 |
本金金額 2027 年的筆記 |
本金金額 的 2029 張票據 |
本金金額 2034 年筆記中的 |
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| 巴克萊資本公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 75,000,000 | $ | 125,000,000 | ||||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 75,000,000 | $ | 125,000,000 | ||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 75,000,000 | $ | 125,000,000 | ||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 75,000,000 | $ | 125,000,000 | ||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 75,000,000 | $ | 125,000,000 | ||||||||
| 美國拉博證券有限公司 |
$ | 28,000,000 | $ | 35,000,000 | $ | 42,000,000 | $ | 70,000,000 | ||||||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 28,000,000 | $ | 35,000,000 | $ | 42,000,000 | $ | 70,000,000 | ||||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 27,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 18,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 27,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 27,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||
| M&T 證券有限公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 24,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||||||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 12,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,000,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 6,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 9,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 6,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 9,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ | 400,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 600,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表 1-1
附表 2
代表和通知地址：
巴克萊 Capital Inc.
法國巴黎銀行證券公司
美銀證券， Inc.
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券 有限責任公司
c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
2026 年票據的某些條款：
| 2026 年備註的標題： | 5.300% 2026年到期票據 | |
| 聚合主體 2026 年的金額 注意事項： |
$400,000,000 | |
| 到期日： | 2026年3月20日 | |
| 利率： | 5.300% | |
| 利息支付日期： | 每半年於每年的3月20日和9月20日拖欠一次 | |
| 記錄日期： | 3 月 6 日和 9 月 6 日 | |
| 兑換條款： | 在2026年3月20日（2026年票據的到期日）之前，公司可以按適用的整數贖回價格按公司選擇全部或部分贖回2026年票據，外加2026年票據本金的應計 和未付利息，贖回至但不包括2026年票據的贖回日期。 | |
| 控制權變更 | ||
| 購買要約： | 如果發生控制權變更觸發事件，除非公司已行使贖回權，否則公司將被要求提出以等於本金 101％的收購價格購買2026年票據，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。 | |
附表 2-1
2027 年票據的某些條款：
| 2027 年備註的標題： | 5.200% 2027年到期票據 | |
| 聚合主體 2027 年的金額 注意事項： |
$500,000,000 | |
| 到期日： | 2027年3月19日 | |
| 利率： | 5.200% | |
| 利息支付日期： | 每半年於每年3月19日和9月19日拖欠一次 | |
| 記錄日期： | 3 月 5 日和 9 月 5 日 | |
| 兑換條款： | 在2027年3月19日（2027年票據的到期日）之前，公司可以按適用的整數贖回價格按公司選擇全部或部分贖回2027年票據，外加贖回至但不包括2027年票據贖回日期的2027年票據本金的應計 和未付利息。 | |
| 控制權變更 | ||
| 購買要約： | 如果發生控制權變更觸發事件，除非公司已行使贖回權，否則公司將被要求提出以等於本金 101％的收購價格購買2027年票據，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。 | |
2029 年票據的某些條款：
| 2029 年備註的標題： | 5.200% 2029 年到期票據 | |
| 聚合主體 2029 年的金額 注意事項： |
$600,000,000 | |
| 到期日： | 2029年3月21日 | |
| 利率： | 5.200% | |
附表 2-2
| 利息支付日期： | 每半年於每年的3月21日和9月21日拖欠一次 | |
| 記錄日期： | 3 月 7 日和 9 月 7 日 | |
| 兑換條款： | 在2029年2月21日（2029年票據到期日前一個月）（2029年票據面值收回日）之前，公司可以按公司選擇按適用的整數贖回價格，加上2029年票據本金的應計和未付利息，將2029年票據本金的應計和未付利息全部或部分贖回至2029年票據的贖回日期。 | |
| 在2029年票據面值收回日當天或之後，公司可以隨時不時地以等於2029年票據本金的100％加上2029年票據的應計和 未付利息的贖回價格全部或部分贖回2029年票據。 | ||
| 控制權變更 | ||
| 購買要約： | 如果發生控制權變更觸發事件，除非公司已行使贖回權，否則公司將被要求提議以等於本金 101％的收購價格購買2029年票據，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。 | |
2034 年票據的某些條款：
| 2034 年備註的標題： | 5.400% 2034年到期票據 | |
| 聚合主體 | $1,000,000,000 | |
| 2034 的金額 | ||
| 注意事項： | ||
| 到期日： | 2034年3月21日 | |
| 利率： | 5.400% | |
| 利息支付日期： | 每半年於每年的3月21日和9月21日拖欠一次 | |
| 記錄日期： | 3 月 7 日和 9 月 7 日 | |
附表 2-3
| 兑換條款： | 在2033年12月21日（2034年票據到期日前三個月）（2034年票據面值收回日）之前，公司可以按公司選擇全部或部分贖回2034年票據， 按適用的整數贖回價格贖回2034年票據，外加2034年票據本金的應計和未付利息，但不包括2034年票據的贖回日期。 | |
| 在2034年票據面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2034年票據，贖回價格等於2034年票據本金的100％加上截至2034年票據贖回之日的應計利息和 未付利息。 | ||
| 控制權變更 | ||
| 購買要約： | 如果發生控制權變更觸發事件，除非公司已行使贖回權，否則公司將被要求提議以等於2034年票據本金的101％加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有）的購買價格購買2034年票據。 | |
附表 2-4
附表 3
銷售時間信息
2024 年 3 月 19 日的定價條款 表
2024 年 3 月 19 日的初步招股説明書補充文件
附表 2-5
附表 4
發行人免費寫作招股説明書，日期為2024年3月19日
根據第 433 條提交
註冊聲明編號 333-274048
（補充初步招股説明書補充文件
日期為 2024 年 3 月 19 日至 2023 年 8 月 17 日的招股説明書）
坎貝爾湯公司
4億美元2026年到期的5.300％票據（2026年票據）
5億美元2027年到期的5.200％票據（2027年票據）
6億美元2029年到期的5.200％票據（2029年票據）
1,000,000,000 美元 5.400% 2034年到期的票據（2034年票據）
P定價 T呃 SHEET
2024 年 3 月 19 日
本定價條款表中的信息 與金寶湯公司（發行人）的上述票據（票據）的發行（發行）有關，應與2024年3月19日與本次發行相關的初步招股説明書 補充文件以及隨附的2023年8月17日招股説明書一起閲讀，載於S-3表格的發行人註冊聲明（文件編號333-274048）（經補充）這樣的初步招股説明書補充文件，即初步招股説明書）。
本定價條款表中的信息取代了初步招股説明書中的信息，其範圍與 初步招股説明書中的信息不一致。此處使用但未定義的術語具有初步招股説明書中給出的含義。
| 發行人： | 坎貝爾湯業公司 | |
| 預期評級（穆迪/標普/惠譽）*： | Baa2/BBB-/BBB | |
| 本金總額： 提供 格式： |
$2,500,000,000 美國證券交易委員會註冊 | |
| 安全類型： | 高級無抵押票據 | |
| 交易日期： | 2024年3月19日 | |
| 結算日期： | 2024 年 3 月 21 日 (T+2) | |
| 本金金額： | 2026 年票據：400,000,000 美元 2027 年備註： $500,000,000 2029 年票據：600,000,000 美元 2034 備註： 1,000,000,000 美元 | |
| 到期日： | 2026 備註：2026 年 3 月 20 日 2027 備註： 2027 年 3 月 19 日 2029 備註：2029 年 3 月 21 日 2034 備註：2034 年 3 月 21 日 | |
附表 2-1
| 利率： | 2026 年票據：每年 5.300% 2027 年票據：每年 5.200% 2029 年票據：每年 5.200% 2034 年票據：每 年 5.400% | |
| 公開發行價格： | 2026 年票據：99.918% 2027 年票據：99.929% 2029 年備註：99.983% 2034 筆記：99.634% | |
| 到期收益率： | 2026 年票據：5.344% 2027 年票據：5.226% 2029 年票據：5.204% 2034 筆記：5.448% | |
| 點差至基準國庫： | 2026 備註：65 個基點 2027 備註：75 個基點 2029 備註：90 個基點 2034 備註：115 個基點 | |
| 基準國庫： | 2026 年票據：4.625% 將於2026年2月28日到期 2027 年票據：4.250% 將於 2027 年 3 月 15 日到期 2029 年票據：4.250% 於 2029 年 2 月 28 日到期 2034 票據：4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 2026 備註：99-27 7⁄8; 4.694% 2027 年備註：99-12； 4.476% 2029 備註：99-24 1⁄4; 4.304% 2034 備註：97-19+；4.298% | |
| 利息支付日期： | 2026 年票據：每半年於每年三月二十日及九月二十日派息一次 2027 年票據：每年三月十九日及九月十九日每半年派息一次 2029 年票據：每年三月二十一日及九月二十一日每半年派息一次 2034 票據：每年三月二十一日及九月二十一日每半年派息一次 | |
| 首次利息支付日期： | 2026 備註：2024 年 9 月 20 日 2027 備註： 2024 年 9 月 19 日 2029 備註：2024 年 9 月 21 日 2034 備註：2024 年 9 月 21 日 | |
| 可選兑換： | ||
| 全部通話： | 2026年票據：2026年3月20日（2026年票據的到期日）之前的任何時候的T+10個基點。 2027年票據：2027年3月19日（2027年票據的到期日）之前的任何時候的T+15個基點。 2029年票據：2029年2月21日之前的任何時候（2029年票據到期日前一個月）的T+15個基點。 2034年票據：2033年12月21日之前的任何時候（2034年票據到期日前三個月）的T+20個基點。 | |
| Par Call： | 2029年票據：2029年2月21日或之後的任何時間（2029年票據到期日前一個月）。
2034年票據：2033年12月21日或之後的任何時間（2034年票據 到期日前三個月）。 | |
| 控制權變更購買提議： | 如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人已行使贖回權，否則發行人將被要求以等於票據本金的101％加上截至購買之日的 應計和未付利息（如果有）的購買價格購買票據。 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| CUSIP /SIN： | 2026 備註：134429 BL2/US134429BL20 2027 備註：134429 BM0/US134429BM03 2029 備註：134429 BN8/US134429BN85 2034 備註：134429 BP3/US134429BP34 | |
| 聯合圖書管理人： | 巴克萊資本公司 法國巴黎銀行證券 Corp. 美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場公司 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 美國拉博證券有限公司 三井住友銀行日興證券 America, Inc. PNC 資本市場有限責任公司 美國銀行 投資有限公司 富國銀行證券有限責任公司 M&T 證券有限公司 BMO 資本市場公司 Academy 證券有限公司 R. Seelaus & Co., LLC | |
*注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時被暫停、修訂或撤銷。
沒有PRIIPs的KID——由於歐洲經濟區和英國的散户投資者無法獲得這些票據，因此尚未準備任何PRIIPs關鍵信息文件（KID）。
發行人已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）和初步招股説明書補充文件，內容涉及本來文所涉的 。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書和隨附的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關 發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電巴克萊資本公司的免費電話索取 招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送 招股説明書 1-888-603-5847,法國巴黎銀行證券公司的免費電話 網址為 1-800-854-5674,美銀證券公司的免費電話是 1-800-294-1322,花旗集團環球市場公司的免費電話 1-800-831-9146或摩根大通 摩根證券有限責任公司在以下地址領取 1-212-834-4533.
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