僱傭協議
本僱傭協議(連同附件，本“協議”)由奇美拉投資公司(連同其繼承人及受讓人，即“本公司”)與密雲星(“執行”，連同本公司為“本公司”)訂立，日期為2023年11月9日，自生效日期(定義如下)起生效。
見證人：
鑑於，執行董事希望受聘於本公司，而本公司亦希望根據下述條款及條件聘用執行董事，在本協議簽署日期後，在切實可行範圍內儘快生效，但不遲於2023年11月9日(實際開始僱用日期，即“生效日期”)。
因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
1.聘用期限。
(A)根據本協議的條款和條件，公司特此聘用高級管理人員，並接受受僱於公司擔任以下第2節規定的職位和職責。
(B)本協定項下的僱傭期限自生效之日起生效，並：(I)將持續至生效日期的一週年(即“初始期限”)；(Ii)將延長至12月31日，而該日恰逢或緊隨僱傭期間發生的任何控制權變更的兩週年紀念日；以及(Iii)在初始任期的最後一天或根據第(Ii)條或第(Iii)款的任何延長僱傭期限的最後一天，以及在其後的每個週年紀念日，除非任何一方在以下最後一天的最後一天之前向另一方發出不續簽的書面通知：初始任期、根據第(Ii)條延長僱傭期限、或任何續訂期限(初始任期、連同根據第(Ii)款每一次延長僱用期限和每一次續訂期限，均稱為“僱用期限”)；但如果僱傭期限的最後一天發生在花園假期間(定義如下)，僱傭期限將持續到該花園假結束。僱傭期限也可以根據下文第5節的規定終止。
(C)作為僱用條件，公司必須在生效日期之前收到一份令公司滿意的關於高管的完整背景調查。此外，作為聘用條件之一，執行董事必須在本公司認可的機構維持其經紀賬户(除非該機構獲豁免遵守本公司決定的要求)。如於生效日期，執行董事的經紀賬户不符合上述規定，除非獲本公司行政總裁(下稱“行政總裁”)豁免，否則執行董事須於生效日期起計30天內將其經紀賬户轉移至該等認可機構。如果未能及時滿足本款(C)項的任何要求，公司可酌情終止本協議，高管無權根據本協議獲得任何遣散費或福利或其他補償(下文第5(F)節所述的任何應計付款和福利除外)。
2.職位、職責和責任。
(A)在任期內，行政總裁將受聘為本公司的首席法務官，直接向行政總裁彙報。行政總裁將管理本公司的法律事務，並擁有行政總裁或本公司董事會(下稱“董事會”)合理分配給她的其他職責(與通常分配給上市房地產投資信託基金首席法務官的職責不存在任何重大沖突)。
(B)在聘用期內，行政總裁將同時擔任行政總裁或董事會不時合理要求的本公司附屬公司或聯營公司或代表該等附屬公司或聯營公司的行政人員，並/或為該等附屬公司或聯營公司提供行政及顧問服務，而不收取額外報酬。就本協議而言，“聯屬公司”一詞的含義與修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第12b-2條規定的生效日期相同。
(C)在受聘期間，行政人員將忠實、勤奮及盡其所能為本公司服務，並會將大部分時間及精力投入其受僱工作及履行本協議項下的職責。本協議並不妨礙行政人員從事慈善和社區事務，以及管理其個人、財務和法律事務，只要這些活動不會對其履行本協議項下的職責和責任造成實質性幹擾。儘管有上述規定，公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會的任何服務均須事先獲得首席執行官的批准。在任職期間，行政主管應主要在紐約市履行她的職責。
3.補償。
(A)基本工資。在受僱於本公司期間，行政人員將有權獲得不低於350,000美元的年化基本工資(“基本工資”)。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)可每年審查高管基本工資，以確定是否適當增加。此後，任何這類增加的數額都將是所有目的的“基薪”。在高管受僱於公司期間，未經高管事先書面同意，基本工資不得在任何時候或出於任何目的(包括但不限於根據第5條確定付款和福利的目的)而減少。
(B)激勵性薪酬。
(I)在受僱期間的每個歷年，行政人員將有權在本協議規定的範圍內獲得以現金支付的年度現金紅利(“年度現金紅利”)。高管2023日曆年的年度現金獎金將等於(I)自生效日期開始至2023年12月31日止期間的天數除以365，以及(Ii)65萬美元的乘積。2023日曆年的年度現金獎金將在2023年12月1日至2024年1月30日期間以現金支付，但須(除本協議另有規定外)繼續受僱至2023年12月31日。在任職期間的2024個歷年及之後的每個歷年，高管的目標年度現金獎金應為250,000美元，未經高管同意，該目標在任職期間不得減少。目標年度現金紅利可由薪酬委員會酌情增加，此後任何此類增加的金額將成為協議項下所有目的的目標年度現金紅利。實際的年度現金獎金可能高於或低於該目標金額，具體取決於適用的績效指標的實現情況。年度現金
在僱用期間，2024年曆年及其後每個歷年的獎金將取決於薪酬委員會每年可能確定的業績衡量標準和其他條件。關於任何年度現金獎金的所有決定將由薪酬委員會本着善意並根據本協議作出。所有這些決定都是最終的，對高管和公司都有約束力。
(Ii)在受僱期間，自2024年曆年的LTI獎勵金開始，行政人員有權獲得長期激勵薪酬，包括薪酬委員會(下稱“LTI”)及本協議所規定的公司現行股權激勵計劃(或其繼任者)下授予的限制性股票單位(“RSU”)及/或績效股票單位(“PSU”)的獎勵金。行政人員不應收到2023年曆年的LTI補助金。高管在任期內2024歷年及其後每個歷年的目標年度LTI補助金應為400,000美元，未經高管同意，不得在任期內減少這一目標。補償委員會可酌情增加目標年度LTI金額，其後任何此等增加的金額將成為本協議項下所有目的的目標年度LTI金額。為2024年曆年和就業期間每個歷年提供的年度LTI補助金將取決於薪酬委員會每年可能確定的業績衡量標準和其他條件。關於LTI的所有決定將由賠償委員會本着善意並根據本協議作出。所有這些決定都是最終的，對高管和公司都有約束力。
(C)股權要求。本公司分配給高管的所有公司股票將受董事會決定的針對高管的不時生效的股權指導方針的約束。除非股權準則另有規定：在高管受僱於公司期間，不得轉讓授予股權的既得股，除非轉讓後高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的股票)的價值超過高管基本工資的三倍；在高管終止受僱於本公司後，股權獎勵的既得股份不得轉讓，除非轉讓後高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的股票)的價值超過高管根據本協議條款終止與公司的僱用之日(“終止日期”)高管基本工資的三倍，但這句話將在終止日期六個月週年之後不再適用。為免生疑問，如本公司的持股指引對行政人員的持股要求或條款有不同的規定，則以持股指引為準。儘管如上所述，本款(C)的限制不會阻止執行根據第21條出售或指示扣留本公司股票，以履行與股票授予、行使或結算有關的所得税和就業税義務。
4.員工福利計劃和附帶福利。在受僱期間，高管將有權在每個財年享有五週的假期(根據該年度的工作天數在2023年按比例分配)，並有資格參加公司現在或以後向公司受薪員工提供的所有員工福利計劃，因為此類計劃可能會不時生效。公司將根據適用的公司政策，補償高管因受僱而合理發生的任何和所有業務費用。
5.終止僱用。
(A)因死亡或殘疾而終止工作。如行政人員因行政人員死亡或傷殘而終止受僱於本公司，則聘用期(如尚未屆滿)將自動終止，本公司將不再根據本協議對行政人員承擔任何其他義務，但(X)下文第5(F)節所述的任何付款及福利及(Y)根據下文第5(I)節的規定，根據本第5(A)節第(I)至(Iv)條的規定應付的款項及福利除外。
(I)如果高管在受僱期間因高管殘疾而終止受僱，公司將在緊接終止日期後的18個月期間，向高管及其在公司醫療保健計劃下的合資格受撫養人支付100%的眼鏡蛇保費。此類補償將在行政人員匯出適用的保費付款之日之後的發薪日提供，並將在終止日期後60天內開始支付；但條件是，第一筆付款將包括從終止日期開始至第一次償還付款之日結束的期間內應支付的任何補償。報銷款項將被視為對高管的應税補償。
(Ii)不論該等因死亡或傷殘而終止僱用的情況是否在聘用期內發生，給予行政人員的任何尚未支付的股權補償或其他補償，如僅在繼續受僱的基礎上給予，將於終止日期全數歸屬，就RSU而言，將於有關獎勵的文件所指定的日期支付。
(Iii)不論該等因死亡或傷殘而終止聘用的情況是否在聘用期內發生，高管所有尚未履行的績效單位及其他績效獎勵將繼續授予，惟須視乎本公司達到適用的績效目標，在每種情況下，猶如該等終止僱用並未發生一樣，並將於管理該等獎勵的文件指定的日期支付。
(Iv)不論僱員在受僱期間是否因死亡或傷殘而被解僱，行政人員將按比例獲發年度現金紅利(如下文第5(B)(V)節所界定)，並按該小節的規定釐定及支付。
(B)公司無故終止或高管有充分理由終止(與控制權變更有關的除外)。如果高管在公司的僱傭被公司無故終止(死亡或殘疾除外)(X)(在控制權變更前六個月內或控制權變更後24個月內除外)，或(Y)高管有充分理由(控制權變更後24個月內除外)終止，則僱傭期限(如果尚未到期)將自動終止，公司將不再根據本協議對高管承擔其他義務，但(X)下文第5(F)節所述的任何付款和福利和(Y)符合下文第5(I)節的規定，以下付款和福利：
(I)如果在受僱期間終止僱用，行政人員將有權獲得相當於以下金額的現金遣散費：
A.1.0倍於終止日期的基本工資，外加
B.1.0倍於（x）她的目標年度現金獎金，以較大者為準（如第2（b）（i）條所述），或（y）授予的年度現金獎金的平均值終止日期或之前結束的最近三個日曆年內，公司授予（或將授予）高管人員的薪酬;但前提是，如果高管至少三個日曆年沒有資格獲得年度現金獎金，平均值將基於年度現金獎勵（或將授予）行政人員自生效日期起計已完成的歷年僱傭（“平均現金獎金”）。
遣散費將根據《守則》第409 A條的要求，在終止日期後60天內開始，分12個月平均分期支付（“第409 A條”）;但是，如果第一期分期付款將包括生效前任何未付的分期付款，而最後一期將於終止日期後12個月當日或之前支付。
（ii）無論公司在僱傭期內無故終止僱傭或高管人員有充分理由終止僱傭，授予高管人員的任何未償股權補償或其他補償，僅基於繼續僱傭而歸屬，受限制股份單位將於規管獎勵的文件所指明的日期支付。
（iii）無論公司在僱傭期內無故終止僱傭或高管在僱傭期內有正當理由終止僱傭，高管的所有未完成的PSU和其他績效歸屬獎勵將繼續歸屬，僅受公司實現適用績效目標的影響，就像此類僱傭終止沒有發生一樣，並將於規管獎勵的文件所指明的日期支付。
（iv）如果在僱傭期限內終止僱傭關係，公司將在終止日期後的12個月內，向高管報銷高管及其符合條件的家屬根據公司醫療保健計劃產生的COBRA保費的100%。根據第409 A條的要求，此類補償將在高管人員匯出適用的保險費之日後的工資發放日提供，並將在終止日期後60天內開始;但第一筆付款應包括自終止日期起至第一筆付款日期止期間本應支付的任何償付款。償還付款。 報銷款項將被視為對執行人員的應納税補償。
（v）無論公司是否在僱傭期限內無故終止僱傭關係或高管人員是否有正當理由終止僱傭關係，高管人員將根據公司在該年度達到任何適用的公司範圍內的績效指標的程度，獲得高管人員在其僱傭終止的日曆年本應獲得的年度現金獎金的一部分，任何酌情或個人績效目標被視為已達到目標。 管理人員將收到的年度現金紅利部分（“按比例年度現金獎金”）應通過將根據本條款第（v）條第一句確定的年度現金獎金金額乘以一個分數來確定，該分數的分子為該員工在公司工作的日曆年內的天數，分母為365（或，如果在2023日曆年內終止，則該分母應等於從生效日期到
終止日期）。 任何按比例分配的年度現金獎金將在相應的年度現金獎金在沒有此類終止的情況下應已支付給高管的情況下以現金支付，但不得遲於緊接的下一年的3月15日。
本第5（b）條或下文第5（c）、5（d）或5（m）條規定的終止高管人員的僱用不得視為違反本協議，也不得解除任何一方在本協議項下的其他義務。
（c）公司因故終止或執行人員自願終止。 如果在任何時候，公司（x）因原因或（y）因殘疾或在下文第5（m）條規定的終止情況下，執行人員與公司的僱傭關係被終止，（二）勞動合同期限（如果尚未過期）自動終止，且除第5（f）條所述的任何付款和福利外，公司在本協議項下不再對執行人員承擔任何義務。
（d）花園假。 高管人員應在其於僱傭期內終止與公司的僱傭關係之前至少90天向公司發出終止通知，而公司應在其於僱傭期內終止與高管人員的僱傭關係之前至少90天向高管人員發出終止通知（除因原因終止外）;前提是公司可以選擇提前終止花園休假（定義見下文），如下所述。 在這90天的通知期內（“花園假”），執行人員將（i）繼續提供公司可能合理要求的服務（前提是該等服務合理地符合高管人員作為公司高級管理人員的身份）及（ii）繼續收取其有權獲得的所有款項和福利，除了（儘管本協議或其他地方有任何相反規定）如果（x）執行人員因無行為能力而非有正當理由終止，或第5（m）條適用的終止，或（y）公司因有原因終止，在花園假開始後結束的任何日曆年內，行政人員將沒有資格獲得任何年度現金獎金。 在花園休假期間，公司可要求高管人員辭去公司的任何職務，包括但不限於高管人員當時擔任的公司或任何公司相關實體的高級職員、董事或受託人的任何職務，和/或免除高管人員的任何或全部職責或責任，但這不構成充分理由或以其他方式被視為違反本協議。 管理人員同意，在僱傭期內（包括花園假），她將不會在任何實體開始僱傭。 在花園休假期間，管理人員將採取公司合理要求的所有措施，將客户和客户關係成功過渡到公司指定的人員。 儘管有上述規定，公司可自行決定，通過向管理人員提供書面通知，提前花園假期的最後一天和終止日期，放棄全部或部分花園假期（前提是，如果高管人員的僱傭終止是由於公司無故終止或高管人員有正當理由終止或由於殘疾終止，90天通知期的任何剩餘部分應支付代通知金）。 為免生疑問，縮短花園假不得視為公司無故終止對高管人員的僱傭關係，也不得視為高管人員有正當理由終止其僱傭關係。
（e）與控制權變更有關的終止。 如果（x）公司在控制權變更前6個月內或控制權變更後24個月內終止了高管人員與公司的僱傭關係，但原因或殘疾除外，或（y）高管人員在控制權變更後24個月內有充分理由終止了高管人員與公司的僱傭關係，（二）勞動合同期限（如果尚未到期）將自動終止，除（x）項外，公司在本協議項下不再對執行人員承擔任何義務。任何付款和
（i）在符合以下第5（i）條規定的情況下，支付下列款項和福利：
(i)If在僱傭期內發生此類終止，公司將立即向高管支付現金遣散費，金額等於：
A.2.0倍於終止日期的基本工資，加上
B.2.0乘以（x）終止日期所在年度的目標年度現金獎金（如第2（b）（i）條所述）或（y）平均現金獎金中的較大者。
除以下規定外，應根據第409 A條的要求，在終止日期後60天內以現金一次性支付遣散費。 如果公司在控制權變更前六個月內終止對高管人員的僱用（原因或殘疾除外）（如上所述），則應根據第5（b）（i）條計算遣散費，並在高管人員在控制權變更前終止僱用時以第5（b）（i）條所述的付款形式支付，並在控制權變更後，執行人員應收到一筆一次性現金支付，金額等於根據第5（e）（i）條應支付的遣散費金額超出先前根據第5（b）（i）條支付給執行人員的遣散費金額的部分，與第409 A條（定義見下文）一致。
（ii）無論公司無故終止僱傭或高管人員有正當理由終止僱傭是否發生在僱傭期限內，高管人員的所有未兑現的基於股權的獎勵和其他獎勵（僅基於高管人員的繼續僱傭而歸屬或可行使）將於終止日期全部歸屬（並可行使）。 此外，倘有關僱傭終止於控制權變動當日或其後24個月內發生，（A）任何有關獎勵（例如，受限制股份單位（受限制股份單位）於歸屬後結算及於控制權變動後仍未結算，將於終止日期後60日內結算，惟須符合第409 A條的規定，及（B）任何以股票期權或股份增值權形式存在且在控制權變更後仍未行使的獎勵，將至少在以下情況（以較早者為準）之前仍可行使：終止日期後的第90天，以及（b）如果高管人員的僱用沒有終止，該選擇權或SAR本應到期的日期。
(Iii)不論本公司無故終止聘用或行政人員有充分理由在聘用期內終止僱用，任何行政人員尚未履行的銷售業績單位或其他業績歸屬股權授予，如在控制權變更後繼續歸屬完全基於繼續受僱(不論控制權變更後的表現如何)，將於終止日期(或控制權變更後，如較遲)全數歸屬，並將於終止日期(或控制權變更，如較遲)後60天內清償，但須受第409A條的規定所規限。在控制權變更後歸屬仍取決於業績的任何未完成的業績歸屬獎勵將繼續授予，但條件是公司實現適用的業績目標。
(Iv)本公司將在終止日期後的18個月期間，向高管及其在本公司醫療保健計劃下的合資格受撫養人支付100%的眼鏡蛇保費。根據第409a條的要求，此類補償將在行政人員匯出適用的保費付款之日之後的發薪日立即提供，並將在終止日期後60天內開始支付；但第一筆付款將包括在此期間本應支付的任何補償
自終止之日起至第一次償還之日止。報銷款項將被視為對高管的應税補償。
(V)高管將按比例獲得按上文第5(B)(V)節所述確定和支付的年度現金獎金。
(F)其他付款和福利。當高管終止受僱於本公司時，除本第5條其他小節下的金額和福利(如果有)外，高管將有權獲得以下款項：
(1)在終止日期之前迅速支付其基本工資中任何已賺取但未支付的部分，並就截至終止日已累積但未使用的假期立即支付現金(根據行政人員每個工作日的基本工資比率確定)；
(Ii)按照管限該等補償的文件作出的任何既得遞延補償(包括該等遞延款項的任何累算利息或增值)；
(3)根據公司不時實行的費用報銷政策，及時報銷公司合理發生但尚未報銷的業務費用；
(Iv)除非公司因故終止對行政人員的聘用，否則行政人員將獲得在終止日期之前結束的任何歷年的任何已賺取但未支付的年度現金獎金；及
(V)根據本公司或其任何聯屬公司當時適用的任何書面計劃、計劃、協議、公司治理文件或其他安排(統稱為“公司安排”)的當時適用條款，包括(但不限於)本協議第8條，高管有權或成為有權獲得的任何其他付款或利益。
(G)符合第409a條和其他適用法律的付款。
(I)本公司及行政人員擬對本協議作出解釋及執行，以豁免或符合第409A條的方式支付或提供本協議項下應支付的任何款項或利益，因此不會產生第409A條下的任何收入包含、附加税或利息。
(Ii)即使本協議或其他地方有任何相反規定，行政人員將無權在她被允許在沒有產生收入包含、附加税或根據第409A條產生利息的情況下，根據第5條獲得任何付款或利益。如果根據第409a條關於“特定員工”的特別規則，任何付款或福利需要推遲六個月，則每筆受影響的付款和福利將被推遲到終止日期後的第七個月的第一天，或如果更早，在高管死亡日期後的十天內。
(Iii)本協議或任何其他安排下的任何分期付款或福利將根據第409a條的規定被視為一系列單獨的付款和福利。行政人員在終止日期後不應承擔與其在終止日期當日或之前根據第409a條“離職”不一致的職責。儘管本協議有任何其他規定，但如果
控制權並非第409a條所界定的所有權或控制權的變更，而一次性支付遣散費會觸發第409a條所指的“附加税”，則第5(E)(I)條所指的遣散費應以第5(B)(I)條所述的形式支付。
(Iv)如果行政人員有權獲得任何可包括在行政人員的聯邦應納税總收入中的費用或實物福利的報銷，則在任何一個日曆年提供的此類可報銷的費用或實物福利的金額不會影響有資格獲得報銷的費用或在任何其他日曆年提供的實物福利。行政人員根據本協議獲得報銷費用或實物福利的權利將不會(X)不受清算或交換另一項福利的影響，以及(Y)在發生費用的年度之後的行政人員納税年度的最後一天或之前。
(V)本公司、其聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問均不會因第409A條的適用或其他原因而被追究行政人員所欠的任何税款、利息或其他金額的責任，但前提是(僅就本公司而言)本公司已遵守本協議及任何其他適用的公司安排中有關付款及福利時間的規定。
(H)不得減輕；不得抵銷。如果高管終止受僱於本公司，她將沒有義務尋求其他工作或以任何方式減輕本第5條規定的任何付款或福利的金額，並且不會因她可能獲得的任何後續工作的任何報酬而抵消根據本協議應支付給她的金額。
(I)釋放；遵守公約。公司根據第5(A)條、第5(B)條、第5(E)條或第5(M)條支付任何付款或提供任何福利(第5(F)節所述的付款和福利除外)的義務取決於(A)高管簽約並在終止日期後45天內向公司交付基本上以附件A所示形式的全面免除(“免除”)，(B)該免除根據其條款變為不可撤銷，以及(C)高管未承諾，在應提供此類付款或福利的日期之前，公司違反第7條規定的義務，在公司向其發出書面通知，合理詳細地描述違約並要求補救後10天內，該違約仍未得到補救(前提是，如果董事會真誠地確定該違約在否則適用的10天補救期限內是不可補救的，則公司不應被要求提供補救機會)。如果高管違反第7條規定的義務而未及時得到上述補救，公司可立即停止根據第5(A)條、第5(B)條、第5(E)條或第5(M)條(視情況而定)進行的所有付款(第5(F)條所述的付款和福利除外)，並且公司可立即沒收高管根據第5(A)條、第5(B)條、第5(E)條或第5(M)條已授予或本應授予的所有未償還股權獎勵，如適用(第5(F)節所述除外)。如果上一句中所指的45天期間或10天期間跨越兩個日曆年，如果不是第(A)、(B)或(C)條(視情況適用)本應在第一個日曆年提供的任何付款或福利將被推遲，並在該第二個日曆年公司的第一個正常工資發薪日支付給高管(但在任何情況下，不得晚於該第二個日曆年的1月31日，但只有在根據前一日曆年(C)條款的延遲情況下才能治癒)。如果第409a條要求，應提供任何後續付款和福利，就像沒有發生此類延遲一樣。
(J)降落傘付款。
(I)即使本協議或其他地方有任何相反的規定，如果向高管或為高管的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(按本協議第280G(B)(2)條的含義)，無論是否根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配(每筆“付款”)將構成本規則第280G條所指的“超額降落傘付款”，則公司將根據本協議將本協議下的付款的總現值減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。如果減少本協議下的付款將為執行人員提供超過其税後淨收益的淨税後收益(如果不進行此類減少)。如果此類付款被要求如此減少，它們將按以下順序減少，並在適用的範圍內，根據《守則》第409a條，以便任何此類減少不會導致執行第409a條下的任何收入包含、附加税或利息：(I)應以現金支付的付款，應最後減少的金額；(Ii)根據第280G條以其全額(而不是其加速價值)計算的任何股權或股權衍生品的到期付款，應最後減少的金額應首先減少；及(Iii)就上述計算所包括的任何股本或股本衍生工具按第280G條規定的加速價值支付的應付款項，以每股最高價值最先遞減(該等價值根據財務監管條例第1.280G-1條問答24釐定)。如果同一付款或福利日期適用於上述任何類別中的一項以上付款或福利，則扣減將按比例適用於每項此類付款或福利。
(Ii)“減少額”將是以現值表示的金額，該金額將使付款的預期税後淨現值最大化，而不會導致根據本協定支付的任何款項須繳納消費税。“消費税”一詞是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。税後淨收益“一詞係指(按照守則第280G(D)(4)條釐定)根據守則第1及4999條及根據適用的州及地方法律向行政人員徵收的所有税項後的付款現值，按守則第1節及適用於行政人員上一課税年度的應納税所得州及地方法律的最高邊際税率釐定，或經行政人員核證可能於相關課税年度適用的其他税率(S)。
(Iii)根據第5(J)條作出的所有決定將首先由本公司在觸發可能適用第280G條的事件之前選定的國家認可的公共會計或諮詢公司作出，該公司(“審計師”)將在觸發可能適用第280G條的事件發生後十天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算。核數師在執行第5(J)節所述決定時的所有費用和開支將由本公司獨自承擔。
(Iv)在核數師根據上文第(Iii)款作出決定後，執行董事可能會收到多於或少於減少額的款項(以下分別稱為“超額付款”或“少付款項”)。如果審計師應執行機構或公司的請求、法院的最終裁決或已最終和最終解決的國税局程序確定多付款項已支付，則執行機構應應要求立即向公司退還多付款項，並將額外付款乘以適用的聯邦年利率的120%(如守則第1274(D)條所確定的)乘以適用的聯邦年利率的120%乘以分子是自#年起經過的天數的分數。
行政人員在退款之日收到的超額款項，其分母為365。如核數師應行政人員或本公司的要求、根據下文第19條進行的仲裁或具司法管轄權的法院的要求而斷定已發生少付款項，本公司將於釐定後10天內向行政人員支付相當於少付款項的款額，以及一筆相當於少付款項乘以適用的聯邦年利率(如守則第1274(D)條及根據守則第1274(D)條釐定)120%的比率乘以分子為自少付款項之日起至有關付款日期所經過的天數且分母為365的分數的額外款項。
(K)辭去職務。一旦行政總裁終止受僱於本公司，行政總裁將被視為已辭去其當時擔任的本公司或任何與公司相關實體的高級管理人員、董事或受託人職位，即時生效。執行董事將立即簽署並向本公司交付本公司交付給她併合理要求她簽署的任何信件、文件和其他文書，以及實現該等辭職所需或適當的任何信件、文件和其他文書。
(L)不能重複。為免生疑問，行政人員在任何情況下均無權根據第5(E)條和第5(B)條獲得重複付款或福利。
(M)在公司發出不再續訂僱傭期限的通知後，僱傭期限屆滿後的終止。
(I)由本公司終止。第5(M)(I)節的規定適用於以下情況：(A)公司根據第1(B)節(非因由)向行政人員發出不續訂僱用期限的書面通知，以及(B)行政人員在僱用期限最後一天後被公司無故終止僱用(死亡或傷殘除外)。在這種情況下，根據第5(I)條的規定，除第5(B)(Ii)、(Iii)和(V)條和第5(F)條規定的付款和福利外，行政主管將有權獲得相當於終止日起12個月基本工資的現金遣散費。根據第409a條的要求，這種遣散費將從終止日期後60天內開始，分12個月平均支付；但條件是，第一筆付款將包括開始之前期間的任何未付分期付款，最後一期將在終止日期後12個月或之前支付。儘管有上述規定，如果高管在控制權變更後24個月內如第5(M)(I)節所述被終止聘用，該基本工資金額將以現金一次性支付給高管，而不是分期支付。該一次性付款應在終止日期後60天內支付，但須符合第409a條的要求。如果管理層在控制權變更前六個月內如第5(M)(I)條所述被終止聘用，當控制權發生變更時，根據第5(M)(I)條應支付的遣散費超過先前根據第5(M)(I)條支付給高管的遣散費的部分，應在控制權變更時一次性支付，與第409a條一致。公司可要求高管在公司發出終止通知後的90天內如第5(D)條所述休園假。為免生疑問，如發生第5(M)(I)節所述情況，除第5(M)(I)節所述情況外，本公司不再對高管承擔其他義務。
(Ii)由行政人員終止。第5(M)(Ii)款的規定在下列情況下適用：(A)公司根據第1(B)款(因其他原因)向高管提供不續訂僱傭期限的書面通知，(B)公司未向高管提供實質上等於或優於本協議(總體來看)至少10天的繼任僱傭協議
(C)行政人員根據第5(M)(Ii)條的規定提供辭職的書面通知；及(2)不遲於僱用期限最後一天後的第七天提供辭職通知。如果高管提供此類通知，公司應有30天的期限，通過向高管提供實質上與本協議相當或比本協議更有利的繼任僱傭協議，在30天內糾正高管終止的理由。如果公司未能治癒，除非公司指定一個更早的終止日期，否則高管的解僱應在高管辭職書面通知之日起90天后生效。本公司可要求行政人員在行政人員書面辭職之日起90天內，按照第5(D)節的規定休園假。如根據本條例第5(M)(Ii)條被終止僱傭關係，本公司將提供(X)上文第5(F)條所述的任何付款及福利，及(Y)根據上文第5(I)條的規定，提供第5(B)(Ii)、(Iii)及(V)條所述的付款及福利。為免生疑問，如發生第5(M)(Ii)節所述情況，除第5(M)(Ii)節所述情況外，本公司不再對高管負有其他義務。
(N)符合條件的退休。即使本協議或其他地方有任何相反規定，如果執行董事終止其在公司的僱傭關係(無論是否有充分理由)，或公司無故終止其僱傭關係，在上述兩種情況下，在執行管理人員年滿55歲且其年齡加其在公司及其前身(包括但不限於FIDAC擔任公司外部經理期間的固定收益貼現諮詢公司(FIDAC))的服務年限的總和等於或超過65的情況下，且彼於終止日期已在本公司及其前身服務至少五年，則本公司將提供(不重複及不限制前述各節所提供的利益，如適用)(X)上文第5(F)節及(Y)節所述的任何付款及福利，但須受上文第5(I)節條文的規限，則本公司將提供第5(B)(Ii)、(Iii)及(V)節所述的付款及福利。
6.定義。就本協議而言，下列術語的定義如下：
(A)“原因”是指行政人員(I)對重罪、道德敗壞罪或對公司犯下的任何罪行(交通違法除外)定罪、認罪或抗辯；(Ii)在履行本協議項下的職責時，發生故意不當行為、嚴重疏忽或欺詐、挪用公款或挪用公款；(Iii)未遵守首席執行官或董事會的任何合法指示；(Iv)嚴重違反本協議第7條；(V)長期或持續濫用藥物，對其履行本協議項下的職責造成重大不利影響；或(Vi)重大違反本協議(第7條除外)，導致公司遭受重大和可證明的經濟損害。行政人員的任何作為或不作為，如本着善意或合理地相信該等作為或不作為符合或不反對本公司的最佳利益，將被視為“故意”。除非本第6(A)條的下列規定首先得到遵守，否則以原因終止高管的僱用不應作為因原因終止的有效措施。董事會應向執行董事會發出書面通知，表明其有意以原因終止其聘用，該通知(下稱“原因通知”)(X)須合理詳細地説明構成擬議以原因終止聘用的理由的情況，及(Y)不遲於(I)董事會首次知悉該等情況後第90天或(Ii)董事會完成(經合理努力)調查是否存在該等原因後第10天給予。如果董事會認定擬議的因故解僱所依據的理由是可以補救的，則執行委員會應在收到該理由通知後10天內完全糾正該理由。如果她不能及時和充分地糾正這種理由，
然後，行政主管有權在董事會面前進行聽證。聆訊須在接獲該訴訟通知書後25天內舉行及完成，但她須在接獲該訴訟通知書後10天內要求進行聆訊。如果在聽證後10天內(如果及時提出要求)，或在她收到該原因通知後20天內，董事會向執行董事發出書面通知，確認根據董事會至少多數成員的判斷，根據原始原因通知中所述的理由終止其僱用的理由仍然存在，應立即以原因終止其僱用。在發出事由通知至董事會須確認該通知所述“事由”存在的期間內，董事會可暫停執行人員在本公司及本公司相關實體的部分或全部職責及職位，而該暫停不會構成充分理由或被視為違反本協議。
(B)“控制變更”是指發生下列事件中的任何一項，只要該事件也構成第409a節所指的“控制變更事件”：
(I)在公司法第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、其任何子公司，或根據本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人或其他個人或實體除外)，連同該人的所有關聯公司和“聯繫人”(該詞目前在公司法第12B-2條中定義)，直接或間接成為“實益所有者”(該詞目前在公司法第13D-3條中定義)，佔本公司當時有權在董事會選舉中投票的已發行證券(“有表決權的證券”)合計投票權的40%或以上的公司證券；或
(Ii)於生效日期為董事會成員的人士(“現任董事”)因任何理由，包括但不限於投標要約、委託書競逐、合併或類似交易的結果，不再構成董事會的多數成員，但在生效日期後成為董事會成員的任何人士，其選舉或提名經現任董事至少過半數投票通過的，就本協定而言，將被視為現任董事；或
(Iii)發生(A)本公司或任何附屬公司的任何合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東在緊接合並或合併後，不會直接或間接實益擁有(該詞在公司法第13D-3條所界定)，且其比例與緊接合並或合併前實益擁有的本公司股份大致相同的證券，而該等證券合共相當於在合併或合併中發行現金或證券的實體(或其最終母實體，如有的話)當時已發行的證券的合併投票權的60%或以上，(B)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)本公司全部或實質所有業務或資產(投票權60%或以上由緊接轉讓前實益擁有本公司股份的人士或實體實益擁有的證券所代表的實體除外)或(C)本公司的任何清盤或解散。
儘管有上述規定，就前述條款而言，“控制權的變更”不會僅僅因為本公司收購自己的有表決權證券而被視為已經發生，而通過減少已發行的有表決權證券的數量，增加了
任何人士或實體實益擁有的有表決權證券所代表的比例投票權，相當於當時所有未償還有表決權證券合共投票權的40%或以上，但該人士或實體如其後收購額外有表決權證券，而該人士或實體實益擁有相當於當時所有未償還有表決權證券合共投票權40%或以上的有表決權證券，則該等人士或實體其後收購的額外有表決權證券本身應構成控制權變更。
(c)“法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。
(D)“殘疾”是指行政人員連續六個月因精神或身體殘疾(不論是疾病、意外或其他原因)而不能實質上提供本協議所規定的服務，但該等殘疾亦構成第409a條所指的“殘疾”。
(E)“充分理由”是指在未經行政部門事先書面同意的情況下發生下列任何事件：
(I)行政人員職責或責任的任何實質性減少；
(Ii)行政人員的主要工作地點遷往紐約市以外的地方(或在控制權變更後遷往曼哈頓區)；
(Iii)公司未能在到期時向行政人員支付或提供欠她的任何重大付款或利益；或
(Iv)本公司未能履行其對行政人員的任何重大義務。
為了以事件為基礎而存在，高管必須在她第一次得知該事件發生後90天內向公司提供關於該事件的書面通知；公司必須在收到該通知後30天內未能完全解決該事件；並且高管必須在該補救期限屆滿後30天內向公司提供關於其終止僱傭決定的書面通知，除非公司同意提前終止僱傭關係，該終止應在高管首次書面通知該事件的日期後90天生效。本公司可要求行政人員在行政人員就好的理由活動發出初步書面通知之日起90天內，如第5(D)節所述的那樣休園假。
(F)“終止通知”是指任何一方向另一方發出的任何書面通知，表明高管將終止受僱於本公司。
7.契諾。
(A)保密限制。行政主管同意在受僱於本公司期間及此後，對本公司的任何機密或專有信息嚴格保密，不使用或向任何人、公司或公司披露本公司的任何機密或專有信息(“機密信息”)，除非本第7條另有規定。保密信息包括但不限於：客户或客户名單、身份、聯繫人、商業和財務信息；投資戰略；定價信息或公司的政策、費用或佣金安排；公司的營銷計劃、預測、陳述或戰略；公司的財務和預算信息；人員信息、人員名單、簡歷、人員數據、組織結構、薪酬和績效評估；關於公司與任何其他方之間任何協議或關係的存在或條款的信息；由
任何其他任何性質的信息，使本公司有機會獲得相對於無法獲取該等信息的競爭對手的優勢，在每種情況下，該等信息都是保密或專有的。高管在受僱於公司期間開發的保密信息將受本協議條款和條件的約束，就像公司在第一時間向高管提供此類保密信息一樣。保密信息不包括上述任何已為公眾所知的項目，且這些項目不是通過執行人員或第三方的錯誤行為而公開的。
(B)例外情況。
(I)本協議或其他任何條款不得阻止高管：(I)使用和披露與其為公司或其任何關聯公司誠信履行職責有關的文件和信息；(Ii)配合或參與任何政府機構進行的任何調查；(Iii)作出如實陳述或披露文件及資料，(X)在合理需要的範圍內，與涉及行政人員在本協議下的權利或義務的任何訴訟、仲裁或調解有關，或(Y)在法律、法律程序或任何具有實際或表面司法管轄權命令行政人員作出該等聲明或披露該等文件及資料的法院、仲裁員、調解人或立法機構(包括其任何委員會)提出要求時，或(Y)在法律、法律程序或任何具有實際或表面司法管轄權的法院、仲裁員、調解人或立法機構(包括其任何委員會)要求下，只要高管在法律允許的範圍內提前通知公司任何此類披露，並真誠地(由公司承擔全部費用)配合公司可能尋求關於任何此類披露的保密令的任何努力；(Iv)保留及適當使用(例如，與違反任何競業禁止或競業禁止限制無關)與其個人權利及義務有關的文件及資料，以及其名錄(及電子等同物)；(V)以保密方式披露其離職後與任何潛在新工作或業務有關的限制；(Vi)以保密方式向任何律師、財務顧問、報税人或其他專業人士披露文件及資料，以尋求專業意見；或(Vii)應本公司或其律師或代理人的要求使用及披露文件及資料。
(Ii)本協議或其他任何條款不得禁止或限制行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構)直接通信、答覆任何詢問、向其提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查。或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要事先獲得公司的授權即可從事本款保護的行為，並且執行人員也不需要通知公司執行人員參與了此類行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
(C)前僱主資料。在符合第7(B)條的情況下，執行董事同意，在受僱於本公司期間及與受僱於本公司有關的事宜中，不會使用或披露任何前僱主或兼任僱主的任何專有資料或商業祕密，或
並保證，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則她不會將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未發表的文件或專有信息帶進本公司的場所。
(D)第三方信息。在第7(B)條的規限下，執行董事承認本公司已並將於未來從第三方收到其機密或專有資料，但本公司有責任對該等資料保密，並只將其用於某些有限的目的。行政主管同意將所有此類信息視為保密信息。
(E)相互互不貶低。行政人員承認，她對本公司的任何貶損言論都可能大幅降低本公司的商業聲譽。因此，在符合第7(B)條的情況下，執行董事同意，她不會在任何論壇或通過任何溝通媒介直接或間接詆譭、貶低或公開批評本公司或其高級管理人員、董事或員工的服務、業務、誠信、誠實或聲譽。本公司同意，終止高管的聘用後，公司將指示其高級管理團隊和董事會成員不得直接或間接誹謗、貶低或公開批評高管的誠信、誠實或聲譽。
(F)限制性契諾。
(一)就業衝突。執行董事同意，在受僱於本公司期間，她不會從事任何與本公司目前參與或在受僱期間參與的業務有關的其他僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，亦不會從事任何與其對本公司的義務或責任相牴觸的其他活動。
(Ii)退還公司文件和財產。執行董事同意，在她離職時，或在本公司提出合理要求的任何其他時間，她將向本公司交付(不會持有、重新創建或交付給任何其他人)任何和所有軟件、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、機密信息、其他文件或財產，或她根據受僱於本公司或以其他方式屬於本公司而開發的任何上述項目的複製品。如果執行人員保留了屬於其本人或在其控制下的任何電子或計算機設備上的任何公司財產或保密信息，則執行人員同意通知公司並永久刪除所有該等財產或保密信息及其所有副本，並允許公司出於永久刪除所有該等財產或保密信息的目的而合理訪問該等設備。如公司終止聘用行政人員，行政人員同意提供公司合理要求的書面保證，保證其遵守第7(F)(Ii)條的規定。
(Iii)向新僱主發出通知。在高管受僱於公司期間及之後的12個月內，高管將在接受為該僱主或其他個人或實體工作的提議之前或之後三(3)天內，將其或她可能為其提供服務的任何其他個人或實體的任何新僱主通知公司。行政主管特此同意通知，並同意公司通知任何新僱主，或她可以為其提供服務的其他個人或實體，告知她根據本第7條和上文第5(D)條(與“花園假”有關)所承擔的義務。
(Iv)向僱員徵詢意見。在受僱於公司期間及之後的12個月內，高管不得直接或間接為自己或任何其他個人或實體：
A.慫恿、誘使、招募或鼓勵本公司的任何員工、顧問、獨立承包商或向本公司提供服務的任何人終止或減少他們與本公司的僱傭或其他關係；
B.僱用任何現在是(或在緊接僱用前六(6)個月內)本公司的僱員、獨家顧問或獨家獨立承包商的個人，或
C.嘗試執行上述任何一項。
(V)招攬客户。在受僱於本公司期間及其後12個月內，執行董事不得直接或間接(I)為提供或提供與本公司所提供的產品或服務相競爭的產品或服務而招攬、引誘或誘使任何客户，或(Ii)招攬、引誘或誘使任何客户終止或減少其與本公司的業務(或避免增加其與本公司的業務)。如本第7條第(F)(V)款所述，“客户”是指在受僱於本公司的最後12個月內，本公司向其提供產品或服務(或投資於本公司提供的產品)的任何個人或實體，其高管代表本公司與其有聯繫，或高管掌握有關其機密信息的任何個人或實體。
(六)競業禁止。在受僱於公司期間及之後的12個月內，高管不得直接或間接：
A.在任何競爭對手(定義見下文)中擁有任何所有權權益或參與其融資、經營、管理或控制；或
B.從事或為任何競爭對手提供服務(無論是作為員工、顧問、東主、合作伙伴、董事還是其他身份)，前提是此類服務(I)與高管在受僱於公司期間為公司提供的服務相同或相似(個別或合計)，或(Ii)競爭對手的產品或服務與高管在受僱於公司期間參與的公司提供的產品或服務具有競爭力，或者高管在受僱於公司期間收到或擁有有關保密信息的產品或服務。
(Vii)如第7節第(F)(Vi)款所用，“競爭者”指與本公司競爭的任何個人或實體，即(I)按揭房地產投資信託基金，(Ii)從事收購按揭支持證券任何元素的實體或個人，包括其業務策略基於或從事按揭支持證券的交易、銷售、投資或管理的任何私人或公共投資公司或經紀交易商，或(Iii)管理或建議(包括作為外部顧問)按揭房地產投資信託基金或從事收購按揭支持證券任何元素的實體或個人的實體或個人，包括任何私人或公共投資公司或經紀交易商，其業務策略基於或從事抵押貸款支持證券的交易、銷售、投資或管理。第(7)款(F)(Vi)項所述的限制將適用於
美國和本公司當時從事業務的任何其他國家/地區。高管承認，公司的技術和產品在世界各地都有應用，包括但不限於通過互聯網，因此這樣的地理範圍是合理的。雙方同意，擁有一家上市實體不超過2%的已發行有表決權股票不會構成違反本第7條第(F)(Vi)款的規定。高管在因任何原因終止僱傭後在私人律師事務所從事私人法律執業不會違反本第7條第(F)(Vi)款，無論該執業行為是否與作為競爭對手的律師事務所的客户有關或是否包括為其提供的服務，只要高管僅向任何此類競爭對手提供法律服務。
(Viii)企業機遇。執行董事同意，在受僱於本公司期間及之後的12個月內，執行董事不會利用在受僱過程中發現的機會謀取個人利益。此外，倘若於受僱於本公司行政人員期間，有人接洽或以其他方式知悉一項可能適合本公司的潛在投資或其他商業交易，則本公司行政人員將不會自行把握該機會，(如有理由)會提請董事會注意，且不會在未經(X)董事會批准或(Y)善意相信分享或披露有關資料符合或不反對本公司最佳利益的情況下，與任何第三方分享或披露該等資料。
(G)在訴訟方面的合作。在聘用期內及此後的任何時間，執行董事同意在知悉任何針對公司的第三方索賠後，立即向公司發出書面通知，並在公司提出合理要求時，本着善意與公司合作，處理任何未決的、潛在的或未來的索賠、調查或行動，這些索賠、調查或行動直接或間接涉及高管可能知道的與其受僱於公司有關或因其受僱於公司而可能知道的任何行動、事件或活動。此類合作將包括公司、其律師或代表可能合理要求的所有協助，包括查閲文件、會見律師、提供事實信息和材料、作為證人出席或作證，在每一種情況下，均符合高管在本協議項下的其他義務以及終止日期後的其他個人和專業承諾；但前提是，公司將迅速支付或補償高管因本第7(G)條下的任何合作而產生的任何合理費用。
(H)補救措施。
(I)管理層承認並同意本第7條規定的限制對於保護公司的合法商業利益是關鍵和必要的；在期限、範圍和其他方面為此目的是合理的；不構成不適當的負擔；不損害公共利益；並得到充分考慮的支持。管理人員同意，不可能或不充分地衡量和計算公司因違反本第7條規定的限制而受到的損害。因此，管理人員同意，如果她違反或威脅違反任何此類限制，公司除可獲得任何其他權利或補救措施外，還有權向有管轄權的法院申請禁制令，以限制此類違反或威脅違反，並具體履行此類限制。行政機關還同意，在獲得這種衡平法救濟時不需要擔保或其他擔保。高管還承認並同意：(X)如果她可能根據本協議或其他方式對公司提出的任何索賠，(除非下文第7(H)(V)節另有明確規定)不會成為執行第7條所列限制的抗辯理由；(Y)她終止受僱於公司的情況不會影響她根據本協議承擔的義務
本第7條和(Z)本第7條可由公司及其子公司、附屬公司和其允許的繼承人和受讓人執行。
(Ii)行政人員及本公司同意並有意在行政人員嚴重違反該款所載任何義務的任何期間內，徵收行政人員在本第7條任何一款下的責任(以非永久的範圍為限)，以便本公司獲得該款所載限制性期間的全部利益；但任何一款的收費延長合計不得超過12個月。
(Iii)行政人員還同意，除本公司可獲得的任何其他補救措施外，如果行政人員在任何重大方面違反其在本第7條下的任何義務而未及時補救，本公司還應有權獲得上文第5(I)條所述的補救措施。
(Iv)執行人員和公司還同意，如果本第7條的任何規定被任何具有司法管轄權的法院裁定為不能執行，原因是其延長的時間太長、地理區域太大或活動範圍太廣，則該規定將被視為已被修改，以允許其在法律允許的最大範圍內執行。根據第7(H)(I)條提起的任何訴訟或訴訟的勝訴方有權立即報銷該方因該訴訟或訴訟而合理產生的所有費用(包括但不限於律師費)。雙方還同意，公司的每一家關聯公司將有權履行本協議項下高管對該關聯公司的所有義務，包括但不限於根據本第7條規定的義務。
(V)如果(A)公司或其任何關聯公司在終止日期或之後實質性違反了本協議規定的對高管的任何重大義務，(B)高管向公司提供書面通知，合理詳細地描述該違約行為，並要求在其獲悉發生該違約行為後30天內糾正該違約行為，(C)本公司在收到該通知後30天內未對該違約行為進行補救，則第7(F)(V)條和第7(F)(Vi)條所列的限制(與競爭和招攬客户有關)將立即失效。為免生疑問，在管理層違反本協議的情況下，公司及其關聯公司不會因公司或關聯公司在本協議下行使其權利而被視為違反了本協議第7(H)(V)條規定的義務。
8.賠償。本公司將在經不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，就執行人員因任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查、正式、非正式或其他(各自或“程序”))實際和合理地產生的任何及所有費用、費用、負債和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、罰款、ERISA消費税和和解金額)向執行人員進行賠償，只要執行人員參與該等程序涉及她在公司或其任何附屬公司的職位或為其提供的服務。在公司收到(I)高管真誠地確認高管有權根據本第8條就此類費用和訴訟獲得公司賠償的書面確認書、(Ii)高管或代表高管向公司作出並以公司為受益人的書面承諾後，公司將立即支付或報銷高管與任何此類訴訟相關的費用，其中，如果高管被確定為沒有資格根據本條款第8條獲得賠償，並且(Iii)表明已發生費用的合理證明文件，高管同意償還這筆款項。雖然高管是公司的高級管理人員，但在此後的六年內，公司(或其任何繼任者)將
根據其高級管理人員和董事保單(或多份保單)提供全面的保險，其條款和水平與其向其高級管理人員和/或董事會成員提供保險的條款和水平基本相同，費用由公司自行承擔。本協議中的任何條款均不限制行政人員根據任何其他公司安排在賠償、墊付或責任保險方面享有的任何權利。儘管有上述規定，在任何情況下，上述賠償均不適用於執行人員從事構成原因的行為而產生的任何成本、費用、負債或損失。
9.追回政策。高管同意，公司提供的所有獎金、股權薪酬和其他激勵性薪酬將受到董事會不時實施的適用於公司高級管理人員的任何追回政策的約束。
10.發明創造。
(A)發明轉讓。執行董事承認，在受僱於本公司期間，執行董事可能會單獨或與他人合作從事創造性工作，這些工作可能導致發明、創意、原創作品、發展、概念、改進、商業祕密或其他知識產權，在每一種情況下，無論根據專利、版權或類似法律是否可申請專利或可註冊，在每種情況下，包括上述任何內容的有形體現(“發明”)。高管特此同意，她在受僱於公司期間創造的任何與公司的實際或預期業務有關的發明，或高管為公司進行的工作(無論是否在公司的辦公場所內，或使用公司的設備和材料，或在正常營業時間內)產生的任何發明(“公司發明”)將是僱傭工作，將是公司的唯一和專有財產，如果該等公司發明不是僱用工作，則管理人員特此將其所有權利轉讓給公司投資公司，任何及所有該等公司發明的所有權及權益。此外，本公司終止聘用高管後三年內創造的任何基於或源自機密信息或公司發明的發明將是公司的獨有和專有財產，高管特此將其對任何和所有該等公司發明的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司。上一句中的任何內容都不會被解釋為限制行政人員在本協議第10節下的義務。
(B)進一步協助。行政人員同意應合理要求並由公司或其指定人承擔全部費用，在公司或其指定人受僱於公司期間或之後，以各種適當方式向公司或其指定人提供協助，以確保公司或指定人在任何和所有國家/地區享有公司或指定人的發明權利以及與之相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權，包括向公司或指定人披露與此有關的所有相關信息和數據，執行或導致執行所有申請、規範、誓言、轉讓及轉讓本公司或指定人合理地認為必需的其他文書，以申請及取得該等權利，以及向本公司或指定人轉讓及轉易本公司或指定人對該等發明及相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權的獨有及專有權利、所有權及權益。如果公司或其指定人因行政人員精神或身體上的無行為能力或任何其他原因而不能獲得行政人員的簽字，以申請或進行任何涉及公司發明的美國或外國專利、版權登記或其他登記，則行政人員在此不可撤銷地指定並指定公司或其指定人及其正式授權的人員和代理人作為她的代理人和代理人，代表她行事，而不是執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利或版權登記
具有相同的法律效力和效力，猶如由她籤立，在每一種情況下，執行人員都不承擔任何費用。高管理解並承認，這一任命與利益相關，並在她去世或不稱職的情況下倖存下來。
(C)精神權利。在不可轉讓的範圍內，在適用法律允許的範圍內，執行董事特此放棄她現在或以後可能在任何司法管轄區對有關公司所有發明的所有親子權利、完整性權利、披露權利和撤回權利以及任何其他可能被稱為“精神權利”的權利的任何和所有索賠。
(D)沒有執照。高管理解並承認，本協議不授予她，也不會被解釋為授予她關於任何公司發明或保密信息的任何性質的任何許可或權利，但本協議中明確規定的除外。
11.可分配性；約束力。本協議適用於公司和管理層及其各自的繼承人、繼承人(如果是管理層)和受讓人的利益。本公司不得轉讓或移轉本協議項下本公司的任何權利或義務，除非本公司可根據本公司並非持續實體的合併或合併或出售或清盤本公司全部或幾乎全部資產而轉讓或移轉任何該等權利或義務，惟在任何情況下，受讓人或受讓人均為本公司全部或實質所有業務及資產的繼承人，而該等受讓人或受讓人須按合同或法律規定承擔本協議所載本公司的責任、義務及責任。執行人不得轉讓本協議；但如果執行人死亡或司法判定其喪失行為能力，則在適當情況下，本協議中對執行人的提及將被視為對其繼承人、遺產、受益人、遺囑執行人或其他法定代表人的提及。
12.申述。公司和管理人員各自聲明並保證，公司或她有充分授權和授權訂立本協議，並且公司或她簽訂本協議以及履行其在本協議項下的義務時，不會違反其作為締約方或受其約束的任何文件。
13.整個協議；不一致。本協議包含本公司與高管之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面或口頭的(包括但不限於本公司與高管於2023年10月16日發出的特定要約函)。如果本協議與任何其他公司安排之間有任何不一致之處，無論是在本協議之日或之後的任何時間，本協議將在對管理層更有利的範圍內控制，除非管理層另行簽署書面協議，明確指明她放棄控制權的條款。
14.修訂或寬免。本協議只能以高管和公司雙方簽署的書面形式進行更改、修改或修訂，並明確指明本協議中被更改、修改或修訂的條款(S)。公司或高管在任何時候對另一方違反本協議任何條件或規定的放棄，將被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條件或規定。任何豁免必須以書面形式作出，並由本公司的行政人員或獲特別授權的人員(視乎情況而定)簽署。
15.可分割性。如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，
本協議的條款不受影響，並將在法律允許的最大範圍內保持充分的效力和效力。
16.合理性。如果法院或衡平法或任何仲裁小組認定本協議的任何條款或部分不可執行，則只要該法院或仲裁小組認為合理，本協議的該條款或部分仍可執行。
17.生存能力。雙方各自的權利和義務將在任何僱傭期限或高管受僱於本公司的任何終止期間繼續存在，只要是預期保留此類權利和義務所必需的範圍。為免生疑問，本協議第7節中的契約和第8節中的賠償和保險條款在任何僱傭期限或高管受僱於公司的終止後仍然有效。
18.依法治國。本協議、雙方在本協議下的權利和義務以及與之相關的任何索賠或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(不考慮其選擇的法律條款)，但第8條(賠償)項下的權利和義務(以及相關索賠和爭議)除外，該條款將受馬裏蘭州法律管轄。
19.爭議的解決。因本協議、雙方之間的任何其他協議、高管受僱於本公司或終止本協議而引起或與之有關的任何索賠(除非第7(H)(I)條對某些強制令救濟請求另有規定)將根據美國仲裁協會的僱傭爭議規則和本第19條，通過在紐約市曼哈頓區由三名仲裁員組成的仲裁團進行的具有約束力的機密仲裁來解決。仲裁團做出的任何裁決將附有書面意見，其中合理詳細地列出裁決的依據。而任何該等裁決可在具有司法管轄權的法院登錄。
20.通知。向任何個人或實體發出的與本協議有關的任何通知、同意、要求、請求或其他通信應為書面形式，並將被視為已向該個人或實體發出：(I)當面遞送給該個人或實體時；(Ii)通過預付郵資的掛號信或掛號信寄往該個人或實體的下述地址(或該個人或實體根據本條款第20條提前10天通知所指定的其他地址)後五天；或(Iii)僅就本公司而言，在傳真發送到下列傳真號碼(或根據本第20條發出的10天提前通知中指定的其他傳真號碼)的第一個工作日，並根據本第20條通過掛號信或掛號信或隔夜快遞發送一份確認性副本。
IF給公司：收購凱美拉投資公司
第五大道630號，街2400號
紐約州紐約市，郵編：10111
收件人：企業祕書
傳真號碼：(212)918-3459
電子郵件：fei.wang@chierareit.com
如果給高管：請填寫她在公司記錄中顯示的主要住所地址，並將副本(在她受僱於公司期間)交給她在公司的主要辦公室
寄給行政部門的受益人：行政部門或其受益人最近指定的地址。
21.扣繳。本公司將有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳任何聯邦、州、地方或外國預扣或根據適用法律合理地確定需要預扣的其他税款或費用。本公司將盡商業上合理的努力與經紀交易商建立關係，以促進出售因歸屬或行使本公司授予高管的任何股權或基於股權的補償而獲得的股份，以使高管能夠滿足與該歸屬或行使相關的所有適用預扣税款；但如果本公司未建立任何此類關係，則高管可指示本公司保留在歸屬或行使任何該等股權或基於股權的獎勵時可交付給高管的股份，其公平市場價值不超過適用法律要求扣繳的最低金額。
22.標題。本協議中各節和小節的標題僅為方便起見，不會被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
23.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署。以傳真(包括但不限於“pdf”)發送的簽名將被視為對所有目的有效。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
中國--奇美拉投資公司
撰稿人：/S/Phillip J.Kardis，II/
姓名：菲利普·J·卡迪斯，II
頭銜：蘋果首席執行官
執行人員
撰稿人：王健林/S/宋密雲：王健林。
*名稱：*宋密雲
附件A
全面發佈
鑑於已收到良好而有價值的代價，並考慮到日期為2023年11月9日的《僱傭協議》(以下簡稱《協議》)所載的條款和條件，由密雲成(“高管”)和奇美拉投資公司(以下簡稱“本公司”)以及雙方之間，高管代表本人和通過、通過或在其之下提出索賠的任何個人或實體(包括但不限於其繼承人、遺囑執行人、管理人、配偶、遺產代理人和受讓人)免除和解除公司及其過去、現在和未來的子公司、分公司、附屬公司和父母，以及他們各自的現任和前任高級管理人員的職務，董事、僱員、律師、代理人、福利計劃和/或所有者，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及聲稱與公司或任何前述個人或實體(統稱為被解約方)共同或個別負責的任何和所有形式的訴訟和訴訟原因、訴訟、債務、會費、賬户、債券、契諾、合同、協議、判決、收費、索賠、律師費和費用，以及高管(或通過、通過或在其之下提出索賠的任何個人或實體)擁有、擁有或可能擁有的任何形式的訴訟和訴訟的責任，無論是已知的還是未知的、應計的還是非應計的、或有的或非或有的，在從世界開始到執行本總髮布之日的任何時間內發生的任何被釋放方或其任何一方。本段所述權利要求包括但不限於：(I)與高管受僱於本公司及其終止有關的任何和所有權利要求；(Ii)基於年齡、性別、種族、膚色、殘疾狀況、民族血統、宗教或任何其他受保護特徵的歧視的任何和所有權利要求，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、《美國法典》第42編、2000年及其後、1967年《就業年齡歧視法》、《美國聯邦法典》第29篇第621節及其後、1990年《美國殘疾人法》第七章提出的權利要求。42《美國法典》第12101節及以下各節、紐約州和紐約市人權法以及這些法規的所有州和地方類似法，經修訂；(Iii)根據所有聯邦、州和地方法規、規則、條例或條例提出的任何和所有索賠，包括但不限於，1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇《美國法典》第2601節及以下各節，1988年《工人調整和再培訓通知法》，第29《美國聯邦法典》第2101節及以下各節，1974年《僱員退休收入保障法》，《美國法典》第29編第1001節及以後各節、《紐約勞動法》、《紐約舉報人保護法》(可根據適用法律最大限度地予以公佈)、《紐約民權法》(紐約州公民)。RTS.第1節等)、紐約州艾滋病/艾滋病毒保密法(紐約州公共衞生法第2780節)、紐約州同工同酬法、紐約州勞動關係法、紐約州矯正法第23-A條、紐約州家庭假法、紐約州最低工資法、紐約州工資和工時法、紐約州工資支付法、紐約州工人調整和再培訓通知法以及紐約州工人補償法的報復條款，以及(Iv)根據任何司法管轄區的普通法提出的任何和所有索賠，包括但不限於違約、誹謗、幹擾合同/預期合同關係、侵犯隱私、承諾禁止反言、疏忽、違反誠信和公平交易之約、欺詐、施加精神痛苦和不當解約；然而，只要執行機構不免除或解除被免責的各方：根據協議第5條產生或保留的任何義務；任何失業或工人補償福利的索賠；在執行機構簽署本綜合新聞稿之日之後產生的任何索賠；或根據適用法律不可免除的任何索賠。執行委員會的意圖是，在法律允許的範圍內，儘可能廣泛地解釋與本款所述權利要求有關的措辭。不言而喻，本綜合新聞稿中的任何內容不得被解釋為代表被釋放方承認與執行機構有關的任何不當行為，任何此類不當行為均被明確否認。行政人員聲明並保證，她完全理解本新聞稿的條款，並鼓勵她尋求並尋求以下建議的益處
法律顧問，並且她在知情和自願的情況下，在沒有任何脅迫的情況下，得到充分的通知，並經過適當的深思熟慮，接受以下條款和簽名，作為她自己的自由行為。除本新聞稿中另有規定外，行政人員理解，由於執行本通用新聞稿，她將無權主張公司或任何其他被解約方非法終止其僱傭關係或侵犯其與其僱傭關係或其他方面的任何權利的任何索賠。
執行人員同意並承諾不在任何法庭上提起、發起或加入任何訴訟（無論是個人、與他人一起，還是作為集體的一部分），懇求、提出或主張本一般免責聲明禁止或免除的任何索賠。 如果她這樣做了，並且發現該訴訟被本一般免責聲明全部或部分禁止，則執行官同意支付相關被免責方在對被本一般免責聲明禁止的索賠進行辯護時所產生的律師費和成本，或其中的比例。 本一般性聲明中的任何內容均不排除行政部門根據《就業年齡歧視法》的要求對本一般性聲明的有效性提出質疑，行政部門將不負責償還律師費和被釋放方因對聲明有效性提出質疑而產生的費用。 然而，行政人員承認，本一般免責聲明適用於她根據《就業年齡歧視法》提出的所有索賠，除非該免責聲明被裁定無效，否則行政人員根據該法提出的所有索賠都將因執行本一般免責聲明而失效。 行政人員進一步同意，本一般新聞稿中的任何內容都不會妨礙或阻止行政人員向美國平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或其他政府機構提出指控、提供信息或與之合作，行政人員理解，在採取任何此類行動之前，她不需要任何被釋放方的事先授權。 執行人員不會尋求或接受任何政府機構、私人團體、團體或其他方面代表她獲得的與本一般發佈中發佈的任何索賠有關的任何救濟，並且，如果執行人員收到此類金錢救濟，公司將有權獲得根據協議和本一般發佈所支付的款項的抵消。 本一般新聞稿並不限制行政機關從任何政府機構獲得獎勵的權利，這些政府機構因提供與潛在違法行為有關的信息而提供獎勵。
請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
公司特此建議執行人員在執行本一般新聞稿之前諮詢律師。 行政長官可能需要二十一（21）天的時間來考慮是否執行此一般釋放，並與她自己選擇的律師討論。 執行官同意，對本一般發佈所做的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始二十一（21）天的期限。 執行官執行本一般豁免後，執行官將有七（7）天的時間撤銷執行。 在撤銷的情況下，執行人員必須向公司的公司祕書辦公室提交撤銷的書面通知。 如果七（7）天過去後未收到該撤銷通知，則本一般豁免將在本協議簽署後第八（8）天生效。 通過傳真（包括但不限於“pdf”）發送的簽名將對所有目的有效。
本人謹此簽名，以受法律約束：
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