註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，奇美拉投資公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12節註冊了五類證券：

·我們的普通股，每股面值0.01美元；

·我們8.00%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)；

·我們8.00%的B系列累計固定利率至浮動利率可贖回優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)；

·我們7.75%的C系列累計固定利率到浮動利率的可贖回優先股，每股面值0.01美元(“C系列優先股”)；以及

·我們的8.00%系列D系列累計固定利率到浮動利率的可贖回優先股，每股票面價值0.01美元(“D系列優先股”)。

股本説明

以下對本公司股本條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，受已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併通過引用併入本文的本公司章程和章程的規定以及馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)的限制。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多600,000,000股股票，包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。在優先股中，6,210,000股進一步分類為A系列優先股，13,800,000股進一步分類為B系列優先股，11,500,000股進一步分類為C系列優先股，8,510,000股進一步分類為D系列優先股。截至2023年12月31日，已發行和發行普通股241,360,656股，A系列優先股5,800,000股，B系列優先股13,000,000股，C系列優先股10,400,000股，D系列優先股8,000,000股。本公司董事會經全體董事會多數成員批准，股東無需採取任何行動，即可不時修改本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據MGCL，我們的股東一般不會僅僅因為他們作為股東的身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

重新分類我們股票的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，根據本公司章程及本公司章程，本公司董事會須根據本章程對本公司股票轉讓及所有權的限制，為每個類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有

延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。

發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權在未經股東批准的情況下修改章程，以增加我們股票或任何類別或系列股票的授權股份總數，發行額外的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列以及我們的普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東採取行動。儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據該類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面符合他們最佳利益的交易或我們控制權的變更。

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)，就2007年12月31日後開始的每個課税年度而言，如要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的股本股份必須在12個月的課税年度的至少335天或較短課税年度的按比例部分內由100人或以上人士實益擁有。此外，自2007年12月31日起，在任何歷年的下半年，我們的流通股價值的50%不得由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。

除某些例外情況外，我們的章程包含對一個人可以擁有的股本的股份數量的限制。我們的章程規定(除下文所述的某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有任何類別或系列股本的價值或數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)，不包括在美國聯邦所得税方面不被視為已發行股本的任何股份。

我們的章程還禁止任何人(I)實益或建設性地擁有我們的股本股份，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格，以及(Ii)轉讓我們股本的股份，如果此類轉讓將導致我們的股本被少於100人擁有。任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或成為轉讓至信託基金的本公司股份的預期受讓人(如下所述)，則須立即向吾等發出通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該項轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

本公司董事會可自行決定豁免任何人士受上述限制。申請豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會認為適當的陳述、契諾及承諾，以確定給予豁免不會導致本公司失去房地產投資信託基金的地位。我們的董事會可能還需要國税局的裁決或律師的意見來確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

任何轉讓本公司證券的企圖，如果有效，將導致違反上述限制的證券數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議的受讓人將不會獲得該等證券的任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(如我們的章程所定義)的營業結束時生效。如果由於任何原因，轉讓給信託基金不能有效防止違反所有權限制，我們的憲章規定，據稱違反限制的轉讓將從一開始就無效。我們在信託中持有的股票將被髮行和流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓至信託前，將建議受讓人所投的任何選票作廢，以及(Ii)按照受託人為慈善受益人的利益行事的意願，重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到我們通知證券已轉讓給信託的20天內，受託人將證券出售給受託人指定的人，該人對證券的所有權不會違反上述所有權限制。出售證券後，慈善受益人在出售證券中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為證券支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致證券在信託中持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供證券的價值)，即導致證券在信託中持有的事件發生當天證券的市場價格(如我們的憲章中定義的)和(Ii)受託人從證券出售或其他處置中收到的價格中較小的一個。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人而建議的受讓人欠受託人的股息及分派款額。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如在吾等發現證券已轉讓予信託前，證券已由建議受讓人出售，則(I)建議受讓人須視為已代表信託出售證券，及(Ii)建議受讓人就證券收取的款額如超過建議受讓人有權收取的款額，則超出的部分應應要求支付予受託人。

此外，信託中持有的證券將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格。然而，我們可以扣除支付給建議受讓人的金額，減去建議受讓人就證券支付給建議受讓人的任何股息或分派的金額，以及建議受讓人欠受託人的金額。在受託人出售證券之前，我們將有權接受要約。在向吾等出售證券後，慈善受益人在出售證券中的權益將終止，而受託人將把出售證券的淨收益分配給建議的受讓人。

所有代表證券的證書都將帶有提及上述限制的圖例，或將聲明我們將應要求免費向股東提供有關某些轉讓限制的完整聲明。

凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股票的每一類別及系列股份的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。每一擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每個該等擁有人應要求向我們提供我們真誠地要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定該等遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

《公約》、《憲章》和《附例》的某些規定

我們總結了《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的章程和附則的某些條款和規定。本摘要並不完整，並受本公司章程和細則以及本公司管理公司章程的規定的限制。

董事會分類、空缺和董事免職

我們的章程和章程規定了一個最多由15名董事組成的機密董事會。我們的章程規定，我們的董事應分為三類。每一級的董事人數和每一級的任期如下：

在我們的每一次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期將在他們當選後的第三年舉行的股東年度會議上選出，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止，而其他兩個級別的董事將繼續任職。一個保密的董事會可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他交易，這些交易可能涉及我們普通股當時的市場價格溢價或我們的股東可能認為合適的其他屬性。此外，一個分類的董事會可以防止不同意我們董事會政策的股東在兩年內更換董事會的大多數成員，除非是因為原因而被免職的情況。

我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，除非董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定。任何如此當選的董事個人將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職。我們的憲章規定，董事可以隨時被撤職，但只有在獲得董事選舉中有權投票的至少三分之二的贊成票後，才能出於(根據我們憲章定義的)原因。這些規定禁止股東罷免現任董事，除非有理由，並在獲得大量贊成票後，並用他們自己的提名人填補因這種罷免而產生的空缺。

賠償

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有規定)對因擔任董事職務而在任何訴訟中成功抗辯或威脅成為當事人的公司或高級職員進行賠償。《董事條例》允許公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其以上述或其他身份提供的服務而可能成為訴訟一方而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對引起該法律程序的事項至關重要，並且(A)是出於惡意，或(B)是由於積極和故意的不誠實，或(2)董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟的情況下，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，《董事條例》允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或其高級職員預付合理費用，以及(B)其代表董事的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的款項。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人，如果他或她在擔任董事期間或在我們的要求下，以董事、高級職員、合夥人或受託人的身份為另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，則該個人可能因其以上述任何身份提供服務而可能遭受或因其服務而招致的任何索賠或責任，均有義務賠償，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的規章制度使我們有義務遵守

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人，在擔任董事期間，應我們的要求，作為董事的一員、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務，因其以上述任何一種身份履行義務而提起的訴訟，或因其以上述任何一種身份履行義務而可能產生的索賠或責任，並在訴訟最終處理之前支付或償還其合理費用。憲章和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任提供賠償和墊付費用。

法律責任的限制

《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司的章程包括一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，除非(1)證明該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤，或(2)在訴訟中進入了對該人不利的判決或其他最終裁決，其依據是該人的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實的結果，並且對在該訴訟中判決的訴訟因由具有實質性意義。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害責任。

馬裏蘭州企業合併法案

《公司合併條例》禁止公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”，自利益相關股東成為利益相關股東的最近日期起計五年內。這些企業合併包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和涉及利益股東及其關聯公司的重新分類。《利益相關者條例》將利益相關的股東定義為：

·直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

·公司的附屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時候，直接或間接地是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

·當時已發行的有表決權股票的持有者有權投的表決權的80%；以及

·有表決權股票的持有者有權投票的三分之二，但由將與之達成業務合併或與其關聯公司進行業務合併的感興趣的股東持有的股份，或由感興趣的股東的關聯公司或聯繫公司持有的股份除外。

如果普通股股東以現金或其他代價的形式獲得最低價格，而現金或其他對價與相關股東以前為其股份支付的價格相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准的企業合併。

董事會已通過決議豁免任何企業合併，使其不受《商業公司會計準則》的這些條款的約束，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於董事會後來另行決定的任何企業合併。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得其他股東投票批准的範圍。有資格投票的股份中，必須有三分之二的股份投票贊成授予“控制權股份”投票權。“控制權股份”是指與收購人以前收購的所有其他股票一起，使收購人有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事的股票：

·佔所有投票權的十分之一或更多，但不到三分之一；

·所有投票權的三分之一或更多，但不到多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股票。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

如果已經進行(或提議進行)控制權收購的人滿足某些條件(包括同意支付費用)，他可以迫使我們的董事會召開股東特別會議，考慮股票的投票權。如果這樣的人沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權未在股東大會上獲得批准，則在符合某些條件和限制的情況下，我們可以按公允價值贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。我們將確定股票的公允價值，而不考慮是否沒有投票權，截至以下任一日期：

·最後一次收購控股權；或

·股東考慮但不批准控制權股份投票權的會議。

如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股票的多數股份投票，則所有其他股東可以作為反對股東獲得權利，並根據該權利行使評價權。這意味着股東將能夠迫使我們以公允價值贖回股票。在氯化鎂制度下，公允價值

不得低於控股權收購中支付的最高每股價格。此外，適用於行使持不同政見者權利的某些限制將不適用於控制權股份收購。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或換股中獲得的股份。控制權股份收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們股東的最佳利益。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

章程及附例的修訂

除有關(A)罷免董事、(B)優先股分類、(C)所有權及轉讓限制及(D)修訂修訂條款所需的投票(必須由本公司董事會通知並以至少三分之二以上有權就此事投贊成票的贊成票)所需的投票外，對本公司章程的修訂必須由本公司董事會通知，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。我們的章程可由我們的董事會或有權就此事投下三分之二投票權的股東投贊成票來修訂。

非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能解散、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事法定股份交換或從事正常業務之外的類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。在管理委員會的許可下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。馬裏蘭州公司還可以在未經股東批准的情況下，將其所有或幾乎所有資產轉讓給該公司直接或間接擁有的實體。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，即使章程或細則中有任何相反的規定：

·一個分類委員會；

·移除董事的要求獲得三分之二的贊成票；

·要求董事人數只由董事會確定；

·要求在發生空缺的董事類別的剩餘任期內，董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，直至選出繼任者並符合資格為止；或

·召開股東特別會議的多數要求。

透過本公司章程及附例中與字幕8無關的條文，吾等已(A)要求(除非本公司董事長、行政總裁、本公司總裁或本公司董事會要求)有權在大會上投下不少於多數票的股東要求召開股東特別大會；(B)要求董事人數只由董事會決定；(C)設立分類董事會；及(D)要求罷免董事須有超過三分之二的票數要求。我們在我們的章程中選擇遵守第8小標題的規定，根據該條款，董事會的任何空缺只能由其餘董事(無論他們是否構成法定人數)投票填補，任期為空缺發生的董事任期的剩餘部分，直至正式選舉並符合資格的繼任者為止。

股東大會

根據本公司附例及本公司股東周年大會，股東周年大會將於本公司董事會決定的日期、時間及地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、我們的董事長、我們的總裁或者我們的首席執行官召集。此外，在本公司章程條文的規限下，本公司祕書必須應股東的書面要求召開股東特別會議，以就任何事項採取行動，該股東有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票，而該等股東已根據本公司章程所載程序要求召開特別會議，並提供本公司章程所規定的資料及證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在這種會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

·就股東年度會議而言，提名個人進入我們的董事會，以及股東在年度會議上審議的業務提案只能：

·根據我們的會議通知；

·由我們的董事會或在董事會的指示下；或

·股東在本公司董事會為會議設定的記錄日期、發出本公司章程規定的通知時和年會(及其任何延期或調整)時是記錄在案的股東，有權在會議上投票選舉每一名如此提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序，並提供本章程所要求的信息和證明；以及

·關於股東特別會議，只有我公司會議通知中指定的事項才可提交股東特別會議，並可在股東特別會議上提名個人參加我公司董事會的選舉，該特別會議只能選舉董事：

·由我們的董事會或在董事會的指示下；或

·如果會議是按照我們的章程召開的，以選舉董事為目的，是由在發出通知時我們董事會為會議設定的記錄日期的記錄股東召開的

於本公司章程所規定及會議(及其任何延期或調整)時，有權在大會上投票選出每一名獲如此提名的人士，並已遵守本公司章程所載及提供所需資料及證明的預先通知規定。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會和我們的股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動的提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提議。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇--馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下唯一和獨家論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱董事的任何高管或其他員工違反了我們或我們的股東對我們或我們股東的責任的訴訟，(C)根據“董事條例”或“董事章程”或本公司章程的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或吾等的高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟，或(D)受內部事務原則管轄的針對吾等或董事的任何高級職員或其他僱員的任何其他申索的任何其他訴訟。

普通股説明

以下對我們普通股條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，並受我們的章程和細則(已向美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文)以及本公司章程和細則的規定所限。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，已發行和已發行普通股241,360,656股。

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都擁有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分派給我們普通股的持有者，我們可以支付給普通股持有人。我們普通股的股份沒有優先認購權、評估、優先交換、轉換或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法、合同或我們章程限制的情況。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股將有權按比例分享在我們所有已知債務和其他債務得到償付或撥備充足後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。根據我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制，以及除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，我們的普通股每股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數的普通股持有者將無法選舉任何董事。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CIM”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。

A系列優先股的描述

以下對A系列優先股某些條款的描述並不完整，在所有方面都受本公司章程相關條款的約束，並因參考本公司章程的相關條款而受到限制，包括指定A系列優先股條款的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律。在本節中，(I)我們的“初級股”是指我們的普通股和我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的“平價股”低於A系列優先股；(Ii)我們的“平價股”是指我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們發行的任何類別或系列的股票，這些股票按其平價排名與A系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，以及(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，其條款在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於A系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會委員會分類並指定了6,210,000股A系列優先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，A系列優先股已發行和流通股580萬股。

本公司董事會可在未經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與A系列優先股平價的額外系列授權優先股，或指定A系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

上市

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“CIM PRA”。

轉會代理和註冊處

A系列優先股的登記代理、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為ComputerShare Trust Company，N.A.。

成熟性

A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。本公司無須預留贖回A系列優先股的款項。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，A系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·根據與我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股的平價計算，我們可以發行的任何平價股票；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

·實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

分紅

A系列優先股的股份持有人有權在我們的董事會授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，股息率為每股25.00美元清算優先權的8.00%（相當於每股每年2.00美元）。A系列優先股的股息將每日累積，並自原始發行日期（包括該日期）起累積，並將於每年12月、3月、6月和9月的第30日按季度支付（每項為“股息支付日期”）;前提是，如果任何股息支付日不是營業日，如指定A系列優先股的補充條款所定義，則本應在該股息支付日支付的股息可在隨後的下一個營業日支付，其效力和作用猶如在該股息支付日支付一樣。由該股息派付日期及之後至下一個營業日期間，概無支付利息、額外股息或代替利息的款項。A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將按360天的一年（包括12個30天的月）計算。股息將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票記錄在適用的記錄日期營業結束時，這將是不少於十天，不超過35天前適用的股息支付日期，應由我們的董事會確定（每個“股息記錄日期”）。於任何股息支付日應付的股息應包括累計至（但不包括）該股息支付日的股息。

當我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和規定禁止授權、支付或預留支付股息，或規定授權、支付或預留支付股息時，我們的董事會不得授權或支付或預留支付A系列優先股的股息。付款或為付款而預留款項會構成違反協議或在協議下的失責，或授權、付款或為付款而預留款項受法律限制或禁止。

儘管有上述規定，A系列優先股的股息將累積，無論（i）前段所述的任何法律或協議的條款和規定是否禁止當前支付股息，（ii）我們有盈利，（iii）有合法資金可用於支付這些股息，以及（iv）這些股息是否已宣佈。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付，將不支付利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。A系列優先股的任何股息支付將首先計入有關這些股份的最早累積但未支付的股息。

我們的普通股和優先股（包括A系列優先股）的未來股息將由我們的董事會決定，並將取決於（除其他外）我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、年度

根據房地產投資信託基金守則條文的分派規定、適用法律、任何償債規定及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對A系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息。

除下文所述外，除非A系列優先股的全部累計股息已經或同時宣佈和支付或宣佈，並且已為所有過去的股息期留出足夠支付股息的款項，不分紅（除了我們的普通股或我們可能發行的其他初級股票）可以宣佈或支付或設置支付我們的普通股或其他初級股票或我們的系列B優先股，系列C優先股，我們可能發行的D系列優先股或其他平價股票，不得對我們的普通股或其他初級股票或我們的B系列優先股、C系列優先股宣佈或進行其他分配，D系列優先股或我們可能發行的其他平價股票。此外，我們可能發行的普通股和其他次級股或平價股不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購（或向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券）（除非轉換為或交換股份或購股權、認股權證或購買或認購的權利，我們可能發行的普通股或其他次級股，或根據向我們可能發行的A系列優先股和所有平價股的所有持有人以相同條款提出的交換要約。但是，上述規定不會阻止我們出於執行公司章程中對公司股票轉讓和所有權的限制的目的而贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，也不會阻止我們出於遵守公司任何激勵或福利計劃的目的而贖回、購買或收購公司普通股。

當A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們可能發行的任何平價股未足額支付股息(或未如此預留足夠支付股息的款項)時，在A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及此類平價股上宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、在所有情況下，D系列優先股和該等平價股將與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和該等平價股的每股累計股息的比率相同(如果該等平價股沒有累計股息，則不包括關於先前股息期間未支付股息的任何應計股息)。將不會就可能拖欠的任何股息支付或A系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，A系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股所有已發行股票的清算分派金額

如果持有A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和任何我們可能發行的平價股，則A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和該等平價股的持有者將按照他們各自有權獲得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此類資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給A系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上的該持有人的地址相同。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在決定是否根據《股息管理條例》允許對任何類別或系列股票的任何股份進行分派(自願或非自願清算除外)時，A系列優先股持有人解散時為滿足A系列優先股持有人的優先權利所需的金額不會計入我們的總負債中。

救贖

A系列優先股在2021年10月30日之前不可贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-轉讓和所有權限制”和本圖中的“股本説明-所有權和轉讓的限制”)，以及除非發生控制權變更(如本文所定義)在“-特別可選贖回”項下所述的情況。

可選的贖回。在2021年10月30日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股股份(不論是根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，A系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義如下)。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則被視為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克證券市場上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

贖回程序。如果我們根據我們的選擇性贖回權或我們的特別選擇性贖回權選擇贖回A系列優先股，贖回通知將在贖回日期前不少於30天或不超過60天發給A系列優先股的每一位記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄上的持有人地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的A系列優先股的數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出A系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的A系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的A系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應指明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響贖回任何A系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的A系列優先股的持有人必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已不可撤銷地撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，以信託形式為所謂要求贖回的A系列優先股的持有者的利益，則

自贖回日起及之後(除非吾等未能就贖回價格加上累積及未付股息(如有)作出支付規定)，A系列優先股的股息將停止累積，A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價加於贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。若要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或整批選擇要贖回的A系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，A系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的我們已發行和已發行股票(包括A系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較高者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有允許，吾等將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，使持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行及已發行股票的價值或數量(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見下文“轉讓和所有權的限制”和“股本説明-所有權和轉讓的限制”。

緊接於任何A系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時A系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有A系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而吾等不得購買或以其他方式直接或間接收購A系列優先股的任何股份(透過轉換或交換A系列優先股的股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，我們的普通股或其他初級股，我們可能會發行，或根據以相同條件向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購A系列優先股，以執行對我們章程中所載的我們股票的所有權和轉讓的限制。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買A系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的A系列優先股的任何股份應重新分類為授權但未發行的優先股

未指定類別或系列的股票，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後、A系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付的股息(無論是否經授權或宣佈)的總和除以(Ii)定義如下的普通股價格(此類商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·3.3557，或“股票上限”，可能會有如下所述的某些調整。

儘管有關A系列優先股的補充細則有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期當日營業時間結束時持有A系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及於該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記的人士。除上述規定外，本公司不會就擬轉換的A系列優先股股份未拖欠的股息作出任何撥備。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的A系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。交易所

任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例作出調整。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式代價”)，A系列優先股持有人將於轉換該等A系列優先股股份時收到A系列優先股持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額，而該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，倘若吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回A系列優先股所有股份的權利，吾等將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，該通知描述由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達A系列優先股股份的記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響轉換任何A系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出則除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·A系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供了我們選擇贖回A系列優先股全部或任何股份的通知，受該贖回通知約束的A系列優先股持有人將不能轉換需要贖回的A系列優先股的股份，該等股票將在

相關贖回日期，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；

·如適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·A系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出A系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·A系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的A系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者為實現這種退出而必須遵循的程序。

在此情況下，我們亦會在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如上述機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，並在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前在我們的網站上發佈通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日營業時間結束時或之前交付代表將轉換的A系列優先股股票的證書(如果有)，並正式背書轉讓(或如A系列優先股的任何股份通過託管機構以簿記形式持有，或直接在轉讓代理登記的股票)，因此，在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付，A系列優先股的股份將分別通過該託管機構或該轉讓代理轉換)，連同一份由吾等提供的格式的書面轉換通知，並妥為填妥，送交吾等的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·擬轉換的A系列優先股的股份數量；以及

·A系列優先股的股份將根據指定A系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等向A系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。

普通股價格是：(1)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(2)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，如果兩者均超過一種情況，則為平均收盤價和每股平均收盤價

(Y)如果我們的普通股當時並未在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時並未在美國證券交易所掛牌交易，則為Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接該控制權變更發生前的連續十個交易日(但不包括)內我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的買入價的平均值。

A系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·A系列優先股的撤回股份數量;

·如果A系列優先股的認證股票已被交出進行轉換，則A系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·A系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果A系列優先股的任何股份是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

A系列優先股的股份如控制權變更轉換權已被適當行使而轉換通知並未被適當撤回，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的換股代價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股股份，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的A系列優先股股份將如上所述轉換。若吾等選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的A系列優先股股份，則該等A系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將A系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的持有者將無權將A系列優先股的此類股份轉換為我們的普通股，條件是收到此類普通股將導致該持有者(或任何其他

除非我們向該持有人提供豁免，否則我們不得違反本公司章程中有關轉讓和擁有本公司股票的適用限制。請參閲下面的“-轉讓和所有權的限制”和“股本説明-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

只要A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有者選舉董事而沒有增加兩個，並且已經授予了類似的投票權並可以行使，包括B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)和A系列優先股的持有人，與B系列優先股、C系列優先股的持有者作為一個類別投票，應A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股至少25%的流通股的登記持有人的要求，D系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的平價股票(已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列)將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事。D系列優先股及吾等可發行之所有其他類別或系列優先股，於吾等收到該等要求後90天內可行使及授予類似投票權(除非於吾等股東下屆年會或特別會議日期前90天內收到要求，在此情況下，投票將於適用法律允許的範圍內於下一屆股東周年大會或特別會議較早日期舉行)，並於其後的每次股東周年大會上進行，直至A系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予並可行使類似投票權，否則由A系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，根據該等投票權，A系列優先股(與B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起投票)持有人選出的董事總數在任何情況下均不會超過兩名。由A系列優先股持有人和B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及所有其他類別或系列優先股的持有人選舉的董事，如A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和所有其他類別或系列的優先股已被授予並可行使類似的投票權，則當A系列優先股的流通股持有人擁有本款所述的投票權時，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，其上已授予類似的投票權，並可行使(作為單一類別一起投票)，直至下一年度

股東大會，直至其繼任者被正式選出並具有資格為止，或直至該等董事的任職權利如上所述終止為止，兩者以較早者為準。

在A系列優先股持有人有權投票的每一事項上，A系列優先股的每股股份將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的股份，包括B系列優先股、C系列優先股及D系列優先股的股份在任何事項上與A系列優先股作為單一類別的優先股一起有權投票時，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及每25.00美元清算優先股(不包括累積股息)的股份將有一票。如果在授予A系列優先股的表決權可行使時，出現由A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人選出的董事職位的任何空缺，而類似的投票權已經授予並可以行使，則該空缺只能由剩餘的上述董事持有人填補，或者由未行使的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的持有人投票填補，D系列優先股及任何其他類別或系列已獲授予投票權並可行使投票權的優先股。

由A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們可能發行的任何類別或系列優先股的股份持有人選出的任何董事，如已授予類似投票權並可行使，均可隨時因A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的多數流通股登記持有人的投票而被除名，D系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列優先股，當他們擁有上述投票權時(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為單一類別投票，我們可能已授予類似投票權並可行使此類優先股)。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的A系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意，我們不會與B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的平價股票一起投票，(I)授權、創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或設立或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的義務或證券，或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的條文，以對A系列優先股(每項“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股的條款保持未償還狀態，或A系列優先股的持有人收到與A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同的股票或其他股權，並考慮到事件發生時我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生將不被視為對A系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，如果A系列優先股的額度增加或設立或發行，或任何平價股票或初級股票的額度的增加，將不會被視為對A系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響

股票。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於其他類別或系列的平價股票，則A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人(作為單獨類別投票)的贊成票或同意也是必需的。

上述投票條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地預留足夠資金以進行該等贖回。

除非指定A系列優先股的章程細則另有明文規定，否則A系列優先股並無任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。A系列優先股的持有者對我們章程的任何修改擁有獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅A系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受證券及期貨交易法第13條或15(D)款約束以及A系列優先股有任何已發行股份的任何期間，吾等將盡最大努力(I)透過我們的網站http://www.chimerareit.com(或交易法允許的其他方式)傳輸吾等根據交易法第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。

對轉讓和所有權的限制

為了確保我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的章程，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，規定通常除某些例外持有人外，任何人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)。這些條款可能限制A系列優先股持有者將A系列優先股轉換為我們的普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。本公司董事會可全權酌情在本附件“股本説明-所有權及轉讓限制”中所述的特定情況下豁免有關人士9.8%的股權限制。

優先購買權

A系列優先股的持有者，作為A系列優先股的持有人，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC擔任A系列優先股的證券託管人。我們已經以DTC的代名人CEDE&Co.的名義發行了一個或多個完全註冊的全球證券證書。這些

證書代表A系列優先股的股票總數。我們已將這些證書存放於DTC或DTC指定的託管人。我們不會為所購買的A系列優先股的股票向A系列優先股的持有人發放證書，除非DTC的服務如下所述停止。

A系列優先股的賬面權益的所有權將按照DTC的程序通過轉讓的賬簿登記在DTC的記錄中傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人必須依靠DTC及其擁有其權益的參與者的程序來行使其作為A系列優先股持有者的權利。

DTC已告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”以及根據

《交易法》第17A條。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，還可通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變動，便利直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買A系列優先股的股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將在DTC的記錄中獲得A系列優先股的積分。A系列優先股的持有者將被視為A系列優先股的“實益擁有人”。這種實益所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

A系列優先股的持有者將不會收到DTC關於購買的書面確認。購買A系列優先股的直接或間接參與者應向這些持有人發送書面確認書，提供交易細節以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。

吾等明白，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或於全球證券中擁有實益權益的擁有人(例如A系列優先股持有人)希望採取持有人根據本公司章程有權採取的任何行動(包括指定A系列優先股的補充條款)，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該等行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動或將會按照透過該等直接及間接擁有人的指示行事。

與A系列優先股有關的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買A系列優先股。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將A系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者，這些參與者的身份在綜合委託書所附的上市文件中有所確定。

A系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信在有關付款日期不會收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所示的各自持有量，在有關付款日期將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可在給予吾等合理通知後，隨時終止提供有關A系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於A系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付A系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續作為證券託管機構，或其不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將於登記轉讓或交換該等全球證券時，以最終形式發行A系列優先股，費用由吾等支付。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

B系列優先股説明

以下對B系列優先股某些條款的描述並不完整，在所有方面均受本公司章程相關條款的約束，並因參考本公司章程的相關條款而受到限制，包括指定B系列優先股條款的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律。在本節中，(I)我們的“初級股票”是指我們的普通股和我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的“初級股票”的排名低於B系列優先股；(Ii)我們的“平價股票”是指我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們發行的任何類別或系列的股票，該類或系列股票的價格與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，以及(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，其條款在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於B系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會委員會分類並指定了13,800,000股B系列優先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，已發行並流通股B系列優先股13,000,000股。

本公司董事會可在未經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於B系列優先股或與B系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定B系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

上市

我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“CIM PRB”。

轉會代理和註冊處

B系列優先股的登記、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為ComputerShare Trust Company，N.A.。

成熟性

B系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。B系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。本公司無需預留贖回B系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，B系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的任何平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

·實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

分紅

B系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。B系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)2024年3月30日(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25.00美元清算優先股的8.00%(相當於每股每年2.00美元)。在2024年3月30日(“浮動利率期間”)及之後，B系列優先股的股息將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆息利率的年浮動利率加上5.791%的利差。

B系列優先股的股息將按日累積，並自原始發行日期(包括髮行日期)起累積，並將於每年3月、6月、9月及12月的30日(各為“股息支付日期”)按季支付；倘若任何股息支付日期並非指定B系列優先股的補充細則所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於該股息支付日期支付一樣。自該派息日期起至下一個營業日止期間內，將不會支付利息、額外股息或代息款項。B系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，都將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。股息將支付給在適用的記錄日期交易結束時出現在我們的股票記錄上的記錄持有人，該日期將不少於10天，不超過35天，由我們的董事會確定(每個，“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息決定日期(定義如下)確定：

·LIBOR將是指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有顯示這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間優質銀行提供為期三個月的美元存款報價

市場在上午11：00左右(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果我們選擇的不到三家紐約市銀行沒有按照上述方式報出利率，適用股息期的三個月LIBOR利率將與前一股息期相同，或者，如果沒有這樣的股息期，股息應按緊接前一股息期的有效股息率計算。

“股息決定日”指緊接適用股息期第一日之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，不包括初始股息期，這將是從B系列優先股的原始發行日期起至2017年6月30日(但不包括在內)的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當吾等的任何協議(包括與吾等債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付B系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付B系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付被法律限制或禁止時，吾等不得隨時授權、支付或撥出B系列優先股的股息供吾等支付。

儘管如上所述，B系列優先股的股息將累積，無論(I)任何法律或協議的條款和規定在任何時間禁止當前派發股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)宣佈該等股息。B系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代息款項，B系列優先股的持有者將不會

有權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對B系列優先股支付的任何股息將首先計入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股(包括B系列優先股)的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對B系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際股息將是多少。

除非B系列優先股的全部累積股息已宣告或同時派發，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則，任何股息(我們可能發行的普通股或其他初級股除外)不得宣告、支付或撥作支付我們的普通股或其他初級股或我們可能發行的A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或其他平價股的股息，而我們的普通股或其他初級股或A系列優先股不得宣佈或作出其他分配。C系列優先股、D系列優先股或我們可能發行的其他平價股票。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得吾等可能發行的普通股及其他初級股或平價股(或吾等以轉換或交換普通股或其他初級股或我們可能發行的其他初級股或其他初級股的權利，或根據按相同條款向所有B系列優先股及所有平價股持有人提出的交換要約)的任何代價(或支付任何款項予或用作贖回任何有關證券的償債基金)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以便執行我們章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制，或者我們為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。

當A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的任何其他平價股沒有足額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，在A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和此類其他平價股上宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、在所有情況下，D系列優先股和該等其他平價股的每股累計股息比率將與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和該等平價股(如果該等其他平價股沒有累計股息，則不包括有關先前股息期間未支付股息的任何應計股息)的每股累計股息比率相同。不會就可能拖欠的任何股息支付或B系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，但受任何高級股持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及由此產生的任何累積和未支付的股息(無論是

在向我們可能發行的普通股或其他初級股的持有人進行任何資產分配之前，B系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。

倘若於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等可用資產不足以支付A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及吾等可能發行的任何其他平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及該等其他平價股的持有人將按彼等各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給B系列優先股的每個記錄持有人，其地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在決定是否根據《股息管理條例》允許對任何類別或系列股票的任何股份進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會增加到我們的總負債中。

救贖

B系列優先股在2024年3月30日之前不能由我們贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-轉讓和所有權限制”和本圖中的“股本説明-所有權和轉讓限制”)，以及除非發生控制權變更(如本文所定義)在“-特別可選贖回”項下所述。

可選的贖回。在2024年3月30日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回B系列優先股的部分或全部股份的通知(無論是根據我們在“-可選”中所述的可選贖回權

B系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續，則被視為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克證券市場上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回B系列優先股，贖回通知將在贖回日期前不少於30天或不超過60天發送給每一位B系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄上的持有人地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的B系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出B系列優先股的證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的B系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的B系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的B系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應指明該持有人持有的B系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響贖回任何B系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的B系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為被要求贖回的B系列優先股的持有人的利益，以信託方式撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)用於支付，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有的話)，B系列優先股的股息將停止累積，B系列優先股的那些股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。若要贖回的B系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇要贖回的B系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，B系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括B系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有允許，否則：吾等將贖回該持有人所需數量的B系列優先股，使持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較高者為準)超過9.8%，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見下文“轉讓和所有權的限制”和“股本説明-所有權和轉讓的限制”。

緊接於任何B系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息(但不包括贖回日期)，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時B系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日期就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日期前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的B系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有B系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期，否則B系列優先股不得贖回，除非所有B系列優先股的已發行股份同時贖回，而吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購任何B系列優先股(透過轉換或交換股份、或購買或認購的期權、認股權證或權利的方式除外，我們的普通股或其他初級股，我們可能會向B系列優先股和所有平價股的所有持有者發行或根據相同條件提出的購買或交換要約)；但上述規定並不妨礙贖回、購買或

我們收購B系列優先股的目的是執行對我們章程中所載的我們股票的所有權和轉讓的限制。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買B系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的任何B系列優先股股票應重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，B系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的B系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將只有權將其持有的B系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為B系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·B系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在B系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累積的和未支付的股息(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在B系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)定義如下的普通股價格(該商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·2.65111，或“股票上限”，可能會有如下所述的某些調整。

儘管有關B系列優先股的補充細則有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有B系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記的人士。除上述規定外，本公司將不計入B系列優先股轉換股份中未支付的未支付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的B系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式代價”)，B系列優先股持有人將於B系列優先股股份轉換時收取該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額，而該等代價的種類及金額與該持有人於緊接控制權變更生效前所持有的若干普通股轉換代價相等(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的B系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回B系列優先股所有股份的權利，吾等將向B系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達B系列優先股股份記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響B系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·B系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回全部或任何B系列優先股的通知，受該贖回通知約束的B系列優先股的持有人將不能轉換需要贖回的B系列優先股的股份，該等股票將在相關的贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·（如適用）有權按B系列優先股每股收取的替代轉換對價的類型和金額;

·B系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·B系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出B系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·B系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的B系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者為實現這一退出必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈包含該通知的新聞稿，以便在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，並在我們向B系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前，無論如何在我們的網站上發佈通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須在控制權變更轉換日營業時間結束時或之前交付代表待轉換的B系列優先股股票的證書(如有)，並經正式背書轉讓(或如為通過託管機構以簿記形式持有的B系列優先股的任何股票或直接在轉讓代理登記的股票，則在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付；B系列優先股的股份將分別通過該託管機構或該轉讓代理轉換)，連同由吾等提供的格式的書面轉換通知，並已妥為填妥，送交吾等的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的B系列優先股的股份數量；以及

·B系列優先股的股份將根據指定B系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是B系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向B系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，那麼我們每股的現金對價金額

普通股或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金(X)緊接前十個連續交易日(但不包括)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或如果兩者均多於一種情況，則為平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)如果我們的普通股當時並未在美國證券交易所掛牌交易，則為我們的普通股在場外交易市場上報告的最近十個交易日內我們普通股的最後報價的平均值，但不包括髮生該控制權變更的日期。

B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回B系列優先股的股份數量；

·如果B系列優先股的認證股票已被交出進行轉換，則B系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·B系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果B系列優先股的任何股份是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(各自為“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

B系列優先股的股份如控制權變更轉換權已被適當行使而轉換通知並未被適當撤回，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部B系列優先股股份，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的B系列優先股股份將如上所述轉換。若吾等選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換代價的B系列優先股股份，則該等B系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則。

將B系列優先股的股份轉換為我們普通股或其他財產的股份。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人都無權將該等B系列優先股的股份轉換為我們的普通股，除非我們向該持有人提供豁免，使其不受本公司章程中關於轉讓和擁有我們股票的適用限制的限制。請參閲下面的“-轉讓和所有權的限制”和“股本説明-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除非上述與控制權變更有關的規定，否則B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當B系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有者選舉董事而沒有增加兩個，並且已經授予了類似的投票權並可以行使，包括A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)和B系列優先股的持有人，與A系列優先股、C系列優先股、應A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股至少25%的流通股登記持有人的要求，D系列優先股和所有其他已授予並可行使類似投票權的類別或系列的平價股票將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事。D系列優先股及吾等可發行之所有其他類別或系列優先股，於吾等收到該等要求後90天內可行使及授予類似投票權(除非於吾等股東下屆年會或特別會議日期前90天內收到要求，在此情況下，投票將於適用法律允許的範圍內於下一屆股東周年大會或特別會議較早日期舉行)，並於其後的每一屆股東周年大會上進行，直至B系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予並可行使類似投票權，否則由B系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股(與A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起投票，並已獲授予類似投票權並可行使的所有其他類別或系列優先股)的持有人選出的董事總數將不會超過兩名。由B系列優先股持有人和A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和所有其他類別或系列優先股的持有人選出的董事，如已被授予類似投票權並可行使，將由B系列優先股流通股持有人在擁有投票權時以多數票選出

本段所述的A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及任何其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權，並可行使(作為單一類別一起投票)，直至我們的下一屆股東周年大會及其繼任者妥為選出及符合資格或直至該等董事的任職權利如上所述終止為止(以較早者為準)。

在B系列優先股持有人有權投票的每一事項上，B系列優先股的每股股份將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的股份，包括A系列優先股、C系列優先股及D系列優先股的股份在任何事項上與B系列優先股作為單一類別的優先股一起有權投票時，B系列優先股、A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及每25.00美元的清算優先股(不包括累積股息)將有一票。如果在授予B系列優先股的表決權可行使的任何時間，由A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人選出的董事的任何職位空缺將出現，而此類投票權已被授予並可以行使，則該空缺只能由剩餘的上述董事持有人填補，或者由尚未發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的持有人投票填補，D系列優先股及任何其他類別或系列已獲授予投票權並可行使投票權的優先股。

A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們可能發行的任何類別或系列優先股的股份持有人選出的任何董事，如已授予類似投票權並可行使，均可隨時經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股多數流通股登記持有人投票罷免，且不得以非經其投票方式罷免，D系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列優先股，當他們擁有上述投票權時(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為單一類別投票，我們可能已授予類似投票權並可行使此類優先股)。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，在沒有當時已發行的B系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下，我們不會與A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的平價股票一起投票，(I)授權、創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或設立或授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券，或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的條文，以對B系列優先股(每項“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要B系列優先股的條款保持未償還狀態，或B系列優先股的持有人收到與B系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同的股票或其他股權，並考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承人實體，任何此類事件的發生將不被視為對B系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，如果授權或發行的B系列優先股的金額的任何增加，或設立或

任何平價股或初級股的發行或授權金額的任何增加，均不會被視為對B系列優先股持有人的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於其他類別或系列的平價股票，則還需要B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為一個單獨的類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，所有B系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地撥出足夠資金以進行該等贖回。

除指定B系列優先股的細則補充條款另有明文規定外，B系列優先股並無任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。B系列優先股的持有者對我們章程的任何修改擁有獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅B系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受證券交易法第13或15(D)條約束以及B系列優先股有任何已發行股份的任何期間內，吾等將盡最大努力(I)透過我們的網站http://www.chimerareit.com(或交易法允許的其他方式)傳輸吾等根據交易法第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。

對轉讓和所有權的限制

為了確保我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的章程，包括闡明B系列優先股條款的補充條款，規定通常除某些例外持有人外，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的流通股，無論是價值還是股份數量，以限制性較強者為準。這些條款可能會限制B系列優先股持有者將此類股票轉換為我們的普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。本公司董事會可全權酌情在本附件“股本説明-所有權及轉讓限制”中所述的特定情況下豁免有關人士9.8%的股權限制。

優先購買權

B系列優先股的持有者，作為B系列優先股的持有者，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC擔任B系列優先股的證券託管機構。我們已經以DTC的代名人CEDE&Co的名義發行了一個或多個完全註冊的全球證券證書。這些證書代表B系列優先股的股票總數。我們已將這些證書存放於DTC或DTC指定的託管人。我們不會就所購買的B系列優先股股票向B系列優先股持有人發放證書，除非DTC的服務如下所述停止。

B系列優先股的賬面權益的所有權將按照DTC的程序通過轉讓的賬簿登記在DTC的記錄中傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。在B系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有其權益的參與者的程序來行使其作為B系列優先股持有者的權利。

DTC告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，還可通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變動，便利直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當B系列優先股的股票在DTC系統內購買時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將在DTC的記錄中獲得B系列優先股的積分。B系列優先股的持有者將被視為B系列優先股的“實益所有者”。這種實益所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道個人所有權。DTC的記錄僅反映了直接參與者的身份，B系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

B系列優先股的持有者將不會收到DTC關於購買的書面確認。購買B系列優先股的直接或間接參與者應向這些持有人發送書面確認書，提供交易細節以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益者傳遞通知和其他通信

業主將受他們之間的安排所管轄，但須受不時生效的任何法定或監管規定所規限。

吾等理解，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或全球證券實益權益擁有人(例如B系列優先股持有人)採取任何行動，希望採取持有人根據本公司章程有權採取的任何行動(包括指定B系列優先股的補充條款)，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該等行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動或以其他方式按照透過該等直接及間接擁有人的指示行事。

任何有關B系列優先股的贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的B系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的B系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買B系列優先股。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將B系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者，這些參與者的身份在綜合委託書所附的上市文件中有所確定。

B系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信在有關付款日期不會收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所示的各自持有量，在有關付款日期將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時給予吾等合理通知，停止提供有關B系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於B系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付B系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續作為證券託管機構，或其不能繼續或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，而吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將在登記轉讓或交換該等全球證券時，以最終形式發行B系列優先股，費用由吾等支付。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

C系列優先股説明

以下對C系列優先股某些條款的描述並不完整，在所有方面都受本公司章程相關條款的約束，並因參考本章程的相關條款而受到限制，包括指定C系列優先股條款的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律。在本節中，(I)我們的“初級股票”是指我們的普通股和未來我們可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的“初級股票”的排名低於C系列優先股；(Ii)我們的“平價股票”是指我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們發行的任何類別或系列的股票，這些股票按其與A系列優先股、B系列優先股的平價排名，C系列優先股和D系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，以及(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，其條款在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於C系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會委員會分類並指定了11,500,000股C系列優先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，C系列優先股已發行並已發行10,400,000股。

本公司董事會可在未經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與C系列優先股平價的額外系列授權優先股，或指定C系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

上市

我們的C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“CIM PRC”。

轉會代理和註冊處

與C系列優先股有關的登記、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為ComputerShare Trust Company，N.A.

成熟性

C系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。C系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留贖回C系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，C系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的任何平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

·實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

分紅

C系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。C系列優先股自最初發行之日起至2025年9月30日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股的7.75%(相當於每股每年1.9375美元)。在2025年9月30日(“浮動利率期間”)及之後，C系列優先股的股息將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.743%的利差。

C系列優先股的股息將按日累積，自原始發行日期(包括髮行日期)起累加，並於每年3月、6月、9月及12月的30日每季度支付拖欠股息(每個派息日期可按下文所述修改為“派息日期”)。如任何股息支付日期並非C系列優先股補充細則所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日期支付，且自該股息支付日期起至下一個下一個營業日止期間將不會支付任何利息、額外股息或代息款項。固定利率期間C系列優先股的應付紅利，包括任何部分紅利期間的應付紅利，將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。C系列優先股在浮動利率期間的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將根據股息期和360天年度的實際天數計算。股息將支付給在適用的記錄日期交易結束時出現在我們的股票記錄上的記錄持有人，該日期將不少於10天，不超過35天，由我們的董事會確定(每個，“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息決定日期(定義如下)確定：

·LIBOR將是指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有顯示這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息確定日，那麼我們將在倫敦銀行間市場選出四家國家認可的銀行

並要求上述四家選定銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間為上午11：00左右。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有如上所述提供報價，那麼如果當時沒有指定計算代理(定義見下文)，我們將任命一名計算代理，該計算代理應在參考其認為與任何前述報價或顯示頁面相媲美的來源後，或在參考其認為合理的來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率後，全權酌情決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用的話。

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任基準利率以取代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可在不暗示有相應義務這樣做的情況下，以符合行業公認的替代或後續基本利率的方式，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及用於獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改(如果在相關營業日無法獲得該等利率)。除非計算代理確定存在如上所提供的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選擇的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。

“股息決定日”指緊接適用股息期第一日之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，不包括初始股息期，這將是從C系列優先股的原始發行日期起至2018年12月30日(但不包括在內)的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當吾等的任何協議(包括與吾等債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付C系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付C系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付被法律限制或禁止時，本公司的董事會不得授權、支付或撥出供吾等支付的股息。

儘管如上所述，C系列優先股的股息將累積，無論(I)任何法律或協議的條款和條款在任何時候禁止當前支付股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)宣佈該等股息。對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或支付，將不支付利息或代息款項，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入與這些股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們的普通股和優先股（包括C系列優先股）的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、《守則》REIT條款規定的年度分配要求、適用法律，任何償債要求和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對C系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息。

除非C系列優先股的全部累積股息已宣告或同時派發，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則不得宣派、支付或撥出任何股息(普通股或我們可能發行的其他初級股除外)，或撥作支付我們的普通股或其他初級股或我們可能發行的A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股或其他平價股的股息，而不得宣佈或作出任何其他分配。B系列優先股、D系列優先股或我們可能發行的其他平價股票。此外，我們的普通股和其他

吾等不得贖回、購買或以其他方式收購吾等可能發行的普通股或其他初級股票(或吾等以任何代價(或向贖回任何該等證券的償債基金支付或提供的任何款項)(透過轉換或交換吾等可能發行的普通股或其他初級股票的股份或期權、認股權證或購買或認購的權利，或根據按相同條款向所有C系列優先股及所有平價股票持有人作出的交換要約除外)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以便執行我們章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制，或者我們為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。

當A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的任何其他平價股沒有足額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，在A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和此類其他平價股上宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、在所有情況下，D系列優先股和該等其他平價股的每股累計股息比率將與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和該等平價股(如果該等其他平價股沒有累計股息，則不包括有關先前股息期間未支付股息的任何應計股息)的每股累計股息比率相同。將不會就任何股息支付或C系列優先股支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，C系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。

倘若於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等可用資產不足以支付A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及吾等可能發行的任何其他平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及該等其他平價股的持有人將按彼等各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給C系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。將吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或將任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等所有或實質上所有的財產或業務或法定股份交換，將不會

被視為構成我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能導致下文所述的特別可選擇贖回和或有轉換權)。

在決定是否根據《股息管理條例》允許對任何類別或系列股票的任何股份進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，為滿足C系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

救贖

在2025年9月30日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-轉讓和所有權限制”和本圖中的“股本説明-所有權和轉讓限制”)，以及除非發生控制權變更(如本文所定義)在“-特別可選贖回”項下所述的情況。

可選的贖回。在2025年9月30日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則C系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在最初發行C系列優先股後，下列情況發生並仍在繼續，則被視為發生“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回C系列優先股，贖回通知將在贖回日期前不少於30天或不超過60天發送給C系列優先股的每一位記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄上的持有人地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的C系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出C系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的C系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的C系列優先股的每股股份將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應具體説明該持有人所持的C系列優先股的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回任何C系列優先股股份的程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的C系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂需要贖回的C系列優先股的持有者的利益而以信託形式預留贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有的話)，C系列優先股的股息將停止累積，C系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的C系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇要贖回的C系列優先股。如以抽籤方式贖回C系列優先股，而作為贖回的結果，C系列優先股的任何持有人將擁有或憑藉守則的某些歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的價值或

任何類別或系列股票(包括C系列優先股)的股份數量(以限制性較大者為準)，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制，則除非本公司章程另有允許，否則我們將贖回該持有人所需數量的C系列優先股，使持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有，任何類別或系列股票的價值或股份數量(以限制性較強者為準)超過9.8%，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見下文“轉讓和所有權的限制”和“股本説明-所有權和轉讓的限制”。

在贖回C系列優先股之前，我們將以現金支付截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累計和未付股息，除非贖回日在股息記錄日之後且在相應的股息支付日之前，在這種情況下，C系列優先股的每位持有人在該股息記錄日營業時間結束時將有權獲得該股息。於相應股息派付日期贖回股份，儘管該等股份於該股息派付日期前贖回。除上述規定外，我們將不會就待贖回的C系列優先股股份支付或撥備未付股息（無論是否拖欠）。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有C系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期間，否則不得贖回C系列優先股的任何股份，除非同時贖回所有C系列優先股的已發行股份，而吾等不得購買或以其他方式直接或間接收購C系列優先股的任何股份(透過轉換或交換購買或認購的股份、期權、認股權證或購買或認購的權利，我們的普通股或其他初級股，我們可能會向C系列優先股和所有平價股的所有持有者發行或根據相同條件提出的購買或交換要約)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購C系列優先股，以強制執行對我們章程中所載我們股票的所有權和轉讓的限制。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買C系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的任何C系列優先股股票應重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，C系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為C系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)C系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後、C系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付的股息(無論是否經授權或宣佈)的總和除以(Ii)定義如下的普通股價格(此類商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·2.661，或“股票上限”，可能會有如下所述的某些調整。

儘管細則補充指定C系列優先股有任何相反規定，且除非法律另有規定，於股息記錄日期收市時持有C系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及在該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收市時已登記在案的人士。除上述規定外，本公司將不計入將轉換的C系列優先股股份中未拖欠的股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的C系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括上述各項的任何組合)(“替代形式代價”)，C系列優先股持有人將於轉換該等C系列優先股股份時獲得該持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，而該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等尚未根據上述贖回條款行使贖回C系列優先股所有股份的權利，吾等將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達C系列優先股股票的記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響C系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發出有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·C系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回所有或任何C系列優先股的通知，則受該贖回通知約束的C系列優先股的持有人將無法轉換需要贖回的C系列優先股的股份，該等股份將在相關的贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·C系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出C系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·C系列優先股持有者可撤回已交出轉換的C系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者為實現這種退出而必須遵循的程序。

在這種情況下，我們也會發布新聞稿，在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向C系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上發佈通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須在控制權變更轉換日營業時間結束時或之前交付代表待轉換的C系列優先股股票的證書(如果有)，並經正式背書轉讓(或如為通過託管機構以簿記形式持有的C系列優先股的任何股份，或直接在轉讓代理登記的股票)，因此，須在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付；C系列優先股的股份將分別通過該託管機構或該轉讓代理轉換)，連同由吾等提供的格式的書面轉換通知，並已妥為填妥，送交吾等的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的C系列優先股的股份數量；以及

·C系列優先股的股份將根據指定C系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是C系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)我們的普通股在緊接之前的十個連續交易日內，由場外市場集團或類似組織報告的我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，但不包括，控制權變更發生的日期。

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回的C系列優先股數量；

·如果C系列優先股的認證股票已被交出進行轉換，則C系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·C系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如果C系列優先股的任何股份是通過託管信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權及未正式撤回轉換通知的C系列優先股股份，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部C系列優先股股份，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的C系列優先股股份才會如上所述轉換。如果我們選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股，則該等C系列優先股的股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將C系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的任何持有人都無權將C系列優先股的此類股份轉換為我們的普通股，除非我們向該持有人提供豁免，使其不受本公司章程中關於轉讓和擁有我們股票的適用限制。請參閲下面的“-轉讓和所有權的限制”和“股本説明-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上述與控制權變更有關的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，C系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當C系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數

董事將自動增加2名(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉董事而尚未增加2名，而我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已被授予並可行使類似的投票權，包括A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股)和C系列優先股的持有人，與A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股和所有其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的其他類別或系列的平價股票的持有人作為一個類別進行投票，應A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的至少25%的已發行股份的登記持有人的要求，我們有權在特別會議上投票贊成選舉這兩名額外的董事(在我們收到此類請求後90天內，除非在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前90天內收到該請求，否則，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(在適用法律許可的範圍內)較早的時間進行，並於其後的每次股東周年大會上進行，直至C系列優先股在過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在這種情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非我們的其他類別或系列優先股已被授予並可行使類似的投票權，否則由C系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股(與A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起投票，並已獲授予類似投票權並可行使的所有其他類別或系列優先股)的持有人選出的董事總數將不會超過兩名。由C系列優先股持有者和A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股以及所有其他類別或系列優先股的持有人選舉的董事，如果C系列優先股的流通股持有人具有本款所述的投票權，A系列優先股、B系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股及我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，該等優先股已獲授予類似投票權，並可行使(作為單一類別一起投票)，直至我們的下一屆股東周年大會、其繼任者獲正式選出及符合資格或該等董事的任職權利如上所述終止為止(以較早者為準)。

在C系列優先股持有人有權投票的每一事項上，C系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票，包括A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股，有權與C系列優先股作為一個單一類別的任何事項、C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股和每一種其他類別或系列的股票將對每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)有一票投票權。如果在授予C系列優先股的表決權可行使時，由A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人選出的董事的任何職位空缺將出現，而類似的投票權已被授予並可予行使，則該空缺只能由剩餘的上述董事持有人填補，或者由尚未發行的A系列優先股、B系列優先股的持有人投票填補，

C系列優先股、D系列優先股以及任何其他已授予並可行使類似投票權的類別或系列優先股。

A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們可能發行的任何類別或系列優先股的股份持有人選出的任何董事，如已授予類似投票權並可行使，均可隨時經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股多數流通股登記持有人投票罷免，且不得以非經其投票方式罷免，D系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列優先股，當他們擁有上述投票權時(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為單一類別投票，我們可能已授予類似投票權並可行使此類優先股)。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的C系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意，我們不會與A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的平價股票一起投票，(I)授權、創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或設立或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股份的義務或證券，或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的規定，從而對C系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要C系列優先股的條款保持未償還狀態，或C系列優先股的持有人收到具有與C系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權，並考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承者，任何此類事件的發生將不被視為對C系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，只要授權或發行的C系列優先股的金額增加，或設立或發行任何平價股或初級股，或任何平價股或初級股的授權金額的任何增加，均不會被視為對C系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於其他類別或系列的平價股票，則還需要C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為一個單獨的類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：在須進行表決的行為生效時或之前，C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地預留足夠資金以進行該等贖回。

除非指定C系列優先股的章程細則另有明文規定，C系列優先股並無任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。C系列優先股的持有者擁有對我們章程的任何修改的獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅C系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受證券及期貨交易法第13條或15(D)款約束以及任何C系列優先股未發行期間，吾等將盡最大努力(I)透過我們的網站http://www.chimerareit.com(或交易法允許的其他方式)傳輸吾等根據交易法第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。

對轉讓和所有權的限制

為了確保我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的章程，包括闡明C系列優先股條款的補充條款，規定通常除某些例外持有人外，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的流通股，無論是價值還是股份數量，以限制性較強者為準。這些條款可能會限制C系列優先股持有者將這些股票轉換為我們的普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。本公司董事會可全權酌情在本附件“股本説明-所有權及轉讓限制”中所述的特定情況下豁免有關人士9.8%的股權限制。

優先購買權

作為C系列優先股的持有者，C系列優先股的持有者沒有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC作為C系列優先股的證券託管人，C系列優先股將僅以簿記形式持有的全球證券的形式發行。我們不會為所購買的C系列優先股股票向C系列優先股持有者頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

C系列優先股的賬面權益的所有權將按照DTC的程序通過轉讓的賬簿登記在DTC的記錄中傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。在C系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有其權益的參與者的程序來行使其作為C系列優先股持有者的權利。

DTC告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，還可通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變動，便利直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算

公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當在DTC系統內購買C系列優先股股票時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將在DTC的記錄中獲得C系列優先股的積分。C系列優先股的持有者將被視為C系列優先股的“實益所有者”。這種實益所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，C系列優先股的股票記入這些參與者的賬户。

C系列優先股的持有者將不會收到DTC關於購買的書面確認。購買C系列優先股的直接或間接參與者應向這些持有人發送書面確認書，提供交易細節以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。

吾等理解，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或全球證券實益權益擁有人(例如C系列優先股持有人)採取任何行動，希望採取持有人根據本公司章程有權採取的任何行動(包括指定C系列優先股的補充條款)，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或會按照透過該等直接或間接擁有者的指示行事。

與C系列優先股有關的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的C系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每個直接參與者持有的C系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買C系列優先股。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將C系列優先股股票的賬户記入其賬户的直接參與者，這些參與者的身份在綜合委託書所附的上市文件中有所確定。

C系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是在#年相關付款日期將參與者的賬户記入貸方

除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款，否則DTC將不會收到付款。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可在任何時候向我們發出合理通知，停止提供其作為C系列優先股的證券託管人的服務。此外，我們可能會決定終止與C系列優先股有關的僅記賬轉讓系統。在這種情況下，我們將打印並交付C系列優先股的完整註冊形式的證書。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券託管人，或者它不能繼續或停止作為根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在收到此類通知或意識到DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行C系列優先股，費用由我們承擔，在登記轉讓或交換這種全球證券時。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

D系列優先股説明

以下對D系列優先股某些條款的描述並不完整，在所有方面都受本公司章程相關條款的約束，並因參考本公司章程的相關條款而受到限制，包括指定D系列優先股條款的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律。在本節中，(I)我們的“初級股”是指我們的普通股和我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的“平價股”排名低於D系列優先股；(Ii)我們的“平價股”是指我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們發行的任何類別或系列的股票，這些股票的價格排名與A系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，以及(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，其條款在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於D系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會委員會將D系列優先股分類並指定為8,510,000股，每股面值為0.01美元。截至2023年12月31日，D系列優先股已發行和流通股800萬股。

本公司董事會可在未經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於D系列優先股或與D系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定D系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

上市

我們的D系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“CIM PRD”。

轉會代理和註冊處

D系列優先股的登記代理、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為ComputerShare Trust Company，N.A.。

成熟性

D系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。D系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。本公司無需預留贖回D系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，D系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和我們可能發行的任何平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

·實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

分紅

D系列優先股的持有者有權在獲得董事會授權並經我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。D系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)2024年3月30日(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25.00美元清算優先股的8.00%(相當於每股每年2.00美元)。在2024年3月30日(“浮動利率期間”)及之後，D系列優先股的股息將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆息利率的年浮動利率加5.379%的利差。

D系列優先股的股息將每日累積，並自原始發行日期(包括髮行日期)起累積，並將於每年3月、6月、9月及12月的30日每季度支付拖欠股息(每個股息支付日期可按下文規定修改，稱為“股息支付日期”)。如任何股息支付日期並非D系列優先股補充細則所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日期支付，且自該股息支付日期起至下一個下一個營業日止期間將不會支付任何利息、額外股息或代息款項。固定利率期間D系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將按360天一年計算，其中包括12個30天月。D系列優先股在浮動利率期間的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將根據股息期和360天年度的實際天數計算。股息將支付給在適用的記錄日期交易結束時出現在我們的股票記錄上的記錄持有人，該日期將不少於10天，不超過35天，由我們的董事會確定(每個，“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息決定日期(定義如下)確定：

·LIBOR將是指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有顯示這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有如上所述提供報價，那麼如果當時沒有指定計算代理(定義見下文)，我們將任命一名計算代理，該計算代理應在參考其認為與任何前述報價或顯示頁面相媲美的來源後，或在參考其認為合理的來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率後，全權酌情決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用的話。

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任基準利率以取代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可在不暗示有相應義務這樣做的情況下，以符合行業公認的替代或後續基本利率的方式，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及用於獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改(如果在相關營業日無法獲得該等利率)。除非計算代理確定存在如上所提供的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選擇的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。

“股息決定日”指緊接適用股息期第一日之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從股息支付日（包括該日）至下一個股息支付日（不包括該日）的期間，但不包括初始股息期，初始股息期將是從D系列優先股的原始發行日（包括該日）至2019年6月30日（不包括該日）的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和規定禁止授權、支付或預留支付股息，或規定授權、支付或預留支付股息時，我們的董事會不得授權或支付或預留支付D系列優先股的股息。付款或為付款而預留款項會構成違反協議或在協議下的失責，或授權、付款或為付款而預留款項受法律限制或禁止。

儘管有上述規定，D系列優先股的股息將累積，無論（i）前段所述的任何法律或協議的條款和規定是否禁止當前支付股息，（ii）我們有盈利，（iii）有合法資金可用於支付這些股息，以及（iv）這些股息是否已宣佈。對於可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付，將不支付利息或代替利息的款項，D系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。對D系列優先股支付的任何股息將首先計入有關這些股份的最早累積但未支付的股息。

我們的普通股和優先股（包括D系列優先股）的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、《守則》REIT條款規定的年度分配要求、適用法律，任何償債要求和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對D系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息。

除下文所述外，除非D系列優先股的全部累計股息已經或同時宣佈和支付或宣佈，並且為所有過去的股息期預留了足以支付股息的金額，不分紅（除了我們的普通股或我們可能發行的其他初級股票）可以宣佈或支付或設置支付我們的普通股或其他初級股票或我們的系列A優先股，系列B優先股和系列

C優先股或我們可能發行的其他平價股票，不得對我們的普通股或其他次級股票或我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股或我們可能發行的其他平價股票宣佈或進行其他分配。此外，我們可能發行的普通股和其他次級股或平價股不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購（或向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券）（除非轉換為或交換股份或購股權、認股權證或購買或認購的權利，我們的普通股或其他初級股票，我們可能會發行或根據交換要約，以相同的條款向所有持有人的D系列優先股和所有平價股票）。但是，上述規定不會阻止我們出於執行公司章程中對公司股票轉讓和所有權的限制的目的而贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，也不會阻止我們出於遵守公司任何激勵或福利計劃的目的而贖回、購買或收購公司普通股。

當股息未全額支付時（或不另行撥出足以支付全部股息的金額），以及我們可能發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和任何其他平價股票，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股宣佈的所有股息，D系列優先股和此類其他平價股票必須按比例宣佈，以便A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和此類其他平價股在任何情況下都將相互承擔與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和該等平價股票（如果該等其他平價股票沒有累積股息，則不包括與先前股息期未付股息有關的任何應計款項）相互承擔。對於可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付或付款，將不支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，D系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。

倘若於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等可用資產不足以支付A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及吾等可能發行的任何其他平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及該等其他平價股的持有人將按彼等各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給D系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，D系列優先股的持有者將擁有

對我們剩餘的資產沒有任何權利或要求。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在決定是否根據《股息管理條例》允許對任何類別或系列股票的任何股份進行分派(自願或非自願清算除外)時，D系列優先股持有人解散時，為滿足D系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

救贖

D系列優先股在2024年3月30日之前不能由我們贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-轉讓和所有權限制”和本圖中的“股本説明-所有權和轉讓限制”)，以及除非發生控制權變更(如本文所定義)在“-特別可選贖回”項下所述的情況。

可選的贖回。在2024年3月30日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回D系列優先股，全部或部分贖回D系列優先股，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回D系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回D系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則D系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。

當D系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則被視為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體都沒有普通證券類別(或美國存託憑證

在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回D系列優先股，贖回通知將在贖回日期前不少於30天或不超過60天發送給每個D系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄上的持有人地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的D系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出D系列優先股的證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的D系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的D系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的D系列優先股少於全部，則發給該持有人的通知還應指明該持有人持有的D系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回D系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的D系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果D系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂需要贖回的D系列優先股的持有人的利益而以信託形式撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，則從贖回日起及之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，D系列優先股的該等股份將不再累積股息，D系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。如果D系列優先股的流通股少於全部，將按比例選擇要贖回的D系列優先股

(在切實可行範圍內儘量不設立零碎股份)或以抽籤方式進行。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，D系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括D系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有允許，否則吾等將贖回該持有人所需數量的D系列優先股，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較高者為準)超過9.8%，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見下文“轉讓和所有權的限制”和“股本説明-所有權和轉讓的限制”。

於緊接D系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日期(但不包括贖回日期)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時D系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日期就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日期前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的D系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非D系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付或宣佈，並已或同時撥出足夠支付D系列優先股的款項用於支付過去所有股息期，否則D系列優先股不得贖回，除非D系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不得購買或以其他方式直接或間接獲得D系列優先股的任何股份(通過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，我們的普通股或其他初級股，我們可能會向D系列優先股和所有平價股的所有持有者發行或根據相同條件提出的購買或交換要約)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購D系列優先股，以執行對我們章程中所載的我們股票的所有權和轉讓的限制。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買D系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的D系列優先股的任何股份應重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，D系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述“-贖回”項下所述由該持有人持有的D系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將只有權就不需要贖回的D系列優先股股份)轉換該持有人持有的D系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)。

控制轉換日期為D系列優先股的每股我們普通股的股數(“普通股轉換對價”)，等於以下較小者：

·將(I)D系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在D系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付的股息(無論是否經授權或宣佈)的總和除以(Ii)定義如下的普通股價格(此類商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·2.72035，或“股票上限”，可能會有如下所述的某些調整。

儘管有關D系列優先股的補充細則有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有D系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及於該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記的人士。除上述規定外，本公司將不會計入D系列優先股的未付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的D系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括上述各項的任何組合)(“替代形式代價”)，D系列優先股持有人將於轉換D系列優先股股份時收到D系列優先股持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額，若該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”)。普通股轉換的對價或替代轉換

對價被稱為“轉換對價”，以適用於控制變更的對價為準。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的D系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回D系列優先股所有股份的權利，吾等將向D系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達D系列優先股股份記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響D系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·D系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回D系列優先股全部或任何股份的通知，受該贖回通知約束的D系列優先股持有人將不能轉換需要贖回的D系列優先股的股份，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，D系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·D系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·D系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出D系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

·D系列優先股持有人可撤回已交出轉換的D系列優先股股票的最後日期，以及這些持有人為實現這一退出必須遵循的程序。

在這種情況下，我們也會發布新聞稿，在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向D系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上張貼通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，D系列優先股持有者須在控制權變更轉換日營業時間結束時或之前交付代表待轉換的D系列優先股股票的證書(如果有)，並經正式背書轉讓(或如為通過託管機構以簿記形式持有的D系列優先股的任何股份，或直接在轉讓代理登記的股票)，以在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付，D系列優先股的股份將分別通過該託管機構或該轉讓代理轉換)，連同一份由吾等提供的格式的書面轉換通知，並已妥為填寫，送交吾等的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的D系列優先股的股份數量；以及

·D系列優先股的股份將根據指定D系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是D系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等向D系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)我們的普通股在緊接之前的十個連續交易日內，由場外市場集團或類似組織報告的我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，但不包括，控制權變更發生的日期。

D系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回D系列優先股的股份數量；

·如果D系列優先股的認證股票已被交出進行轉換，則D系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·D系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果D系列優先股的任何股份是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

如已適當行使控制權變更轉換權而D系列優先股的換股通知並未被適當撤回，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的換股代價，除非於控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回D系列優先股的部分或全部股份，一如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的D系列優先股股份將如上所述轉換。如果吾等選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的D系列優先股股份，則該等D系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將D系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管D系列優先股有任何其他規定，D系列優先股的任何持有人將無權將該等D系列優先股的股份轉換為我們的普通股，前提是收到該等普通股會導致該等持有人(或任何其他人士)違反本公司章程所載有關轉讓及我們股票所有權的適用限制，除非我們向該等持有人提供豁免而不受此限制。請參閲下面的“-轉讓和所有權的限制”和“股本説明-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除非上述與控制權變更有關的規定，否則D系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，D系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當D系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩個，並且已經授予了類似的投票權並可以行使，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)和D系列優先股的持有人，與A系列優先股、B系列優先股的持有者作為一個類別投票，應持有A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股至少25%流通股的登記持有人的要求，C系列優先股和所有其他已授予並可行使類似投票權的類別或系列的平價股票將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事。D系列優先股及吾等可發行之所有其他類別或系列優先股，於吾等收到該等要求後90天內可行使及授予類似投票權(除非於吾等股東下屆年會或特別會議日期前90天內收到要求，在此情況下，投票將於適用法律允許的範圍內於下一屆股東周年大會或特別會議較早日期舉行)，並於其後的每屆股東周年大會上進行，直至D系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付。在此情況下，D系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予並可行使類似投票權，否則由D系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，D系列優先股(與A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起投票，並已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列優先股)根據這些投票權選出的董事總數將不會超過兩名。由D系列優先股持有人和A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及所有其他類別或系列優先股的持有人選舉的董事，如果D系列優先股的流通股持有人擁有本款所述的投票權，則D系列優先股的持有者將以多數票選出。C系列優先股及我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，該等優先股已獲授予類似投票權，並可行使(作為單一類別一起投票)，直至下一屆股東周年大會及其繼任者獲正式選出及符合資格或該等董事的任職權利如上所述終止為止，兩者以較早者為準。

在D系列優先股持有人有權投票的每一事項上，D系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，有權與D系列優先股作為一個單一類別的任何事項、D系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)，C系列優先股和其他每一類或每一系列股票將有一票。如果在授予投票權的任何時間

一旦D系列優先股可予行使，則由A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人選出的董事持有人選出的董事職位的任何空缺即可填補，而該空缺只能由余下的董事持有人或由尚未行使的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人投票填補。

A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們可能發行的任何類別或系列優先股的股份持有人選出的任何董事，如已授予類似投票權並可行使，均可隨時經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股多數流通股登記持有人投票罷免，且不得以非經其投票方式罷免，D系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列優先股，當他們擁有上述投票權時(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為單一類別投票，我們可能已授予類似投票權並可行使此類優先股)。

只要D系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的D系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意，我們不會與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的平價股票一起投票，(I)授權、創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或設立或授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券，或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的條文，以對D系列優先股(每項“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要D系列優先股的條款保持未償還狀態，或D系列優先股的持有人收到具有與D系列優先股相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權，並考慮到事件發生時我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生將不被視為對D系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，只要D系列優先股的授權或發行金額的任何增加，或任何平價股或初級股的授權金額的增加，或任何平價股或初級股的授權金額的任何增加，均不會被視為對D系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對D系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，相對於其他類別或系列的平價股票，則D系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意也將被要求(作為單獨類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，D系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地撥出足夠資金以進行該等贖回。

除非指定D系列優先股的章程細則另有明文規定，否則D系列優先股並無任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需要取得其持有人的同意。D系列優先股的持有者擁有對我們章程的任何修改的獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅D系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受證券及期貨交易法第13條或15(D)款約束以及D系列優先股有任何已發行股份的任何期間，吾等將盡最大努力(I)透過我們的網站http://www.chimerareit.com(或交易法允許的其他方式)傳輸吾等根據交易法第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。

對轉讓和所有權的限制

為了確保我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的章程，包括闡明D系列優先股條款的補充條款，規定通常除某些例外持有人外，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的流通股，無論是價值還是股份數量，以限制性較強者為準。這些條款可能會限制D系列優先股持有者將這些股票轉換為我們的普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。本公司董事會可全權酌情在本附件“股本説明-所有權及轉讓限制”中所述的特定情況下豁免有關人士9.8%的股權限制。

優先購買權

作為D系列優先股的持有者，D系列優先股的持有者沒有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC作為D系列優先股的證券託管人，D系列優先股將僅以簿記形式持有的全球證券的形式發行。我們不會就所購買的D系列優先股股票向D系列優先股持有者發行證書，除非DTC的服務如下所述停止。

D系列優先股的賬面權益的所有權將按照DTC的程序通過轉讓的賬簿登記在DTC的記錄中傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。在D系列優先股股票中擁有實益權益的每個人必須依靠DTC的程序和該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為D系列優先股持有者的權利。

DTC告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，還可通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變動，便利直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當D系列優先股的股票在DTC系統內購買時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將獲得DTC記錄中D系列優先股的積分。D系列優先股的持有者將被視為D系列優先股的“受益所有者”。這種實益所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道個人所有權。DTC的記錄僅反映了直接參與者的身份，D系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

D系列優先股的持有者將不會收到DTC關於購買的書面確認。購買D系列優先股的直接或間接參與者應向這些持有人發送書面確認書，提供交易細節以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。

吾等理解，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或於全球證券中擁有實益權益的擁有人(例如D系列優先股持有人)要求採取持有人根據本公司章程有權採取的任何行動(包括指定D系列優先股的補充條款)，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該等行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動或以其他方式按照透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

與D系列優先股有關的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的D系列優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減少每個直接參與者持有的D系列優先股的股份。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買D系列優先股。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將D系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者，這些直接參與者的身份在綜合委託書所附的上市文件中有所確定。

D系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信在有關付款日期不會收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所示的各自持有量，在有關付款日期將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時給予吾等合理通知，停止提供有關D系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於D系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付D系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續作為證券託管機構，或其不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將在登記轉讓或交換該等全球證券時，以最終形式發行D系列優先股，費用由吾等支付。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。