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美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條提交的委託聲明

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

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TopBuild

北威廉姆森大道 475 號

佛羅裏達州代託納比奇 32114-7101

2024年年度股東大會通知

致TopBuild Corp. 的股東：

TopBuild Corp. 2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年4月29日上午10點虛擬舉行，目的如下：

只有在2024年2月29日營業結束時登記在冊的股東才能在會議上投票。

2024年3月15日左右，我們開始向截至2024年2月29日的所有登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並在通知中提及的網站（www.proxyvote.com）上發佈了我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求我們提供一套印刷的代理材料。此外，本通知和網站還提供有關您如何以電子方式或郵寄方式請求接收代理材料的信息。

你的投票非常重要。作為股東，您可以（1）在年會上對股份進行投票，（2）通過電話，（3）提前通過互聯網進行投票，或者（4）如果您通過郵件收到代理材料，則可以通過填寫並郵寄代理卡進行投票。通過電話或互聯網進行投票的具體説明（包括投票截止日期）包含在通知和代理卡中。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲通知中的説明、本委託書中標題為 “會議和投票的一般信息” 部分或隨附的代理卡上的説明。

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代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在對股票進行投票之前應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中查找更多信息。

年度股東大會

誰可以投票

如果您在記錄日期（2024年2月29日）營業結束時是登記在冊的股東，則可以投票。

我們於2024年3月15日左右開始向有權在年會上投票的人郵寄代理材料可用性通知。

如何投票

您可以通過以下任何一種方法進行投票：

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投票事宜

我們要求您在年會上對以下提案進行投票：

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董事會候選人（第 12 頁）

董事會分別提名了亞歷克·卡温頓、埃內斯托·****斯塔三世、羅伯特·巴克、約瑟夫·坎蒂、蒂娜·多尼科夫斯基、迪爾德雷·德雷克、馬克·彼得拉卡， 以及南希·泰勒擔任董事，任期為一年，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

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下表提供有關每位董事候選人的摘要信息：

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(1) 卡温頓先生擔任董事會主席。

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批准審計師任命（第 22 頁）

我們要求股東批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。以下是普華永道在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中就提供的服務向我們收取的費用的摘要信息：

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在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（第 25 頁）

我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。我們認為，我們的薪酬計劃和做法在實施我們的薪酬理念方面是適當而有效的，因為它們支持以適當的風險水平實現我們的目標，並且符合股東的利益，包括：

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薪酬委員會報告（第 26 頁）

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵執行官專注於關鍵業務目標，適當平衡風險和回報，並有效領導我們的業務。我們薪酬計劃的基本原則是根據公司業績（績效目標的實現和有效的戰略決策的制定）來獎勵執行官，並使執行官的利益與股東的長期利益保持一致。

我們認為，通過股票所有權擁有我們公司的重大所有權權益對於協調執行官的利益與股東的利益至關重要。因此，以延長歸屬期的限制性股票單位形式的股權獎勵，以及僅在實現績效目標後發放的獎勵，是我們執行官薪酬的重要組成部分。股票獎勵最終實現的價值取決於我們公司和普通股的長期表現。

在我們2023年的年會上，大約98％的選票被投票贊成我們的按薪提案，這表明我們的絕大多數股東都贊成我們的高管薪酬計劃和理念。

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委託聲明

2024 年年會

TopBuild Corp. 2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年4月29日上午10點虛擬舉行，其目的見隨附的2024年年度股東大會通知。本委託書是向截至2024年2月29日（“記錄日期”）的登記股東提供的，涉及董事會（“董事會”）為年會以及年會的任何休會或延期徵集代理人。在本委託書中，我們將TopBuild Corp. 稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “TopBuild”。

關於 TopBuil

我們是美國和加拿大建築行業保温材料和其他建築材料產品的領先安裝商和專業分銷商。我們分為兩個部門：安裝部門，約佔我們銷售額的61％，以及我們的專業分銷部門，約佔我們銷售額的39％。我們通過安裝部門在全國範圍內提供隔熱安裝服務，該部門在美國各地擁有約240個分支機構。我們通過我們的專業分銷部門為住宅和商業/工業終端市場分銷建築和機械隔熱材料、隔熱配件、雨水槽和其他建築產品材料，該分銷部門在美國擁有大約 150 個配送中心，在加拿大有 18 個配送中心。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州代託納比奇市北威廉森大道475號32114-7101。我們的電話號碼是 (386) 304-2200，我們的網站是 www.topbuild.com。 我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “BLD”。我們的互聯網網站及其上或與之相關的信息未納入本委託聲明或構成本委託聲明的一部分。

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公司治理

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強有力的治理是我們企業文化的關鍵部分。以下是我們的治理實踐概述：

董事會通過了公司治理準則（“準則”），其中包含有關董事會和董事會委員會責任和職能的一般原則。該準則規定了董事會在領導結構、董事會會議、高級管理層准入、董事薪酬、董事資格、董事業績、管理層評估和繼任規劃以及企業風險管理方面的治理實踐。該指南可在以下網址查閲：https://www.topbuild.com/esg/corporate-governance。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規章制度，董事會還通過了《商業道德守則》，該守則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員。我們的《商業道德守則》可在以下網址查閲：https://www.topbuild.com/esg/corporate-governance。

董事會領導結構

該準則規定，董事會主席和首席執行官的職責可以分開或合併。如果我們的董事會主席不具備獨立資格，則董事會必須選擇首席獨立董事與董事會主席協調並主持獨立董事的執行會議。董事會目前將董事會主席和首席執行官的職位分開。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督我們業務和事務的獨立性，更有利於對管理層業績的客觀評估和監督，增強了管理層的問責制，並提高了董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。

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以下措施進一步加強了董事會的獨立監督職能：

獨立會議

董事會和每個委員會定期舉行獨立會議，僅由非管理層董事參加，公司人員不在場，由董事會主席或相關委員會主席主持。

年度董事會和委員會自我評估

我們的董事會和每個委員會每年進行一次自我評估，旨在確定董事會和各委員會是否有效運作，並討論提高其效率的可能性。自我評估使董事能夠就各種主題提供機密反饋，包括董事會和委員會的結構和組成、文化、責任和董事問責制。結果摘要將提交給董事會和各委員會，由他們考慮如何提高效率。雖然董事會和委員會的正式自我評估每年進行一次，但董事們全年都會分享觀點、反饋和建議。

董事選舉的多數票標準；董事辭職政策

我們經修訂和重述的章程規定，在無競爭的選舉中，董事以多數票投票，在這些選舉中，候選人的候選人數少於或等於要當選的董事人數。要在無爭議的選舉中當選或連任董事會成員，董事獲得的支持該董事選舉的選票必須多於反對該董事選舉的選票。當某人當選為董事的年度會議之後，該人必須立即同意提交一份不可撤銷的辭職，前提是該人未能在下一次面臨連任的會議上獲得連任所需的選票，以及董事會接受此類辭職。任何此類辭職將在董事未能獲得多數選票後由治理委員會進行審查，並在 90 天內向董事會提出建議，屆時董事會獨立成員（辭職成員除外）將決定是否接受、拒絕或對辭職採取其他適當行動。如果沒有令人信服的理由要求董事繼續在董事會任職，董事會應接受此類辭職。

某些關係和關聯方交易

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，要求董事會或其僅由獨立董事組成的指定委員會批准或批准任何涉及我們的任何董事、董事被提名人、執行官、普通股5％的受益所有人或其任何直系親屬擁有直接或間接重大利益的交易。本政策涵蓋金融交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括債務和債務擔保，以及涉及僱傭和類似關係的交易。本政策不包括董事會或獨立董事委員會確定不產生或不涉及關聯人重大利益的交易，例如涉及在正常業務過程中購買或銷售價值不超過120,000美元的產品或服務的交易、關聯人的利益僅來自作為交易當事方的另一實體的董事的交易，以及關聯人蔘與的交易利息僅來自他或她的所有權（連同任何其他關聯人士）持有作為交易當事方的另一實體（普通合夥權益除外）中少於 10% 的股權。該政策要求董事、董事候選人和執行官就任何關聯人交易立即向公司祕書提供書面通知，以便董事會或其僅由獨立董事組成的指定委員會進行審查，以確定關聯人是否擁有直接或間接的重大利益。如果董事會或其完全由不感興趣的獨立董事組成的指定委員會確定存在重大利益，則董事會或該委員會將考慮所有相關信息，以評估該交易是否符合或不違背公司的最大利益和股東的最大利益。董事會每年審查該政策，並酌情進行修改。2023 年，沒有發生政策所定義的關聯方交易，也沒有提交、審查或拒絕任何交易。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們每位非僱員董事均在薪酬委員會任職，根據美國證券交易委員會 (“SEC”) 規則，我們的執行官或董事均未擔任任何其他公司的董事會成員，這些公司的關係為薪酬委員會聯鎖。

潛在的董事候選人

管理委員會負責篩選潛在的董事候選人，並向全體董事會推薦合格的候選人。我們期望我們的董事會由具有適當技能和經驗的人員組成，以履行董事會治理職責併為公司做出有效貢獻。治理委員會力求確保董事會反映一系列人才、技能和專業知識，特別是在會計和財務、管理、國內市場、戰略、領導力和多元化領域，每一項都為我們的運營和利益提供合理而審慎的指導。

治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的具體政策，但將使用與其他候選人相同的標準來考慮股東推薦的董事候選人。股東可以按照本委託書中規定的在年會上提出的其他業務的提名和提案程序提交建議。

風險管理

雖然我們的管理層負責公司的日常風險管理，但我們的董事會對我們的風險管理計劃負有廣泛的監督責任。

我們的董事會直接或間接地行使風險管理監督和控制，後者通過不同的董事會委員會進行。我們的董事會定期審查有關公司信用、流動性、戰略、網絡安全和運營的信息，包括與之相關的風險。薪酬委員會負責監督與公司薪酬政策和做法相關的風險管理。審計委員會負責監督財務風險，包括公司為監控和減輕這些風險而採取的措施。審計委員會還負責監督與執行官和高級財務官有關的《商業道德守則》。治理委員會負責監督與公司治理相關的風險以及與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。董事會的每個委員會都向董事會全體成員通報其與上述內容相關的活動，公司的首席執行官向董事會報告公司業務和戰略的已知風險。

董事會繼續監督公司的網絡安全風險管理計劃。該公司在過去三年中沒有遇到過信息安全漏洞，並監控和維護其信息技術系統的積極安全。公司評估、識別和管理重大網絡安全風險的流程，以及管理層在評估和管理重大網絡安全風險中的作用以及董事會對網絡安全風險的監督的詳細描述載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的第1C節。

ESG 監督

公司董事會和管理層認識到環境、社會和治理（“ESG”）事務的重要性，以及向股東和其他利益相關者提供有關我們在這些領域的持續努力和實踐的信息的重要性。在美國和加拿大擁有 14,000 多名員工，每位員工的健康、安全和福祉是重中之重。這延伸到公平、多元化和包容性，創造一個讓團隊成員受到重視、尊重並有機會晉升的工作場所。我們還作為一個團隊共同努力，釋放隔熱材料的全部潛力，以提高能源效率，減少碳足跡，為室內舒適和健康做出貢獻。

董事會保留對公司ESG做法的監督，而不是將監督權委託給董事會委員會。此外，每個常設委員會都承擔了董事會監督下的ESG職責，委員會的章程也反映了這些職責。

公司的ESG委員會由我們的ESG高級董事領導，向副總裁、總法律顧問兼祕書彙報，負責制定和實施全公司範圍的可持續ESG計劃。首席執行官、首席財務官、總法律顧問和首席人力資源官與其他公司領導人一起成為 ESG 委員會的成員。ESG 委員會定期開會，向董事會提供詳細的計劃、更新和進度報告以供審核。反過來，董事會持續提供反饋和指導。

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我們致力於持續改進我們的 ESG 和可持續發展計劃和舉措，並定期更新信息和結果。我們鼓勵您閲讀我們當前的年度ESG報告，並訪問我們網站的ESG部分，以獲取更新和其他政策、信息和材料：www.topbuild.com/esg。

股東參與

我們認識到，良好的公司治理包括與股東的積極溝通，這樣我們才能更好地瞭解他們的優先事項，並確定如何在支持我們的投資戰略的同時最好地滿足他們的需求。主要投資者全年在賣方贊助的行業會議、季度收益電話會議以及個人會議和電話會議上提供意見。2023年，我們的首席財務官和投資者關係團隊參加了十次賣方行業會議，並與203多家獨立機構舉行了面對面或虛擬投資者會議。儘管大多數討論都與我們的運營、業務績效和長期戰略有關，但我們也強調了我們堅定的承諾，即根據我們的核心價值觀，以可持續和具有社會責任感的方式管理和發展我們的業務。

道德與培訓文化

公司致力於在與員工、客户、供應商和公眾的互動中遵循最高的道德標準。公司為其員工和經理制定了道德和職業發展培訓計劃：

公開披露的準確性

公司的政策是，所有公開披露都必須準確、完整，在所有重大方面公平呈現公司的財務狀況和經營業績，並根據適用法律和證券交易要求的要求及時披露。披露委員會監督該政策。披露委員會的目的是確保公司在其向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息以及公司公開披露的其他信息得到記錄、處理、彙總並酌情準確報告給公司高級管理層，以便及時就此類披露做出決定。

禁止套期保值和其他投機交易

我們維持的證券交易政策適用於我們的董事、高級職員、員工、上述人員和信託、公司以及由上述任何人控制的其他實體。我們的證券交易政策禁止他們參與任何旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的套期保值交易。禁止的套期保值交易包括但不限於使用可變遠期合約、股票互換、項圈、交易所基金、質押或持有保證金賬户中的股份、賣空或對公司股票下達長期訂單或限價單。我們認為，這項政策對於幫助確保我們的高管、董事和其他人員具有與股東相同的目標非常重要。

公司治理文件

以下公司治理文件的最新副本位於我們的網站上：

https://www.topbuild.com/esg/corporate-governance：

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應佛羅裏達州代託納比奇市北威廉森大道475號的TopBuild投資者關係32114-7101的書面要求，我們將以書面形式向任何股東提供這些文件中的任何印刷版。

與董事會的通信

股東和其他有興趣與董事會、個人董事、非管理層董事集體或董事會委員會直接溝通的各方應將此類通信發送至以下地址：

TopBuild Corp.c/O 公司祕書
北威廉姆森大道 475 號
佛羅裏達州代託納比奇 32114-7101

公司祕書將接收和處理所有通信。除非公司祕書確定通信是商業招攬或廣告、要求提供公司一般信息或者不當或不恰當，否則公司祕書將轉發所有通信。

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提案 1: 選舉董事

除了擔任董事的首席執行官外，我們董事會完全由獨立董事組成，董事會肯定地確定他們都符合公司和紐約證券交易所的董事獨立標準。目前的授權董事人數為八名。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，所有董事的任期為一年，到次年的年度股東大會時到期。除非另有指示，否則由有效提交的代理卡所代表的股份將被投票選為 “贊成” 以下列出的被提名人擔任公司董事。

管理層沒有理由相信以下列出的董事候選人不會是候選人或無法擔任董事。但是，如果以下任何列出的董事候選人無法或不願擔任董事，則將通過代理卡投票選舉董事會指定的候補人員。如果董事會指定任何替代人擔任董事候選人，公司將通過新聞稿公開通知股東，並將立即向股東分發經修訂的代理人材料（如果您要求收到印刷的代理材料，則包括經修訂的代理卡），以便（i）識別每位此類替代被提名人，（ii）披露該替代被提名人是否同意在修訂後的委託書中被提名以及如果當選願意任職，以及 (iii) 包括適用代理人要求的某些其他披露與每位此類替代被提名人有關的規章制度。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，除非法律另有規定，否則董事會的空缺應完全由當時在職的多數董事或唯一剩下的董事填補，並且以這種方式當選的每位董事的任期應在下屆年度股東大會上屆滿。

在每位董事候選人的簡歷下方，我們都包括了對此類被提名人的技能和資格的評估。

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經驗：

自2013年底成立公司以來，卡温頓先生一直擔任私人投資和商業諮詢公司海恩斯公園資本有限責任公司的董事總經理。從2006年起，卡温頓先生一直擔任食品配送公司納什芬奇公司的總裁兼首席執行官，直到該公司於2013年與Spartan Stores, Inc.合併。從 2004 年到 2006 年，他曾擔任特種食品分銷商 Tree of Life, Inc. 的總裁兼首席執行官，以及生命之樹的母公司 Royal Wessanen NV（一家總部位於荷蘭的公司）的執行委員會成員。從2001年到2004年，卡温頓先生擔任AmeriCold Logistics, LLC的首席執行官，該公司專門為食品行業提供温控倉儲和物流。在此之前，卡温頓先生曾擔任Richfood Inc.的總裁和Supervalu Inc.的執行副總裁。

技能和資格：

卡温頓先生在分銷、供應鏈運營和物流方面擁有深厚的背景。他在管理、運營和業務發展領域的豐富領導能力、執行管理經驗和專業知識使我們對增長和運營至關重要的領域有了廣泛的瞭解。

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經驗:

****斯塔先生是石油和天然氣服務公司BJ Energy Solutions LLC的首席財務官。在2021年加入BJ Energy Solutions LLC之前，****斯塔先生在2009年至2020年期間擔任CARBO Ceramics Inc.（紐約證券交易所代碼：CRR）的副總裁、首席財務官兼財務主管。此外，****斯塔先生曾在W-H Energy Services, Inc.（紐約證券交易所代碼：WHQ）擔任過多個高級管理職務，最終在公司出售給史密斯國際公司之前擔任副總裁兼首席財務官。

技能和資格：

****斯塔先生在領導週期性行業的金融和財資組織方面擁有豐富的經驗。他的背景和專業知識使他對財務、財務規劃、現金管理、戰略和運營有深刻的理解。

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經驗：

自公司於2015年6月從Masco公司分拆出來以來，巴克先生一直擔任總裁兼首席運營官，於2021年1月1日就任首席執行官一職。在Masco，Buck先生曾擔任集團副總裁，負責由Masco承包商服務和服務合作伙伴有限責任公司組成的安裝和其他服務部門。巴克先生的職業生涯始於1997年在Masco的Liberty Hardware工作，在那裏他擔任了八年的多個運營領導職務，並在國際運營領域廣泛工作。他於2005年出任執行副總裁，並幫助領導了另一家Masco公司與Liberty Hardware的合併，然後於2007年晉升為總裁一職。巴克先生是Core & Main, Inc.（紐約證券交易所代碼：CNM）的董事，該公司是水、廢水、雨水排放、消防產品及相關服務的領先專業分銷商。

技能和資格：

巴克先生在Masco、Masco的子公司和TopBuild擔任的領導職位為他在對TopBuild的業績至關重要的各個領域提供了公司的特定知識，包括關鍵市場、人員、客户和供應商關係、運營、營銷、財務和風險管理等。

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經驗：

坎蒂先生曾任天合汽車控股公司的執行副總裁兼首席財務官。天合汽車控股公司是一家多元化的全球汽車系統、模塊和零部件供應商，他在2003年2月至2016年1月期間擔任該職務。從 2001 年到 2003 年，Cantie 先生擔任全球航空航天、系統和汽車集團天合公司的汽車業務財務副總裁。坎蒂先生在1999年至2001年期間擔任天合公司的投資者關係副總裁。從1996年到1999年，坎蒂先生受僱於盧卡斯瓦里蒂公司，擔任過多個行政職位，包括副總裁兼財務總監。在加入LucasVarity之前，Cantie先生曾在畢馬威國際會計師事務所擔任註冊會計師。坎蒂先生是垂直整合的建築材料公司Summit Materials, Inc.（紐約證券交易所代碼：SUM）和為航空和運輸行業提供先進工程解決方案的Howmet Aerospace, Inc.（紐約證券交易所代碼：HWM）的董事。

技能和資格：

Cantie先生在領導一家大公司的財務組織方面擁有豐富的經驗。他的財務背景和專業知識使我們對金融、金融運營、資本市場和投資者關係有了深刻的理解，他的運營和交易經驗為併購以及戰略、運營和整合提供了專業知識。

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經驗和資格：

多尼科夫斯基女士在擔任各種領導職務38年後，於2015年從通用電氣退休。最近的一位是通用電氣全球機車業務副總裁和通用電氣推進業務副總裁。多尼科夫斯基女士目前在先進能源工業公司（納斯達克股票代碼：AEIS）和私營公司ERIEZ Magnetics的董事會以及甘農大學的董事會任職。Donikowski 女士擁有甘農大學工業工程理學學士學位和榮譽博士學位。

技能和資格：

多尼科夫斯基女士擁有在通用電氣任職38年的豐富高管領導經驗，以及擔任美國和外國上市公司董事的經驗。

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經驗：

德雷克女士在人力資源領域工作了33年，於2022年從無線電信服務提供商美國蜂窩公司退休。德雷克女士於2014年加入美國蜂窩公司，擔任高級副總裁兼首席人力資源官。她於2018年晉升為執行副總裁，並於2020年擔任執行副總裁、首席人事官兼傳播主管。從2006年到2014年，德雷克女士在蒙特利爾銀行金融集團的BMO哈里斯銀行和BMO資本市場部擔任首席人力資源官。從1995年到2006年，德雷克女士在ARAMARK公司擔任過多個高級管理職務。Drake 女士在美國蜂窩公司（紐約證券交易所代碼：USM）的董事會任職。

技能和資格：

德雷克女士在人力資源、人才管理和溝通監督方面擁有豐富的專業知識。她在服務型組織中的豐富經驗為人力資本管理以及以增長為重點的成功整合提供了寶貴的見解。

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經驗：

自2005年以來，Petrarca先生一直擔任A.O. Smith Corporation的人力資源和公共事務高級副總裁，該公司是一家住宅和商用熱水和水處理設備的全球製造商。在此職位上，他負責所有人力資源活動，包括政策和戰略制定、績效管理、員工關係、薪酬和福利、組織發展和繼任規劃，以及公共事務和溝通。Petrarca 先生於 1999 年加入 A.O. Smith 公司，在 2005 年之前一直擔任其水產品公司的人力資源副總裁。Petrarca先生曾擔任雷神系統公司旗下的Strike Weapon Systems的人力資源總監，並在德州儀器國防系統和電子集團擔任各種製造和人力資源職位。

技能和資格：

Petrarca 先生在國內和國際人力資源方面擁有豐富的專業知識，並對員工關係問題、公共事務、溝通和高管薪酬有着深刻的見解。他在政策和戰略制定、績效管理、組織發展、繼任規劃、高管薪酬以及併購方面為我們提供了寶貴的經驗。他還對建築產品行業有着深刻的瞭解。

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經驗：

泰勒女士在2010年至2015年期間擔任全球製造公司Tredegar Corporation的總裁兼首席執行官。在Tredegar的24年職業生涯中，泰勒女士曾擔任過各種領導職務，包括Tredegar電影產品總裁、戰略高級副總裁和總法律顧問。泰勒女士目前擔任LL地板控股有限公司（紐約證券交易所代碼：LL）的董事會主席，馬里布船業公司（納斯達克股票代碼：MMBU）的董事，以及大里士滿男孩和女孩俱樂部的董事會成員（弗吉尼亞州）。

技能和資格：

泰勒女士擁有豐富的執行和董事會領導經驗、深厚的公司治理知識和深厚的商業建築市場背景。她還在運營、併購、戰略規劃和風險管理方面擁有豐富的經驗。

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董事會和委員會

董事會會議和委員會

我們的業務在董事會的指導下管理。董事會設立了三個常設委員會：審計、治理和薪酬。本文説明瞭每個委員會的成員和職能。

2023 年，董事會舉行了五次定期會議，並舉行了四次電話會議。我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的治理委員會舉行了五次會議，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。我們每位現任董事出席的會議總數佔董事會會議總數以及該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。預計董事將出席年會。當時在董事會任職的所有董事都出席了2023年虛擬年度股東大會。

董事會委員會

每個委員會都有書面章程，詳細規定了委員會的職責和責任。目前的委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.topbuild.com/esg/corporate-governance。

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審計委員會

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治理委員會

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薪酬委員會

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董事獨立性

我們的公司治理準則和紐約證券交易所的規則要求大多數董事會成員為獨立董事。我們的董事會採用了公司治理準則中包含的自己的董事獨立性標準，以協助其評估董事的獨立性。

董事會已確定，除巴克先生（公司現任員工）外，現任董事或董事候選人均與公司沒有實質性關係，並且這些董事（巴克先生除外）都是獨立的。

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董事會還確定（a）審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性和金融知識標準和要求；（b）薪酬委員會的所有成員均符合紐約證券交易所的獨立性標準；（c）薪酬委員會的所有成員都是 “非僱員董事”（根據第16b條的定義）‑《交易法》第 3 條）。

摘要

如上所述，我們在董事的簡歷中提供了有關其能力、經驗、技能和其他資格的信息。董事會考慮了這些資格並得出結論，每位現任董事和董事候選人都有資格擔任公司董事。此外，董事會已確定每位董事和董事候選人都具備為董事會做出建設性貢獻的技能、判斷力、經驗、聲譽和承諾。

董事薪酬

2023年，作為他們在董事會任職的薪酬，我們的每位非僱員董事每年獲得24萬美元的預付金，其中97,500美元以現金支付，142,500美元以限制性股票的形式支付。對授予我們的非僱員董事的限制性股票的限制通常在授予日一週年之際失效，並在公司控制權變更後全部失效。我們的董事會主席每年額外獲得140,000美元的現金儲備金，用於在該職位上任職。擔任審計委員會、薪酬委員會和治理委員會主席的年度額外預付金分別為20,000美元、15,000美元和15,000美元。我們的非僱員董事不領取任何津貼。巴克先生是我們公司的董事兼首席執行官，他沒有因擔任董事而獲得額外報酬。下表顯示了截至2023年12月31日的年度的薪酬。

董事薪酬表

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(1) 本欄反映了2023年授予我們獨立董事的限制性股票的授予日公允價值，該股票根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）主題718計算。限制性股票由公司的640股普通股組成，使持有人有權投票並獲得股票的任何現金分紅（扣除所需的預扣税），但除非根據LTIP（定義見下文），否則持有人無法獲得股票證書，也無法出售、抵押或以其他方式轉讓股票。對限制性股票的限制將於2024年5月2日，即授予之日的一週年失效，但在此日期之前將繼續有效。

(2) 德雷克女士被任命為董事會成員，自2023年1月1日起生效，獲得按比例分配的限制性股票贈款，價值41,918美元，以此作為對她在被任命之日起至2023年公司股東年會期間在董事會任職的考慮。此類限制性股票是對上文表腳註 (1) 中描述的限制性股票的年度補助。該價值基於其任期生效之日後一個工作日公司普通股的收盤價。此類限制性股票由公司265股普通股組成，是根據LTIP授予的，並受上文表腳註（1）中描述的相同限制。對此類限制性股票的限制已於2023年5月1日失效。

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非僱員董事持股指南

我們的治理委員會通過了一項政策，要求我們的非僱員董事擁有的普通股現金儲備金是其年度現金儲備金的五倍。這些準則在非僱員董事當選為董事會成員後生效，並規定該董事自生效之日起五年內實現目標所有權。我們所有的非僱員董事都滿足了指導方針，或者有望在五年內遵守指導方針。

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目錄

審計委員會的以下報告不構成招標材料，不應將其視為已提交或以引用方式納入TopBuild根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入此類報告。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。在履行其職責時，審計委員會與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了2023年年度報告中經審計的財務報表。

管理層對財務報表和報告流程，包括公司的內部控制系統負有主要責任，並已向審計委員會表示，此類財務報表是根據公認的會計原則編制的。普華永道會計師事務所（“普華永道”）是公司的獨立註冊會計師事務所，負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，並已發表意見。

審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了普華永道關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。審計委員會還考慮了普華永道向公司提供的非審計服務是否符合維持普華永道的獨立性。

審計委員會與公司內部審計師和普華永道討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會還會見了內部審計師和普華永道，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。

審計委員會

約瑟夫·S·坎蒂（主席）

埃內斯托·****斯塔三世

亞歷克·C·卡温頓

蒂娜 M. 多尼科夫斯基

迪爾德麗·C·德雷克

馬克·A·彼得拉卡

南希·M·泰勒

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目錄

提案2: 批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所普華永道對截至2024年12月31日的公司財務報表進行審計。該公司將在年會上提交對普華永道的任命，供股東批准。預計將出席年會的普華永道的一位代表將有機會發言並回答適當的問題。

儘管我們的獨立註冊會計師事務所的甄選和任命無需提交股東表決，但董事會認為有必要獲得股東批准和批准這項任命。如果我們的股東沒有批准這項任命，則反對票將被視為表明審計委員會應考慮在下一年選擇另一家獨立註冊會計師事務所，但沒有必要這樣做。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇新的獨立註冊會計師事務所。

在建議批准任命普華永道為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了普華永道提供的服務是否符合維持普華永道的獨立性。

在審計委員會選擇普華永道之前，它仔細考慮了該公司的獨立性和資格，包括其過去作為公司獨立註冊會計師事務所的表現及其在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽。

審計費

下表列出了普華永道在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中向我們收取的總費用，所有這些費用均已根據下述政策獲得審計委員會預先批准：

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(1) 審計費用包括普華永道為審計10-K表年度報告中包含的年度財務報表、審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的法定和監管申報或聘用相關的服務而開具或估計要開具的費用。

(2) 2023 年的所有其他費用包括披露工具的訂閲費。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會負責任命、薪酬和監督普華永道開展的工作以及其他獨立公共會計師事務所提供的審計服務。審計委員會已經制定了一項管理我們使用普華永道服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害普華永道的獨立性。

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目錄

高管、董事和重要股東的普通股所有權

董事和執行官

下表列出了截至2024年2月29日本委託書薪酬彙總表中列出的每位執行官、每位董事或董事被提名人以及所有董事和指定執行官作為一個整體對TopBuild普通股的實益所有權。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。據我們所知，除非腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和處置權。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的自2024年2月29日起可行使或將在此後60天內開始行使的受期權和認股權證約束的普通股就該人的所有權百分比而言，被視為未償還股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。

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* 低於 1%

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(1) 本表中列出的每位受益所有人的地址為佛羅裏達州代託納比奇市北威廉姆森大道475號32114-7101。

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(2) 截至2024年2月29日，我們的已發行普通股為31,814,888股。

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目錄

某些其他股東

截至2023年12月31日，以下是我們所知的受益所有人，他們持有當時已發行普通股的31,776,039股中的5％以上。除非另有説明，否則每個受益所有人對所持普通股擁有唯一的投票權和處置權。根據美國證券交易委員會的規定，下表中列出的每位股東的信息均來自各股東向美國證券交易委員會提交的最新附表13G或13D。我們不知道，也沒有理由相信此類信息不完整或不準確，或者本應提交聲明或修正案，但事實並非如此。

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(1)  B基於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

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(2)  B基於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A.

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(3)  基於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

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(4)  B基於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

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目錄

提案3：在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

根據2010年7月頒佈的《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增加的《交易法》第14A條要求我們向股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上，根據美國證券交易委員會的規則（通常稱為 “SayonPay”），批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。每年舉行一次按薪投票，我們目前預計，2024年年會之後的下一次此類投票將在明年與我們的2025年年會相關時舉行。

我們鼓勵股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，詳細瞭解我們指定執行官2023年薪酬。薪酬委員會和董事會認為，“薪酬討論與分析” 中闡述的政策和程序可以有效實現我們的目標，並且本委託書中報告的指定執行官的薪酬適當地反映了我們在該年度的業績。

對該決議的表決並不是為了解決任何具體的薪酬問題；相反，諮詢投票涉及我們指定執行官的總體薪酬。本次投票是諮詢性的，這意味着它對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們重視股東的意見，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並期望在考慮指定執行官的未來薪酬決定時考慮投票結果。

因此，我們要求股東對以下決議進行表決：

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目錄

薪酬委員會的以下報告不構成徵集材料，不應將其視為已提交或以引用方式納入TopBuild根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入此類報告。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了管理層編寫幷包含在本委託書中的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入2023年年度報告。

薪酬委員會

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馬克·彼得拉卡（主席）

埃內斯托·****斯塔三世約瑟夫·S·坎蒂
亞歷克·C·卡温頓
蒂娜 M. 多尼科夫斯基

迪爾德麗·C·德雷克
南希·M·泰勒
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薪酬討論與分析

概述

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出於本薪酬討論和分析的目的，我們的指定執行官列舉如下（統稱為 “指定執行官”）。提供的信息反映了有關TopBuild高管薪酬方法的摘要信息。任何董事、執行官或被提名或被選為董事或執行官的人之間不存在家庭關係。

被任命為執行官

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(1) 雷亞先生在2019年3月至2024年1月1日期間擔任TruTeam運營總裁，當時他轉任總裁、TopBuild特種作戰和執行顧問，傑夫·克雷斯坦西奇擔任TruTeam總裁。

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TopBuild 薪酬計劃

我們認識到，吸引和留住能夠有效領導我們的業務和做出有效戰略決策的執行官，以及激勵他們最大限度地提高公司業績併為股東創造長期價值的重要性。我們相信根據公司的業績來獎勵我們的執行官。我們的薪酬委員會不斷仔細而徹底地分析我們的薪酬做法和計劃。

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考慮股東對高管薪酬的投票

在我們的2023年年會上，我們的股東有機會對我們的高管薪酬（稱為薪酬發言提案）進行諮詢投票。在那次會議上，大約98％的選票對薪酬發言提案投了贊成票，這表明我們的絕大多數股東都贊成我們的高管薪酬計劃和理念。薪酬委員會在制定和批准公司高管的持續薪酬結構時考慮了這一投票。基於股東在2023年年會上的大力支持，薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何直接修改。

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目錄

薪酬理念

我們認為，有效的高管薪酬計劃對我們的長期成功至關重要。我們制定了薪酬計劃，其目標如下：

我們基於績效的現金和股權獎勵將高管薪酬的很大一部分與公司業績聯繫起來。我們認為，高管的總薪酬機會應與其影響我們業績的責任和能力相稱。此外，隨着高管責任和問責制的增加，該人員薪酬中面臨風險的部分也應增加。因此，不僅基本工資會隨着職位和責任的增加而增加，而且短期和長期激勵機會佔總薪酬的百分比也會增加。

基於績效的股權獎勵僅在實現預定目標後授予，而基於時間的股權獎勵則持續多年，是我們執行官薪酬的重要組成部分。最終通過股權獎勵實現的價值取決於公司業績以及通過TopBuild普通股的長期表現向股東傳遞的價值。

TopBuild 薪酬做法

TopBuild 採用了以下薪酬做法：

作為指導方針，與下述基準職位相比，我們將高管薪酬水平設定在市場中位數的90％-110％以內。但是，由於經驗水平、獨特的工作資格、內部公平考慮或其他管理層和薪酬委員會可能認為相關的因素，任何高管的目標薪酬都可能高於或低於該範圍。

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股票所有權準則

我們的薪酬委員會通過了一項政策，要求我們的高級管理人員，包括指定的執行官，在普通股中擁有基本工資的倍數。對於我們的首席執行官來説，倍數是基本工資的五倍。對於我們的首席財務官兼首席運營官來説，倍數是基本工資的三倍。對於我們的總法律顧問兼祕書和首席人力資源官來説，倍數是基本工資的兩倍。對於向首席執行官報告的所有其他高管，副總裁及以上級別或領導運營部門的高管，倍數是基本工資的一倍。個人從受所有權準則約束起有五年時間才能達到規定的倍數，並且在獲得所需所有權之前，僅允許出售我們的普通股以繳納歸屬權税。我們所有指定的執行官均已滿足指導方針或有望在五年內遵守指導方針。

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目錄

高管薪酬方法

TopBuild的高管薪酬計劃包括以下主要組成部分：

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我們的執行官簽訂了與授予股權獎勵有關的獎勵協議。獎勵協議和遣散費計劃（詳見下文題為 “控制權變更和/或終止僱傭關係時的付款” 部分）包含某些限制性條款，包括僱用期間及之後一年的不競爭協議。此外，我們的執行官與受薪員工參與相同的福利計劃，包括醫療保健和健康計劃以及固定繳款（401（k））儲蓄計劃。他們還可以參加行政人員體檢計劃，該計劃提供年度健康評估。

長期激勵補償

我們的長期激勵（“LTI”）薪酬計劃由基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）（佔授予價值的60％）和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）組成，後者佔授予價值的40％。2022年，根據薪酬顧問的指導和與他們的詳細對話，我們將期權改為限制性股票單位，以更好地適應業務動態和市場慣例。請參閲下面的 “長期激勵計劃”。

薪酬基準設定

我們在競爭激烈的勞動環境中競爭人才。為了吸引和留住關鍵領導力，我們努力提供全面且有競爭力的總體薪酬待遇。我們利用獨立薪酬顧問的資源來幫助制定和審查我們的計劃，並監控它們與市場的比較。薪酬委員會聘請了全球領先的高管薪酬顧問韋萊濤惠悦就與高管薪酬相關的市場趨勢向薪酬委員會提供建議，按要求提供市場數據，並就薪酬委員會正在討論的問題分享看法。

薪酬委員會有權批准獨立薪酬顧問在高管薪酬問題上的費用和聘用條款，並每年審查其與韋萊濤惠悦的關係，以確保在高管薪酬問題上的獨立性。在做出決定時，薪酬委員會審查韋萊濤惠悦和擔任薪酬委員會顧問的韋萊濤惠悦個人代表的獨立性，並考慮以下具體因素：(i) 韋萊濤悦向我們提供的其他服務；(ii) 我們向韋萊濤惠悦支付的費用佔韋萊濤惠悦總收入的百分比；(iii) 韋萊濤惠悦維持的政策和程序，旨在防止利益衝突；(iv) 任何企業或個人為薪酬委員會提供諮詢的韋萊濤惠悦個人代表與薪酬委員會任何成員之間的關係；(v) 個人代表擁有的本公司普通股的任何股份；以及 (vi) 我們的執行官與韋萊濤惠悦或個人代表之間的任何業務或個人關係。

薪酬委員會根據上述評估得出結論，韋萊濤惠悦提供的與高管薪酬無關的服務不會引發利益衝突，也不會損害韋萊濤惠悦就高管薪酬問題向薪酬委員會提供獨立建議的能力。

我們努力根據規模相似的組織中處境相似的高管來衡量我們的高管薪酬水平。我們認為，我們在多個行業領域與其他非金融機構競爭高管人才。考慮到這一點，我們的顧問會研究由可比高管組成的普通行業羣體的薪酬做法和薪酬水平，針對收入規模相似的組織進行規模調整，對建築產品同行羣體採用相同的指標。

根據韋萊韜悦的建議，對2023年及以後各期的補助金生效，對用於確定高管薪酬的建築產品同行羣體進行了細化，以更有效地考慮公司的收入，從而增加了KB Home、Meritage Homes Corporation和M/I Homes, Inc.，以及美國伍德馬克公司、Apogee Enterprises, Inc.、直布羅陀工業公司和哈蒂格建築產品公司被撤職。

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目錄

以下公司被確定為我們的高管薪酬建設產品同行羣體的基準：

我們認為，這種將建築產品同行羣體與韋萊·濤悦彙編的廣泛行業薪酬調查數據集相結合的方法，使我們對吸引和留住頂尖高管人才所需的薪酬水平有了現實的認識。

2023年，薪酬委員會將我們的整體薪酬和福利計劃以及每個薪酬要素定在受訪公司的中位數水平。薪酬委員會在審查總薪酬時認為中位數的90％至110％是適當的，因為許多變量會影響個別高管的薪酬組成部分與調查中位數數據的關係。儘管薪酬委員會試圖使薪酬的每個組成部分都處於這個目標範圍內，但薪酬委員會更加重視在總薪酬水平上實現目標。考慮的變量包括但不限於教育、職位任期、以前的經驗、績效水平、其他職責以及適當的招聘注意事項。

指定執行官的薪酬

下表彙總了我們現任每位指定執行官的2023年薪酬水平。

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（1）支付的獎金基於績效，上限為最高支出，等於目標的200％。

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(2) PRSU佔撥款日價值的60％（PRSU的最大支付額為目標的200％）；RSU佔撥款日價值的40％。

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2023 年年度激勵計劃獎金

TopBuild為我們的指定執行官提供了2023年的年度現金獎勵機會，以強調年度業績，為實現關鍵業務目標提供激勵，並使高管的利益與股東的利益保持一致。

績效指標是調整後的營業收入佔銷售額的百分比（加權30％）、調整後的營業收入（加權30％）、淨銷售額（加權20％）、營運資金佔銷售額的百分比（加權10％）以及與ESG相關的最低安全事故發生率（加權10％）的實現情況。2023年年度績效計劃設定的門檻、目標和最高目標如下所示。我們認為，這些指標最有效地推動了股東價值創造，我們對調整後的營業收入佔銷售額的百分比和調整後的營業收入進行了更大的加權，因為它們反映了我們股價表現的主要驅動力。

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目錄

年度績效目標和成就

下表顯示了2023年年度績效計劃的目標和實際績效以及實現的百分比。

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(1) 為了確定績效目標的實現情況，對結果進行了調整，以排除在設定目標時未包括的收購和其他異常費用的影響。

為了根據上述2023年績效成就確定向我們的指定執行官支付的現金獎勵，將適用於每位執行官的實際加權績效百分比乘以該執行官的適用目標獎金百分比，再乘以該執行官的基本工資。對於負責運營部門的執行官，將混合使用績效指標，其中包括上述指標和針對該管理人員運營部門績效的特定指標。

2023年年度激勵計劃（AIP）獎金下的門檻、目標和最高支出顯示在2023年基於計劃的獎勵補助表中，而與2023年績效相關的薪酬顯示在薪酬彙總表中。

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目錄

長期激勵計劃

績效期將於 2023 年結束的 LTIP 獎項結果

2023年，我們基於業績的限制性股票單位獎勵的三年業績期已結束。這些獎勵的歸屬取決於公司在截至2023年12月31日的三年期內根據我們的累計每股收益（獎勵的50％）和相對的股東總回報率（“TSR”）（佔獎勵的50％）實現某些預先確定的業績目標。允許對低於目標水平的績效（兩項衡量標準中的任何一項）進行部分支付，我們的執行官如果績效超過目標績效，則最多可獲得其目標獎勵水平的200％。我們的薪酬委員會確定薪酬如下：

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(1) 維塞利先生於2021年11月加入公司，沒有獲得基於績效的2021年LTI獎勵。

(2) 調整後的每股收益目標為30.44美元。就LTIP而言，每股收益進行了調整，以排除收購和設定目標時未包括的其他異常費用的影響。根據LTIP，如果績效超過目標10％或以上，則支出將增加到目標獎勵水平的200％。實際結果超過目標32.1％，派息為200％。

(3) 在截至2023年12月31日的累計三年期內，股東總回報率為93.66％，因此在公司同行羣體中排名第二，派息率為100％。

(4) 反映了2021年基於業績的限制性股票單位獎勵歸屬時發行的普通股總價值，以該日收盤股價404.98美元為基礎。

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2023 年 LTIP 大獎

2023年2月，我們的薪酬委員會批准了LTI獎勵，旨在使高管薪酬與市場慣例保持一致，反映我們的戰略優先事項，在薪酬與績效之間建立牢固的聯繫，通過為高管和非高管制定相同的績效指標來提高薪酬一致性，並幫助提高吸引和留住關鍵員工的能力。除非遣散費計劃中另有規定（參見下文 “控制權變更和/或終止僱傭關係時的付款”），否則LTI獎勵要求在付款日期之前持續工作，從而提供留存價值。在確定指定執行官的補助金時，我們的薪酬委員會考慮了同行羣體的薪酬數據以及指定執行官在推動我們的經營業績和為股東創造價值方面的預期作用。

2023年2月的LTI獎勵包括經修訂和重述的TopBuild Corp. 2015年長期股票激勵計劃（經本文發佈之日修訂，“LTIP”）下的基於時間的限制性股票單位（目標總股權授予價值的40％）和基於績效的PRSU（佔總股權授予價值的60％）。從撥款日一週年開始，RSU將分三次等額分期付款。PRSU通常將在授予之日大約三週年之際歸屬，前提是公司根據截至2025年12月31日的三年期內的累計每股收益（獎勵的50％）和我們的相對股東總回報率（獎勵的50％）實現某些預先確定的業績目標。如果績效超過目標績效，我們的執行官最多可獲得其目標獎勵水平的200％。對於超過預設閾值但低於目標水平（兩種衡量標準中的任何一項）的績效，以及其中一項績效衡量標準滿足而另一項未達到的情況下，允許部分支付。

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目錄

TopBuild 為相對股東總回報率測量而成立同行小組

我們將以下公司確定為2023年LTI計劃相對股東總回報率衡量的同行羣體，因為它們反映了與TopBuild相似的業務特徵：

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回扣政策

2023 年 10 月，我們根據《交易法》和《紐約證券交易所上市標準》第 10D-1 條通過了新的執行官激勵薪酬回收政策（“紐約證券交易所政策”）。紐約證券交易所政策的全文包含在我們2023年年度報告的附錄10.12中。根據適用於公司現任和前任第16條高管的紐約證券交易所政策，如果公司重報其財務報表或以其他方式更正其財務記錄（會計規則和條例的變更導致的情況除外），則公司必須在規定的回顧期內在税前收回任何超額激勵性薪酬（定義見紐約證券交易所政策），但例外情況下的不切實際符合紐約證券交易所的上市標準。紐約證券交易所的政策沒有規定薪酬委員會的執法自由裁量權（除上述不切實際的例外情況外），並且無論受保人是否存在任何不當行為或監督失誤，都需要追回賠償。

禁止套期保值

公司的內幕交易政策禁止公司的董事、高級職員、員工和顧問參與任何對衝交易、質押或持有保證金賬户中的股份、賣空或對公司股票下達長期訂單或限價單。更多詳細信息，請參閲上面代理摘要中的 “禁止套期保值和其他投機交易”。

薪酬相關風險評估

我們已經評估了我們的員工薪酬政策和做法，並確定我們的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。在得出這個結論時，薪酬委員會考慮了我們薪酬計劃的所有組成部分，並評估了任何相關風險。薪酬委員會還考慮了公司為減輕此類風險而採取的各種戰略和措施，包括：（i）通過我們混合使用現金和股權、年度和長期激勵措施以及基於時間和績效的薪酬實現的總體平衡；（ii）我們使用多年期股權授予期；（iii）薪酬委員會對年度激勵計劃和LTIP下的績效指標和業績的監督。此外，我們的薪酬顧問韋萊濤惠悦每年都會對薪酬計劃進行審查，以確保計劃不會產生會使公司面臨過大風險的激勵措施。根據上述評估，薪酬委員會得出結論，與我們的薪酬政策和做法相關的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

基於股份的薪酬會計

我們關注FASB ASC主題718的股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵（包括股票期權和限制性股票）的薪酬支出。儘管我們的指定執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。

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目錄

薪酬摘要表

下表列出了有關支付給TopBuild指定執行官薪酬的某些信息。

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(1) 本列中的金額反映了LTIP（2023年包括基於時間的RSU和基於績效的PRSU獎勵機會）下股票獎勵的總授予日公允價值，假設目標業績代表可能的結果。授予日的公允價值是根據FASB ASC 718計算的，採用了截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註1和附註14中討論的假設。假設截至授予日PRSU的業績最高，則2023財年授予的所有股票獎勵的總授予日公允價值為巴克先生7,765,803美元，庫恩斯先生的2,033,396美元，雷亞先生的1,247,213美元，維塞利先生的1,386,245美元，馬查多先生的1,201,241美元。

(2) 本欄中的金額代表公司的401（k）匹配額（適用於公司所有員工）和高管實體中公司的增量部分（可供所有執行官使用），對於維塞利先生而言，還表示已支付的與其搬遷相關的費用。

(3) 庫恩斯先生於2021年擔任副總裁兼公司財務總監。

(4) 雷亞先生在2019年3月至2024年1月1日期間擔任TruTeam運營總裁。

（5）雷亞先生的年度激勵獎金獎勵基於公司（25％）及其領導的運營部門（75％）的混合業績。結果，雷亞先生的成就百分比為170.1％。

(6) 維塞利先生在2021年和2022年擔任國際分銷執行副總裁。

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基於計劃的補助金表

下表提供了有關根據LTIP的年度基於績效的現金獎勵機會和股權計劃在2023年向我們的指定執行官提供的潛在支出的信息。

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(1) 根據LTIP授予的基於績效的PRSU。PRSU估計，未來的支出範圍從門檻（25％）到目標（100％）再到最高（200％）不等，具體取決於公司的業績和持續的服務。授予日的公允價值是根據FASB ASC 718計算的，使用了截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註1和附註14中討論的假設。

(2) 假設繼續服務，根據LTIP授予的基於時間的限制性SU將從授予之日一週年起分三次等額分期付款。

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年終傑出股票獎勵

以下列出了有關每位指定執行官在2023年12月31日持有的股票獎勵的某些信息。

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（1）股票期權從授予之年的次年開始，可以按年等額分期行使或歸屬，金額為33％。

(2) 基於TopBuild在2023年12月29日的收盤股價374.26美元。

（3）表中報告的PRSU份額的數量和價值是根據目標績效的實現情況計算得出的。

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期權行使和股票歸屬

下表提供了有關股票期權行使以及指定執行官在截至2023年12月31日的年度中通過股票獎勵歸屬時收購的股票（包括已實現的價值）的更多信息。

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(1) 反映了在無現金行使交易中行使的股票數量，其結果是收購的淨股份為零。

(2) 行使時實現的價值是行使時我們普通股的收盤價與每種期權的行使價之間的差額乘以行使的股票數量。

(3) 該價值是2023年期間全部歸屬的限制性股票單位總數乘以公司普通股在歸屬日的收盤價。

控制權變更和/或終止僱傭關係時的付款

為幫助確保留住執行官，董事會於 2016 年 2 月通過了《高管離職和控制權變更計劃》，該計劃於 2021 年 8 月 25 日進行了修訂和重申（經修訂和重述的 “遣散計劃”）。遣散費計劃向某些執行官（包括我們的每位指定執行官）提供遣散費，前提是他們在某些條件下被解僱，如下所述。

控制權變更時未付獎勵（如果有）的待遇由薪酬委員會在授予此類獎勵時決定，並在適用的獎勵協議中列出，但遣散費計劃所涵蓋的範圍除外。就LTIP和遣散費計劃而言，“控制權變更” 一詞是指以下任何事件的發生：

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就控制權變更的定義而言，“受益所有人” 或 “實益所有者” 的含義在《交易法》第13d-3條中規定，“個人” 的含義與《交易法》第3 (a) (9) 條中經修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條給出的含義相同，但該術語不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託機構，(iii) 承銷商根據以下規定臨時持有證券用於發行此類證券，或（iv）由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股份的比例基本相同。

遣散費計劃

為了獲得遣散費計劃的保障和福利，符合條件的執行官必須簽署一份禁止競爭、不招攬和保密協議，並解除對公司及其關聯公司的所有索賠。根據遣散費計劃的條款，如果每位參與者遭受 “合格解僱”（即無公司原因或執行官無故解僱，均按遣散費計劃的定義），則每位參與者都有權獲得遣散費和福利。

如果符合條件的執行官在遣散費計劃下遇到符合條件的解僱，則該執行官有權根據公司在解僱當年的年度激勵計劃中設定的目標金額獲得激勵金。工資是根據符合條件的執行官在該計劃年度內在職員工的日曆天數按比例調整的，並根據績效期結束後的實際業績確定。符合條件的執行官還將獲得工資延續補助金，金額等於遣散費計劃中確定的倍數乘以執行官的基本工資和目標獎金。延續工資和持續激勵措施（如果適用）將在遣散期內一次性或分期支付，並根據公司的標準薪資慣例，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求。公司還將在遣散費計劃規定的期限內向符合條件的指定執行官及其受撫養人提供健康和保健福利。

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高管離職補償表

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的合格解僱（與控制權變更無關）應向其支付的金額。

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(1) 代表指定執行官在2023年12月31日離職時的薪水。

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未歸屬股票期權按比例歸屬，必須在終止日期後的三個月內行使。截至終止之日，未歸屬績效限制性股票單位獎勵根據實際業績與目標的比率分配。截至終止之日，未歸屬的時間限制性股票單位獎勵根據執行官積極參與的歸屬期限按比例歸屬。

控制權變更遣散

如果符合條件的執行官在2023年12月31日經歷了符合條件的解僱，並且此類解僱發生在控制權變更之前兩個月或之後的二十四個月內，則根據遣散費計劃，以下增強遣散費補償適用。

控制權薪酬表的高管變動

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(1) 根據TopBuild在2023年12月29日的收盤股價374.26美元計算。

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在控制權變更前兩個月或之後二十四個月內無故或有正當理由終止後，未歸屬的股票期權變成 100% 歸屬；未歸屬和未歸屬的基於績效的限制性股票單位獎勵將根據目標水平的業績歸屬 100% 歸屬；未歸屬的時間限制性股票單位獎勵變為 100% 歸屬。

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工年總薪酬的中位數與2023年首席執行官羅伯特·巴克先生的年總薪酬之間的關係：

2023 年，我們完成的最後一年：

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根據這些信息，2023年，我們的首席執行官巴克先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率約為125比1。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的員工人數約為 14,000 人，分佈在美國和加拿大。這些人羣由我們的全職、兼職、臨時員工和季節性工人組成。

為了從員工羣體中確定 “員工中位數”，我們使用了以下方法，該方法與我們在2022財年使用的方法基本相同。首先，我們準備了一份截至2023年12月31日我們在美國和加拿大的所有員工名單（不包括巴克先生）。該清單包括大約14,000名員工，其中包括在美國的大約13,660名員工和加拿大的340名員工。然後，我們對2023年期間僱用的員工進行年度薪酬，並使用0.74的貨幣匯率轉換了加拿大員工的總薪酬。我們確定了薪酬中位數和相應的員工中位數，他們是我們安裝業務的安裝人員。在確定了員工中位數之後，我們通過合併該員工2023年薪酬的所有要素來計算該人員的年度薪酬總額，使用的方法與我們在薪酬彙總表中計算指定執行官薪酬時使用的方法相同（根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求）。這導致年薪總額為62,294美元。關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了本委託書中包含的薪酬彙總表中 “總計” 欄中2023年報告的金額。

薪酬與績效

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薪酬與績效表

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根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表披露了過去四個財政年度的總薪酬（如薪酬彙總表所示）和 “實際支付的薪酬”（“CAP”）；（ii）平均值支付的薪酬總額（如薪酬彙總表所示）和向擔任非 PEO 指定人員的平均薪酬 “實際支付的報酬”執行官（“NEO”）；（iii）公司和標普綜合1500建築產品指數的累計股東總回報率；（iv）淨收益；（v）公司選定的衡量標準，即激勵計劃調整後營業收入（“AOI”）。

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某些關係的描述

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下圖生動地描述了這些關係：（i）（A）PEO的上限與NEO的平均上限之間的關係，以及（B）公司的累計股東總回報率與標普1500建築產品指數累計股東總回報率之間的關係；（ii）（A）PEO的上限與NEO的平均上限之間的關係；（iii）（A）上限與NEO的平均上限之間；（iii）介於（A）上限之間對專業僱主組織和近地天體的平均上限，以及（B）該公司選擇的衡量標準AOI。

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最重要的績效衡量標準