附錄 10.1

訂閲協議

本訂閲協議 （本 “訂閲協議”）於2024年3月18日由特拉華州 公司（“發行人”）Spectaire Holdings Inc.（“發行人”）與下列簽署人（“投資者”）簽訂。

鑑於，發行人和投資者 希望簽訂本認購協議，根據該協議，發行人 將向投資者發行和出售，投資者將購買 (i) 發行人1,538,461股普通股，面值 0.0001 美元（“普通股” 和此類股票，即 “股份”），價格為每股 股的購買價格為1.30美元，總收購價為2,000,000美元（“訂閲金額”）；以及

鑑於在 認購的同時，發行人將向投資者發行認股權證，其形式基本上是本文附錄A（ “認股權證”），以每股1.30美元的行使價購買多達1,538,461股普通股（“認股權證”，以及 與股票和認股權證一起，“證券”），每股行使價為1.30美元（每種情況均為主題） 根據條款進行調整（如其中所述），並受其中規定的條件約束。

因此，現在，考慮到 前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並根據此處規定的條件，並有意 在此受法律約束，每位投資者和發行人承認並同意如下：

1。訂閲。 投資者特此不可撤銷地向發行人訂閲並同意按條款購買股票和認股權證， 須遵守此處規定的條件。

2。發行。 在本認購協議執行的同時，(i) 投資者應通過電匯將美元即時可用資金向發行人交付認購 金額，並且 (ii) 發行人 應向投資者發行證券，並促使股票以投資者的名義在 發行人的股票登記冊（賬面記賬記錄）上以賬面登記表進行登記應包含有關 股份轉讓限制的適當註釋，根據美國各州和其他適用司法管轄區的適用證券法），並隨後將 向投資者提供發行人的過户代理人發行此類證券的證據。

3.更多 保證。本協議各方應執行和交付其他文件，並採取雙方 合理認為切實可行和必要的額外行動，以完成本認購協議和認股權證所設想的證券（如適用）的認購和發行。

4。發行人 陳述和保證。發行人向投資者陳述並保證：

(a) 發行人 是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。發行人擁有 （公司或其他方面）的所有權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前方式開展業務， 根據本認購協議和認股權證簽訂、交付和履行其義務。

(b) 自本文發佈之日起 ，證券已獲得正式授權，當根據本認購協議和認股權證（如適用）的條款發行並交付給投資者時，證券將得到有效發行， 已全額支付且不可估税，並且發行時不會違反或受發行人根據發行人的 設定的任何優先權或類似權利的約束公司註冊證書（在簽發時有效）。

(c) 本 認購協議和認股權證已由發行人正式授權、執行和交付，假設本訂閲 協議和認股權證構成投資者的有效和具有約束力的協議，則本認購協議和認股權證 均可根據其條款對發行人強制執行，除非可能受到 (i) 破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停或受其他影響與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律, 或 (ii)公平原則 ，無論是從法律還是衡平角度考慮。

(d) 發行人根據本認購協議和認股權證（如適用）發行和出售證券， 發行人對本認購協議和認股權證的所有條款的遵守情況 不會與或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不會構成違約，或導致產生或施加任何留置權、押金或抵押權 根據 (i) 任何契約、抵押貸款的條款，向發行人或其任何子公司的任何財產或資產支付任何財產或資產， 信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，發行人或其任何子公司受其約束，或發行人的任何財產或資產受其約束，有理由預計 會對發行人及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，從 整體來看 (a “重大不利影響”），或對證券的有效性或發行人的法律權力 的遵守產生重大影響在所有重大方面均履行其在本訂閲協議或認股權證下的義務；(ii) 導致任何 違反發行人組織文件的規定；或 (iii) 導致違反對發行人或其任何 財產具有管轄權的任何法規或任何判決、 命令、規則或規章，無論是國內還是國外，對發行人或其任何 財產具有管轄權的法規或任何判決、 條例或規章，這些法規或任何判決、 條例或規章，無論是國內還是國外，對發行人或其任何 財產具有管轄權的法規或任何判決、 條例或規章或對證券 的有效性或發行人的法律授權產生重大影響在所有重大方面遵守其在本訂閲協議和認股權證下的義務。

(e) 自2023年10月19日起，發行人要求向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的所有報告在所有重大方面均符合經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和 的適用要求美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。

(f) 發行人 無需獲得與 發行人根據本認購協議或 認股權證履行義務（包括證券發行）有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知，也無需向 進行任何備案或登記，但不包括 (i) 向美國證券交易委員會申報，(ii) 適用的州證券法要求的申報，(iii) 中要求的申報根據第 6 節，(iv) 納斯達克資本市場有限責任公司的要求，包括獲得 發行人股東批准的要求，以及 (v) 不合理地預期未能獲得這些要求會對個人或總體而言 產生重大不利影響。

(g) 假設 第5節中規定的投資者陳述和保證的準確性，發行人向投資者發行和出售證券不需要根據《證券 法》進行登記。

(h) 發行人或任何代表發行人均未違反《證券法》通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售證券 。

(i) 自本文發佈之日起 ，發行人普通股的已發行和流通股根據《交易所 法》第12（b）條進行註冊。

(j) 發行人 沒有任何義務支付與證券出售相關的任何經紀人費用或佣金。

5。投資者 陳述和保證。投資者向發行人陳述並保證：

(a) 投資者 (i) 是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或 “經認可的 投資者”（根據證券法第501（a）（1）、（2）、（3）、（5）、（6）、（7）、（8）或（9）條的定義），在每種情況下， 本協議附表 A 中規定的適用要求，(ii) 不是承銷商（定義見《證券 法》第 2 (a) (11) 條），並且知道此次出售是依據《證券法》規定的私募註冊豁免進行的，並且正在收購證券僅用於自己的賬户，不適用於他人賬户，或者如果投資者作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人認購 證券，則投資者對每個 個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並且有代表每個此類賬户的所有者 在此作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，而且 (iii) 不是收購證券的目的是進行任何違反 的分配，或與之相關的要約或出售《證券法》。投資者不是為收購證券的特定目的而成立的實體。 投資者已完成、正式簽署並向發行人交付了附表A的副本，其中 包含的信息是準確和完整的。

(b) 投資者是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險 ，包括涉及證券或證券的所有交易和投資策略，包括 其參與交易，並在評估其參與證券購買時行使獨立判斷力。 投資者根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定投資者 購買證券和參與交易：(i) 完全符合其財務需求、目標和條件； (ii) 遵守並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和其他限制；(iii) 已獲得 所有必要行動的正式授權和批准；(iv) 不要也不會違反或構成投資者 章程下的違約行為，章程或其他組成文件，或根據對其具有約束力的任何法律、法規、規章、協議或其他義務； 和 (v) 對投資者而言是合適、適當和合適的投資，儘管投資或 持有證券會帶來重大風險。投資者能夠承擔與購買證券相關的重大風險，包括 但不限於其全部投資的損失。投資者特別承認存在全部虧損的可能性。

(c) 投資者承認並同意，證券的發行交易不涉及 《證券法》所指的任何公開發行和出售，證券的發行和出售未根據《證券法》進行登記， 發行人無需註冊證券，除非第 6 條另有規定。投資者承認並同意，如果沒有證券法規定的有效註冊 聲明，投資者不得發行、轉售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 證券，但以下情況除外：(i) 向發行人或其子公司發行；(ii) 根據《證券法》S條例所指在美國境外發生的要約和銷售 ，或 (iii) 根據其他適用的 條向非美國人發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 免除《證券法》的註冊要求，在每種情況下，都應符合美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用的證券法 ，以及任何代表 證券的證書或賬面記錄均應包含相應的限制性説明。投資者承認並同意，證券將受 這些證券法轉讓限制的約束，並承認並同意，至少在2024年10月27日之前，根據證券法頒佈的第144條，證券將沒有資格進行要約、轉售、 轉讓、質押或處置。除非符合《證券法》，否則投資者 不得進行與證券有關的套期保值交易。投資者承認 並同意，已建議其在對任何證券進行任何要約、轉售、轉讓、 質押或處置之前諮詢法律顧問以及税務和會計顧問。

(d) 投資者承認並同意投資者正在從發行人那裏購買證券。投資者進一步承認，除了發行人在 {第 {節中明確規定的陳述、保證、契約和協議外，發行人、其任何關聯公司 或上述任何人或實體的任何控制人員、高級職員、董事、員工、代理人或代表， 沒有以任何明示或暗示的方式向投資者作出 的陳述、擔保、承諾和協議 br} 4。

(e) 投資者承認並同意，投資者已收到、審查並理解了向其提供的與交易有關的 發行材料，並且已經收到並有足夠的機會審查 投資者認為必要的財務和其他信息 ，以做出有關證券的投資決策，包括髮行人的 交易以及發行人及其業務的決定子公司。投資者承認，收到的某些信息 基於預測，此類預測是根據本質上不確定的假設和估計編制的，並受各種各樣的重要業務、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類預測中包含的結果存在重大差異 。在不限制上述內容概括性的前提下，投資者承認已審查 發行人向美國證券交易委員會提交的文件。投資者承認並同意，每位投資者和投資者的專業 顧問（如果有）（a）已對發行人和證券進行了自己的調查，（b）已獲得並有足夠的機會 審查其認為必要的財務和其他信息，以做出購買證券的決定，(c) 已有 向發行人和發行人提問的機會收到了相關答覆，包括關於財務信息的答覆，因為它認為購買決定是必要的 證券；以及（d）已經做出了自己的評估，並對與證券投資有關的 相關税收和其他經濟考慮因素感到滿意。投資者進一步承認，向其提供的 信息是初步的，可能會發生變化，對此類信息的任何更改，包括但不限於 基於更新信息或交易條款變更的任何更改，均不影響投資者 根據本協議購買證券的義務。

(f) 投資者僅通過投資者與發行人或發行人代表 之間的直接聯繫才得知本次證券的發行，而證券僅通過投資者與發行人或發行人代表 之間的直接聯繫向投資者發行。投資者沒有意識到本次證券的發行，也沒有通過任何 其他方式向投資者提供證券。投資者承認，證券（i）不是通過任何形式的一般招標或一般廣告發行的 和（ii）不是以涉及《證券法》、 或任何州證券法規定的公開發行方式發行的，也不是以違反《證券法》、 或任何州證券法的發行方式發行的。投資者承認，除了第4節中包含的發行人投資的陳述和擔保 外，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司（包括但不限於發行人、其任何關聯公司或任何控制人員、 高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或上述任何人的代表）所作的任何聲明、陳述 或保證或決定投資發行人。投資者完全依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議）， 涉及 的交易、證券和業務、狀況（財務和其他狀況）、管理、運營、財產和 前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事宜。根據 投資者認為適當的信息，投資者已獨立做出自己的分析和購買 證券的決定。

(g) 投資者承認，它知道證券的購買和所有權存在重大風險，包括 發行人向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。投資者在財務和商業事務 方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險，並且投資者已尋求投資者認為必要的會計、法律 和税務建議，以做出明智的投資決定。投資者能夠在本文設想的交易中自力更生 ，在評估其證券投資時行使了獨立判斷力，是一位經驗豐富的 投資者，在私募股權交易投資方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，無論是一般的 還是涉及證券或證券的所有交易和投資策略，投資者也曾像投資者一樣尋求會計、 法律和税務建議認為有必要通報情況投資決策。投資者承認， 投資者應對因本認購協議或認股權證所考慮的交易而產生的任何投資者納税義務負責，並且該發行人未就認購協議或認股權證所考慮交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保 。

(h) 在 做出購買證券的決定時，投資者完全依賴於投資者的獨立調查以及 發行人在第 4 節中的陳述和保證。

(i) 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可本次證券發行的優點 ，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(j) 投資者已正式成立或註冊成立，有效存在，根據其成立 或公司所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有簽訂、交付和履行本認購協議和 認股權證規定的義務的權力和權力。

(k) 投資者執行、交付和履行本認購協議和認股權證的 屬於投資者的權力， 已獲得正式授權，不會構成或導致任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的任何命令、裁決或條例 或投資者 作為當事方或其簽署的任何協議或其他承諾的違約、違約或衝突投資者受約束，不會違反投資者組織文件的任何規定，包括， 但不限於其公司註冊或組建文件、章程、信託或合夥契約或運營協議（可能適用於 ）。投資者在本認購協議和認股權證上的簽名是真實的，簽署人具有執行該協議和權證的法律權限 和能力，或者簽署人已獲得正式授權執行該協議，而且，假設本認購協議 和認股權證構成發行人的有效和具有約束力的義務，則本認購協議和認股權證均構成 投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可對投資者執行符合其條款，除非 有限或在其他方面受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的其他法律，以及 (ii) 衡平原則，無論是法律還是衡平原則。

(l) 無論是 投資者或其任何高級職員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似 身份行事或履行類似職能的任何其他人，都不是 (i) 特別指定國民和封鎖人員名單、 外國制裁逃避者名單、部門制裁識別名單或美國財政部管理的任何其他類似受制裁人員名單上所列的人。該部的外國資產控制辦公室，或由 管理的任何類似受制裁人員名單歐盟或任何個別歐盟成員國、加拿大或英國財政部（統稱為 “制裁 名單”）；(ii) 由制裁名單上的一個或多人直接或間接擁有或控制或代表其行事； (iii) 組織、成立、設立、位於或公民、國民或政府，包括任何政治分支機構、 機構或其部門，其中，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、所謂的****、 所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區，或受美國、歐盟或任何個別歐盟成員國、加拿大或英國 財政部禁運或受到嚴重 貿易限制的任何其他國家或領土；(iv)《古巴資產控制條例》31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民；或 (v) 非美國空殼銀行 或間接向非美國提供銀行服務的非美國空殼銀行 空殼銀行（統稱為 “禁止投資者”）。投資者 表示，如果它是受2001年美國 愛國者法案修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）約束的金融機構，則投資者將維持合理設計的 政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的適用義務。投資者還表示， 其維持合理設計的政策和程序，以確保在適用的範圍內遵守美國、 歐盟或任何個別歐盟成員國、加拿大或英國財政部實施的制裁。 投資者進一步表示，投資者持有的用於購買證券的資金是合法獲得的， 不是直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。

(m) 如果 投資者是或正在代表 (i) 受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，(iii) an 其標的資產 被視為包括第 (i) 和 (ii) 條中描述的任何此類計劃、賬户或安排（均為 一項 “ERISA 計劃”）或 (iv) 員工福利的 “計劃資產” 的實體政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、 教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款約束但可能受任何其他條款約束的計劃聯邦、州、地方、非美國 或與ERISA或本守則的此類條款（統稱為 “類似法律”， 以及ERISA計劃，“計劃”）類似的其他法律或法規，投資者聲明並保證（A）發行人及其任何 關聯公司均未就其收購 和持有證券的決定提供投資建議或以其他方式充當計劃的信託人，對於與投資者投資有關的任何決定 ，本交易的任何一方在任何時候都不是或不應成為本計劃的信託人在證券中；以及（B）根據ERISA第406條或該法第4975條或任何適用的類似法律，其對證券的購買不會 導致非豁免的違禁交易。

(n) 在 與證券的購買、出售和發行有關的 中，沒有任何配售代理人擔任投資者的財務顧問 或信託人。

(o) 投資者有足夠的資金支付認購金額並根據本認購 協議完成證券的購買和出售。

6。註冊 權限。

(a) 發行人 同意，在本協議發佈之日起三十 (30) 個工作日內（該截止日期，即 “申報截止日期”），發行人 將在S-1表格（“註冊聲明”） 上向美國證券交易委員會提交或提交貨架註冊註冊聲明（“註冊聲明”） ，涵蓋投資者根據本認購協議收購的股票和有資格註冊 的認股權證（自提交或申報前兩個工作日起確定）（“可註冊股份”） ，發行人應將其商業用途作出合理努力，在註冊聲明提交後儘快宣佈其生效 ，但不遲於 (i) 美國證券交易委員會通知 發行人將 “審查” 註冊聲明（包括有限審查），則不遲於本聲明發布之日後的第90個日曆日（以較早者為準），（ii）通知發行人之日後的第10個工作日（口頭或書面，以較早者為準）美國證券交易委員會表示，註冊聲明不會 “審查” 或將不接受進一步審查（例如較早的日期，”生效截止日期”）；但是， 規定，發行人將可註冊股份納入註冊聲明的義務取決於投資者以書面形式向發行人提供 有關投資者或其允許的受讓人、投資者持有的發行人證券以及發行人應合理要求的 處置可註冊股份（僅限於非承銷的公開發行）的 預期方法（僅限於非承銷的公開發行）的信息至少在五（5）個工作日內註冊可註冊股份提前註冊聲明的預計提交日期 ，投資者應按發行人合理要求 簽發與註冊相關的文件，這些文件應符合在類似情況下出售股東的慣例，包括規定發行人有權在任何慣常封鎖期或類似期限或 期間推遲 ，並暫停註冊聲明的生效或使用（如果適用）；前提是投資者不得與此有關聯除上述內容外，必須執行任何封鎖或 類似協議或以其他方式受轉讓可註冊股份能力的任何合同限制。儘管如此 有上述規定，如果美國證券交易委員會禁止發行人納入根據註冊聲明 擬議註冊的全部或全部股份 ，因為 適用股東根據本第 6 節轉售股票受到限制，則該註冊聲明應登記轉售該數量等於 最大股份數的股份允許美國證券交易委員會註冊。在這種情況下，該註冊聲明中指定的每位出售 股東的註冊股份數量應在所有此類出售股東中按比例減少。如果發行人根據上述規定修改 註冊聲明，發行人將盡其商業上合理的努力，在美國證券交易委員會允許的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以登記未在 經修訂的初始註冊聲明中註冊的那些可註冊股份的轉售。只要投資者持有股票，發行人將盡商業上 合理的努力提交所有報告，前提是必須滿足第144（c）（1）（或第144（i）（2）條，如果適用）中的條件，並提供所有必要的慣常和合理的合作，使下述簽署人能夠根據《證券法》第144條 轉售股份（在每種情況下，當《證券法》第144條向投資者開放時）。 發行人未能在申報截止日期之前提交註冊聲明或未能在生效截止日期 之前生效此類註冊聲明，均不得以其他方式解除發行人按照本第 6 節的規定提交或生效註冊聲明的義務。

(b) 由 承擔費用，發行人應：

(i) 除 外，在本協議允許發行人暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，利用其 商業上合理的努力保持此類註冊，以及發行人根據州證券法 決定獲得的任何資格、豁免或合規性，對投資者持續有效，並保留適用的註冊聲明 或任何後續的貨架註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或任何重大錯誤陳述或合規情況遺漏，直至以下內容中較早者：(A) 投資者 停止持有任何可註冊股份，(B) 投資者持有的所有可註冊股份可根據 第 144 條不受限制地出售的日期，包括但不限於根據第 144 條可能適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，也不要求發行人遵守第 144 (c) (1) 條（或規則 144 (i) (2) 所要求的當前公開信息，如果適用），以及 (C) 自注冊聲明生效之日起兩 (2) 年（發行人所在的時期 本文要求保持註冊聲明的有效性在本文中稱為 “註冊 期限”）；

(ii) 在 註冊期內，儘快告知投資者：

(1) 當 向美國證券交易委員會提交註冊聲明或其任何修正案時；

(2) 在 之後，它將收到美國證券交易委員會發布任何暫停任何 註冊聲明生效的停止令或為此目的啟動任何程序的通知或瞭解有關情況；

(3) 發行人收到任何關於暫停其中 所含可登記股份在任何司法管轄區出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的通知；以及

(4) 當 發生任何需要對任何註冊 聲明或招股説明書進行任何變更的事件時， 遵守本訂閲協議的規定，這樣，截至該日，其中的陳述不具有誤導性，也不會遺漏陳述其中要求的 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，鑑於當時的情況） 它們是這樣做的）沒有誤導性。

儘管本文有任何相反規定 ，發行人在向投資者通報此類事件時，不得向投資者提供有關發行人的任何重要非公開信息 ，除非向投資者提供有關上述 (1) 至 (4) 中所列事件的發生通知構成有關發行人的重要非公開信息；

(iii) 在 註冊期內，盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停 任何註冊聲明生效的命令；

(iv) 在 註冊期內，在發生上述第 6 (b) (ii) (4) 節所述任何事件時，發行人 根據本協議允許暫停並暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間除外，發行人應盡其商業上合理的努力，儘快為該註冊聲明制定生效後的修正案 或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他必需的文件，以便隨後將其交付給該招股説明書的購買者此類招股説明書中包含的可註冊股份 股票，鑑於作出這些陳述的情況，不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性；

(v) 在 註冊期內，盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊股票在發行人發行的普通股上市的每個證券交易所 或市場（如果有）上市；

(vi) 在 註冊期內，盡其商業上合理的努力，允許投資者審查 註冊聲明中有關投資者的披露；以及

(vii) 在 註冊期內，否則應本着誠意與投資者 合理合作，並根據本認購協議的條款，就可註冊股份的註冊採取合理的慣例行動。

(c) 儘管 在本訂閲協議中有任何相反的規定，但如果發行人確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述 或遺漏，(i) 需要對其進行修訂以納入當前 季度中當時不需要的信息，則有權推遲註冊聲明的提交或生效或暫停 的使用，或《交易法》下的年度報告，（ii）發行人或其交易的談判或完成子公司 待處理或已發生事件，發行人董事會合理地認為 需要發行人在《註冊聲明》中進一步披露發行人具有真誠商業目的的重大信息 用於保密以及註冊聲明中不披露這些信息，發行人董事會合理認定 會導致註冊聲明不遵守這些信息有適用的披露要求，或 (iii)）根據發行人董事會多數成員的真誠判斷，此類註冊聲明的提交或生效或 的使用將對發行人造成嚴重損害，因此，發行人董事會的多數成員得出結論，必須推遲此類申報（每種情況均為 “暫停事件”）； 但是，前提是發行人不得推遲或暫停三次以上或連續九十 (90) 個日曆日以上 的註冊聲明，或超過在任何 十二個月期間，每種情況下總共有一百二十 (120) 個日曆日。在收到發行人關於在 註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含 任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出 陳述所必需的任何重大事實（如果是招股説明書）沒有誤導性，投資者同意 (i) 它將立即出現在投資者收到修正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂的招股説明書（ 發行人同意立即編寫）的副本，或除非發行人另行通知，否則停止根據註冊聲明出售可登記股份（為避免疑問，不包括根據第144條進行的銷售），或除非發行人另行通知它可能會恢復此類優惠和銷售，並且 (ii) 它將 對任何內容保密除非法律或 傳票另有要求，否則發行人發出的此類書面通知中包含的信息。如果發行人有此指示，投資者將向發行人交付或由投資者自行決定銷燬涵蓋投資者擁有的可註冊股份的 招股説明書的所有副本；但是，交付 或銷燬涵蓋可註冊股份的招股説明書所有副本的義務不適用 (A)，因為投資者必須按順序保留此類招股説明書 (1) 的副本遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求 或 (2) 遵循先前存在的善意要求文檔保留政策或 (B) 指由於自動數據備份而以電子方式存儲在存檔 服務器上的副本。

(d) 賠償。

(i) 發行人 同意在法律允許的範圍內，對投資者（以註冊聲明中的賣方為限）、其董事、 高級管理人員和每個控制投資者（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）在 法律允許的範圍內，賠償所有損失、索賠、損害、責任以及合理和有據可查的自付費用（包括合理和 記錄了由一家律師事務所（和一家當地律師事務所）的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 引起的外部律師費任何註冊聲明、任何註冊聲明（“招股説明書”） 或初步招股説明書中包含的招股説明書或其任何修正案或其補充中的任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實，或任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實（就招股説明書而言，根據其制定 的情況）不具有誤導性，除非只要這種情況是由發行人以書面形式向發行人提供的 的任何信息或宣誓書中造成或包含在這些信息或宣誓書中明確代表該投資者在其中使用。

(ii) 對於投資者參與的任何註冊聲明 ，該投資者應以書面形式向發行人提供（或安排提供） 發行人合理要求使用的與任何此類註冊聲明 或招股説明書有關的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，賠償發行人、其董事和高級管理人員以及控制 的所有個人或實體發行人（在《證券法》或《交易法》的定義範圍內）免受任何損失、索賠、損害、責任和由於任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充 中包含或以引用方式納入的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述（包括 但不限於合理的外部律師費），或任何遺漏或涉嫌遺漏 中必須陳述的或必要的重大事實（如果是招股書）説明書，從製作情況來看）沒有誤導性，只會誤導人 此類不真實陳述或遺漏包含在 代表該投資者以書面形式明確供其使用的任何信息或宣誓書中（如果是遺漏，則不包含在）的範圍內；但是，該投資者 的責任應是分項的，不得與任何其他投資者共同承擔，並且應與該 投資者獲得的淨收益成比例並限於該投資者的淨收益從出售引起此類賠償義務的可註冊股份中獲得。

(iii) 任何有權獲得此處賠償的 個人或實體應 (A) 就其尋求賠償的 提出的任何索賠立即書面通知賠償方 (提供的未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議下獲得賠償的 權利，前提是這種不給賠償方帶來不利影響）；(B) 除非根據該受賠償方合理的判斷，此類賠償方和賠償方之間在這類 索賠中可能存在利益衝突，否則允許此類賠償賠償方應由受賠方相當滿意的律師為此類索賠進行辯護. 如果假設此類辯護，則賠償方不對受賠方 未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不得無理地拒絕這種同意）。無權或選擇不是 為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠獲得賠償 的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非任何受補償方合理判斷該受賠方之間可能存在利益衝突 與此類索賠有關的任何其他此類賠償方。未經受賠償方的同意， 任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解， 在所有方面都無法通過支付款項來解決（此類款項由賠償方根據此類和解的條款支付） 或和解包括聲明或承認此類賠償的過錯和責任或不是 將申訴人或原告向該受賠方提供的免責聲明列為無條件條款的免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任 。

(iv) 無論受賠方或該受補償方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行任何調查 ，本訂閲協議中規定的 賠償均應完全有效， 應在證券轉讓後繼續有效。

(v) 如果 賠償方根據本第 6 (d) 節提供的賠償不可用或不足以使受補償方在本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用中免受損害，則賠償方 應繳納已支付或應付的款項，以代替受賠方進行賠償由受賠方因 遭受的損失、索賠、損害賠償、責任和費用而按適當比例執行，以反映賠償方 方的相對過失和受補償方，以及任何其他相關的公平考慮；但是，投資者的責任 應僅限於該投資者出售產生該類 賠償義務的可註冊股票所獲得的淨收益。除其他事項外，應參照 其他事項來確定賠償方和受補償方的相對過失，包括任何有關重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述，或所謂的 遺漏以陳述重要事實，是由（如果是遺漏，則不是由此作出），還是與（或 不是）提供的信息有關由該賠償方或受補償方提供（如果是遺漏），以及賠償方和受賠償方 方的相對意圖、知情，獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。根據上文第 6 (d) (i)、(ii) 和 (iii) 節規定的限制 ，一方因上述損失或其他責任而支付的金額或 應視為包括該方 在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權根據本第 6 (d) (v) 條向非 犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體繳款。

7。參與權 。在2025年9月18日之前，發行人不得通過單筆交易或一系列關聯交易 （每筆此類交易或一系列交易，“發行”）額外發行普通股或權益證券 可轉換為普通股（“適用股權證券”）， (i) 在交易所、行使或轉換期權、認股權證或認股權證時發行的適用股權證券其他可兑換 或可行使或可轉換為適用股權證券的證券根據其條款，(ii) 與適用股權證券的任何單位分割、分紅或資本重組相關的適用股權證券 ，(iii) 根據收購或投資另一家公司、有限責任公司、合夥企業 或其他企業或實體，或收購其任何資產（無論是通過購買證券、合併、合併， ， ，作為對價發行的適用股權證券 購買資產或其他方式），包括但不限於聯合企業和戰略聯盟，(iv) 向信貸融資來源發行的與發行人債務融資或其任何修改、修改或重組相關的適用股權證券 ， (v) 向發行人 或其任何子公司的員工、高級職員、董事或顧問或其他服務提供商發行的適用股權證券，或 (vi) 發行人淨收益的發行中發行的適用股權證券 發行量不超過1000萬美元，除非在每種情況下，發行人都是如此以書面形式通知投資者此類發行（發行人可以在適用發行之前或之後發出通知 ）（“發行通知”），並授予 投資者以 相同價格和相同條款和條件（包括如果此類適用股權證券作為單位發行或曾經發行的情況）認購和購買其他適用股票證券的權利（“權利”） 連同其他適用股權證券，購買其他適用股權證券（如提議以 發行金額不超過2,000,000美元（“參與權證券”）。投資者可以在發行人交付與此類發行有關的發行通知 後的五 (5) 個工作日內向發行人交付與該發行相關的發行通知 行使全部或部分權利：(i) 關於投資者選擇行使該權利的書面通知，包括確認行使該權利的部分 ，與此類發行相關的部分（“行使通知”）以及 (ii) 由投資者正式簽署的附表A的準確而完整的 副本，證明投資者是 “合格的”機構買方” （定義見《證券法》第 144A 條）、“合格投資者”（根據 證券法第 501 (a) 條的定義）或截至適用行使通知（連同行使通知，“行使文件”）發佈之日所有股權持有人均為《證券法》第 501 (a) 條所指的合格投資者的實體）。 發行人應在投資者交付行使行使文件後的二十（20）個工作日內自行決定根據行使該權利完成購買和銷售；前提是，除非投資者立即通過電匯美元向發行人交付了與 相關的購買價格，否則不得要求發行人 向投資者發行參與權證券可用資金存入發行人指定的賬户。

8。終止。 本訂閲協議應終止並無效且不再具有進一步的效力，並且本訂閲協議雙方的所有權利和義務應終止， 在本協議各方達成共同書面協議 終止本訂閲協議後，任何一方均不承擔任何進一步的責任； 提供的本協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止之前因故意違反本協議而承擔的 責任，並且各方都有權獲得法律或 權益上的任何補救措施，以彌補因任何此類故意違規行為而造成的損失、責任或損害。

9。投資者 契約。投資者特此同意，自本認購協議簽訂之日起，投資者、其控股關聯公司、 或代表投資者或其任何受控關聯公司行事的任何個人或實體，或根據與投資者 或其任何受控關聯公司的任何諒解，均不得在本協議發佈之日起一週年 週年紀念日（或本認購協議終止，如果更早）之前對發行人的證券進行任何賣空。就本第 9 節而言，“賣空 銷售” 應包括但不限於《交易法》第 SHO 條例頒佈的第 200 條所定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押 除外）、遠期銷售合約、期權、看漲期權、互換和類似安排（包括 總額回報基礎），以及通過非美國經紀交易商或外國監管經紀人進行的銷售和其他交易。儘管有前述 ，（i）此處的任何內容均不禁止與投資者共同管理的其他實體不瞭解本訂閲 協議或認股權證或投資者參與交易的情況（包括投資者控制的關聯公司和/或 關聯公司）進行任何賣空；（ii）對於作為多管理投資工具的投資者， 獨立的投資組合經理管理此類投資者資產的單獨部分而且投資組合經理對 一無所知管理此類投資者資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策，上述 契約僅適用於做出購買 本認購協議和認股權證所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

10。雜項。

(a) 無論是 本認購協議還是投資者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的證券除外，如果 有）均不可轉讓或轉讓； 提供的投資者可以將其在本認購協議 下的權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司（包括由代表投資者或其關聯公司行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户）；此外，任何此類轉讓均不得減輕投資者在本協議下承擔的義務 。

(b) 發行人 可以要求投資者提供發行人認為必要的額外信息，以評估投資者 收購證券的資格以及與將證券納入註冊聲明相關的信息，投資者應提供 可能合理要求的信息。投資者承認，發行人可以向美國證券交易委員會提交本認購協議 和認股權證的副本，作為發行人當前或定期報告或註冊聲明的附件。

(c) 投資者承認，發行人將依賴於本認購協議和認股權證中包含的 投資者的確認、諒解、協議、陳述和保證。

(d) 發行人 和投資者均有權依賴本訂閲協議，並且在任何行政或法律程序或官方調查中，均不可撤銷地向任何有關各方出示本訂閲 協議或其副本，以提供本訂閲 協議或其副本。

(e) 本訂閲協議中包含的所有 陳述和擔保應在本協議中設想的交易完成後繼續有效。各方在本訂閲協議中訂立的所有契約和協議應在 本協議所設想的交易完成後繼續有效，直至適用的訴訟時效為止，或者如果期限較短，則根據各自的條款。

(f) 本 訂閲協議不可修改、免除或終止，除非本協議各方簽署了書面文書。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，也不得妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使，或任何其他權利或權力的行使，或任何其他權利或權力的行使。 方和第三方受益人在本協議下享有的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應在本協議下享有的任何權利或補救措施。

(g) 本 訂閲協議（包括本協議附表）和認股權證構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的 達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。本訂閲協議不得向本協議各方及其各自的 繼任者和受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施。

(h) 除此處另有規定的 外，本訂閲協議對本訂閲協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益，以及此處包含的協議、陳述、擔保、 承諾和確認應被視為由此類繼承人、執行人作出並具有約束力管理員、管理員、 繼任者、法定代表人和允許的受讓人。

(i) 如果 本訂閲協議的任何條款被具有合法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或 損害，並將繼續保持完全的效力和效力。

(j) 本 訂閲協議可以在一個或多個對應方（包括通過電子郵件或.pdf）中籤署，也可以由不同的雙方 在不同的對應方中籤署，其效力如同本協議所有各方簽署了同一份文件一樣。以這種方式簽訂的所有對應方和交付的 應共同解釋，並構成相同的協議。

(k) 本 雙方承認並同意，如果本訂閲 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權發佈禁令或禁令，以防止違反本訂閲協議，無需發佈保證金或承諾 ，也無需提供損害證明，專門執行本訂閲協議的條款和規定，這是對該方在法律、股權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。本協議雙方承認 並同意，發行人有權根據本協議規定的條款和 明確執行投資者為認購金額提供資金的義務以及 中發行人是其明確第三方受益人的認購協議的規定。

(l) 本協議中 各方不可撤銷地僅就本訂閲協議和 提及的文件條款的解釋和執行接受紐約州法院的專屬管轄權（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則受紐約州高等法院或紐約州 區美國地方法院）的專屬管轄在本訂閲協議中以及就此設想的交易放棄和同意不 斷言，在任何不屬於 的解釋或執行的訴訟、訴訟或程序中作為辯護，或者此類訴訟、訴訟或程序不可在上述法院提起或無法維持，或其所在地可能不合適 ，或者本訂閲協議或任何此類文件不得在該等法院或由此類法院強制執行，並且本協議各方 不可撤銷地同意與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由紐約州 或聯邦政府審理和裁決法庭。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人以及此類爭議的主題 事項的司法管轄權，並同意，按照本訂閲協議第 11 (m) 節 規定的方式或法律可能允許的其他方式，郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序或其他文件均為有效 並提供充足的服務。本訂閲協議受紐約州 州法律管轄並根據其進行解釋，不考慮法律衝突原則，否則需要適用任何其他 州的法律。

(m) 每方 方承認並同意，在本訂閲協議或本協議中設想的交易 下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，每方 在此不可撤銷和無條件地放棄 該方就本 訂閲協議或其所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利本訂閲協議。各方證明並承認 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方不會在 訴訟中尋求強制執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了前述 豁免的影響；(III) 該方自願作出上述豁免；(IV) 該方已被誘惑通過本第 11 (n) 節中的相互豁免和認證等方式簽訂本訂閲 協議。

11。不依賴。 投資者承認，除第 4 節 中明確包含的發行人陳述、陳述和擔保外，在進行投資或決定投資發行人時，它不依賴也沒有依賴任何 個人、公司或公司做出的任何聲明、陳述或保證。

12。按 新聞稿。與發行人與投資者之間特此設想的交易（ 及其發佈方式）有關的所有新聞稿或其他公共通信均須事先獲得 (i) 發行人的批准，以及 (ii) 在此類 新聞稿或公共傳播中提及投資者或其關聯公司或投資顧問的名字，則不得無理地拒絕或限制其批准；前提是根據 ，發行人或投資者都必須獲得同意本第 12 節，前提是任何擬議的發佈或聲明基本上等同於先前 在沒有違反本第 12 節規定的義務的情況下公開的信息。在適用的證券法、任何政府機構或證券交易所規則要求的公告範圍內，本第 12 節中的限制不適用 ；前提是 在這種情況下，適用方應盡其商業上合理的努力，以 的形式、內容和時間提前與另一方進行磋商。

13。通知。 各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送（i）當面送達 時，（ii）在美國郵寄後投遞時，要求寄出掛號郵件或掛號郵件回執時， 預付郵費，（iii）由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務交付時，或（iv）通過電子郵件送達時， 地址為如下：

如果是給投資者，請發送到本文投資者簽名頁上提供的地址。

如果是給發行人：

Spectaire Holdings Inc.

阿靈頓街 155 號

馬薩諸塞州沃特敦 02472

注意：萊昂納多 費爾南德斯

電子郵件：lfernandes@spectaire.com

附上副本（ 不構成通知）發送至：

Latham & Watkins LLP

主街 811 號 # 3700

德克薩斯州休斯頓 77002

注意：Stephen Ranere

電子郵件：Stephen.Ranere@lw.com

和

如果是給投資者，給：

True Remainders 有限公司

北弗蘭特街 67 號

安大略省索羅爾德

加拿大 L2V 1X3

注意：John Hultink

電子郵件：wilf@bookdepot.com

或發送到當事方 可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的副本不構成通知。

[簽名頁面如下]

投資者已在下文 規定的日期簽署或促成其正式授權的代表執行本認購協議，以昭信守。

發行人 已於下述日期接受本訂閲協議，以昭信守。

日期：2024 年 3 月 18 日

[訂閲協議的簽名頁面]

附表 A 投資者的資格陳述

☐ 我們是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》第144A條）。

第501（a）條的相關部分規定， “合格投資者” 是指在向該人出售證券時屬於以下任何類別的任何人，或者發行人 合理地認為屬於以下任何類別的人。投資者已表明， 通過在下面的相應方框中標記和首字母縮寫，以下條款適用於投資者，因此 有資格成為 “合格投資者”。

該時間表應由 投資者完成
並構成訂閲協議的一部分。

附錄 A

認股權證形式

[見附件。]

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