更改控制權遣散費協議
本控制權變更協議(“協議”)的生效日期為2023年7月1日(“生效日期”)，由康涅狄格州哈貝爾公司(以下簡稱“公司”)和Mark E.Mikes(以下簡稱“高管”)共同簽署。
考慮到房舍以及本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，公司和執行人員同意如下：
1.某些定義。
在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
A.“福利持續期限”應指緊隨符合資格的賽事日期之後的24個月期限。
B.“董事會”是指公司的董事會。
C.“獎金”是指管理層在控制權發生變更的當年參與的公司年度激勵薪酬計劃(S)下，高管當時的目標獎金(由薪酬委員會先前確定)的總和。
D.“原因”是指高管(I)被合理地認為有損公司利益的不當行為，(Ii)出於與其受僱於公司無關的原因利用或披露公司(或在其工作過程中獲悉的任何其他實體)的機密信息，(Iii)故意不履行其工作的重要職責，(Iv)與公司商務有關的欺詐行為，無論該行為是否旨在欺騙公司，(V)違反公司的行為準則或重大政策，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為、道德失當和利益衝突有關的任何書面政策，(Vi)違反對公司的任何受託責任，或(Vii)對涉及道德敗壞的重罪或其他罪行定罪或抗辯；
但如因此而終止對行政人員的僱用，則須在事先三十(30)天向行政人員發出書面通知，指明終止僱用的依據及詳情，並給予行政人員一份決議副本，而該決議是由本公司非僱員董事或導致控制權變更的實體(如本公司已成為附屬公司)的最終母公司以不少於四分之三多數票通過而妥為通過的，並須在該會議前給予行政人員合理機會以糾正或以其他方式解決有關行為。認定根據該等董事的合理判斷，上述第(I)至(Vii)款所述的行為或事件已經發生，並認為該等行為或事件足以令行政人員終止職務。
E.“控制變更”指下列任何一項：
在任何12個月期間內繼續任職的董事不再構成董事的多數；
任何人，或作為一個團體行事的人(在Treas的含義內)。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)(D))、收購(或已在12
直接或間接地，有權投票選舉董事的公司當時已發行證券的30%(30%)或以上的投票權；但本第1(E)(Ii)條不適用於公司或公司任何關聯公司維持的任何員工福利計劃(在1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義內)對證券的任何收購；
三、任何人，或作為一個團體行事的人(在Treas的含義內)。註冊§1.409A-3(I)(5)(V)(B))，獲得(X)有權投票選舉董事的公司當時已發行證券的投票權價值或(Y)公司公允市場價值的50%(50%)以上的所有權(包括任何以前擁有的證券)；但本第1(E)(Iii)條不適用於由本公司或本公司的任何關聯公司維持的任何僱員福利計劃(指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的僱員福利計劃)對證券的任何收購；或
四、出售公司幾乎所有的資產；
但第1(E)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節所述的交易或事件構成Treas定義的“控制變更事件”。註冊§1.409A-3(I)(5)。
F.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
g.“留任董事”指於生效日期為董事會成員或(在該人士首次當選為董事前)獲當時留任董事中三分之二的董事指定為留任董事的任何個人。
H.“董事”是指在有關日期是理事會成員的個人。
I. “殘疾”是指行政人員連續180個工作日不能全時履行行政人員的職責（在該職責在其缺勤前已經存在），且行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力。
J. “正當理由”是指在本協議期限內，未經管理層明確書面同意，發生以下任何情況：
i.在控制權變更後，管理人員的基本工資相對於控制權變更前生效的基本工資的任何重大減少，管理人員的年度現金獎金的任何重大減少，低於控制權變更發生前一個日曆年支付或應付的獎金，或高管年度現金薪酬總額的任何實質性減少（包括基本薪金及花紅）與緊接控制權變動前生效的薪金及花紅相比，除非該削減是對公司高級管理人員的全面削減;
ii.在控制權變更後，管理人員在公司或其任何關聯公司的職責、責任、地位、職位或權力的任何重大和不利的減少;但是，不得僅因管理人員的職責、責任或頭銜的變化而認為存在此類減少，
公司不再是一家擁有公開交易證券的公司或成為另一家公司的全資子公司;
iii.在控制權變更之前，將高管的主要工作場所搬遷到距離其主要工作場所超過五十（50）英里的地點;
iv.任何其他行為或不行為，構成公司或任何繼任者或關聯公司嚴重違反其在任何協議下對執行人員的義務，執行人員根據該協議向公司提供服務;或
v.公司未能從公司的任何繼任者處獲得一份令執行官合理滿意的協議，以承擔和履行本協議，如本協議第14（a）條所述;
但儘管有上述規定，管理人員不得因正當理由辭職，除非（x）管理人員至少提前三十（30）天向公司發出書面通知，説明其因正當理由辭職的意圖（該通知在構成正當理由的事件發生後不遲於第六十（60）天提供）和（y）公司在三十（30）天內沒有糾正或解決構成正當理由的行為。 在該三十（30）天補救期後，管理人員以正當理由終止對管理人員的僱用，不得遲於上述事件或條件之一首次發生後六（6）個月，且未經管理人員書面同意。
K. “高級職員”指董事會指定為公司高級職員的高級僱員。
L. 付款的“降落傘價值”是指根據《法典》第280 G條，構成《法典》第280 G（b）（2）條規定的“降落傘付款”的該付款部分在控制權變更之日的現值，以確定消費税是否適用於該付款以及適用範圍。
M.“退休”是指高管根據公司或其子公司發起的養老金計劃（定義見該計劃），因延遲、正常或提前退休而自願離職，但前提是該退休發生在公司無故終止或高管有充分理由終止之前。
n. “安全港金額”是指《守則》第280 G（b）（3）條所指的行政人員“基本金額”的2.99倍。
O. “第409 A條”是指《法典》第409 A條和財政部法規以及根據這些法規發佈的其他解釋性指南。
p.“離職倍數”指2.0;但是，儘管有上述規定，在行政人員年滿六十三（63）歲之日起至行政人員年滿六十五（65）歲之日止的期間內，每滿一個月，分割倍數應減少等於（i）1/24和（ii）（A）上述原始分割倍數超過（B）1.0（四捨五入至最接近的百分位數）的乘積的金額。
Q. “補充退休計劃”是指（如適用）（i）公司的修訂和重述補充高管退休計劃，（ii）公司的補充管理退休計劃，（iii）公司的
修訂和重述頂帽恢復計劃，及（四）公司的固定繳款恢復計劃。
2.術語。
a.初始期限。 本協議自生效日期起生效，有效期至2024年6月30日，除非根據本第2條提前終止（“初始期限”）。
b.續約條款。 本協議自2023年7月1日起每年自動續期（以下簡稱“續約期限”，與初始期限一起簡稱“期限”），除非（i）公司在初始期限或任何續約期限結束前至少六十（60）天向執行官發出書面不續約通知，或（ii）本協議在第2（c）條規定的初始期限或任何續訂期限結束前終止。
c.如果主管不再擔任官員，則終止。 在控制權變更之前，本協議應在高管不再擔任公司高管（包括高管不再受僱於公司或其任何子公司或在公司內擔任其他職務）時立即自動終止，但下文第（d）和（e）條明確規定的情況除外。
d.任何強制性協議的效力。 如果本公司已訂立一項具有約束力的最終協議，該協議一旦完成將導致控制權變更（“最終協議”），則：
i.第2（b）（i）條所述的任何不續約通知或因第2（c）條所述的高管不再擔任高管而終止合同的通知，如果在該《臨時協議》有效期間送達或發生（如適用），則不應生效;
ii.如果控制權發生變更，則適用下文第2（e）條;
iii.如果該臨時協議在預期的控制權變更完成之前終止，且公司之前已按照第2（b）（i）條的規定發出不續約通知，則期限應按照第2（b）（i）條的規定終止，在（A）當時有效期的最後一天（以較晚者為準）生效（將不再續約通知視為已就此目的生效），及（B）臨時協議終止之日;及
iv.如果該臨時協議在其預期的控制權變更完成之前終止，且在該臨時協議生效期間，管理人員不再擔任高級管理人員，則期限應在該臨時協議終止之日終止。
e.與控制權變更相關的延長期限和終止。 如果在期限內發生控制權變更，則期限應自動延長至控制權變更完成後第二（2）週年。 如果本協議的期限按照本條款（e）的規定延長，則本協議的期限不得再延長，且本協議應在該期限的最後一天終止。
3.獲得賠償的資格。
a.控制權變更。 根據本協議第4條，不得支付任何補償或其他利益，除非且直至：
i.控制權變更發生時，管理人員仍是公司的僱員，此後，根據本協議第3（b）（i）條，管理人員在公司的僱傭關係終止;或
ii.在控制權發生變更之前，公司對高管人員的僱傭應根據本協議第3（b）（ii）條的規定終止。
b.終止僱用。 如果出現以下情況，行政人員有權獲得本合同第4條規定的補償：
i.在控制權變更後兩年內，高管的僱傭關係被終止（A）公司出於除（I）高管的殘疾或退休，（II）高管的死亡或（III）原因之外的任何原因，或（B）高管有充分的理由;或
二. (A)簽署了一項協議，如果完成，將導致控制權的變化，（B）管理人員的僱用被公司無故終止，或在控制權變化完成之前被管理人員有充分理由終止，（C）管理人員的僱用終止是在收購方或合併夥伴的指示下，或與預期的控制權變化有關，及（D）該控制權變動實際發生;
前提是，第3（b）（i）或3（b）（ii）條所述的高管終止僱用構成“離職”（在《財政部條例》第1.409A-1（h）條的含義內）（“離職”）。
C.終止通知。 如果公司聲稱終止高管人員與公司的僱傭關係（因高管人員死亡而終止僱傭關係除外），則應通過終止通知向高管人員傳達（如果終止由公司執行），或向公司傳達（如果終止由高管人員執行）。 為本協定之目的，“終止通知”指一份書面通知，其中應指明本協議中所依據的具體終止條款（如果該終止是由公司有原因或由於高管人員的殘疾或由高管人員有充分理由），並應合理詳細地列出聲稱是終止高管人員的基礎的事實和情況。根據所述規定僱用。 就本協議而言，在未發出此類終止通知的情況下，任何聲稱終止高管在公司的僱傭關係（由公司因故或由於高管的殘疾或由高管有充分理由終止）均無效。
4.符合條件終止時的補償。根據第5（a）條的規定，在執行官執行且未撤銷釋放的情況下，在（x）執行官根據第3（b）（i）條終止僱用或（y）根據第3（b）（ii）條完成控制權變更之日，（以下簡稱“合格事件”），管理人員有權在第5（b）條規定的時間收到以下款項和利益：
a.Severance. 本公司應向行政人員支付或促使向行政人員支付一筆現金遣散費，金額等於（i）遣散費倍數及（ii）（A）行政人員於控制權變更日期的年度基本工資（或（如較高）緊接控制權變更日期前有效的年度基本工資）之和的乘積。
（二）公司章程的修改;（三）公司章程的修改。 這筆現金遣散費應一次性支付，不打折扣。
B.額外的付款和福利。執行機構還應有權獲得：
一、立即一次性支付現金，數額為：(A)行政人員截至離職之日的應計但未支付的基本工資，(B)行政人員根據任何公司年度獎勵補償計劃以前賺取的獎金的未付部分(如有)，以及(C)相當於任何應計假期工資的金額，在每種情況下，完全滿足行政人員的權利，在任何情況下，不得遲於終止僱用後三十(30)天支付；
一筆現金支付，相當於高管獎金的100%按比例計算，通過合格活動的日期計算，
三.一筆現金付款，相當於(A)在緊接合格活動之前有資格參加的補充退休計劃下執行人員有權獲得的付款現值的超額部分，假設執行人員在適用的範圍內獲得了(1)該補充退休計劃下的資格、歸屬和應計福利的額外服務積分，(2)該等補充退休計劃所指的相等於該福利持續期間的月數及(2)該等補充退休計劃就相等於該福利持續期間的月數而作出的額外年齡抵免，而該等額外年齡抵免只限於為計算任何提早退休扣減(在每一情況下，根據該等補充退休計劃所載的假設計算)所適用的範圍，而(B)在沒有依據第4(B)(Iii)(A)(1)及(2)條記入該等額外服務及年齡抵免的情況下，行政人員根據該等補充退休計劃將有權收取的付款的現值；
四.繼續為行政人員和行政人員的合資格受撫養人提供醫療、牙科和視力保險，或在此類保險無法在商業上獲得的情況下，按照在緊接控制權變更或符合資格的終止之前有效的相同基礎，繼續為行政人員和行政人員的合格受撫養人提供醫療、牙科和視力保險；但行政人員在任何一年獲得的福利金額不得影響他在隨後任何一年可能獲得的福利金額；以及
根據適用計劃的條款支付的所有其他應計或既得利益以及以前遞延的任何補償。
C.再就業。如行政人員提出要求，應在行政人員終止僱用後由行政人員選擇的專業再就業服務機構提供為期一年的再安置服務；但向行政人員提供該等再就業服務的費用不得超過(I)緊接符合資格的活動前行政人員的年度基本工資的15%(15%)和(Ii)50,000美元，兩者以較低者為準。
5.釋放；付款時間；扣繳。
A.根據第4(A)、(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(C)條提供的報酬和福利的條件是執行機構執行和不撤銷免除索賠協議和不起訴的契約(a“免除”)。公司應在符合條件的事件發生之日起七(7)天內將新聞稿交付給高管(如果公司未能在該七(7)天期限屆滿前交付新聞稿，將構成對執行新聞稿的任何要求的豁免)，高管應被要求在新聞稿到期日或之前簽署並交付新聞稿。如果執行人員未能在發佈截止日期當日或之前執行發佈，或在及時執行和交付後及時撤銷對發佈的接受，則執行人員無權獲得根據第4條提供的任何有條件付款和福利。就本協議而言，“發佈截止日期”應指公司及時向執行人員交付發佈的日期後21天的日期，或者，如果行政人員的終止僱用是“與離職獎勵或其他就業終止計劃有關的(如1967年《就業年齡歧視法》所定義的)，則為該交付日期後45天的日期。
B.除第10款另有規定外，第4款(第4(B)(I)和(V)款除外)和第6款(B)項下的所有一次性付款應在符合資格的賽事後第六十(60)天或之後的第一個工資單日期支付。為免生疑問，根據第4(B)(Iii)節，在行政人員有權收取與符合資格事件有關的任何補充退休計劃的任何一次性付款的範圍內，其補充退休計劃福利(S)的現值須根據適用的補充退休計劃的條款計算，而就根據第4(A)(Iii)條釐定一次性付款而言，該等現值的計算應包括根據第4(B)(Iii)節提供的任何額外年齡及服務積分。
C.根據第4條提供的支付和福利應繳納任何適用的工資和其他需要預扣的税款。
6.死亡、傷殘或退休時的補償。如果高管的僱用在任何其他終止之前因死亡、殘疾或退休而終止，高管將有權獲得：
A.立即支付的一次總付現金，其數額為：(1)行政人員截至終止之日的應計但未支付的工資，以及(2)在充分滿足行政人員權利的情況下支付的任何應計假期工資，在任何情況下，不得遲於終止僱用後三十(30)天支付；
B.根據第5(A)條的規定，根據執行人(或其遺產)的執行和不撤銷放行，一筆現金支付，相當於通過終止僱用之日按比例計算的100%的行政人員獎金，在第5(B)條規定的時間支付；以及
C.根據適用計劃的條款支付的其他應計或既得利益以及以前遞延的任何補償。
7.超額降落傘付款。如果確定(如下文所規定)公司向高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配，無論是根據本協議的條款支付的或應支付的，或分配或可分配的
否則，根據或由於任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股票期權、股票增值權或類似權利，或對任何前述(“付款”)的任何限制失效或終止，或對任何前述(“付款”)的任何限制的失效或終止，或對任何前述(“付款”)的歸屬或可行使性的失效或終止，將須繳納守則第499條(或其任何後續條款)因“視公司所有權或控制權的變更而定”而徵收的消費税、守則第280G條(或其任何後續條款)的含義或州或地方法律徵收的任何類似税項。或與該等消費税有關的任何利息或罰款(該等税項或税項，連同任何該等利息或罰款，以下統稱為“消費税”)，則如支付予行政人員的所有付款的税後價值(反映該等付款的所有收入或其他税項的税後價值)的總和將少於支付予行政人員的安全港金額的税後價值，(A)根據本協定應支付予行政人員的款項的現金部分應予減少，(B)如果根據本協定支付的所有付款的現金部分減為零不足以減少所有支付給安全港金額的現金部分的降落傘價值，則根據任何其他協議、政策、計劃、方案或安排應支付給執行機構的任何現金部分應按支付順序減少，直至支付給執行機構的所有付款的總降落傘價值為止，(C)如果根據本協定或以其他方式支付的付款的所有現金部分減為零，不足以減少所有付款的降落傘價值至安全港金額，則非現金部分應按付款順序減少，直至支付給執行機構的所有付款的降落傘價值總和等於安全港金額。本節規定的所有計算應由本公司和本公司的外部審計師決定。
8.開支。除根據本協議應支付給高管的所有其他款項外，在本協議期限內以及在符合資格的事件發生後二十(20)年內，公司應向高管支付或償還高管因公司或高管就本協議或本協議任何規定提出的任何索賠、訴訟或訴訟而發生的法律費用(包括但不限於任何和所有法庭費用和律師費和開支)；然而，在行政人員提起訴訟的情況下，如果公司成功地向法院證明行政人員的行動是輕率的或沒有任何合理的法律或事實依據，則公司沒有義務支付任何該等法律費用。所有此類費用應在發生費用的下一年的12月31日前報銷。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。
9.補償。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管根據任何其他公司計劃、計劃、協議、政策、實踐或安排，或根據WARN法案或類似的州法律獲得遣散費或類似的付款和/或福利，則根據本協議應支付給高管的款項和福利將按美元對美元的基礎相應減少。
10.第409a條延遲。即使本協議中有任何相反的規定，如果公司確定高管在其離職時被視為
根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條，如果需要延遲開始支付根據本協議有權獲得的任何數額的任何部分，以避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配，則該部分不得在(A)高管離職之日或(B)高管去世之日起的六個月期滿之前提供給高管。在守則第409A(A)(2)(B)(I)條規定的適用延遲期屆滿時，根據本第10條延期支付的所有款項應一次性付給行政人員，另加自行政人員離職之日起至支付日期止的利息，利率等於《華爾街日報》不時報道的最優惠利率。本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。
12.絕對義務；權利的非排他性；連帶責任。
A.本公司向高管支付款項和作出本協議規定的安排的義務應是絕對和無條件的，除第7條或第9條另有規定外，不得因任何情況而減少，包括但不限於本公司可能在任何時候針對高管或任何第三方擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。
B.本協議的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或其任何子公司提供的、高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃，也不得限制或減少高管根據與公司或其任何子公司的任何協議可能擁有的權利。
13.不是僱傭協議；對其他權利的影響。
A.本協議不是，本協議中的任何內容都不應被視為高管與公司之間的僱傭合同。根據本協議的條款和/或公司與高管之間當時有效的任何僱傭協議或安排，公司可隨時終止對高管的僱用。
B.就緊接控制權變更前有效的與高管的任何僱傭協議而言，本協議中的任何內容均不影響高管在該協議下的權利；但是，如果高管根據本協議第3(B)條終止僱用，則本協議僅適用於提供終止時高管有權獲得的所有付款和額外福利的條款，而根據緊接控制權變更前生效的與高管的任何僱傭協議提供的任何付款或福利應減少本協議項下相應類型的付款或福利。儘管有上述規定，如果在第3(B)(Ii)節規定的情況下，管理層在控制權變更發生之前被終止僱傭，且該等情況也使高管有權根據控制權變更前有效的任何其他僱傭或其他協議(和“其他協議”)獲得付款和福利，則在控制權變更發生之前，高管將獲得根據該其他協議有權獲得的付款和福利。在發生
在控制權變更後，該其他協議將自動終止執行人員的任何權利，而本公司不會因此而承擔進一步的責任，本公司將向執行人員支付根據本協議有權獲得的現金支付金額(減去根據另一協議已支付的金額)，並應向本協議項下規定的其他非現金福利提供或增加任何其他非現金福利(在計入根據該其他協議提供的非現金福利(如有)後)。根據公司或其任何子公司的任何計劃或計劃，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應按照該計劃或計劃支付，除非本協議明確修改。
14.繼承人；有約束力的協議；轉讓。
A.公司應通過協議要求公司所有或幾乎所有業務的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)以明確、絕對和無條件的方式承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式相同。本公司未能在任何該等繼任生效前取得有關協議，即屬嚴重違反本協議，並有權在緊接該等繼任之前或之後的任何時間，基於充分理由終止行政人員在本公司或該等繼任人的僱用。在繼承人承擔本協議之時及之後，本協議中所使用的“公司”應指(I)本公司(如上定義)，以及(Ii)本公司所有股票或本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人，該繼承人簽署和交付本第14(A)條規定的協議，或因法律的實施而受本協議的所有條款和規定約束，包括該繼承人的任何母公司或子公司。
B.本協議應符合執行人的個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果執行人死亡，而如果執行人繼續在世，則應根據本協議向執行人支付任何金額，除非本協議另有規定，否則所有此類金額應根據本協議的條款支付給執行人的遺產或指定受益人。執行機構不得轉讓或質押本協議或本協議項下產生的任何權利。
15.通知。就本協議而言，本協議規定的或本協議預期的所有其他通知和通信應以書面形式發出，並且在親自遞送、通過國家認可的隔夜遞送服務遞送或郵寄美國掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資以及公司地址為公司的情況下，應被視為已妥為發出：
Hubbell Inc.
水景大道40號
郵政信箱1000號
康涅狄格州謝爾頓，06484
注意：總法律顧問兼祕書長高級副總裁
如果是執行人，則按本合同末尾執行頁上規定的地址發送給執行人。
任何一方均可通過以上述方式發出更改地址的通知來指定不同的地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
16.限制性契約；保密性。
A.根據第4條提供的所有付款和福利均以執行人員繼續遵守本協議和任何其他關於員工和客户競業禁止和競業禁止的協議為條件，包括公司股票授予協議(統稱為限制性契約協議)中包含的協議。
B.高管應保密，除非法律另有要求，且(I)可從公共信息中輕鬆獲得的、(Ii)高管在高管受僱後的任何時間從未受僱於本公司或與公司有其他關聯的第三方獲得的信息，或(Iii)通過違反本第16(B)條以外的任何方式為公眾所知或已知的信息除外。在終止僱用時，執行人員不會拿走或保留屬於公司的任何專有或機密信息或文件。
17.整個協議；修改；不放棄。
A.本協議連同限制性契諾協議包含各方(為此包括本公司的任何附屬公司)對本協議所述標的事項的全部理解，任何一方均未就本協議或限制性契諾協議中未明確規定的本協議或限制性契諾協議就本協議標的事項作出任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述。
B.本協議的任何條文不得修訂、更改、修改、放棄或解除，除非該等修訂、更改、修改、放棄或解除以書面方式同意，並由執行人員及董事會特別指定的本公司高級人員簽署。
C.任何一方在任何時間對另一方違反本協議的任何條件或另一方遵守本協議的任何條件或規定的任何放棄，均不得被視為放棄本協議的任何類似或不同的條款或條件，或在同一時間或之前或之後的任何其他違反或未能遵守相同的條件或規定的行為。
18.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方均放棄使本協議的任何規定無效、非法或不可執行的法律規定。
19.適用法律；場地。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應在非排他性的基礎上由康涅狄格州的法律管轄，而不適用其法律衝突規則。出於司法管轄權和地點的目的，公司特此同意在任何
與本協議有關的訴訟、訴訟或程序在該等訴訟、訴訟或程序開始時在行政機關所在州的任何有管轄權的法院進行，並放棄任何關於該等管轄權或地點是否適當的異議、質疑或爭議。
20.第409A條的遵從。在適用的範圍內，本協議應按照第409a條的規定進行解釋，並納入第409a條所要求的條款和條件，包括本協議中的任何含糊之處。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司確定根據本協議支付的任何補償或利益將根據第409a條立即向高管徵税，則公司保留權利(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的高管進行賠償)：(A)對本協議和適當的政策和程序採取公司認為必要或適當的、具有追溯力的修訂、政策和程序，以保持對本協議提供的利益的預期税收待遇，為維護本協議的經濟利益，並避免對公司產生不利的會計或税務後果，和/或(B)採取公司認為必要或適當的其他行動，以免除根據本協議第409a條應支付的金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税收。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條的任何責任從高管或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。
21.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，所有副本應被視為構成一份相同的文書。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
哈貝爾公司
/S/凱瑟琳·A·萊恩
作者：凱瑟琳·A·萊恩
ITS：總法律顧問兼祕書長高級副總裁
行政人員
/S/馬克·E·邁克斯
Mark E. Mikes