哈貝爾公司
限制性股票獎勵協議
哈貝爾納入了2005年的激勵獎勵計劃，
經修訂和重述
如閣下的獲獎通知書所述，根據經修訂及重述的Hubbell Inc.2005年獎勵計劃(下稱“獎勵計劃”)的規定，並受本協議所載的限制、條款及條件的規限，於授出日期起，閣下已獲授予獲獎通知書所載Hubbell Inc.(“本公司”)的限制性股票數目。通過電子方式確認並接受本獎項，即表示您同意受本協議中的條款和條件、本計劃以及本公司就根據本計劃頒發的獎項設立的任何和所有條件的約束。除非本計劃另有定義，否則此處使用的定義術語應具有本計劃中規定的含義。
在歸屬前，如閣下終止與本公司及其所有附屬公司的僱傭或服務，不論該終止是由閣下、本公司或其任何附屬公司引起，不論是否有理由或經雙方同意(“終止服務”)，受限股票均須予以沒收。
在歸屬前，受限制股份或其中的任何權利或權益不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法及分配法。
受限制股票將於授出日期的每個週年日以三分之一的增量歸屬，不再受本協議項下的限制和沒收的限制和沒收。儘管有上述規定，(I)於閣下因死亡、永久傷殘或退休而終止服務時，限制性股票將全數歸屬；及(Ii)當控制權發生變動時，限制性股票將根據計劃第10.2節歸屬。
“永久殘疾”是指您因任何醫學上確定的身體或精神損傷而不能履行職責，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計持續至少12個月，這是董事會酌情合理確定的。“退休”是指您在55歲或以後因死亡、永久殘疾或其他原因終止服務，且您的年齡和在公司的服務總和等於或超過70。“原因”是指(I)被合理地認為有損公司利益的不當行為，(Ii)由於與您在公司工作無關的原因而使用或披露公司(或您在工作過程中瞭解到的任何其他實體)的機密信息，(Iii)故意不履行您工作的重要職責，(Iv)與公司業務有關的欺詐，無論該行為是否旨在欺騙公司，(V)違反公司的行為準則或重大政策，包括但不限於與歧視有關的書面政策，騷擾、從事非法或不道德活動或利益衝突、(Vi)違反對公司負有的任何受託責任、或(Vii)被定罪、對重罪或其他涉及道德敗壞的罪行不抗辯或認罪。訴訟應由委員會(或委員會可轉授該權力的公司高級管理人員)以其唯一和排他性的酌情權決定。
您將有權獲得與限制性股票有關的所有股息。您有權投票表決限制性股票的所有股份。
公司應促使限制性股票(I)發行，並在您名下登記一張或多張代表限制性股票的股票，或(Ii)在確認和接受本獎項後立即以簿記形式持有。如果股票已發行，則應將股票交付並由公司保管，直至適用的限制在上述指定時間失效，或該等受限制股票被沒收。如果簽發，每份這樣的證書將印有以下圖例：
本證書所代表的股票須予沒收，本證書及本證書所代表的股票的可轉讓性須受Hubbell所包含的2005年獎勵計劃(經修訂及重述)所載的限制、條款及條件(包括禁止轉讓的限制)、該等股份的登記擁有人與Hubbell Inc.訂立的授予日期為的限制性股票獎勵協議及獎勵通知函所載的限制、條款及條件所規限。協議的副本保存在康涅狄格州謝爾頓水景大道40號哈貝爾公司祕書辦公室的檔案中，郵編：06484。
如果發行了證書，則在您的任何受限股票歸屬後，公司將安排向您發行並交付一份證明該受限股票的新證書，不受上文提供的圖例的影響。如果您的限制性股票是以賬面形式持有的，本公司將導致賬面形式上註明的任何限制被刪除。
您承認並同意遵守以下契約(“限制性契約”)，每個契約都是本獎項的重要條款，是本公司作出本限制性股票獎勵的先決條件，並且是您與本公司或其任何關聯公司之間的任何其他限制性契約的補充，而不是替代：
(i)您承認您擁有並將擁有或訪問儀器、設備、圖紙、報告、手冊、發明記錄、客户名單、計算機程序或包含公司商業祕密或機密技術或商業信息的其他材料（“機密信息”）。 您同意：（a）如發現任何人未經授權使用您的會員註冊名或密碼，或發生違反保密規定的任何其他情況，您會立即通知本站;及（b）確保您在每個上網時段結束時，以正確步驟離開網站。 您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施，並承認和同意，本站可立即使您的帳户無效，或撤銷您的帳户以及在您的帳户內的所有相關資料和檔案，和/或禁止您進一步接入該等檔案或“服務”。 未經本公司事先書面授權，您進一步同意不披露或公佈本公司或本公司對其負有保密義務的另一方的任何商業祕密或機密信息，無論是在您受僱於本公司期間還是之後。
(ii)您同意，在向本公司提供服務的同時，您已經和/或將與本公司的部分、大部分或全部客户、這些客户的代表、他們的姓名和地址、特定客户和供應商的需求和要求以及潛在客户的線索和參考資料進行聯繫並瞭解這些信息。您同意，在您受僱或服務於本公司期間，以及自您終止服務之日（“終止日期”）起至
12個月紀念日（a）如發現任何人未經授權使用您的會員註冊名或密碼，或發生違反保密規定的任何其他情況，您會立即通知本站;及（b）確保您在每個上網時段結束時，以正確步驟離開網站。為提供與本公司當時提供的任何產品或服務具有競爭力的任何產品或服務，或（b）接受在終止日期前兩（2）年內向公司提供產品或服務的任何個人或實體的業務，如果接受的業務涉及與公司當時提供的任何產品或服務競爭的任何產品或服務。 本段規定的限制僅適用於在終止日期前兩（2）年內與您有聯繫或您收到機密信息的任何個人或實體。 就本段而言，“聯繫”是指您與個人或實體之間的互動，以促進與公司的業務關係，或代表公司為個人或實體提供服務。
(Iii)閣下同意在受限制期間，閣下不會直接或間接招攬、招聘、聘用或試圖招募或聘用您在受僱於本公司期間曾接觸過的任何其他本公司僱員。就本段而言，“聯繫”是指您與與公司有關的其他員工之間的任何互動。
(Iv)您同意以下限制：(A)在限制期間內，您不得在定義的“地理區域”內直接或間接擁有、管理、運營、加入或控制或參與董事的所有權管理、運營或控制，或成為滴滴出行或其僱員或其顧問，以銷售或分銷與您在緊接終止日期前兩年內從事的產品具有競爭力的產品(每個人均為“競爭者”)。就本段而言，如果您在受僱於公司或向公司提供服務時被分配了一個地理區域，則術語“地理區域”應指在緊接終止日期之前兩年內分配給您的任何地理區域內的國家、州、省和/或城市。就本段而言，如果您未被分配地理區域(例如工程師或管理人員)，則術語“地理區域”應指(I)公司在緊接終止日期之前的兩年內銷售或分銷您工作過的產品或您負責的產品的任何國家、州、省和/或市，或者，如果法院認為該地理區域過寬，則指(Ii)美國，或如果法院認為該地理區域過寬，然後(Iii)在緊接終止日期之前的兩年內，您經常工作的州(S)。
(V)如果您認為您違反這些限制性公約的活動不會損害公司的合法商業利益，您可以要求公司放棄本段中包含的限制。任何此類請求均應以書面形式向本公司提出，地址為C/o Hubbell Inc.，地址：40 Watview Drive，Shelton，CT 06484-1000，注意：總法律顧問，並應指明您尋求與之關聯的業務，並描述您尋求履行的職責。本公司有全權酌情決定是否給予豁免，而本條文所訂任何限制的豁免，除非以書面形式並由本公司的授權代表簽署，否則無效。
(Vi)您同意限制性契約的時間、地理和範圍限制對於保護公司的機密信息、商業祕密和商譽是合理和必要的。
(Vii)限制性契諾的條款是可以分割的。被認為無效或不可執行的限制性契約的任何條款或條款，在該無效或不可強制執行的範圍內應無效，除非使
限制性公約的剩餘條款和條款，或影響限制性公約的任何條款或條款的有效性或可執行性。如果限制性公約的任何條款被認為超過了適用法律允許的時間、地理或範圍限制，則應將此類條款改革為允許的最大時間、地理或範圍限制。本公司明確保留單方面限制這些公約範圍的權利。
(Viii)在您違反上述任何限制性契諾的任何期間內，限制期不得屆滿，並應收取通行費。
(Ix)您承認並同意：(I)任何違反或威脅違反限制性契諾的行為將對公司造成不可彌補的損害，以及(Ii)僅有金錢損害不是足夠的補救措施，因為它們將很難或不可能衡量。因此，您進一步承認並同意，在任何違反或威脅違反限制性契諾的情況下，公司有權獲得特別救濟，如臨時限制令或禁令，以及任何其他可用的權利和補救措施，包括但不限於以下所述的任何裁決的沒收或收回。
(X)您同意，如果您在本協議日期後的任何時間被發現違反了任何限制性契諾，您將向公司支付除法院可能判給的任何損害賠償或任何裁決的任何沒收或退還之外，公司為確定該違規行為、獲得禁令救濟和/或以其他方式執行限制性契諾而產生的合理律師費。您承認，如果您對受限制的契諾的可執行性提出異議失敗，公司有權向您追回合理的律師費。
(Xi)閣下同意限制性契諾中對本公司的提及包括“本公司及其附屬公司”，前述及提及的協議的範圍為保障本公司及其附屬公司的利益是合理及必要的，且閣下就限制性契諾給予閣下的代價是充分的。
您同意並承認，除了對公司的任何禁令救濟外，即使計劃或本協議中有任何相反規定，如果您在受僱或服務期間或受限期間從事某些特定行為，包括但不限於(X)上述任何限制性契約的違反，(Y)與公司或其任何子公司的任何非邀約、競業禁止、保密或其他限制性契約協議，公司可導致本獎勵被沒收和/或退還(即退還給公司)。或(Z)您的任何其他行為被公司認定為有損公司或任何關聯公司的業務或聲譽。此外，在不限制前述條款效力的情況下，作為授予限制性股票獎勵或獎勵下適用的失效限制或任何其他利益的條件，您同意遵守公司、子公司或關聯公司採取的任何補償追回政策和/或其他政策，每項政策均不時生效，並在適用於您的範圍內適用。此外，您應遵守根據適用法律可能適用的補償追回、補償、沒收或其他類似條款。
通過電子方式承認和接受本獎項，即表示您同意您在本獎項有效期內的任何時間沒有違反前述限制性契諾的情況下，您享有本獎項失效的適用限制或本獎項下的任何其他利益或其中任何部分的權利，並且您接受本獎項失效的適用限制應構成您向本公司證明您在本獎項任期內的任何時間沒有也不會違反限制性契諾。該公司擁有
有權扣除或扣留，或要求您向本公司匯款，以滿足法律要求對本限制性股票獎勵產生的任何應税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税(包括您的FICA義務)。您可以通過以下方式全部或部分履行您的納税義務：(I)選擇將您的限制性股票中歸屬的公平市值等於最低預扣税義務金額的股票(“預扣税股票”)返還給公司，(Ii)將公平市值等於預扣税義務最低金額的以前擁有的股份返還給公司，(Iii)預扣其他現金補償，(Iv)以現金直接向公司支付預扣税義務的金額，或(V)上述各項的組合；然而，如果在您是本公司高級管理人員的期間內產生税務義務，且您是受《交易所法案》第16(A)條約束的，或根據本公司的任何政策或因《交易所法案》而被禁止交易，則應通過退還給本公司的預扣税金股份自動履行預扣税金義務(即，以前以憑證形式或賬面記賬形式向您發行的作為限制性股票的股份數量減去預扣税金股份)。通過電子方式承認和接受本獎項，您特此授權Hubbell可以按照其選擇的與前述句子一致的任何方式自動履行扣繳義務。
本計劃或本協議不得解釋為以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止您的僱傭或服務的權利，也不得授予您繼續受僱於公司或任何子公司的權利。
本次限制性股票獎勵是根據本計劃的條款和條件授予的，並受其管轄。您承認並同意本計劃是本公司自願提出的，本公司可隨時根據其條款自行決定修改、取消或終止本計劃。本計劃下的限制性股票獎勵是一次性福利，並不創造任何合同或其他權利，以在未來獲得獎勵限制性股票或代替限制性股票的福利。未來對限制性股票的獎勵(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於獎勵的時間、股份數量和歸屬條款。
此限制性股票獎勵應受康涅狄格州法律管轄，不考慮法律原則的選擇。