ENG-20231231
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美國-公認會計準則：債務抵押授權成員2023-01-012023-12-310001125376US-GAAP：LetterOfCreditMember2023-01-012023-12-31Eng：計劃0001125376Eng：A2022計劃成員2023-12-310001125376Eng：A2022計劃成員2023-01-012023-12-310001125376Eng：A2022計劃成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2023-01-012023-12-31Eng：分期付款0001125376成本：ExercisePriceRangeTwoMember2023-01-012023-12-310001125376成本：ExercisePriceRangeTwoMember2023-12-310001125376收入：ExercisePriceRangeThree成員2023-01-012023-12-310001125376收入：ExercisePriceRangeThree成員2023-12-310001125376成本：ExercisePriceRangeFourMember2023-01-012023-12-310001125376成本：ExercisePriceRangeFourMember2023-12-310001125376收入：ExercisePriceRange5成員2023-01-012023-12-310001125376收入：ExercisePriceRange5成員2023-12-310001125376Eng：ExercisePriceRangeSixMember2023-01-012023-12-310001125376Eng：ExercisePriceRangeSixMember2023-12-310001125376收入：練習價格範圍七個成員2023-01-012023-12-310001125376收入：練習價格範圍七個成員2023-12-310001125376收入：ExercisePriceRange8成員2023-01-012023-12-310001125376收入：ExercisePriceRange8成員2023-12-310001125376收入：ExercisePriceRange9成員2023-01-012023-12-310001125376收入：ExercisePriceRange9成員2023-12-310001125376Eng：ExercisePriceRangeTenMember2023-01-012023-12-310001125376Eng：ExercisePriceRangeTenMember2023-12-310001125376成本：ExercisePriceRangeElevenMembers2023-01-012023-12-310001125376成本：ExercisePriceRangeElevenMembers2023-12-310001125376美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001125376美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001125376美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2023-01-012023-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001125376美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001125376Eng：A2019LTIPlanMembers美國公認會計準則：衍生成員2019-08-270001125376Eng：A2019LTIPlanMembers美國公認會計準則：衍生成員2019-08-272019-08-270001125376Eng：A2019LTIPlanMembers美國公認會計準則：衍生成員2023-01-012023-12-310001125376Eng：A2019LTIPlanMembers美國公認會計準則：衍生成員2022-01-012022-12-310001125376Eng：A2019LTIPlanMembers美國公認會計準則：衍生成員2021-01-012021-12-310001125376收入：股票獎勵成員2023-01-012023-12-310001125376收入：股票獎勵成員2022-01-012022-12-310001125376收入：股票獎勵成員2021-01-012021-12-310001125376美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001125376安全：CareTrustREITMembers2023-12-310001125376安全：CareTrustREITMembersEng：TripleNetLeaseArrangementsMember2023-12-31Eng：協議0001125376安全：CareTrustREITMembersEng：TripleNetLeaseArrangementsMemberSRT：最小成員數2023-12-310001125376安全：CareTrustREITMembersEng：TripleNetLeaseArrangementsMemberSRT：最大成員數2023-12-310001125376安全：CareTrustREITMembersEng：購買選項成員2023-12-310001125376安全：CareTrustREITMembers2023-01-012023-12-310001125376安全：CareTrustREITMembers2022-01-012022-12-310001125376安全：CareTrustREITMembers2021-01-012021-12-310001125376Eng：各種地主成員SRT：最小成員數2023-12-310001125376Eng：各種地主成員SRT：最大成員數2023-12-310001125376Eng：各種地主成員美國-GAAP：設備成員SRT：最小成員數2023-12-310001125376Eng：各種地主成員美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2023-12-310001125376Ensg:CostofSalesandGeneralandAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-12-310001125376Ensg:CostofSalesandGeneralandAdministrativeExpenseMember2022-01-012022-12-310001125376Ensg:CostofSalesandGeneralandAdministrativeExpenseMember2021-01-012021-12-310001125376Eng：各種地主成員2023-12-310001125376Eng：AmendedMasterLeaseAgreement成員2023-12-310001125376Eng：被殺護士操作員Eng：新大師級租賃協議成員2023-01-012023-12-310001125376Eng：被殺護士操作員註冊：AmendedMasterLeaseMembers2023-01-012023-12-310001125376Ensg:SubleaseOfStandAlongSkilledNursingOperationsMember2023-01-012023-12-310001125376Eng：新大師級租賃協議成員2023-01-012023-12-310001125376Ensg:SubleaseOfStandAlongSkilledNursingOperationsMember2023-12-310001125376Ensg:SubleaseOfStandAlongSkilledNursingOperationsMember2022-12-310001125376Ensg:SubleaseOfStandAlongSkilledNursingOperationsMember2021-12-310001125376美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001125376美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001125376美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001125376美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001125376美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001125376美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001125376Eng：被殺護士操作員美國公認會計準則：次要事件成員Eng：AmendedMasterLeaseAgreement成員2024-01-012024-02-010001125376Eng：被殺護士操作員美國公認會計準則：次要事件成員Eng：AmendedMasterLeaseAgreement成員2024-02-010001125376會員：租賃給第三方操作員會員：The Pennant Group Inc.成員2023-01-012023-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員SRT：最小成員數2023-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員SRT：最大成員數2023-12-310001125376Eng：租借校園運營成員2023-01-012023-12-310001125376Eng：租借校園運營成員2023-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員會員：The Pennant Group Inc.成員2022-01-012022-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員會員：The Pennant Group Inc.成員2021-01-012021-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員確定：第三方租户成員2023-01-012023-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員確定：第三方租户成員2022-01-012022-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員確定：第三方租户成員2021-01-012021-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員2023-01-012023-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員2022-01-012022-12-310001125376會員：租賃給第三方操作員2021-01-012021-12-310001125376US-GAAP：合格的計劃成員2023-01-012023-12-310001125376US-GAAP：合格的計劃成員2022-01-012022-12-310001125376US-GAAP：合格的計劃成員2021-01-012021-12-310001125376US-GAAP：不合格的計劃成員2023-01-012023-12-310001125376Us-gaap:ProfessionalMalpracticeLiabilityMember2023-12-310001125376Us-gaap:ProfessionalMalpracticeLiabilityMember2022-12-310001125376美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-192024-01-190001125376美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-010001125376美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員醫療保險：Medicaid和MedicareMembers2023-01-012023-12-310001125376美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員醫療保險：Medicaid和MedicareMembers2022-01-012022-12-310001125376US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers醫療保險：Medicaid和MedicareMembers2023-01-012023-12-310001125376US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers醫療保險：Medicaid和MedicareMembers2021-01-012021-12-310001125376終止時間：2023年8月返還計劃成員2023-08-290001125376終止時間：2023年8月返還計劃成員2023-08-292023-08-290001125376回覆計劃成員：2022年7月2022-07-280001125376回覆計劃成員：2022年7月2022-07-282022-07-2800011253762023-10-012023-12-310001125376成員：克里斯托弗·克里斯滕森2023-10-012023-12-310001125376成員：克里斯托弗·克里斯滕森2023-01-012023-12-310001125376成員：克里斯托弗·克里斯滕森2023-12-310001125376BeverlyBittekindMembers2023-10-012023-12-310001125376BeverlyBittekindMembers2023-01-012023-12-310001125376BeverlyBittekindMembers2023-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告。
截至本財政年度止12月31日, 2023.
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。
的過渡期                    至                     .
委託文件編號：001-33757
_____________________________
ensignlogoofficiala01.jpg
這個海軍上將集團有限公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州33-0861263
(述明或其他司法管轄權(税務局僱主
公司或組織)識別號碼)

蘭喬維埃荷路29222號，127套房
聖胡安·卡皮斯特拉諾, 鈣92675
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(949) 487-9500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元ENSG納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記的證券：
無
用複選標記表示：
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。þ是☐不是
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是þ不是
註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ是☐不是
無論註冊人是否以電子方式提交，在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。þ是☐不是
註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器þ加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐是☐不是
註冊人是否提交了關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☑是☐不是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐是þ不是
這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐是þ不是
註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所界定)。☐是þ不是
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為：
普通股$3,156,373,000
普通股的總市值是參照註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的收盤價計算的。每位高管、董事以及每位擁有登記公司已發行普通股10%以上的人持有的普通股已被排除在外(金額為2,014,396,000美元) 因為這些人可被視為註冊人的關聯方。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年1月29日，56,665,741註冊人的普通股面值為0.001美元，已發行。

通過引用併入的文件：
本10-K表格的第三部分引用註冊人的最終委託書中的信息，註冊人2024年股東年會將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交。


Ensign集團，Inc.
表格10-K中的年度報告索引
截至2023年12月31日的財政年度
目錄
第一部分
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
31
項目1B。
未解決的員工意見
63
項目1C。
網絡安全
63
第二項。
屬性
65
第三項。
法律訴訟
67
第四項。
煤礦安全信息披露
69
第二部分。
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
69
第六項。
[已保留]
71
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
71
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
90
第八項。
財務報表和補充數據
91
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
127
第9A項。
控制和程序
127
項目9B。
其他信息
127
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
127
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
127
第11項。
高管薪酬
127
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
128
第13項。
某些關係和關聯交易與董事獨立性
128
第14項。
首席會計師費用及服務
128
第四部分。
第15項。
展品、財務報表和附表
129
第16項。
表格10-K摘要
131
簽名
132


關於前瞻性陳述的警示説明

 
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流、融資計劃、業務戰略、預算、資本支出、競爭地位、增長機會以及管理計劃和目標。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些聲明受《1995年私人證券訴訟改革法》規定的安全港約束。這些陳述不是對未來業績的保證，受到難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同，其中一些因素列在本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”下。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，基於我們目前對行業和業務的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些都可能發生變化。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

在本年度報告Form 10-K中使用的“Ensign”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Ensign Group，Inc.及其合併的子公司。我們所有的獨立子公司、服務中心(定義如下)和我們全資擁有的專屬自保保險子公司(專屬自保保險)和自保房地產投資信託基金標準持有者醫療保健REIT，Inc.(標準持有者)由獨立的、全資擁有的獨立子公司運營，這些子公司擁有自己的管理、員工和資產。本文中提及的綜合“公司”及其資產和活動，以及在本10-K表格年度報告中使用的“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語，並不意味着，也不應被解釋為意味着，Ensign Group，Inc.擁有直接運營的資產、員工或收入，或任何子公司由Ensign Group運營。

 
Ensign Group，Inc.是一家控股公司，沒有直接的運營資產、員工或收入。此外，我們的某些全資獨立子公司，統稱為服務中心，通過與這些子公司的合同關係，為其他獨立子公司提供集中的會計、工資、人力資源、信息技術、法律、風險管理和其他集中服務。專屬自保保險為我們的獨立子公司提供一般和專業責任以及某些工傷賠償保險責任的索賠保險。標準持有者擁有並管理我們的房地產業務。

服務中心地址是29222，加利福尼亞州聖胡安卡皮斯特拉諾，127號，我們的電話號碼是。我們的公司網站位於Www.ensigngroup.net。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

少尉TM是我們在美國的商標。本年度報告中出現的所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。



第一部分：
項目1.業務
Ensign Group，Inc.成立於1999年，是一家控股公司，在13個州設有獨立子公司，提供熟練護理、老年生活和康復服務，以及其他輔助業務(包括移動診斷和醫療運輸)。作為我們投資戰略的一部分，我們還通過收購和投資醫療保健物業的機會，收購、租賃和擁有醫療保健房地產，以服務於急性後護理連續性。在截至2023年12月31日的一年中，我們約96.0%的收入來自我們的熟練護理設施。我們其餘的收入主要來自我們的房地產、高級生活服務和其他輔助服務。
運營
概述
截至2023年12月31日，我們通過297個技能護理和老年生活設施提供技能護理、老年生活和康復護理服務。在297個設施中，我們以長期租賃安排經營214個設施，並可選擇購買其中11個設施。我們的房地產投資組合包括113個自有房地產，其中包括83個 由我們運營和管理的設施，租賃給第三方運營商並由其運營的30個業務，以及服務中心的加利福尼亞位置。在出租給第三方運營商的30個房地產業務中，一個高級生活設施與我們擁有和運營的專業護理設施位於同一房地產物業上。
我們獨特的方法和結構
“Ensign”這個名字是“旗幟”或“標準”的同義詞，指的是我們設定標準的目標，通過這個標準來衡量我們行業中的所有其他人。我們相信，通過我們的努力和領導，我們可以在我們的獨立子公司培養新的患者護理和專業能力水平，併為我們服務的每位患者制定新的行業標準。我們將醫療保健服務主要視為本地業務。我們相信，我們的成功在很大程度上是由我們與當地醫療保健社區的主要利益相關者建立牢固關係的能力所推動的，部分原因是利用我們提供優質護理的聲譽。因此，我們的品牌戰略和組織結構促進了當地領導層和員工的賦權，使他們的設施成為他們社區的“首選運營”。這是通過允許當地領導層識別和解決當地社區或市場中醫療保健專業人員，客户和其他利益相關者的獨特需求和優先事項，然後努力為他們的特定社區創造卓越的服務和聲譽來實現的。這種本地授權在醫療保健服務行業中是獨一無二的。
我們相信，我們的本地化方法鼓勵潛在患者和轉診來源選擇或推薦我們的本地手術。此外，我們的領導者能夠並有動力分享實時運營數據，並以其他方式將臨牀和運營績效與同行進行比較，以改善臨牀護理，提高患者滿意度並提高運營效率，促進最佳實踐的共享。
我們將我們的獨立子公司組織成投資組合公司，我們相信這使我們能夠保持本地化，現場驅動的組織結構，吸引更多合格的領導人才，並以更快的速度識別，收購和改善運營。我們投資的每一家公司都有自己的領導者。這些領導者通常來自運營首席執行官的行列，在他們自己的投資組合公司中擔任領導資源，並主要負責招聘合格的人才，尋找潛在的收購目標，並確定其他內部和外部增長機會。我們相信，這種組織結構提高了我們的招聘質量，並將繼續促進成功的收購。
自2014年我們將自有房地產分拆為公共房地產投資信託基金（REIT）以來，我們繼續擴大房地產投資組合。在房地產分拆後，我們已收購併目前擁有113處房地產物業，其中30處房地產物業根據三重淨長期租賃出租給第三方。我們管理和經營其餘的房地產物業，包括服務中心的加利福尼亞州的位置。我們致力於擴大我們的房地產投資組合，我們相信這將進一步提高我們的收益，並最大限度地提高長期股東價值。

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目錄表
為繼續我們的房地產組合增長策略，我們於2022年1月成立了Standard Bearer。Standard Bearer擁有並管理我們的房地產業務。房地產投資信託基金的結構使我們能夠更好地展示我們所擁有的房地產的不斷增長的價值，併為我們提供一個有效的工具，以便未來收購可由我們的獨立附屬公司或其他第三方運營的物業。我們相信，這種結構為我們提供了新的增長途徑，我們過去不會考慮的交易。Standard Bearer選擇自其截至2022年12月31日止的應課税年度起，就美國聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金繳税。Standard Bearer的房地產投資組合包括我們擁有的113個房地產物業中的108個。期間 截至二零二三年十二月三十一日止年度，標準持有者收購了三獨立的熟練護理設施和二校園運營。 其中，三專業護理設施， 一收購的園區業務 由本公司的 獨立子公司。剩下的園區運營租賃給第三方運營商。有關標準無記名房地產投資信託基金的更多詳情，請參閲附註6，旗手，載於本年度報告綜合財務報表附註10-K。
細分市場
我們有兩個需要報告的類別：(1)技術服務，包括運營技術護理設施和康復治療服務；(2)標準承租人，由我們通過自保REIT擁有的精選物業組成，租賃給熟練護理和高級生活運營，包括我們自己的獨立子公司和第三方運營商。
我們還報告了“所有其他”類別，其中包括我們的高級生活操作、移動診斷、運輸、其他房地產和其他輔助操作的運營結果。這些業務既不是單獨的重要業務，也不是整體業務，因此不構成可報告的部門。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者，也就是CODM，他在運營部門層面審查財務信息。我們在本年度報告中以10-K表格的形式在比較的基礎上展示了我們的分部業績，以符合分部結構。關於我們經營部門的更多信息，以及財務信息，見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及附註8。業務細分合併財務報表附註。
技能服務
截至2023年12月31日，我們的熟練護理公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、內華達州、南卡羅來納州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和威斯康星州提供286個手術、30,602個手術牀位的熟練護理。我們為慢性病患者、長期疾病患者和老年人提供短期和長期護理服務。我們的居民通常是高度敏鋭的患者，他們來到我們的設施，從中風、心血管和呼吸系統疾病、神經疾病、關節置換和其他肌肉或骨骼疾病中恢復。我們使用由經驗豐富的醫療專業人員組成的跨學科團隊來提供醫生開出的服務。這些醫療專業人員為我們的短期和長期住院患者提供個性化的全面護理。我們的許多技術熟練的護理設施都配備了提供特殊護理的設施，如現場透析、呼吸機護理、心肺管理。我們還提供食宿、特殊營養計劃、社會服務、娛樂活動、娛樂和其他服務等標準服務。我們致力於確保我們的居民幸福、舒適，並有動力通過提供高質量的護理來實現他們的健康目標。我們的技術服務收入來自醫療補助、醫療保險、管理型醫療保健、商業保險和私人支付。在截至2023年12月31日的年度內，大約46.9%和27.5%我們的技術服務收入分別來自醫療補助和醫療保險計劃。
旗手
我們從事熟練護理和高級居住物業的收購和租賃。我們主要通過將我們根據三重淨值租賃安排收購的急性後護理物業出租給醫療保健運營商來產生租金收入，根據該安排，租户完全負責與物業相關的成本，包括物業税、保險以及維護和維修成本，但某些例外情況除外。截至2023年12月31日，我們在Standard Beeller旗下的房地產投資組合包括位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、堪薩斯州、內華達州、南卡羅來納州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和威斯康星州的108處房地產。在這些物業中，79處租給了我們的獨立子公司，30處租給了由第三方運營商全資擁有和管理的業務。在租賃給第三方運營商的30個房地產業務中，有一個高級生活業務與我們擁有和運營的一家熟練護理設施位於同一房地產上。在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了8250萬美元的租金收入，其中6670萬美元來自我們的獨立子公司，因此在合併中被剔除。

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目錄表
其他
我們來自高級生活業務、移動診斷、運輸、其他房地產和其他輔助業務的收入約佔我們年收入的4.2%。

老年生活-截至2023年12月31日，我們共有38個運營的3,121個老年生活單元，其中27個與我們的熟練護理運營位於同一地點。我們的老年生活社區位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、德克薩斯州、猶他州和華盛頓州，為獨立或需要支持的老年人提供住宿、活動、餐飲、家政和日常生活活動方面的援助，但不提供熟練護理操作所提供的護理水平。我們的獨立居住單位是無證獨立居住公寓，其中的居民是獨立的，不需要日常生活活動的支持。
我們的老年生活業務約佔我們年收入的2.0%。我們在這些單位產生的收入主要來自私人薪酬來源，一小部分來自醫療補助或其他州特有的計劃。具體地説，在截至2023年12月31日的年度內，我們高級生活收入的約60.7%來自私人薪酬來源。
附屬的- 截至2023年12月31日,我們持有亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、德克薩斯州、猶他州和華盛頓州附屬業務的多數會員權益。我們已經投資並正在探索新的業務線，這些業務線是對我們現有的技術服務和高級生活服務的補充。這些新業務線包括移動輔助服務，包括數字X光、超聲波、心電圖儀、亞急性服務、透析、呼吸、長期護理藥房以及將病人運送到患者家中或長期護理機構。到目前為止，這些業務對我們的經營業績沒有重大貢獻。
增長

我們有成功收購的既定記錄。我們的歷史增長在很大程度上要歸功於我們在收購房地產或租賃表現不佳和表現不佳的急性後護理業務方面的專業知識，並將他們轉變為臨牀質量、員工能力、員工忠誠度和財務業績方面的市場領先者。在每一次收購中，我們都應用我們的核心運營專業知識來改善這些業務，無論是在臨牀上還是在財務上。在定價較高的幾年裏，我們專注於整合和改進我們現有的獨立子公司，同時將我們的收購限制在位於戰略位置的物業。

從2013年1月1日到2023年12月31日，我們收購了238家設施，為我們的獨立子公司增加了20,485張操作熟練護理牀位和4,803個高級生活單元，包括2019年剝離給Pennant Group，Inc.(Pennant)時貢獻的業務。下表彙總了2013年底和過去五年每年的累計熟練護理和高級生活操作、操作熟練護理牀位和高級生活單元計數，以反映我們因收購這些設施而在十年和五年期間的增長：

 十二月三十一日，
 
2013(2)
2019(1)
2020202120222023
熟練護理和高級生活手術的累計數量119 223 228 245 271 297 
累計操作熟練護理牀位數10,949 22,625 23,172 25,032 28,130 30,602 
累積的老年人居住單位數量1,968 2,154 2,254 2,237 3,021 3,121 
(1)2019年手術牀位數和手術次數包括我們不再手術的手術牀位和手術數。手術和手術牀位的數量不包括從關閉之年開始關閉的設施。
(2)2013年業務單位數量和業務數量包括我們在2019年向Pennant提供的業務單位和高級生活業務。2019年及以後，運營和運營單位的數量不包括轉移到彭南特的運營。
我們還投資了與現有業務相輔相成的新業務，如輔助服務。我們計劃通過以下方式繼續增長我們的收入和收益：

•繼續壯大我們的人才庫，培養未來的領導者；

•提高高視力患者的總體比例或“混合”；

•注重有機增長和內部運營效率；

•繼續在現有和新市場收購更多業務；
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目錄表

•擴大和改造我們現有的業務，以及

•戰略性地投資和整合其他急性護理後醫療保健業務。
新的市場首席執行官和新風險投資計劃。為了擴大我們進入新市場的範圍，並努力為我們公司現有的領導者提供進入新市場和開始新業務的創業機會和挑戰，我們於2006年建立了我們的新市場CEO項目。在我們的服務中心和其他資源的支持下，New Market首席執行官評估目標市場，制定全面的商業計劃，並搬遷到目標市場尋找人才，並與該市場的其他提供商、監管機構和醫療保健社區建立聯繫，最終目標是收購業務併為未來增長建立運營平臺。此外，該計劃還包括與熟練護理行業密切相關的其他業務。新風險投資計劃鼓勵我們的當地領導人評估服務產品，目標是在新市場和新業務中建立一個運營平臺。我們相信，這一計劃不僅將繼續推動增長，還將為我們的下一代領導者提供寶貴的培訓場地，他們將經歷過發展和運營新業務的挑戰。
業務擴展
在截至2023年12月31日的年度內，我們通過長期租賃和購買房地產相結合的方式進行擴張，增加了25個獨立的熟練護理操作和1個校園操作。在這些新增項目中，標準持有者收購了三其中包括獨立的熟練護理業務和一個校園業務，這些業務被租回給Ensign的獨立子公司。這些新業務共增加了2,483張操作熟練護理牀位和94個操作高級生活單元，將由我們的獨立子公司運營。此外，我們還投資了新的輔助服務，以補充我們現有的業務。
在2023年12月31日之後，我們通過長期租賃進行了擴張，增加了兩個獨立的熟練護理業務，總計241個業務熟練護理牀位，將由我們的獨立子公司運營，其中一個位於新州田納西州。
有關我們收購的進一步討論，請參見附註7，業務擴展在合併財務報表附註中。
護理質量措施
改善購置的設施— 醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)推出的五星質量評級系統旨在幫助消費者、他們的家人和照顧者更容易地比較養老院。五星級質量評級系統在包括健康檢查、人員配備和質量措施(QM)在內的各種類別中為每個熟練的護理操作給予1至5星的評級。在我們收購的設施中，我們有着迅速提高護理質量的強大歷史。因此，隨着收購後進行新的評估，星級評級得到持續改善。在收購時，我們的大多數設施都有1星和2星評級。
在過去的幾年裏，CMS修改了星級要求。這些變化是重大的，使獲得4星或5星評級變得更加困難，導致某些熟練的護理業務在“質量”和“人員配備”評級中失去了星級，這對“總體”評級產生了負面影響。儘管如此，我們在五星級質量評級系統中仍表現強勁。我們相信，合規和高質量的業績是取得出色財務業績的先兆。因此，我們努力提高我們收購的每一家工廠的質量和合規性，並調整我們的整體政策，以適應CMS不斷變化的五星級質量評級標準。
2023年10月1日，影響質量管理類別的一個重大變化是，重點從居民的功能狀態轉移到他們的功能能力和目標，通常稱為最小數據集(MDS)G部分到GG部分。這一過渡將導致許多質量管理修改和變化，這將影響五星評級。作為這一變化的一部分，從2024年4月開始，CMS將凍結相關的新的和修改的質量措施，作為療養院比較網站上過渡的一部分。從2024年10月開始，CMS將用新的交叉設置功能QM取代短期功能QM，後者用於SNF質量報告計劃(QRP)。其餘三項措施將繼續凍結到2025年1月，同時收集同等措施的數據。因此，2024年質量管理評級的可預測性和變動不一定與我們目前的質量表現一致。此外，我們衡量質量管理的內容和方式將與歷史慣例不符，因此也不具有可比性。因此，根據變化，我們可能會經歷一段時間，獲得4星或5星評級的設施數量會下降。
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目錄表
下表彙總了自2019年以來我們獲得四星級和五星級評級的設施數量：
 截至12月31日，
 20192020202120222023
四星級和五星級技能型護理設施102 116 114 113 134 

高於平均水平的評級— 此外，儘管Ensign收購的設施具有1星或2星評級，但我們在五星質量評級體系中的平均得分為65.4%，超過了全國平均得分57.2%。根據最新的檢查，我們對所有設施進行的平均第一週期衞生檢查比全國平均水平高7.9%。
行業趨勢
急性後護理行業已經發展，以滿足人口老齡化、預期壽命增加和將患者護理轉移到更低成本環境的趨勢所產生的對後急性和保管期醫療服務日益增長的需求。該行業近年來發生了變化，我們認為這導致了該行業的一些有利改善，如下所述：
•患者護理轉向成本更低的替代方案— 美國老年人口的增長繼續增加了醫療成本，往往快於政府資助的醫療項目的可用資金。作為迴應，聯邦和州政府採取了成本控制措施，鼓勵在更具成本效益的環境中治療患者，例如熟練的護理設施，其工作人員要求和相關成本往往顯著低於急性護理醫院和其他急性護理後環境。因此，與過去相比，熟練的護理設施通常為更多的高視力患者提供服務。
•重大收購和整合機會— 熟練護理行業規模龐大且高度分散，其主要特點是眾多地方和地區提供者。由於醫院和保險公司對實施複雜而昂貴的報告系統的需求日益增加，我們相信這種碎片化為我們提供了重要的收購和整合機會。
•改善供需平衡—在過去的幾年裏，熟練護理機構的數量略有下降。我們預計，由於患者護理轉向低成本環境、人口老齡化和預期壽命增加，熟練護理行業的供需平衡將繼續改善。
•人口老齡化推動的需求增長—隨着老年人在美國總人口中所佔的比例越來越大，我們相信對熟練護理和老年生活服務的需求將繼續增加。根據美國人口普查局2020年初發布的人口普查預測，2016年至2030年期間，65歲以上的人口預計將成為美國人口中增長最快的部分之一，從15%增長到21%。統計局預計，這一羣體將增長近50%，達到7300萬人，而同期美國總人口預計將增長10%。此外，目前即將退休的這一代人積累的儲蓄比前幾代人少，這創造了對更負擔得起的老年住房和熟練護理服務的需求。作為一家成本較低的高質量供應商，我們相信我們處於有利地位，能夠從這一趨勢中受益。
•基於價值的護理與報銷改革—為了應對美國不斷上升的醫療支出，商業、政府和其他支付者普遍從按服務收費(FFS)的支付模式轉向基於價值的模式，包括將財務激勵與醫療質量、效率和協調聯繫在一起的基於風險的支付模式。我們相信，以患者為中心的結果驅動的報銷模式將繼續增長。我們的許多業務已經收到了基於價值的支付，隨着基於價值的支付系統繼續變得更加突出，我們認為，我們強大的臨牀成果將得到越來越多的回報。

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目錄表
美國聯邦醫療改革的一個重要目標是通過改變報銷來改變醫療服務的提供方式，以反映和支持對公平、按價值付費和有效提供以人為中心的醫療服務的關注。政府和商業第三方付款人已經開發和實施了增加責任並提供財政激勵以鼓勵效率、負擔能力和高質量護理的補償模式和示範。特別注重增加護理關係中的受益者人數，對護理質量和總費用負責，改進護理協調，減少人口一級的不平等，並支持護理創新，以縮小護理差距和增加機會。為實現這些目標而設計的最突出的基於價值的模型包括責任護理模型(例如，MSSP ACOS、ACO REACH)和特定疾病和基於疾病的模型(例如，BPCI Advanced、GUIDE模型、CJR)。這些模式與州和社區、法定和健康計劃模式一起，旨在協調不同支付者和護理環境，利用有效的臨牀工具、注重結果的支付方法和利益相關者主導的政策制定。報銷方法改革包括基於價值的採購(VBP)，即根據相對業績或指定的經濟、臨牀質量和患者滿意度指標的改善重新分配供應商報銷的一部分。這些報銷方法和類似的計劃可能會繼續並擴大，無論是在政府還是商業醫療計劃中。我們的許多業務已經參與了基於價值的倡議和模式。由於我們專注於高質量的護理和強大的臨牀結果，Ensign處於有利地位，可以從這些基於結果的支付模式中受益。
我們認為，後急性發作的行業已經並將繼續受到其他幾個趨勢的影響。老年人越來越多地使用長期護理保險作為規劃熟練護理服務費用的一種手段。此外，由於社會流動性的增加，平均家庭人數的減少，以及雙職工夫婦數量的增加，更多的居民正在尋找家庭以外的其他方式來照顧他們。
我們的業務受到入住率和敏鋭度季節性波動的影響，在比較日曆年的夏季和冬季月份時，這一點最為突出。
收入來源

 
我們的收入主要來自醫療補助和醫療保險計劃、管理式醫療保健和商業保險付款人以及私人付費患者。我們的大部分收入來自熟練的護理，這高度依賴於醫療補助和醫療保險計劃。因此，支付模式、報銷和預算的任何變化都會影響我們的收入，有些是積極的，有些是負面的。有關影響我們業務的監管框架的詳細討論，請參閲政府監管下面的部分。另見第1A項。風險因素.
以下是我們每一個收入來源的簡要概述：
醫療補助—醫療補助計劃是一個由州政府資金資助的項目，以及由各州及其政治分區管理的配套聯邦基金，通常使用各州特有的名稱，例如加利福尼亞州的Medi-Cal和亞利桑那州的亞利桑那州醫療成本控制系統。醫療補助計劃通常為符合條件的個人提供醫療福利，並可能補充為殘疾人和65歲及以上符合經濟資格要求的人提供的醫療保險福利。醫療補助報銷公式由各州根據聯邦指導方針經聯邦政府批准後製定。作為私人支付客户進入熟練護理機構的老年人，一旦他們的資產大幅耗盡，就有資格獲得醫療補助。醫療補助通常是最熟練的護理設施的最大資金來源。
醫療補助報銷因州而異，並基於許多不同的制度，包括基於成本的預期付款；病例混合調整付款和協商費率制度。費率取決於州的年度預算要求和資金、法律和法規的變化以及個別州機構的解釋和裁決，以及CMS批准的州計劃修正案。

醫療補助通常涵蓋需要標準食宿服務的患者，並提供通常低於從其他來源賺取的費率的報銷率。我們監控付款人組合，以衡量我們每個業務單位從每個付款人那裏收到的水平。我們打算繼續專注於加強我們的護理服務，以適應更多的高視力患者。


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目錄表
我們大約87.2%的醫療補助收入來自亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、德克薩斯州、猶他州和華盛頓州。在加利福尼亞州，該州頒佈了擴大醫療補助計劃的立法，近年來該計劃的預算繼續增加，但在2023-2024年期間，醫療補助支出將會減少。預計加州普通基金在2023-2024年預算年度用於加州醫療補助的支出將為2259億美元，比2022-2023年預算估計減少3.7%。加州還預計，2024-2025年預算年度的醫療補助支出將減少4億美元至366億美元。然而，從長遠來看，加州預計其醫療補助支出將增加，到2027-2028年預算年度將達到430億美元以上。德克薩斯州是剩餘的沒有根據《平價醫療法案》擴大醫療補助的州之一。德克薩斯州的立法者過去一直資金不足，需要州和聯邦資金的注入。2023-2024年德克薩斯兩年期的資金包括大約1440億美元的一般收入基金，比2022-2023年兩年期增加了10.5%。在亞利桑那州，該州在2013年通過了擴大醫療補助計劃的立法，但近年來醫療補助計劃的登記人數有所減少。他們2023年的州醫療補助計劃預算包括普通基金中的168億美元，比2022年減少了2.8%。2024年預算預計將比2023年增加2.0%，達到178億美元。在猶他州，2022財年的醫療補助支出為46億美元，該州2023財年的預算醫療補助支出預計將持續到2024年，預計也將類似。

醫療保險 —聯邦醫療保險是一項聯邦計劃，為65歲或以上或殘疾的個人提供醫療福利。要獲得和保持聯邦醫療保險認證，熟練的護理機構必須簽署聯邦醫療保險提供者協議，並持續滿足CMS“參與條件”，這在設施所在州的定期設施檢查或主要由州許可機構進行的“調查”中確定。聯邦醫療保險在預期支付系統(PPS)下為住院患者熟練護理設施服務支付費用。根據PPS，醫療機構為某些服務向每位患者每天支付預定的金額。聯邦醫療保險A部分熟練的護理設施覆蓋範圍限制為每一次患病100天，用於那些從急性護理醫院出院後需要日常護理的受益人。
對於有資格參加聯邦醫療保險A部分保險的聯邦醫療保險受益人，康復服務包括在每日支付中。對於不符合A部分服務承保標準的受益人，康復服務可能有資格獲得聯邦醫療保險B部分提供的服務。
管理型醫療和私人保險—管理型醫療患者包括由某些第三方實體投保的個人，或者是已將其聯邦醫療保險福利分配給高級管理型醫療組織計劃的聯邦醫療保險受益人。另一種保險，長期護理保險，也正變得更容易為消費者所用，但預計短期內不會對行業收入做出重大貢獻。
私人和其他付款人—私人和其他付款人主要由個人、家庭成員或其他第三方組成，他們直接為我們提供的服務付費。
租金收入— 房地產租金收入來自將我們根據三重淨值租賃安排收購的急性護理後物業出租給醫療保健運營商，根據該安排，承租人僅負責與物業相關的成本，包括物業税、保險以及維護和維修成本，但某些例外情況除外。
以下圖表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們的綜合業務和技術服務部門按支付者來源產生的總服務收入分別佔總收入的百分比：



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目錄表
按付款人分列的綜合服務收入
65316532

按付款人列出的技術服務收入
65686569
付款人來源佔技術服務的百分比—下表列出了我們按付款人來源列出的熟練護理患者天數的百分比：
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
熟練護理天數百分比：
醫療保險12.3 %13.5 %
管理式醫療13.0 13.1 
其他技術人員5.1 5.2 
熟練的組合30.4 31.8 
私人和其他付款人11.0 10.3 
醫療補助58.6 57.9 
技能培訓合計100.0 %100.0 %
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目錄表
特定服務的報銷

技術服務報銷—熟練護理設施的收入主要來自醫療補助、醫療保險、管理性護理和私人付款人。我們熟練的護理業務為符合條件的個人提供醫療補助覆蓋的服務，包括護理、食宿和社會服務。此外，各州可以選擇涵蓋其他服務，如物理、職業和語言治療。

從歷史上看，聯邦醫療保險和醫療補助下的報銷調整對我們的收入和運營結果產生了重大影響。如果最近頒佈的、懸而未決的和擬議的立法以及聯邦和州一級的行政規則制定可能會對我們的業務產生類似的影響。政府和其他付款人降低報銷率、提高折扣和更嚴格的成本控制的努力預計將在可預見的未來繼續下去，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，聯邦或州政府在支付聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷款項方面的任何延誤或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

康復治療服務的報銷—康復治療收入主要來自私人薪酬、管理護理和醫療保險，用於在熟練護理手術和老年生活手術中提供服務。這些付款是基於協商的患者每日費率或基於所提供的服務類型的協商的費用時間表。

高齡生活報銷—*老年生活設施的收入主要來自我們制定的費率的私人支付患者，其中只有一小部分來自州政府特定的計劃，如醫療補助。

其他輔助服務的報銷— 其他輔助收入，如移動診斷和醫療運輸，主要來自醫療保險B部分，醫療補助，管理式醫療和私人支付者，我們根據我們提供的服務和運營地區的市場條件制定費率。
租金收入

第三方租賃物業租户的租金收入—標準承租人擁有的物業是根據不可撤銷的經營租約出租的，租期一般為10至20年。所有急性護理後醫療保健物業的租約都包含續簽選項。這些租約規定了初始和續期期間的固定最低基本租金。標準承租人的租約載有規定的每年租金較上一年增加的撥備，而這些增加一般是根據消費者物價指數計算的。

每份租賃為三重淨額租賃，要求承租人支付設施運營所需的所有税款、保險、維護和維修、資本和非資本支出以及其他必要費用。此外，標準持有者與第三方的租約通常是主租約。主租約由多個租約組成，每個租約都有自己的物業池，這些租約的期限和物業地理上的多樣性各不相同。

如果承租人代表我們直接向第三方支付税款和保險費，則我們必須將這些付款從可變付款和綜合收益表的收入確認中排除。否則，租户就税項及保險向我們支付的補償分類為額外租金收入，由我們按總額基準確認。

來自我們獨立子公司的租金收入—我們獨立附屬公司的租金收入是基於雙方商定的基本租金，該基本租金可能會不時發生變化。公司間收入與相關醫療保健設施的相應公司間租金支出一起在合併中被扣除。
競爭

 
急性後護理行業競爭激烈，我們預計該行業未來將變得越來越有競爭力。該行業高度分散，除了實現地理多樣性和規模經濟的大型國家供應商外，還有許多地方和區域供應商。我們的獨立子公司還與住院康復機構和長期急性護理醫院競爭。我們越來越多地與家庭健康和基於社區的提供者競爭，這些提供者開發了旨在向設施以外的老年人提供服務的計劃，潛在地減少了他們需要在熟練護理設施中提供更高水平護理的時間。根據競爭設施的數量、服務的可用性、工作人員的專業知識以及每個地點的外觀和便利設施等因素，不同地點的競爭力可能會有很大差異。我們認為，急性後護理行業的主要競爭因素是：
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目錄表

•吸引和留住合格管理人員和護理人員的能力;

•優質醫療保健成果的聲譽和成就;

•設施的吸引力和位置;

•管理團隊和員工的專業知識和承諾;以及

•社區價值，包括便利設施和輔助服務。

 
 
我們尋求在每個市場上有效地競爭，在當地社區內建立起“精選業務”的聲譽。這意味着運營負責人通常可以自由地識別和解決當地社區或市場中醫療保健專業人員、客户和其他利益相關者的獨特需求和優先事項，然後為特定社區或市場創建卓越的服務產品和聲譽，以鼓勵潛在客户和推薦來源選擇或推薦運營。

競爭加劇可能會限制我們吸引和留住病人、維持或提高費率或擴大業務的能力。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財力和其他資源，可能擁有更高的品牌認知度，在各自的社區中可能比我們更有影響力。競爭公司還可能提供比我們提供的更新的設施或不同的計劃或服務，因此可能會吸引目前是我們設施的患者、我們設施的潛在患者或正在接受我們的醫療服務的個人。其他競爭對手可能比我們有更低的費用或其他競爭優勢，因此以比我們更低的價格提供服務。

我們的其他服務，如高級生活設施和其他輔助服務，也與當地、地區性和全國性的公司競爭。這些業務的主要競爭因素與我們的熟練護理設施類似，包括聲譽、服務成本、臨牀服務質量、對患者/住院醫生需求的響應、位置以及在其他領域提供支持的能力，如第三方報銷、信息管理和患者記錄保存。

我們的標準持有者部門與醫療保健提供商、醫療保健相關REITs、房地產合作伙伴、銀行、私募股權基金、風險投資基金和其他投資者競爭房地產投資。其中一些競爭對手比我們大得多，擁有更多的財務資源和更低的資本成本。我們成功競爭房地產投資的能力將取決於眾多因素，包括我們確定合適收購目標的能力、我們就任何此類收購談判可接受條款的能力，以及在收購需要債務或股權融資的情況下我們的資本成本。
我們的競爭優勢

 
我們相信，我們處於有利地位，能夠從行業內正在發生的變化中受益。我們相信，我們能夠獲得、集成和改進我們的設施是以下關鍵競爭優勢的直接結果：

 富有經驗和敬業精神的員工—我們相信，我們的獨立子公司的員工在各自的行業中都是最優秀的。我們相信，我們的每一家獨立子公司都由一支經驗豐富且富有愛心的領導團隊領導，其中包括敬業的一線護理人員，他們每天都參與各自業務的臨牀和運營改進。我們成功地吸引、培訓、激勵和留住了一批傑出的商業和臨牀領導者來領導我們的獨立子公司。這些領導人作為獨立的當地企業運營。通過廣泛的地方控制，這些有才華的領導者和他們的護理人員能夠快速滿足他們的患者和居民、員工和當地社區的需求，而不需要等待採取行動的許可，也不需要受制於“一刀切”的企業戰略。

 獨特的激勵計劃—我們相信，我們的員工薪酬計劃在行業內是獨一無二的。員工股票期權和績效獎金基於實現目標臨牀質量、文化、合規和財務基準，是我們運營領導人總薪酬的重要組成部分。我們相信，這些薪酬計劃有助於我們鼓勵我們的領導人和關鍵員工以共享所有權的心態行事。此外，我們的領導者積極幫助定義的“集羣”和“市場”內的本地運營，這是一組地理上相近的運營，共享臨牀最佳實踐、實時財務數據和其他資源和信息。

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 員工和領導力發展— 我們在全公司範圍內致力於持續的教育、培訓和職業發展。因此，我們的運營領導會定期參加培訓。大多數人蔘加海軍大學的培訓課程，這是我們內部的教育系統。其他培訓機會通常通過按需培訓工具提供，包括播客。此外，我們每週提供文化和互動教育主題，包括領導力發展、我們的價值觀、醫療補助和醫療保險賬單要求的更新、新法規或立法的更新、感染控制、新興醫療服務替代方案以及其他相關的臨牀、商業和行業特定課程。此外，我們鼓勵併為我們的臨牀工作人員提供持續的教育課程，以保持執照和增加他們的知識和專業知識的廣度。我們相信，我們對持續教育的承諾和大量投資將進一步加強我們運營領導人和員工的質量，以及他們為患者和住院醫生提供的護理質量。

 創新服務中心方法—我們不維持公司總部；相反，我們運營一個服務中心來支持每個運營的努力。我們的服務中心是一家專門的服務機構，作為一種資源，提供集中的信息技術、人力資源、會計、工資、法律、風險管理、教育和其他後臺支持服務，以便當地領導人能夠專注於提供一流的服務和高效的業務運營。我們的服務中心方法使單個業務能夠發揮較大組織中的優勢、協同效應和規模經濟，但沒有我們認為的自上而下管理結構或公司層次結構的缺點。我們相信，我們的服務中心方法在行業內是獨一無二的，並使我們能夠保留為我們的成功做出貢獻的“一次一次操作”的重點和文化。

經過驗證的成功收購的記錄—我們已經建立了一套紀律嚴明的收購戰略，專注於有選擇地收購我們目標市場內的業務。我們的收購戰略由我們的運營團隊推動。未來的領導者將被納入決策過程，並在這些收購的業務達到預先確立的臨牀質量和財務基準時獲得補償，從而幫助確保我們只進行關鍵領導者認為可以在臨牀上變得健康並有助於我們的財務業績的收購。

截至2023年12月31日， 通過長期租賃和購買房地產，我們已經擴展到297個設施，總計30,602張操作熟練護理牀位和3,121個老年生活單元。我們相信，我們在收購這些業務方面的經驗，以及我們在顯著改善其業務方面取得的顯著成功，使我們能夠考慮廣泛的收購目標。此外，我們相信，在將新收購的業務過渡到我們獨特的組織文化和系統方面，我們已經積累了專業知識，這使我們能夠在對患者、住院醫生和運營人員造成最小幹擾的情況下收購業務，同時顯著提高護理質量。我們還建造了新的設施，以瞄準需求，當我們確定市場狀況證明在我們的一些市場新建設施的成本合理時，就存在對高端醫療設施的需求。

成功的房地產投資策略— 作為我們標準持有者部門的一部分，我們維護着長期醫療設施的房地產投資組合，這些設施因地理位置而多樣化，並由不同的老牌醫療保健提供者集團運營。我們專注於基於我們的行業經驗和機會主義策略選擇性地收購房地產，我們相信這為我們提供了更大的投資和購買機會。由於我們的信用實力，我們有能力收購大型房地產投資組合；其中一部分可以由我們的獨立子公司及其成熟的醫療保健領導者管理和運營，一部分可以租賃給第三方。

截至2023年12月31日，我們的房地產投資組合由113個自有設施組成，其中包括租賃給第三方並由其運營的物業以及我們管理和運營的物業。我們相信，我們的房地產投資策略使我們積累了一個投資組合，幫助我們的醫療保健運營商提高業績，並通過與第三方的租賃產生額外的回報。

 
優質護理的美譽—我們相信，在我們服務的社區內，我們為患者和居民提供的高質量和高成本效益的護理和服務已經贏得了聲譽。我們相信，我們取得的高質量結果提高了我們的質量聲譽，再加上我們提供的綜合服務，使我們能夠吸引需要更多重症和醫學複雜護理的患者，通常會導致比視力較低的患者更高的報銷率。


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以社區為中心的方法—我們主要將我們的服務視為本地的、基於社區的業務。我們當地以領導為中心的管理文化使每個手術的護理支持人員和領導能夠滿足他們的患者和當地社區的獨特需求。我們相信，我們對“一次做一次手術”的承諾有助於確保每一次手術、患者、他們的家人和社區都能得到他們所需的個性化護理。通過為我們的患者、他們的家人、社區和我們的醫療保健專業人員同行提供服務，我們努力使每一家企業成為當地社區的首選業務。

 
我們進一步認為，在選擇醫療保健提供者時，消費者通常會選擇他們認識和信任的一個或多個人，而不是公司或企業。因此，我們不是追求傳統的組織範圍內的品牌戰略，而是積極尋求在當地層面發展運營品牌，為當地市場的護理人員、患者、他們的家人、社區和我們的醫療保健專業人員同行提供一對一的服務和營銷。

對資訊科技的投資—我們利用信息技術使我們的運營主管能夠實時訪問並與他們的同行共享臨牀和財務業績數據。憑藉相關和最新的信息，我們的運營負責人及其管理團隊能夠分享最佳實踐和最新信息，及時適應挑戰和機遇，提高護理質量，降低風險，改善臨牀結果和財務業績。我們還投資了專門的醫療技術系統，以幫助我們的護理和支持人員。我們在每一次手術中都安裝了軟件和觸摸屏界面系統，使我們的臨牀工作人員能夠更有效地監控和提供患者護理並記錄患者信息。我們相信，這些系統改善了我們的醫療和賬單記錄的質量，同時提高了我們員工的生產力。
我們的增長戰略

我們相信，到目前為止，以下戰略是我們增長的主要原因，並將繼續推動我們的業務增長：

 
壯大人才庫，培養未來領導者—我們的主要增長戰略是擴大我們的人才基礎，培養未來的領導者。我們組織文化的一個關鍵組成部分是我們的信念，即強有力的地方領導是每一項業務成功的主要關鍵。雖然我們相信存在重大的收購機會，但我們通常遵循一種有紀律的增長方式，即只有在我們相信(其中包括)我們將擁有合格的領導層的情況下，才能收購一項業務。為了培養這些領導者，我們有一個嚴格的“CEO培訓計劃”，吸引來自不同行業和背景的成熟的商業領袖，併為他們提供成功領導我們的獨立子公司所需的知識和實踐培訓。我們通常有25到30名潛在管理人員在此培訓計劃的不同階段取得進展，通常比我們開展業務的大多數州的許可要求要求的至少1,000,000小時的培訓要嚴格、實踐和密集得多。一旦管理人員獲得許可並被分配到運營中，他們將繼續在我們的運營首席執行官計劃(CEO計劃)中學習和發展，該計劃通過定期同行審查、我們的海軍大學和在職培訓，促進這些有才華的商業領袖繼續發展為傑出的運營首席執行官。

 
此外，我們的首席運營官計劃(COO計劃)招聘和培訓高素質的護理總監，以領導我們運營的臨牀計劃。這些經驗豐富的護士與他們的運營首席執行官和/或管理員、其他關鍵運營領導人和一線員工合作，管理護理和其他臨牀人員和計劃的交付，以優化臨牀結果和員工和患者的滿意度。

 
增加高敏感度患者的比例—許多熟練的護理設施正在為越來越多的需要高水平熟練護理和康復護理的患者提供服務，這是政府和其他付款人尋求傳統急性護理醫院的低成本替代方案的結果。我們通常會收到更高的報銷率，因為我們為這些醫學上覆雜的患者提供護理。此外，其中許多患者需要治療和其他康復服務，我們能夠提供這些服務作為我們綜合服務的一部分。如果患者的醫生或其他適當的醫療專業人員在醫療上有必要提供更復雜的服務，我們通常會從提供這些服務中獲得額外的收入。通過向這些患者提供這些綜合服務，並在提供這些服務時保持既定的臨牀標準，我們能夠增加我們的整體收入。我們相信，通過保持和提高我們在高質量護理方面的聲譽，並繼續我們以社區為中心的方式，我們可以繼續吸引高視力患者到我們的手術中來。
 


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關注有機增長和內部運營效率—我們計劃通過專注於在我們現有的業務中增加患者佔有率，繼續實現有機增長。雖然我們收購的一些設施的物理和運營狀況良好，但大多數設施在臨牀和財政上都遇到了困難，有些設施的入住率在收購時低至30%。此外，我們相信，我們最後20%的牀位/病房的增量運營利潤率顯著高於前80%，這為我們現有設施提供了改善財務業績的機會。我們的整體入住率受收購日收購的設施數量和運營入住率的影響很大。因此，綜合入住率將根據這些因素髮生很大變化。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們熟練護理設施的平均入住率分別為78.5%及75.3%。2023年我們的平均入住率繼續從流行病水平反彈，隨着我們轉向地方性疾病，我們預計季節性入住率和技能組合將恢復。縱觀我們歷史上的大部分時間，我們的熟練護士入住率和技能組合的季節性趨勢通常包括第一和第四季度增長最大，第二和第三季度增長放緩。
我們還相信，我們可以通過提高運營效率和患者層面的護理質量來實現有機增長。通過專注於員工發展，臨牀系統和高質量的患者護理的有效提供，我們相信我們能夠提供更高質量的護理比我們的許多競爭對手更低的成本。

從歷史上看，我們通過在現有業務中創建或擴展臨牀服務產品來實現增量入住率和收入增長。例如，通過擴大臨牀項目，在許多市場提供門診治療服務，我們能夠增加收入，同時將維持這些項目的固定成本分散到更大的患者羣中。門診治療也被證明是一種有效的營銷工具，提高了我們的設施在當地社區的知名度，並提高了我們的設施在短期康復患者中的聲譽。

增加新設施和擴大現有設施—我們的增長戰略之一包括從第三方收購新的和現有的設施，以及對現有設施進行擴建和升級。在短期內，我們計劃通過在選定的地理市場內收購業務來利用分散的熟練護理行業，並可能考慮建設新的設施。此外，我們還瞄準了我們認為表現良好的設施和表現不佳的業務，我們認為我們可以改善服務交付、入住率和現金流。有了社區層面經驗豐富的領導者，並在顯著改善收購設施的運營條件方面取得了成功，我們相信我們已經為持續增長做好了準備。雖然整合表現不佳的設施通常會對整體運營利潤率產生負面的短期影響，但這些設施通常會在收購後12至18個月內增加收益。對於我們從2002年到2023年收購的設施，總EBITDAR佔收入的百分比從運營前三個月的15.9%提高到運營第13個月到第15個月的17.6%，並在運營的第45個季度提高到18.9%。
標準持有者投資組合增長—我們業務戰略的一個重要部分是通過在醫療保健物業方面的增值收購和投資機會，繼續擴大和多樣化我們的房地產投資組合。我們能否執行這一戰略取決於我們是否有能力成功識別、保護和完善有益的交易。我們在收購被我們確定為投資機會的物業並將其開發成非常適合運營目的的蓬勃發展的物業方面有着良好的業績記錄。然後，我們將這些物業用於我們的熟練護理或高級生活操作，或者我們將這些物業出租給其他長期護理機構運營商。我們預計，我們的REIT結構將使我們能夠擴大我們的房地產足跡，同時將最佳運營實踐帶給我們自己和行業內的其他運營商。
人力資本

截至2023年12月31日，我們的服務中心和獨立子公司僱用了大約35,300名相當於全職員工的員工。在截至2023年12月31日的一年中，我們總支出中約有60.0%與工資相關。週期性地，不同地區的市場力量要求我們增加的工資超過一般通貨膨脹或超過我們收到的償還率的增加。我們相信我們的工作人員是適當的，主要專注於我們的患者和住院醫生的敏鋭度水平和日常需求。在我們開展業務的大多數州，我們的熟練護理設施受到州規定的最低人員配備比例的約束，因此我們通過減少員工來降低成本的能力是有限的，儘管敏鋭度或需求有所下降，並且在一些州受到政府審計和處罰。我們尋求通過改善員工保留率、提高運營效率、保持有競爭力的工資率和福利以及減少對加班補償和臨時護理機構服務的依賴來管理我們的勞動力成本。該服務中心的首席人力資本幹事及其多樣性、公平和包容性(DEI)以及環境、社會和治理(ESG)委員會負責監督以下人力資本倡議：

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我們的文化— 我們熟練的護理和高級生活設施的運營需要大量高技能的醫療專業人員和輔助人員。我們的員工是我們公司的核心，我們致力於他們的健康、職業發展和工作場所滿意度。我們的核心價值觀專注於發展我們的員工，培養所有權心態，並允許明智的風險承擔，指導我們做出決策，並激勵我們成為更好的人，無論是在職業上還是個人方面。

 
薪酬和福利— 作為一個整體，醫療行業一直缺乏合格的專業臨牀工作人員。我們相信，我們能夠吸引和留住合格的專業臨牀工作人員，源於我們能夠提供有吸引力的工資和福利方案、高水平的員工培訓、激勵個人努力的授權文化以及優質的工作環境。

多樣性和包容性— 我們重視招聘、招聘和職業發展實踐中的多樣性。我們的承諾是在不歧視的基礎上，為所有個人提供平等的機會和公平的待遇。2022年，我們成立了我們的Dei委員會，這是一個由我們的首席執行官領導的多學科小組，以在整個組織內推進我們的Dei倡議。

培訓與發展— 我們為所有員工提供培訓和發展。我們有許多各級的培訓計劃，如首席執行官在培訓、董事護士在培訓、康復董事在培訓、護理認證助理學校、每週文化培訓、新兵訓練營和年會，在這些項目中，我們專注於職業和專業發展。

社會可持續性—我們繼續致力於彌合醫療保健系統目前提供的服務與個人基本需求之間的差距。我們的目標是對我們生活和工作的社區產生持久的影響。Elevate慈善機構是一個非營利性組織，致力於提升老年醫療保健社區成員--員工、照顧者、家庭成員、患者和居民--的狀況和生活質量。Elevate慈善機構有三個獨特的基金：遺產基金、遺產獎學金基金和緊急基金。

傳統基金和傳統獎學基金致力於通過關懷服務、滿足基本需求和為照顧者提供教育來提高社區老年人的生活質量。傳統基金幫助照顧者確定滿足其照顧者需要的具體和實際的方法。這有助於為我們老齡化的人口提供更好的生活、更好的體驗和更大的滿意度。遺產基金提供的財政支持直接惠及老年人。此外，傳統獎學基金還幫助那些可能無力在長期護理領域取得進步的合格臨牀專業人員。通過贈款和獎學金，該基金幫助這些合格的專業人員獲得在以老年人為重點的醫療保健領域取得進步所需的教育。自2019年以來，我們向員工頒發了191個獎學金。

最後，緊急基金是一種傳遞帽子的方式，幫助我們的同事，他們的生活受到悲劇的影響。這個項目是由我們的團隊成員為我們的團隊成員提供資金的。所有團隊成員都可以通過一次性捐贈或經常性工資扣除向基金捐款。2023年，我們獨立子公司僱用的員工中約有86%向緊急基金捐款。2023年，我們向獨立子公司的成員發放了約320萬美元的贈款。到目前為止，緊急基金已向我們獨立子公司的成員發放了14,600多筆贈款，總額近1,570萬美元，在他們需要幫助的時候。

有關人力資本事項的更多信息，請參閲我們最新的委託書或ESG報告，這些聲明或報告均可在我們的網站www.ensigngroup.net上獲得。有關Elevate慈善機構的更多信息，請訪問www.levatecharities.org。上述兩個網站中包含的或可通過上述網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

政府監管
一般信息
醫療保健是一個廣泛而頻繁的監管變化領域。法律的改變或對現有法律的新解釋可能會對我們的收入、成本和業務運營產生重大影響。我們提供醫療保健服務的獨立子公司受聯邦、州和當地法律的約束，這些法律涉及許可證、護理質量和充分性、物理設備要求、生命安全、人事和運營政策等。此外，這些子公司還受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生的業務關係以及對醫護人員的工作場所保護。此類法律包括(但不限於)反回扣法規(AKS)、聯邦虛假索賠法案(FCA)、斯塔克法和州企業醫療實踐法規。
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政府和其他機構定期檢查我們的獨立子公司，以核實是否繼續遵守適用的法規和標準。這些手術必須通過這些檢查，才能根據州法律獲得許可，並遵守聯邦醫療保險和醫療補助提供者協議以及適用的參與條件。只有當監管機構的檢查顯示這些業務基本上符合適用的州和聯邦要求時，這些業務才能參與這些第三方支付項目。在正常業務過程中，聯邦或州監管當局可以向運營部門發出通知，指控某些監管做法存在缺陷，可能需要採取糾正措施來恢復和維護合規性。在某些情況下，聯邦或州監管機構可能會施加其他補救措施，包括施加民事罰款、臨時准入和/或支付禁令、失去作為Medicare或Medicaid計劃提供者的認證，或吊銷州運營許可證。
我們認為，圍繞醫療保健行業的監管環境使提供者受到嚴格的審查。在正常業務過程中，提供商受到聯邦和州機構的詢問、調查和審計，這些機構與遵守政府支付計劃下的參與和支付規則有關。這些詢問可能來自HHS、監察長辦公室(OIG)、州醫療補助機構、州總檢察長、地方和州監察員辦公室以及CMS恢復審計承包商等機構。作為對調查、調查和審計的迴應，聯邦和州機構繼續以監管缺陷和其他監管處罰為依據，包括要求退還多付款項、擴大民事罰款範圍，這些處罰可以追溯到調查員探視之前的事件，以及聯邦醫療保險和醫療補助支付禁令，以及這些項目的終止，這些可能是暫時的，也可能是永久的。我們在適當的時候對每一個這樣的監管結果都提出了激烈的質疑；然而，其中涉及到大量的法律和其他費用，這些費用消耗了我們的財力和人力資源。執法活動的擴大可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
擬議、預期和最近發佈的規則制定和行政行動
聯邦政府通過CMS規則制定、總統行政行動或國會立法，以及州和地方政府最近發佈了以下擬議的規則制定或行政行動，可能會對我們的獨立熟練護理設施(SNF)或輔助生活設施產生影響：
拜登-哈里斯政府的養老院護理優先事項 —拜登-哈里斯政府正在尋求圍繞補償、人員配備水平、護理標準、提高透明度和所有權公開披露進行改革，並加強民事補救措施，作為對不符合CMS標準的設施的執行手段。基於這些指令的擬議規則已於2023年公佈，包括下文強調的規則，觀察家預計今年和未來將發佈更多規則。最終規則將在法律規定的通知和意見期限後公佈這些擬議規則。
所有權透明度最終規則— 2023年11月15日，CMS發佈了最終規則，要求SNF公開披露有關其所有權和管理關係的某些額外信息。最後的規則要求披露包括以下任何個人或法人的身份：(1)對設施或設施的任何部分行使財務、運營或管理控制，或向設施提供服務，包括其政策和程序或現金管理服務；(2)將房地產租賃或轉租給設施，或擁有房地產總價值的5%或更多；以及(3)提供任何管理或行政服務(或就此提供諮詢)，或向SNF提供會計或金融服務。該規則還擴大了所有權和控制權披露，包括設施管理機構的每一名成員、擔任高級管理人員、董事、成員、合夥人或管理僱員的個人或實體的信息，以及不是自然人的任何其他可撤銷方的組織結構的全面細目，以及他們與設施的關係的描述。

某些州已經通過了法律，反映了它們對所有權透明度的擔憂。例如，2023年7月，愛荷華州通過了法律，要求披露以前發放許可證時不需要的所有權信息，以提高透明度。此外，2023年7月，加州衞生與公眾服務局加州衞生保健獲取和信息部發布了一份擬議規則制定通知，其中包含的法規將實施加州許可的SNF的財務和所有權透明度要求，這些要求是2021年通過的加州法律所要求的。

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聯邦立法-2023年3月9日，居家和社區服務 頒佈了《多氯聯苯准入法》，以擴大多氯聯苯的准入和可利用的資源。該法案向向60歲以上的成年人或殘疾人提供直接家庭和社區護理的個人提供醫療補助資金。該法案還為培訓這些直接護理提供者提供了財政資源，這些提供者的目的是向老年人或殘疾人提供服務，從宣傳和社區融合到交通運輸，以及從洗澡和洗衣到做飯和家政等日常援助任務。截至提交申請之日，自《HCBS訪問法》提出並提交眾議院委員會以來，尚未對該法案採取任何進一步行動。
2023年10月24日，出臺了《HCBS救濟法》，向各州提供額外資金，以穩定其HCBS服務交付網絡，招聘和留住HCBS直接護理人員，並滿足有資格獲得醫療補助家庭和社區服務的人的長期服務和支持需求。根據HCBS救濟法，各州在2024財年至2025財年期間提供的某些經批准的家庭和社區服務，將獲得醫療補助項下適用的聯邦醫療援助百分比(FMAP)暫時增加10%。為了有資格獲得提高的比率，各州非常致力於旨在改善服務提供的倡議。這包括為家庭保健助理提供額外的好處，並幫助個人從護理設施過渡到他們的家。截至本文件提交之日，自《HCBS救濟法》提出並提交參議院財政委員會以來，尚未對該法案採取任何行動。
州立法-我們的獨立子公司所在的許多州已經引入或通過了立法，這些立法將制定或改變與我們的商業和行業相關的法律和法規。
過去，加利福尼亞州曾討論發佈關於直接醫療支出要求的擬議法規，這可能會影響我們的業務和在該州運營的SNF。這些提案包括要求獲得CMS認證的醫療機構(包括SNF)在每年6月30日之前向加利福尼亞州報告所有年收入，並證明所有非聯邦醫療保險收入中的一定比例應用於與患者相關的直接服務，包括人員和運營成本。
2023年10月13日，加州州長簽署了一項影響醫護人員最低工資的法案，使之成為法律。從2024年6月1日起，該法律提高了加州醫療保健僱員的最低工資，併為那些被認為是豁免醫療保健僱員的人設定了一個新的工資門檻。該法案只有在患者護理最低支出要求法案也獲得通過的情況下才能對SNF生效。我們預計，最低支出法案將在不久的將來提出。
最終規則2024財年熟練護理機構預期支付系統(SNF PPS) —2023年7月31日，CMS發佈了其最終規則，更新了SNF PPS 2024財年的Medicare支付率(SNF PPS 2024財年最終規則)。SNF PPS 2024財年最終規則修改了SNF質量報告程序(QRP)和基於價值的採購(VBP)程序。SNF PPS 2024財年最終規則最終確定了2024財年應支付的費率。
SNF PPS FY 2024財年最終規則將聯邦醫療保險支付率總市場淨籃子增加4.0%。這一增長包括6.4%的市場籃子淨更新至3.0%的支付率，加上3.6%的市場籃子預測誤差調整，減去0.2%的生產率調整，以及由於患者驅動的支付模式(PDPM)平價調整重新校準的第二階段，2024財年SNF PPS利率負2.3%。這些變化的淨影響預計將是2024財年支付給SNF的總金額增加4.0%。這一最終規則還更新了SNF 2024財年及未來幾年的QRP，包括採用了兩項新的質量報告措施，修改了一項措施，取消了三項措施，導致公開報告了四項QRP措施。此外，SNF PPS FY 2024財年最終規則對SNF VBP計劃進行了更改。具體地説，這一最終規則採用了四個新的衡量標準：護理人員流動率衡量標準、出院功能評分衡量標準、每1000個住院日的長期住院率衡量標準以及經歷一次或多次重大傷害(長期逗留)的居民百分比；從2028財年開始，現有的30天全原因再入院措施(SNFRM)被SNF取代，其中包括潛在可預防再入院(SNF WS PPR)措施。
SNF PPS 2024財年最終規則從2026財年開始，為SNF VBP計劃採用了護理人員流失率(NST)衡量標準。這是一項結構性措施，已收集並在護理比較中公開報告，該措施使用護理人員流動率評估SNF內人員配備的穩定性。NST措施使用來自CMS的基於工資的日記(PBJ)系統的設施報告的電子數據來計算護理人員的年度流失率，包括RN、LPN和護士助理。設施將於2024財年開始報告這一措施，支付效果從2026財年開始。


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NST衡量標準着眼於連續六個季度的數據。它從基線季度和績效期間的前兩個季度開始，以確定符合條件的員工。然後，它使用接下來的四個季度來計算以人員流動率結束的就業週期的數量。最後，對第六季度的數據進行驗證，以確定從第五季度最後60天開始用於衡量的工作天數的差距。然後，通過將符合條件的員工總數與指定期間的60天工作間隔進行比較來計算衡量分數。
擬議的CMS最低人員配置任務— 2023年9月1日，CMS發佈了其擬議的規則，將為長期護理機構建立最低人員配備標準。這項擬議的規則包含三項主要的人員配置建議：1)註冊護士(RN)的最低人員配置標準為每名住院護士每天0.55小時，認證護士(CNA)為2.45小時；2)要求註冊護士每週7天每天24小時在現場工作；3)加強設施評估。擬議規則的特點是交錯實施這些要求，包括可能對選定的設施免除艱苦條件。由於這是一項擬議的規則，CMS已要求並收到利益相關者對本條例所有組成部分的反饋意見，以便在CMS發佈最終規則之前可以考慮這些意見。此外，擬議的規則將提高向直接護理機構支付的醫療補助付款的報告和透明度，包括州一級的報告要求，以及各州和CMS公開向長期護理機構支付的信息的規定。

根據這項擬議規則，設施自我評估也將得到加強。CMS建議更新設施的人員配備自我評估，以包含或澄清：1)設施在規劃住院護理時必須使用循證方法，包括行為健康需求的住宿；2)要求設施使用自我評估來評估每個住院人員的具體需求，並根據常住人口的變化進行調整；3)要求設施包括工作人員的投入，包括領導、管理、護士人員和向居民提供其他服務的其他直接護理提供者；4)要求人員配置計劃最大限度地招聘和留住工作人員，其方式與總裁2023年4月關於增加獲得高質量護理和支持照顧者的行政命令一致。

擬議的規則還規定了CMS擬議的最低人員編制標準的艱苦條件豁免。長期護理機構在滿足以下特定標準時，可獲得暫時的艱苦條件豁免，不受新的最低工作人員比例的限制：1)由於在特定地理位置內沒有提供者相對於特定地理位置內受助人年齡組中的個人而導致的勞動力不可用；2)機構通過招聘和保留計劃真誠地僱用和留住工作人員；以及3)通過記錄每年用於直接護理人員的總金額來對工作人員進行財務承諾。當局須先進行調查，以評估居民的健康和安全，然後社區衞生服務中心才會考慮給予這類困難豁免。任何獲得免除最低人員配備要求的艱苦條件的設施都將在Care Compare網站上註明這一豁免，並對熟練護理設施進行評級。此外，在下列情況下，設施將沒有資格獲得豁免：1)未能將其數據提交給基於薪資的日記帳系統；2)被確定為特殊重點設施；或3)在過去12個月內的任何時間被確定為人員不足，無論是普遍的，還是一種模式，對居民造成實際傷害，或收到關於人員配備不足的直接危險傳票。即使在獲得豁免後，設施仍需保持足夠的工作人員24小時提供護理和監測居民健康。

如果最後敲定，這項擬議規則將在三年內分階段分階段實施，分階段區分農村設施和非農村設施。對於城市地區的設施，最終規則的設施評估要求將在最終規則公佈後60天內生效，擬議規則的全天候現場駐地協調員要求將在最終規則公佈兩年後生效；上文提到的區域網絡最低人員配置為0.55人，網絡為2.45人，將在最終規則公佈三年後生效。就農村設施而言，《最後規則》的設施評估要求仍將在《最終規則》公佈後60天內生效，但擬議《規則》的全天候現場RN要求將在《最終規則》公佈三年後生效，上文提到的《地區規則》最低人員配置為0.55人，《全國農村設施》為2.45人，將在《最終規則》公佈五年後生效。

這項擬議的最低人員配備規則還尋求利益相關者關於建立最低護士人員配備標準的替代政策的進一步信息。委員會特別要求當局就3.48 HPRD的替代護士總人手編制標準(其中包括其他選擇)提出意見，該標準將包括註冊護士的最低個別標準為0.55 HPRD，NAS的最低個人標準為2.45 HPRD，以及為達到所有護士類別的HPRD總數所需的其他護士人手編制。CMS還就使用不同標準、證據或方法的好處和權衡徵求利益相關者的意見，這些標準、證據或方法是由採用最低護理標準的州使用的，以告知自己的標準制定。


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自從提出最低人員配備規則以來，已經提出了兩項法案（一項在眾議院，另一項在參議院），這兩項法案將阻止該規則生效。參議院的法案得到了兩黨的廣泛支持，並得到了90多個組織的認可。這些法案的理由是，擬議的最低人員配備標準將危及農村護理設施，使它們可能因不遵守而受到罰款和關閉，並可能要求它們遣散住院醫生或限制它們接受的住院醫生人數，以努力滿足法案的要求。目前還不確定這些法案中的任何一項是否會通過，我們最終需要遵守國會制定的任何最終規則。
冠狀病毒

2020年3月，為了促進高效的護理提供和減少新冠肺炎的傳播，聯邦、州和地方監管機構實施了新的監管規定，並(在某些情況下暫時)放棄了某些現有監管規定，包括下文討論的那些規定。這些新規定和其他規定的豁免於2023年5月11日到期。
暫停某些患者保險標準以及文件和護理要求— CMS發佈了一系列臨時豁免、規則和指導意見，暫停了與新冠肺炎大流行相關的各種聯邦醫療保險患者覆蓋標準，以確保患者繼續獲得足夠的護理，儘管給醫療保健提供者帶來了負擔，HHS也免除了特定於SNF的要求。在此期間，CMS還暫停並降低了標準審計活動的優先級，以專注於患者護理。雖然所有這些豁免都隨着2023年5月11日PHE終止而到期，但其他豁免在2021年和2022年PHE期間的不同時間被終止。某些規則，如新冠肺炎報告、檢測和疫苗接種的要求，在PHE結束之前仍然有效。
測試要求— 從2020年4月開始，我們獨立子公司所在的幾個州的當局開始根據疾病控制和預防中心(CDC)的指導，強制在所有SNF和輔助生活設施進行廣泛的新冠肺炎測試。在PHE期間，CMS發佈了修訂的檢測參數，要求僅對未接種疫苗的工作人員進行常規檢測，然後在2022年9月進一步修訂了其指導方針，指定只應對有症狀的個人及其密切接觸者(包括工作人員和居民)進行新冠肺炎檢測。2023年6月5日，CMS發佈了包含對新冠肺炎疫苗接種、報告、檢測和其他要求的更改的最終規則(總括最終規則)，該規則於2023年8月4日生效，並結束了在PHE期間對SNF和輔助生活設施實施的新冠肺炎檢測和報告要求。自PHE結束以來，所有聯邦、州和地方政府的疫苗授權都已被撤銷。
醫療補助報銷的變化 —2020年3月，家庭第一冠狀病毒救濟法(FFCRA)將聯邦醫療補助百分比(FMAP)在PHE期間增加了6.2%。FFCRA還規定了限制退保的條件和重新招收醫療補助受益人的標準，以促進在公共衞生保健期間對受益人的持續護理。2023年綜合撥款法案(CAA 2023)修訂了這些醫療補助登記保護措施，並增加了FFCRA中提供的FMAP資金。在2023年第一季度，CMS向各州提供的FMAP增幅保持在6.2%的高位，但這一數字在2023年4月至6月下降到5%，2023年7月至9月下降到2.5%，2023年10月到12月下降到1.5%，然後在2023年底逐漸減少到0%。每個州提供的醫療補助資金的最終數額根據每個州的政策有很大不同。
根據CAA 2023，各州被允許從2023年4月1日開始取消醫療補助受益人的登記，並從2023年4月1日開始恢復醫療補助資格確定，條件包括審查醫療補助受益人的資格，並已經開始這樣做。2023年8月30日，CMS在給各自的醫療補助管理人的一封信中建議所有50個州在做出這些重新決定時遵守聯邦醫療補助規定，包括要求根據個人而不是每個家庭來確定資格。CMS已與12個州就各自的重新確定和取消登記程序進行了合作，此前已暫停了6個州的政策。由於這一活動，從2023年4月1日開始的重新確定和退保期並沒有像一些人預期的那樣迅速進行。
醫療保險
到目前為止，聯邦醫療保險目前約佔我們熟練護理服務收入的27.5%，是我們的第二大支付者。聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些包括法律和法規的變化、費率調整、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。

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患者驅動型支付模式(PDPM)
SNF PPS規則於2019年10月1日起生效。SNF PPS規則包括一個新的病例組合模型，該模型側重於患者的病情(臨牀相關因素)和由此產生的護理需求，而不是提供的護理數量，以確定醫療保險報銷。病例組合模型被稱為PDPM，它利用臨牀相關因素來確定醫療保險支付，使用診斷代碼和其他患者特徵作為患者分類的基礎。PDPM使用五個病例組合調整後的支付部分：醫生治療、職業治療、言語語言病理、護理和社會服務以及非治療輔助服務。它還使用第六個非案例混合組成部分，以涵蓋不隨居民特徵而變化的SNF資源的利用。PDPM取代了現有的方法，旨在實現一個更基於價值的、統一的急診後護理支付系統。例如，PDPM根據居民護理的每個方面調整醫療保險支付。在SNF PPS PDPM系統下，向SNF和療養院支付的費用在很大程度上是基於患者的病情，而不是每個SNF提供的具體服務。
熟練護理設施-質量報告計劃(SNF QRP)
2014年《改進的醫療保險急性護理後轉型法案》(Impact Act)為某些急性護理後(PAC)提供者提供了數據報告要求。如果SNF未按照《影響法案》的要求提交所需的高質量數據，則每個此類財年的支付率將降低2.0%，這可能導致某個財年的支付率低於上一財年。
SNF QRP將患者評估數據元素標準化。SNF QRP適用於獨立的SNF、附屬於急性護理設施的SNF以及所有非關鍵通道的醫院擺動牀位鄉村醫院。這些數據元素是經常變化和調整的對象。CMS的規則制定經常確定要報告的新數據元素。
2022年7月，CMS宣佈對療養院比較網站的五星評級計算進行修訂。在這一新的計算方法下，根據SNF在六個衡量標準上的表現，為其分配分數：(1)病例組合調整後的總護士人員配備水平(包括註冊護士、執業護士和護理助理)，以每名住院醫生每天的小時數衡量；(2)病例組合調整後的註冊護士人員配備水平，以每名住院醫生每天的小時數衡量；(3)病例組合調整後的總護士人員配備水平(包括註冊護士、執業護士和護理助理)，以週末每天住院護士小時數衡量；(4)護士總流動率，定義為護理人員在12個月期間離開療養院的百分比；(5)註冊護士流失率，定義為註冊護理人員在12個月期間離開療養院的百分比；及(6)管理員流失率，定義為管理員在12個月期間離開療養院的百分比。這六項指標將按季度進行衡量。
這六項新措施於2022年10月被納入五星級評級。此外，CMS還計劃提高質量衡量報告閾值，將每個閾值提高一半，這是自CMS上次設定質量衡量閾值以來質量衡量分數平均提高的一半。展望未來，CMS計劃每六個月實施類似的評級門檻上調。
2022年7月29日，CMS宣佈通過一項流程措施，在SNF內的醫護人員中覆蓋流感疫苗接種。這一衡量標準將由從第一次提供流感疫苗到次年3月31日期間任何時候接種流感疫苗的SNF醫護人員的百分比來確定。SNF於2022年10月1日開始提交這一數據。
2023年7月31日，CMS發佈了SNF PPS FY 2024財年最終規則，其中包括對SNF QRP的修改，包括採取、取消和修改具體措施。最終規則還包括政策變化和四項措施的公開報告。最終規則採用出院功能評分(DC Function)措施，通過檢查達到或超過預計出院功能評分的SNF居民的比例來確定居民的功能狀況。評估包括考慮移動性和自理能力，使用最小數據集(MDS)中的數據。DC功能將取代當前流程，並計劃在2025財年SNF QRP生效。
CMS將從2026財年開始對SNF QRP採取兩項措施。首先，CMS將提高MDS的數據完成門檻。SNF必須報告所需的質量衡量數據和使用MDS收集的標準化駐地評估數據，這些數據至少佔其提交給CMS的評估的90%。未能滿足這一要求的SNF將從2026財年開始在其適用的財年付款中扣減2%。其次，合作醫療將採用患者/居民新冠肺炎疫苗接種標準。這一指標突出了三叉神經營養不良患者接種新冠肺炎疫苗的住院次數。

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SNF PPS 2024財年最終規則還修改了SNF QRP的醫療保健專業人員(HCP)Covid疫苗措施。該措施將跟蹤醫務人員為新冠肺炎接種疫苗的比例，並根據疾控中心的建議保持他們的疫苗接種狀態為最新。此前，SNF只有義務披露其醫護人員是否完成了新冠肺炎的初始疫苗接種系列。現在，還增加了一項要求，即按照疾控中心的建議報告保持新冠肺炎疫苗接種狀態的醫療保健員工總數。
SNF PPS 2024財年最終規則也從SNF QRP中刪除了功能評估/護理計劃措施的應用。CMS表示，這一決定源於兩個主要原因：第一，SNF持續的高性能水平使CMS難以確定重大進步；第二，DC功能衡量標準與居民首選的功能結果更緊密地一致。
醫療保險年度支付規則
CMS需要計算每年一次的聯邦醫療保險市場籃子支付費率更新。2023年7月31日，CMS發佈了SNF PPS 2024財年最終規則，這將導致2024財年向SNF支付的聯邦醫療保險淨增長4.0%。這一增長是由於支付利率的6.4%市場籃子淨更新，這是基於3.0%的SNF市場籃子增長加上3.6%的市場籃子預測誤差調整，減去0.2%的生產率調整和由於重新校準的平價調整而產生的負2.3%的調整。
2022年7月29日，CMS發佈了2023財年的最終規則，將聯邦醫療保險支付費率提高2.7%，使市場總籃子淨值增加2.7%。這一增長源於對市場籃子的5.1%更新，這是基於本年度市場籃子增長3.9%加上市場籃子誤差調整1.5%，減去生產率調整0.3%和重新校準平價調整後的負2.3%調整得出的。在SNF PPS 2024財年和2023財年最終規則中，重新調整的平價調整將以每年2.3%的速度逐步實施。
醫療保險費率的自動減支
2011年的《預算控制法案》要求強制全面削減聯邦開支，即所謂的自動減支。聯邦醫療保險FFS索賠的服務日期或出院日期在2013年4月1日或之後，除非國會採取進一步行動，否則至少到2023年，聯邦醫療保險的支付金額將減少2.0%。根據CARE法案，由於持續到2022年6月的新冠肺炎大流行，暫停了將聯邦醫療保險索賠報銷減少2.0%的做法。根據CAA 2023,2023財年和2024財年將免除2010年法定現收現付法(PAYGO)要求的進一步削減4%的醫療保險支出。相反，CAA 2023將PAYGO下的任何進一步的醫療保險自動減支推遲到2025財年。CAA 2023還抵消了計劃中的聯邦醫療保險自動減支計劃，該計劃本應高達4.0%，而不是維持費用計劃削減約2%。
技能護理設施價值採購(SNF-VBP)計劃

SNF-VBP計劃根據SNF向聯邦醫療保險受益人提供的護理質量(以醫院重新入院衡量)來獎勵SNF。CMS每年使用SNF-VBP計劃調整其針對SNF的支付規則。該計劃還引入了評估健康信息共享方式的質量措施，並採用了一些標準化的患者評估數據元素，以評估認知功能和精神狀態、特殊服務和健康的社會決定因素等因素。CMS使用法規來指定它如何衡量SNF的性能以及SNF向CMS報告的數據。基準期、質量衡量、季度報告、業績期和標準的截止日期始於2023年方案年。2023財年SNF PPS的最終規則還規定了SNF-VBP計劃的擴展，不再使用其單一的、所有原因的重新住院措施來確定付款，包括在2026財年針對需要住院的SNF醫療保健相關感染(SNF HAI)的措施和每住院日總護理時數的措施，以及在2027財年針對SNF的出院到社區急性護理措施，該指標評估從SNF環境向社區的成功出院比率。


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SNF PPS 2024財年最終規則被推選為從2028財年計劃年度開始，用SNF在逗留期間(WS)潛在可預防的重新接納(PPR)措施取代SNFRM措施。PPR措施評估了醫療保險服務費受益人在SNF逗留期間計劃外和可能可以避免的重新入院的風險標準化比率。新的SNF WS PPR措施完善了最初的熟練護理機構30天潛在可預防再入院(SNFPPR)措施，該措施遵循了2014年《保護獲得醫療保險法案》(PAMA)的要求。SNFWS PPR措施的改進將觀察窗口從固定的出院後30天轉移到SNFWSPR的持續時間。此外，先前住院和入院之間的時間間隔已從一天延長到30天。這些變化基於專家小組的反饋和2015年的一項夥伴關係，更好地使該措施與《影響法》的規定保持一致，並提高了跟蹤可預防的重新接納情況的可靠性。此外，SNF WS PPR措施的計算使用兩年的聯邦醫療保險索賠數據來生成特定於提供者的風險標準化再住院率。
B部分康復要求

我們的部分收入由聯邦醫療保險B部分計劃根據收費表支付。B部分服務有一個支付上限，包括綜合言語-語言病理服務(SLP)、物理治療(PT)服務和單獨的職業治療(OT)服務的年度上限。2018年兩黨預算法案(BBA)建立了編碼修改器要求，以獲得超過某些支付門檻的付款，如下所述，並重申了針對聯邦醫療保險行政承包商的3,000美元索賠審計門檻的具體要求。對於PT和SLP組合，2023財年編碼修改量要求的門檻為2,230美元，OT服務的門檻相同。KX修飾符被添加到醫療索賠中，以表明提供該索賠的臨牀醫生證明與該索賠相對應的服務在醫學上是必要的，並且這些服務的理由包含在患者的醫療記錄中。此修飾符旨在用於服務將超過由英國銀行家協會設定並由年費時間表規則更新的那些服務的門檻，但仍是適當的和醫療上必要的，因此應由Medicare補償的情況下使用。
與CMS的“病人重於文書工作”的倡議一致，該機構也一直在朝着消除繁瑣的基於索賠的功能報告要求邁進。從2021年開始，CMS撤銷了21項影響門診治療服務的有問題的國家正確編碼計劃編輯，包括根據Medicare B部分提供的主要與PT和OT服務相關的服務，消除了因要求額外文件和索賠修飾符編碼而造成的編碼負擔。
此外，多程序支付減免(MPPR)繼續降低50%，這適用於治療程序，如果在同一天提供超過一個程序一個單位的服務，則減少第二個程序和後續程序的實踐費用的付款。MPPR的實施包括(1)提供Medicare B部分言語語言病理、職業治療和物理治療服務並以同一提供者編號收費的設施；(2)私人執業提供者，包括言語語言病理學家，他們在一天內為多項服務提供服務並收費。
到2024年承保年度結束時，我們通過遠程醫療提供的某些B部分服務仍有資格獲得聯邦醫療保險報銷，這是根據緊急豁免首次提供的靈活性，該豁免將物理治療、職業治療和語言病理添加到由SNF提供的聯邦醫療保險B部分計劃的批准遠程醫療提供者名單中。在PHE期間，CMS臨時將某些PT和OT服務添加到Medicare覆蓋的遠程醫療服務列表中，其中一些是永久使用的，併為PT、OT或SLP遠程醫療服務添加了新的代碼-包括一些不受MPPR約束的“有時治療”代碼。CAA 2023將某些(但不是全部)遠程醫療靈活性延長至2024年12月31日，允許某些遠程醫療靈活性在PHE到期後繼續。
2023年11月2日，CMS發佈了CY 2024醫生費用表(CY 2024 PFS最終規則)，其中更改了醫生費用表(PFS)和其他Medicare B部分組件下的Medicare支付。CY 2024 PFS最終規則包含32.74美元的換算因數，比2023年PFS換算因數33.89美元減少了1.15美元。這個CY 2024換算係數比CY 2023換算係數低3.4%。根據CY 2024 PFS最終規則，Medicare Part B服務的總體支付率將比2023日曆年降低1.25%。


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CY 2024 PFS最終規則包含當醫生和某些非醫生從業者，如醫生助理、護士從業者、物理治療師、職業治療師和臨牀心理學家，讓照顧者參與實施個性化治療或治療計劃時進行付款的條款。這些規定鼓勵對護理員的培訓，並提供額外資金，通過參加持牌醫療保健提供者為病人和住院醫生提供的護理課程來抵消培訓這些護理員的費用。對於PT和SLP的組合，編碼修改器要求的門檻在2024財年增加到2,330美元，OT服務的門檻相同。KX修飾符被添加到醫療索賠中，以表明提供該索賠的臨牀醫生證明與該索賠相對應的服務在醫學上是必要的，並且這些服務的理由包含在患者的醫療記錄中。新的護理者教育代碼已經提供給治療師，為患者護理者提供面對面的教育。

CY 2024 PFS最終規則將允許PTS和OTS對遠程治療監測(RTM)服務的治療助理進行一般監督。這一變化可能會影響未來PT和OT服務的報銷率，並可能影響某些患者服務的物理治療助理和職業治療助理的可取性和利用率。此外，2024財年PFS最終規則增加了某些健康和福利輔導服務，聯邦醫療保險將在2024財年臨時報銷這些服務。最終規則還將對健康的社會決定因素的風險評估添加到聯邦醫療保險將永久報銷的遠程醫療服務清單中。
普惠性老年護理方案
全面老年護理(PACE)計劃下的要求提供了更大的操作靈活性，並更新了聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的信息，包括在3年試用期內和之後遵守計劃要求的寬大處理，以及解除對評估和提供每個PACE參與者需求的團隊的限制。此外，非醫生初級保健提供者可以代替初級保健醫生提供某些服務。2023年2月1日，CMS發佈了最終規則，該規則將於2023年4月3日生效，要求Medicare Advantage組織及其服務提供商收集數據，並將數據提交給CMS進行風險調整數據驗證(RADV)審計。這些RADV審計的目的是保持向Medicare Advantage組織支付的風險調整後付款的準確性。
關於熟練護理設施支付的決定
報銷費率和規則經常發生變化，從歷史上看，這些變化對我們的收入產生了重大影響。聯邦政府和州政府繼續專注於遏制醫療保險和醫療補助等醫療保健項目的支出。我們無法預測立法過程的結果。我們也無法預測建議將在多大程度上被採納，或者如果被採納和實施，這些建議和現有的新立法將對我們產生什麼影響(如果有的話)。預計政府和其他付款人降低免税額、提高折扣和更嚴格的成本控制的努力將繼續下去，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
這些變化包括受預算或政治壓力影響的法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，這些都可能對Medicare為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。關於醫療保險計劃和其他報銷費率的歷史性調整和最近變化的討論，見第一部分，第1A項風險因素在與我們的商業和工業相關的風險標題下。
《患者保護和平價醫療法案》
ACA頒佈後，各種醫療改革條款成為法律。ACA中包含的改革在某種程度上影響了我們的獨立子公司，在很大程度上是為了提高質量和降低成本。*其中幾項改革非常重要，最終可能會改變我們服務的性質、服務的支付方式和基本的監管環境。
2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)延續並擴大了ACA的某些條款，將聯邦政府支付的保費補貼延長至2024年底，從而獲得補貼，以抵消或減少符合條件的個人的私人健康保險保單的成本。這可能有助於老年患者獲得或保留他們的醫療保險，以便支付長期護理服務的費用。CAA 2023年修訂了2023年可用於資助醫療保險的資金，並推遲了醫療保險費用的PAYGO自動減支。

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2024年總統選舉可能會顯著改變當前的監管框架，並影響我們的業務和醫療保健行業，包括進一步延長或擴大某些ACA條款，即最近關於ACA第1557條S反歧視條款的規則制定活動。我們不斷監測這些發展，以便我們能夠對影響我們業務的不斷變化的監管環境做出反應。
參與的要求
CMS有包括SNF在內的提供者必須滿足的要求，才能參加Medicare和Medicaid計劃。其中一些要求可能是繁重和昂貴的。
參與Medicare和Medicaid計劃的一個這樣的要求涉及對SNF使用爭端前具有約束力的仲裁協議的限制。CMS發佈了有關仲裁的指導和指示，這些指導和指示必須滿足任何協議才能強制執行，如果不遵守，可能會對我們的業務造成不利後果。國會通常會提出立法，但沒有通過，以解決瑞士主權財富基金使用的仲裁協議問題。雖然未來可能採取立法行動，但聯邦法規和州/聯邦法律仍然是我們使用爭端前具有約束力的仲裁協議的主要權力來源。
2022年6月29日，CMS公佈了第二階段和第三階段參與要求的更新指導意見。CMS將這些更新分發給調查員和州機構，以便除其他外，加強對居民投訴和報告的事件的反應。本指導集中於以下主題：(1)居民虐待和忽視(包括報告濫用)；(2)入院、轉移和出院；(3)精神健康和藥物濫用障礙；(4)護士配置和工資報告，以評估人員配備的充分性；(5)居民的權利(包括探視)；(6)潛在的不準確診斷或評估；(7)藥物的處方和使用，包括精神藥物和起精神藥物作用的藥物；(8)感染預防和控制；(9)設施和居民之間的爭端的仲裁；(10)心理社會後果和相關嚴重程度；以及(11)州調查的及時性和完成性，以提高各州之間應用標準的一致性。
2022年7月29日，CMS更新了SNF的聯邦醫療保險參保要求，其中包括修改與設施物理環境相關的要求，以最大限度地減少不必要的翻新費用，以避免因相關費用而關閉SNF。CMS“繼承”了某些設施，並將允許2016年7月5日之前參加聯邦醫療保險以及之前使用消防安全評估系統(FSES)的SNF在確定是否符合適用標準時繼續使用2001年FSES強制性數值。CMS還更新了參與要求，以修訂國家食品和營養服務中心食品和營養服務主管的現有資格要求，同時對具有兩年或以上經驗和接受過某些最低限度食品安全培訓的董事進行“祖父式”培訓，以便他們可以繼續擔任該職位，而無需滿足進一步的教育要求。
2023年2月17日，CMS修訂了CMS和州調查員在評估SNF是否符合聯邦參與要求時使用的調查資源。這次修訂納入了CMS重點感染控制調查項目的最新變化，CMS刪除了這些項目，轉而採用標準的感染控制調查措施。這些變化是對CMS最近一次修訂的長期護理機構調查文件進行的，該文件最後一次修訂是在2022年10月。這些更新提供了更多信息，供州測量員在評估SNF對參與的聯邦醫療保險要求的遵從性時使用，幷包括根據測量員將如何衡量和評估設施績效，為設施實施符合這些要求提供的指導。
民事和刑事欺詐和濫用法律及執法
存在各種複雜的聯邦和州法律，它們管理着廣泛的轉介、關係和安排，並禁止醫療保健提供者的欺詐行為。政府機構正在將越來越多的注意力和資源投入到這種反欺詐努力中。1997年的平衡預算法案擴大了對醫療欺詐的處罰。此外，政府或代表政府行事的人可以根據FCA提起訴訟，指控醫療保健提供者通過提交未按要求提供的項目或服務的索賠來欺騙政府，這可能包括編碼錯誤、未提供的服務的賬單以及提交虛假或錯誤的成本報告。FCA澄清，如果一項物品或服務是在違反AKS的情況下提供的，則就這些物品或服務提交的索賠是虛假索賠，可根據FCA作為虛假索賠進行起訴。根據《反欺詐法》的規定，知道欺詐行為的個人可以代表聯邦政府提出索賠，並獲得聯邦政府追回的一定比例的賠償。拜登-哈里斯政府也表示，越來越關注養老院的表現，以及養老院從聯邦醫療保健支付計劃中獲得的補償。許多州也有虛假聲明禁令，反映或密切跟蹤聯邦FCA。

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聯邦法律還規定，OIG有權以多種理由將個人和實體排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外，包括但不限於某些類型的刑事犯罪、執照吊銷或暫停以及被排除在州或其他聯邦醫療保健計劃之外。CMS可以從醫療保健提供者那裏追回多付的款項，最長可在付款當年後的六年內收回。
2021年，OIG公佈了一項審計結果，發現聯邦醫療保險為慢性護理管理(CCM)服務支付了數百萬美元。OIG的2021年報告發現，在2017和2018日曆年，聯邦醫療保險在CCM索賠中多支付了數百萬美元。2022年，OIG發佈了一份審計報告，顯示CMS在此期間沒有收取2.26億美元，即已確定的多付款項的45%，這可能會影響SNF。OIG的這些調查行動表明，它加強了對向受益人提供的醫院後SNF護理的審查，並可能鼓勵更多的監督或更嚴格的合規標準。2023年，司法部代表在包括美國衞生法協會欺詐與合規論壇在內的某些行業活動上發言時表示，其醫療執法趨勢將強調阿片類藥物處方、聯邦醫療保險優勢和管理醫療計劃欺詐以及與新冠肺炎相關的欺詐，包括在疫情期間和與疫情相關的各種救濟計劃下。2023年11月，OIG在其工作計劃中增加了對CMS基於薪資的日記中報告的養老院護士工作時間的審計，OIG預計將在2025財年發佈一份報告。此外，OIG將以下領域確定為其監督的“關鍵目標”：(1)保護居民免受欺詐、虐待、忽視和提高護理質量；(2)促進應急準備和應急努力：(3)加強前線監督；以及(4)支持聯邦政府對養老院的監測，以減輕居民的風險。
與其他一些營利性運營商一樣，我們的商業模式在一定程度上是基於尋找視力更高的患者，我們認為他們通常更有利可圖。隨着時間的推移，在我們運營的大多數設施中，我們的總體患者組合一直在向更高的敏鋭度轉變。我們還使用專門的護理交付軟件，幫助我們的護理人員更準確地捕獲和記錄服務，以便除其他外，將報銷增加到適合實際提供的護理的水平。這些努力可能會讓我們受到OIG、CMS、我們的財政中介機構、復甦審計承包商和其他機構的更嚴格審查。
聯邦醫療改革
五星級質量報告指標— 質量支付計劃(QPP)是根據2015年的醫療保險准入和兒童健康保險計劃(CHIP)重新授權法案創建的。該計劃基於基於功績的獎勵支付系統(MIPS)或使用替代支付模式(APM)，該支付模式依賴於CMS收集的質量數據，並使用五星質量評級系統進行評估，其中包括各種類別的評級為1至5。這些類別包括(但不限於)國家檢查人員進行的調查結果、其他健康檢查結果、人員配備、支出、再入院和住院時間；收集的數據及其在確定一至五星評級時的權重會受到CMS定期和持續的修訂、再平衡和調整，以反映市場狀況和CMS在患者護理方面的優先事項。自2020年以來，CMS對包括SNF在內的供應商報告的數據的衡量變得更具競爭力，導致CMS五星質量評級系統下的四星和五星排名減少。
療養院的五星質量報告系統顯示在CMS的基於消費者的療養院比較網站上，以及療養院旁邊的消費者警報圖標，這些療養院因虐待、忽視或剝削事件而在療養院比較網站上被引用。療養院比較網站每月更新CMS網站上的調查檢查結果。此外，2022年4月，療養院比較網站開始發佈聯邦醫療保險登記的護理機構的所有權信息，這些信息基於2016至2022年由於所有權的合併、收購或其他變化而向CMS披露的信息，以便於識別護理機構的共同所有權。此外，從2022年10月療養院比較網站的更新開始，五星質量評級納入了員工任期和SNF週末員工等人員配置數據。
根據2023年更新的療養院五星質量評級系統的技術用户指南，CMS將審計報告給CMS的MDS中的精神分裂症編碼，並根據此精神分裂症相關數據中的任何不準確調整質量評級。此外，只有在爭議完成且基礎調查被認為是最終調查之後，設施非正式爭議的引用結果才會被包括在設施的星級計算中。CMS還修訂了用於管理員更替衡量標準的療養院級別排除標準，添加了有關其計算工作人員更替衡量標準的信息，併發布了更新的評分表，其中確定了每個護理機構在其所在州獲得某些星級所需的分數。重要的是，新的指導方針限制在其運營的州只有10%的護理機構可以獲得五星級評級。


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2023年9月，CMS宣佈將更新人員編制水平病例組合調整方法，並從2024年4月更新療養院比較網站的數據開始，凍結療養院五星質量評級系統中使用的四項質量衡量標準。實施這一凍結是為了適應對MDS的更改，以便可以收集將添加到MDS的信息。在為期三個月的時間裏，直到2024年7月療養院比較網站排名的更新，CMS將凍結所有SNF的人員配備水平措施。從2024年7月的更新開始，CMS將把人員配置情況組合調整方法改為基於上文討論的PDPM的模式。然後，療養院比較網站將開始發佈使用這種PDPM方法的人員配備水平衡量標準。為了激勵SNF提交準確的人員配置數據，CMS將修訂人員配置方法，以懲罰未能提交人員配置數據或提交錯誤數據的SNF，從2024年4月開始為這些措施授予可能的最低分數。
關於養老院監管的國家立法 —加利福尼亞州通過了一項法案，改變了對醫療保健提供者(包括熟練護理和長期護理設施)提起的醫療疏忽案件中可以判給的非經濟損害賠償的限制，或稱“上限”。從2023年1月1日開始，原告在醫療事故和專業疏忽案件中起訴醫療保健提供者的非經濟損害賠償(即疼痛和痛苦)從25萬美元增加到35萬美元，然後將在接下來的十年中增加到75萬美元的上限。一旦上限達到75萬美元，從2034年1月1日開始，每年將進行2%的通脹調整。在因醫療事故和專業疏忽而引起的不當死亡案件中，非經濟損害賠償的上限從25萬美元增加到2023年1月1日的50萬美元，此後十年每年都在增加，直到這類案件的非經濟損害賠償的上限為100萬美元；此後，這一上限也將每年增加2%。對於每一項索賠，上限是分開的，這意味着有一個針對疏忽的上限，一個針對不當死亡的上限。非經濟損害賠償的新限制可能適用於2023年1月1日及之後提起的訴訟。
2022年9月27日，加利福尼亞州州長簽署了2022年熟練護理設施所有權和管理改革法案，使之成為法律。這項法律增加了加州公共衞生部的監督權力，並改變了加利福尼亞州關於SNF許可的幾個條款。這包括取消以前允許SNF在從國家獲得正式許可證之前運營的監管條款。該法還要求SNF許可證申請人在發放許可證之前披露與許可證申請相關的額外信息，並評估更多關於申請人先前運營的數據，包括先前的引用、CMS制裁和針對申請人或申請人擁有或管理的其他設施的法律程序。

美國最高法院裁決--2023年6月8日，美國最高法院於印第安納州馬裏恩縣健康和醫院公司訴塔列夫斯基案這涉及到在養老院受到虐待的指控。該養老院由其運營的政府縣公有，而不是私有。最高法院面臨的問題是，作為1987年《綜合預算和解法》一部分通過的《療養院改革法》是否賦予塔列夫斯基根據《美國法典》第42條起訴HHC侵犯其公民權利的權利。§ 1983，一個特定的法規，允許對為任何政府實體或代表任何政府實體行事的人提出索賠。最高法院認為，Talevski對HHC提出的民事權利要求可以繼續進行。雖然本案的事實對我們的獨立子公司的先例價值有限，這些子公司不屬於任何政府實體，也不代表任何政府實體行事，但這一決定可能會將更廣泛的公共利益納入對SNF和輔助生活設施的索賠中。
監控我們設施中的合規性 

政府機構和其他機構定期檢查我們的獨立子公司，以評估對各種標準、規則和法規的遵守情況，如果不遵守，可能會受到罰款、制裁和其他懲罰。未經宣佈的調查或檢查通常至少每年進行一次，也可能在政府機構收到有關設施的投訴後進行。醫療機構必須通過這些檢查，以維持州法律下的許可證，獲得或維持聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的認證，繼續參加某些機構的退伍軍人管理計劃，並遵守與許多機構管理的護理客户簽訂的提供者合同。與醫療保健行業的其他子公司一樣，我們的獨立子公司可能會不時收到聯邦和州監管機構的通知，稱其實質上未能遵守適用的標準、規則或法規。這些通知可能需要糾正措施，可能會對違規行為施加民事罰款，並可能威脅或對SNF施加其他運營限制，如入院限制、臨時熟練護理許可證或增加人員要求。如果我們的獨立子公司未能遵守這些指令，或未能嚴格遵守許可證和認證法律、規則和法規，該設施可能會失去作為聯邦醫療保險或醫療補助提供者的認證，或失去在該州運營的許可證。


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具有其他可接受的監管歷史的機構通常有機會在特定日期之前糾正缺陷並繼續參與Medicare和Medicaid計劃，通常在檢查後六個月內；然而，儘管斷言拒絕付款補救措施，但此類臨時補救措施生效得更早。然而，存在直接危及患者健康和安全的缺陷的設施，以及那些被歸類為表現不佳的設施，在實施補救措施和其他執法行動之前，可能沒有機會糾正其缺陷。此外，儘管所有權發生了任何變化，但監管歷史不佳的設施繼續被CMS歸類為表現不佳的設施，除非新所有者獲得了新的醫療保險提供者協議，而不是假設設施的現有協議。然而，由於通常與獲得新的聯邦醫療保險認證相關的困難和時間延遲，新所有者幾乎總是採用現有的聯邦醫療保險提供商協議，特別是在運營歷史低於平均水平的先前認證的地點。因此，在我們的獨立子公司收購之前監管記錄不佳的設施，以及在收購後出現新缺陷的設施，更有可能受到CMS或州監管機構的制裁。
此外，CMS還通過特別聚焦設施(SFF)倡議，加強了對有嚴重或持續護理質量問題歷史的設施的關注。SFF受到更嚴格的審查和更頻繁的監管調查。未能提高護理質量可能會導致罰款和終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。一旦一個機構在一段確定的時間內證明其護理質量有了顯著的改善，就會從該計劃中畢業。
2022年10月21日，CMS發佈了一份備忘錄，確定了它打算在監管SFF計劃下的設施方面做出的改變，包括增加對CMS進一步檢查後未能改善其表現的SFF的處罰，提高SFF必須達到的標準才能從SFF計劃畢業，在畢業後三年內繼續加強對SFF的監督，並增加CMS向SFF提供的技術援助。
拒絕支付新錄取費用等制裁措施通常計劃在調查員回來核實合規之前生效。一般來説，如果檢驗員在返回時確認設施符合要求，制裁永遠不會生效。然而，如果他們確定該設施不符合規定，拒絕付款將追溯到最初通知中給出的日期，讓運營商決定是否在潛在的拒絕付款日期後繼續接收患者--冒着追溯拒絕收入的風險。由於發現持續的監管缺陷，我們的一些獨立子公司已經或將處於拒絕付款狀態，導致與拒絕付款日期後入院的患者相關的實際收入損失。隨後可能會有更多的制裁，如果施加，可能包括各種補救措施，直至幷包括取消資格。
CMS採取了幾項舉措，以增加或加強醫療補助和醫療保險調查和執法活動，包括聯邦政府對州調查員的監督。CMS正在採取措施，將更多的調查和執法努力集中在發現醫療服務不合格或反覆違反醫療補助和醫療保險標準的設施上，並識別有違規模式的多設施提供者。CMS還加強了對州調查機構的監督，並要求州機構在發現不合標準的護理或反覆違規時更迅速地使用執法制裁和補救措施，更迅速地調查投訴，並更一致地調查設施。
《金融安排條例》。
我們還受制於聯邦和州法律，這些法律規範醫療保健提供者之間和醫療保健提供者之間的財務安排，例如聯邦和州反回扣法律、斯塔克法律和各種州反轉介法律。
《社會保障法》禁止明知和故意提供、支付、招攬或收取任何報酬，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式誘使個人推薦個人，以換取推薦或安排個人推薦任何聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險或醫療補助)下應支付的任何項目或服務。OIG發佈了一些規定，為被認為受到社會保障法保護的某些行為和商業關係創造了“安全港”。為了得到安全港的保護，必須滿足安全港的所有要求。一項特定的商業安排不屬於這些安全港之一，這一事實並不意味着該安排本身就是非法的。如果對未能滿足適用安全港標準的醫療保健服務提供商的業務安排進行調查，將根據所有事實和情況逐一進行評估，並面臨執法部門加強審查和可能的制裁的風險。


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違反《社會保障法》可導致經通貨膨脹調整的刑事罰款超過10萬美元和十年監禁。它還可能導致每次違規行為被處以超過10萬美元的通貨膨脹調整民事罰款，以及高達所提供、支付、索要或收到的薪酬總額三倍的評估。這也可能導致個人或組織被排除在未來參加聯邦醫療保健計劃之外。州醫療補助計劃需要制定一項反回扣法規。我們的獨立子公司所在的許多州已經通過或正在考慮類似的立法提案，其中一些提案超出了該州的醫療補助計劃，禁止支付或接收轉介患者的報酬，而不考慮醫療費用的來源。

此外，《社會保障法》的《斯塔克法》規定，除非財務安排遇到《斯塔克法》或其條例規定的例外情況，否則醫生不得將醫療保險或醫療補助患者轉介到與該醫生或直系親屬有財務關係的實體。指定的健康服務相關部分包括住院和門診服務、PT、OT、SLP、耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品、診斷成像和家庭健康服務。根據斯塔克法，“財務關係”被定義為所有權或投資利益或補償安排。如果存在這種財務關係，但不符合斯塔克法律的例外情況，則不允許該實體根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃尋求付款，也不允許向患者或其他付款人收取款項。存在對此的法定和監管例外和豁免，並有必須遵守的特定規則才有資格獲得此類例外或豁免。任何因轉介而產生的違反斯塔克法律的項目或服務所收取的資金都沒有資格由聯邦醫療保健計劃支付，必須償還。違反《斯塔克法》可能會被處以民事罰款，包括三倍的損害賠償。個人和組織也可能因違反斯塔克法律而被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經制定了醫療服務提供者轉介法律，這些法律超出了醫生自我轉介的範圍，或者適用於更廣泛的服務，而不僅僅是斯塔克法下的指定醫療服務。
有關病人病歷保密的規定
衞生保健提供者還必須遵守為保護患者健康信息的機密性和患者獲取此類信息的權利而頒佈的法律和法規。例如，HHS根據HIPAA發佈了規則，包括管理我們使用和披露受保護患者健康信息的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康(HITECH)法案》。我們和我們的獨立子公司已經制定了符合HIPAA隱私和安全要求的政策和程序，我們的獨立子公司已經採用和實施了HIPAA合規計劃，我們認為這些計劃符合HIPAA隱私和安全法規，這將為持續的合規活動帶來巨大成本。
在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措，以解決隱私和安全問題。我們的獨立子公司還受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。

2024年1月17日，CMS發佈了CMS互操作性和先行授權最終規則(互操作性最終規則)，該規則影響作為我們服務付款人的實體使用的數據標準和應用程序編程接口(API)，包括但不限於Medicare Advantage組織、Medicaid收費服務提供商和管理型醫療組織。這項新規則要求這些付款人實體從2026年1月1日起採用新的患者訪問API，並在2027年1月1日之前完成患者和提供者訪問API的實施，以促進與付款人和提供者共享付款人信息。雖然這一最終規則的目的主要是為了共享臨牀環境中的信息並加快事先授權數據的交換，但這一新規則可能會對我們的業務以及參與這些計劃的獨立子公司、付款人、居民和參與他們的護理的居民家庭之間如何共享信息產生影響。
反壟斷法。

我們還受聯邦和州反壟斷法的約束。針對醫療保健提供者的反壟斷法的執行很常見，反壟斷責任可能在各種情況下產生，包括第三方合同、醫生關係、合資企業、合併、從屬關係和收購活動。2023年2月3日，美國司法部反壟斷司撤回了對美國司法部和聯邦貿易委員會(FTC)在1993年、1996年和2011年聯合制定的三項政策的支持，轉而宣佈司法部將採取逐案執法的方法來評估醫療行業的行為，理由是之前的政策過時且過於寬鬆，但沒有提供進一步的替代指導。同樣，2023年7月14日，聯邦貿易委員會撤回了兩份與醫療保健市場執法有關的反壟斷政策聲明。展望未來，聯邦貿易委員會將使用反壟斷執法和競爭政策原則，在個案基礎上評估醫療市場的合併和行為。

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2023年7月19日，美國司法部和聯邦貿易委員會發布了一份反壟斷政策聯合聲明草案，其中概述了在確定合併是否違反反壟斷法時應使用的13條指導方針。這些指導方針涵蓋了與SNF和高級生活設施相關的反壟斷執法的各個方面，如市場集中度、公司之間的競爭、協調風險、消除潛在進入者、產品或服務的控制、垂直合併、主導地位、集中化趨勢、一系列多次收購、多邊平臺、競爭買家、部分所有權或少數股權以及對競爭的整體影響。聯合聲明草案還包括關於準則應用的詳細部分，定義了相關市場和反駁證據的方法。這些擬議的聲明並不是詳盡的，美國司法部和聯邦貿易委員會可能會根據每一次合併的具體情況，專注於一項或多項準則。這些擬議的反壟斷政策一般性聲明一旦敲定，可能是美國司法部和聯邦貿易委員會新的醫療保健反壟斷政策聯合聲明的前奏，這兩個機構最終的一般性聲明提供了對是否將發佈醫療保健特定聲明的洞察。這一發展以及關於美國司法部和聯邦貿易委員會反壟斷政策的潛在新指導增加了可能受到聯邦和州機構以及私人訴訟當事人刑事和民事執法的交易的風險和不確定性。
《美國殘疾人法案》
我們的獨立子公司還必須遵守美國反興奮劑機構以及類似的州和地方法律，即設施是那些法律中定義的“公共設施”。遵守ADA和其他類似法律的義務是一項持續的義務，獨立子公司繼續評估其與ADA合規相關的設施，並根據需要進行適當修改。
民權

2024年1月25日，衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)向醫院和長期護理機構發佈了指導意見，強調根據CMS法規，它們有義務確保非歧視性探視政策，特別是在公共衞生緊急情況下。這項指導是美國反猶太主義國家戰略的一部分，它澄清了這些設施不能基於宗教或聯邦民權法律保護的其他類別或特徵而歧視。該指南包括出現不遵守情況的例子，例如基於宗教信仰或飲食限制的不平等待遇，以及對某些宗教羣體進行更嚴格的篩查程序。OCR向設施提供援助，使其符合這些標準，並鼓勵居民和其他受影響的個人向OCR投訴，以便在侵犯公民權利的情況下采取可能的行政或民事行動。
房地產投資信託基金(REIT)資格
我們選擇從截至2022年12月31日的納税年度開始，將標準持有人作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税。標準持有人作為房地產投資信託基金的資格，將取決於其是否有能力持續滿足國內税法下的各種複雜要求，其中包括總收入來源、資產構成和價值、向股東分配的水平以及股本的所有權集中。吾等相信，標準持有人的組織符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，其運作方式已經並將使其能夠繼續符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。
針對老年人生活社區和輔助服務的規定

如前所述，老年生活服務收入(約佔總收入的2.0%)主要來自私人支付居民工資，一小部分老年生活收入來自醫療補助基金。因此，上面討論的一些規定適用於醫療補助提供者，也適用於老年生活。

大多數州向有執照的老年生活社區的一些居民提供或被批准提供個人護理和醫療服務的醫療補助付款。由於支付給老年生活社區經營者的費率通常低於支付給SNF經營者的費率，一些州將老年生活服務的醫療補助資金用作降低居民服務成本的一種手段，這些居民可能不需要SNF提供的更高水平的醫療服務。管理老年生活社區服務的醫療補助計劃的州負責監測參與社區，由於近年來老年生活社區的增長，這些州通過了適用於老年生活社區的許可標準。


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CMS繼續開始採取一系列行動，加強對老年生活社區州質量保證計劃的監督，並向各州提供指導和技術援助，以提高它們監督和改善通過醫療補助豁免計劃支付的服務質量的能力。CMS正在鼓勵州醫療補助計劃擴大其對家庭和社區服務的使用，以根據ACA和其他當局的規定，通過使用幾個計劃來替代基於設施的服務。
影響後急性發作行業監管格局的法律和法規類型繼續擴大，聯邦和州當局執行這些法律的壓力也在繼續增加。為了經營我們的業務，我們和我們的獨立子公司必須遵守從醫療保健到環境問題的聯邦、州和地方法律，包括有關患者安全、人員配備和處方藥的規定。法律的改變或對現有法律的新解釋可能會對我們的經營方法和成本產生不利影響。

環境問題

 我們致力於通過設施現代化、節約用水、優化廢物、努力實現無紙化辦公以及與綠色供應商合作等舉措來減少對環境的影響。我們正在進行和計劃中的設施現代化計劃包括太陽能項目、供暖、通風和空調(HVAC)升級、水系統更新、照明改造和公用事業升級。此外，我們跟蹤和評估我們的設施使用的公用事業，以推動我們的計劃。在截至2023年12月31日的一年中，我們花費了1.062億美元購買物業改善和設備，其中包括設施現代化措施。

風險管理和戰略
我們通過以下方式識別和評估組織面臨的環境風險：
•對轉型風險和實物風險進行評估，前者是與向低碳經濟轉型有關的風險，後者是與氣候變化實物影響有關的風險。
•確定與氣候相關的機會，其中包括減少我們獨立子公司的用電量和碳排放的計劃。
•確定過渡風險、實物風險和與氣候有關的機會的潛在財務影響。
•制定和執行我們的戰略，重點是監測環境政策和正在進行的發展，確保社區的復原力，評估能源管理系統和工具的使用，建立業務和緊急反應系統，進行災害脆弱性評估，以及跟蹤和應對正在發生的自然災害。

治理

Ensign的環境管理團隊(EMT)是我們ESG委員會的一部分。EMT由服務中心的領導團隊成員領導，包括建築和資產開發以及執行管理層。EMT負責：

•執行並持續執行我們的環境管理制度和政策。
•制定公司的環境管理政策。
•在與氣候有關的財務披露工作隊框架下確定與氣候有關的風險。
•為我們的獨立子公司提供結構和支持，這些子公司由當地運營商領導，在其設施內就其資本支出項目做出決定。該小組就最佳做法向我們的當地外地操作員提供諮詢意見，並確定機會，讓他們評估可能選擇執行的項目的優先次序。
•監督環境項目，包括評估和安裝LED照明、太陽能電池板、改進的門和絕緣、自動暖通空調控制以及與微型渦輪機、需求控制通風相關的熱效率項目。
•制定減少碳排放的目標、節約和能源之星得分。
•跟蹤和監測目前可用的環境指標，如公用事業使用情況和開發跟蹤温室氣體排放的能源管理系統等。
•為將來適用的環境審計做準備。

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我們的業務受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。作為一家醫療保健提供商，我們在空氣和水質量控制、醫療和低放射性廢物管理和處置、石棉管理、對我們設施中黴菌和含鉛油漆的反應以及員工安全等方面面臨監管要求。

 作為我們設施的所有者或運營者，我們還可能被要求調查和補救位於物業上和/或物業下的危險物質，包括可能已經從物業中遷移出來的任何此類物質，或者可能已經從物業中排放或運輸出來的任何此類物質。我們的部分業務涉及處理、使用、儲存、運輸、處置和排放醫療、生物、傳染病、有毒、易燃和其他危險材料、廢物、污染物或污染物。此外，我們有時無法確定之前使用我們的設施和物業或周圍物業是否可能造成持續的環境污染或不符合規定，特別是在做出此類決定的時間或成本被認為不符合成本效益的情況下。這些活動以及此類材料可能存在於我們的財產內、之上和之下，可能會對個人、財產或環境造成損害；可能會中斷運營或增加成本；可能會導致法律責任、損害賠償、禁令或罰款；可能會導致調查、行政訴訟、處罰或其他政府機構行為；並且可能不在保險範圍之內。

我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境和職業健康安全要求。然而，我們不能向您保證，我們在未來不會遇到與這些法規相關的責任，這些責任可能會對我們的運營或財務狀況造成重大不利後果。
可用信息

我們須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的報告要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告和信息，包括關於以下表格的報告：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。這些報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們公司的信息可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取

您還可以在我們的網站www.ensigngroup.net上找到我們年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案的電子副本。此類備案文件在向美國證券交易委員會備案後，會在合理的可能範圍內儘快發佈在我們的網站上。所有這樣的文件都是免費提供的。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。
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第1A項。風險因素
我們在10-K表格中提供以下風險因素摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵我們的股東仔細審閲本10-K表格中包含的全部風險因素，以獲得有關風險和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險
•聯邦醫療保險和醫療補助的規則，包括降低報銷率、更改支出要求、數據報告、衡量和評估標準可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•美國醫療體系的改革，包括ACA下的新法規、新的透明度和披露要求、潛在的聯邦和州最低護士配備水平標準，繼續對我們施加新的要求，可能會對我們的業務產生實質性影響。
•美國政治環境的變化可能會導致我們行業的監管框架、執法和補償方面的重大變化。
•我們受到各種政府審查、審計和調查，這些審查、審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響，包括退還之前向我們支付的金額的義務、潛在的刑事指控、執照的喪失、罰款和制裁。
•我們受到廣泛而複雜的法律和政府法規的約束。如果我們的運營不符合這些法律和法規，或者如果這些法律和法規發生變化，我們可能會被要求投入大量資金或改變我們的運營，以使我們的設施和運營合規。
•公眾和政府呼籲加大對SNF的執法力度，潛在的規則制定可能會導致加強執法和處罰，以及為測量師提供關於審查SNF及其參與要求的新指導，這可能會導致州和聯邦調查機構加強審查，包括可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響的制裁。
•CMS對SFF計劃及其回顧期限的更改可能會帶來更大的風險，即我們的設施受到該計劃的約束，並可能受到罰款和制裁，即使在從SFF計劃畢業後也是如此。
•聯邦最低人員配備要求可能會對我們的勞動力成本、維持患者或住院醫生所需水平的能力以及盈利能力產生不利影響。
•付款人未來採取的成本控制措施可能會限制我們的收入和盈利能力。
•醫療保險對醫生和非醫生服務報銷的變化可能會影響對醫療專業人員的報銷。
•我們面臨許多與新冠肺炎PHE到期及周邊清盤和不確定性相關的風險，這些風險可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。
•我們可能會受到與違反HIPAA有關的更多調查和執法活動的影響。
•安全漏洞和其他網絡安全事件可能違反安全法律，並使我們承擔重大責任。
•如果我們的獨立子公司沒有完全償還每個設施通過合併賬單支付的所有服務，我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•對護士和其他熟練人員的競爭加劇或短缺，可能會增加我們的人員編制和勞動力成本，並因未能維持最低人員配備要求而受到罰款，或者可能影響報銷。
•門診治療服務的年度上限、報銷和其他成本削減方面的不確定性可能會降低我們未來的收入和盈利能力，或者導致我們蒙受損失。
•OIG或其他監管機構對我們的活動和賬單做法進行更嚴格的審查，可能會導致監管監測和監督的增加，降低報銷率，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•國家對醫療服務行業進行監管或放鬆監管的努力，或醫療設施的建設或擴建，可能會削弱我們擴大業務的能力，或者可能導致競爭加劇。
•從辯護和賠償的角度來看，我們獨立子公司所在州新頒佈的立法可能會影響提起訴訟的數量和這些案件的總成本。
•聯邦和州就業相關法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。
•所需的監管批准可能會推遲或禁止我們的醫療保健業務的轉移，這可能會導致我們在一段時間內無法獲得此類財產的補償。
•遵守聯邦和州公平住房、消防、安全、人員配備和其他法規可能需要我們產生意想不到的費用，這對我們來説可能是昂貴的。
•我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到我們獨立子公司患者視力組合以及付款人組合和支付方法的任何變化的負面影響。
•我們面臨着可能導致鉅額法律費用和鉅額和解金額或損害賠償的訴訟。同樣，SNF和老年生活設施以及居民和患者之間仲裁條款的可執行性的變化可能會影響我們面臨的索賠和潛在訴訟的風險。
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•如果我們對獨立子公司的護理交付、記錄保存和賬單流程進行的定期內部調查發現存在違規行為，糾正此類違規行為的努力可能會大幅減少我們的收入。
•我們可能無法以有吸引力的價格或根本不能完成未來的設施或業務收購，或者可能選擇處置表現不佳或非戰略性的獨立子公司，這兩種情況都可能減少我們的收入。
•我們可能無法成功地將收購的設施和業務整合到我們的運營中，或者我們可能面臨可能對我們的運營產生不利影響的成本、負債和監管問題。
•在進行收購時，我們可能會受到成本、負債和監管問題的不利影響，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。
•如果我們不能達到或保持CMS或從事類似監測活動的私人組織的有競爭力的護理質量評級，我們的業務可能會受到負面影響。
•如果我們無法獲得保險，或者如果我們獲得保險的成本變得更高，我們的業務可能會受到不利影響，我們的自我保險計劃可能會使我們面臨重大和意外的成本和損失。
•我們的獨立子公司在地理上的集中度可能會使我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化或自然行為的影響。
•一個全國性的工會在過去進行了一場批評我們業務的負面宣傳運動，其行動可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
•與我們獨立子公司運營的租賃物業相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
•未能產生足夠的現金流來支付所需款項或滿足我們長期債務、抵押貸款和長期經營租賃項下的經營契約，可能會導致此類協議下的違約和其他債務、抵押或經營租賃安排下的交叉違約，這可能會損害我們的獨立子公司，並導致我們失去設施或遭遇止贖。
•持續的住房放緩或住房低迷可能會減少對老年生活服務的需求。
•由於我們繼續收購和租賃房地產資產，我們可能無法成功識別和完成這些交易。
•隨着我們擴大在其他相關醫療保健行業的業務，我們將在我們經驗有限的市場面臨風險。
•如果我們的轉介來源未能將我們視為有吸引力的熟練護理提供者，或者如果我們的轉介來源轉介的患者較少，我們的患者基礎可能會減少。
•我們可能需要額外的資本來為我們的獨立子公司提供資金，併為我們的增長提供資金，而我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得，這可能會限制我們的增長能力。
•金融市場的狀況可能會限制債務和股權融資來源，為我們業務的資本和流動性需求提供資金。
•延遲償還可能會造成流動性問題。
•管理型醫療組織的使用和擴大可能會導致我們報銷的延遲或減少，包括管理型醫療補助。
•遵守住房和城市發展部的規定可能需要我們進行意外支出，這可能會增加我們的成本。
•未能保護我們的患者信託基金可能會使我們受到傳票、罰款和處罰。
•我們是一家控股公司，沒有業務，依賴於我們的多個獨立子公司。
•在我們董事會任職的某些董事還擔任Pennant的董事，我們的董事和高管對Pennant普通股的所有權可能會造成或似乎造成利益衝突。
•標準持有者未能獲得REIT資格，可能導致其繳納美國聯邦所得税。此外，影響REITs的立法或其他行動可能會對標準持有者產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險
•我們可能無法支付或維持股息，如果不這樣做，將對我們的股價產生不利影響。
•我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會阻止導致控制權變化的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
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您應仔細考慮以下每個風險因素以及本信息聲明中列出的所有其他信息。風險因素一般分為兩類：與我們的業務和行業有關的風險和與我們的普通股有關的風險。根據我們目前已知的信息，我們認為以下信息確定了在這些風險類別中影響我們公司的最重要的風險因素。然而，我們面臨的風險和不確定因素並不侷限於下文所述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
*如果下列任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。閣下應仔細閲讀以下風險因素，以及本年度報告中所載的財務報表、相關附註及其他資料。這份Form 10-K年度報告包含含有風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲本年度報告(Form 10-K)第1頁題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節，與您考慮可能影響下文所述未來結果的風險因素和其他重要因素有關。
與我們的商業和工業有關的風險

聯邦醫療保險和醫療補助的規則，包括降低報銷率、更改支出要求、數據報告、衡量和評估標準可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們的服務收入分別有26.6%和27.7%來自聯邦醫療保險計劃。此外，許多其他付款人可能會使用公佈的聯邦醫療保險費率作為報銷的基礎。因此，如果聯邦醫療保險報銷率降低或未能像我們的成本一樣迅速增加，如果管理聯邦醫療保險計劃的規則發生變化，對我們的業務或行業不利，或者如果聯邦醫療保險付款出現延誤，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常會發生變化，包括法律和法規的變化、費率調整(包括追溯調整)、限制可支付金額的年度上限(包括免賠額和共同保險金額)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對聯邦醫療保險為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。政府監管, 醫療保險費率的自動減支，有關更多信息，請訪問.實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。

此外，由於確定某些費用不能報銷或不合理，或者因為沒有提供足夠的或額外的文件，或者因為某些服務沒有覆蓋或被認為是醫療必要的，可能會推遲或拒絕付款。此外，這些付款人的收入可在理賠過程中重新審查後或作為付款後審計的結果進行追溯調整。新的立法和監管提案可能會對政府支付給醫療保健提供者的費用施加進一步限制。

CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的聯邦醫療保險計劃的變化可能包括但不限於以下幾點：
•對基本税率或支付基數的行政或立法變動；
•對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；
•改變患者評估和/或確定付款水平的方法；
•作為支付或有資格享受醫療保險報銷的條件的工作人員要求的變化(即要求所有工作人員接種新冠肺炎疫苗並接受加強注射)(另見下第1項政府監管);
•減少或取消年增率，或減少的延期付款結束(另見項目1，下政府監管)；及
•受益人應支付的共同付款或免賠額的增加。
CMS正在實施的變化包括Impact Act的條款，該法案為在包括SNF在內的設施中實施基準質量措施和數據指標設定了嚴格的時間表。該法令要求採取具體行動，為急性後提供者設計統一的支付方法，CMS通過持續的法規實施這一方法。最終實施的成本可能是巨大的，如果未能滿足CMS的實施要求，可能會導致罰款和付款減少。他説：

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降低報銷率或報銷的服務範圍可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，甚至導致報銷率不足以彌補我們的運營成本。國會的預算規劃也導致了財務預測的困難，因為根據CAA 2023年支付的醫療保險換算係數比2023年財年PFS最終規則中規定的換算係數高2.5%。儘管如此，2023年CY 2023年的換算係數低於2022年PFS的換算係數。相比之下，CY 2024 PFS換算係數比CY 2023 PFS換算係數下降了3.34%。這一減少考慮到了2023年2.5%的法定付款增幅到期、2024年1.25%的法定付款增幅、0%的換算係數更新和2.17%的預算中性調整。

2023年7月31日，CMS發佈了2024財年SNF PPS的最終規則，與2023財年相比，2024財年的付款將淨增加4.0%。最終規則包括對SNF質量報告計劃和SNF基於價值的採購計劃的更新，這些計劃評估員工離職、出院成功、再次住院和住院受傷，這可能會對通過Medicare計劃獲得的收入產生不利影響。SNF 2024財年最終規則可能會導致相對於2023財年的付款增加，這取決於CMS評估的我們個別獨立子公司的表現。最終規則還將從2025財年開始，在潛在合理的重新接納標準範圍內，用SNF取代30天全因重新接納措施，這也可能減少我們的獨立子公司根據SNF VBP計劃可能獲得的補償。

如項目1中更詳細討論的，下政府監管，CMS於2019年10月實施了最終規則，實施了一種新的病例混合分類系統PDPM，該系統側重於患者的臨牀情況。CMS可能會對報銷水平和潛在的報銷公式進行未來的調整，因為它繼續監測PDPM對患者結果和預算中性的影響。拜登-哈里斯政府繼續研究養老院行業，HHS根據這些研究發佈擬議的規則，包括改變SNF設施報銷，包括SNF-VBP計劃，也可能對我們的報銷產生不利影響。這些指標可能會影響我們在未來政府財政年度的收入和支出，包括SNF醫療保健相關感染(HAI)指標、每名住院醫生每天的總護理時數指標以及出院到社區後急性護理的指標。互操作性最終規則將於2026年開始實施，並將於2027年1月1日完成，這也可能對我們通過聯邦醫療保險支付的報銷產生不利影響，特別是包括聯邦醫療保險優勢。

聯邦醫療保險報銷的損失，或者政府在支付聯邦醫療保險方面的拖延或違約，也會對我們的收入產生實質性的不利影響。存在違反聯邦醫療保險法規的情況，任何州的醫療補助計劃下的任何處罰、暫停、終止或其他制裁都可能導致根據聯邦醫療保險計劃施加的對等和相應的處罰，直至終止或撤銷我們如上所述的聯邦醫療保險參與和付款人協議。
熟練護理服務的報銷很大一部分來自醫療補助。事實上，醫療補助是我們最大的收入來源，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年分別佔我們收入的46.0%。醫療補助是一項由州政府管理的計劃，由州政府資金和配套的聯邦資金提供資金。近年來，醫療補助支出迅速增加，成為州預算的重要組成部分，這導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助的總支出。由於我們很大一部分收入來自我們在加利福尼亞州、德克薩斯州和亞利桑那州的熟練護理獨立子公司，這些州的任何預算削減或延遲都可能對我們的淨患者服務收入和盈利能力產生不利影響。由於最近州預算的波動，我們運營所在的許多州(包括那些目前有預算盈餘的州)正在尋求控制SNF的醫療補助支出成本，任何此類下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
醫療補助計劃及其報銷費率和規則在聯邦和州兩級都會經常發生變化，包括法律、法規、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制的變化，所有這些都可能對州醫療補助計劃報銷我們的服務的費率或我們產生的費用金額產生實質性的不利影響。

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為了籌集資金來支付醫療補助計劃不斷增加的成本，許多州利用通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排，各州向醫療保健提供者徵税，然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者，這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。目前的聯邦法律規定了最高允許提供商税收佔提供商總收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。任何停止或減少與醫療補助提供者税收相關的聯邦匹配可能會對各州的醫療補助支出產生重大的不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

CAA2023年規定了逐步減少和終止FFCRA下增加的FMAP付款，也規定了自新冠肺炎大流行早期以來參加該計劃的醫療補助受益人的退保。 CMS增加的FMAP支付從2023年第二季度的6.2%下降到5%，第三季度下降了2.5%，在CMS增加的FMAP支出完全結束之前，第四季度下降了1.5%。 CAA 2023授權CMS對不符合該法要求的州實施罰款、處罰和其他制裁，以取消增加的FMAP付款。因此，在我們以罰款和罰款的形式運營的州，這些削減可能會給醫療補助計劃帶來進一步的負擔，這可能會導致支付減少。

從2023年4月1日開始，各州被允許開始取消醫療補助受益人的登記。CMS指導允許恢復Medicaid的歷史續簽、登記和資格確定做法，允許各州在長達14個月的時間內啟動和處理傳統的Medicaid續簽。 CAA2023年的S退保津貼和返回傳統的醫療補助續簽流程，其中將包括新冠狀病毒感染前的資格確定，這可能會導致醫療補助受益人的數量減少，並可能導致我們現有和潛在患者人數的減少。因此，能夠支付我們獨立子公司服務費用的現有或潛在患者可能會減少，對能夠為這些服務提供報銷的醫療補助受益人的競爭也會加劇。截至2023年12月，據報道，作為這一取消登記過程的一部分，有近1200萬人退出了醫療補助計劃。

CMS關注的是，由於州居民沒有收到資格表格或理解説明，各州正在終止登記，而沒有明確確定他們的資格。CMS正在監測各州對聯邦要求的遵守情況，並正在與受影響的州合作，解決與續簽要求相關的問題。各州可能會因為不遵守CMS的指示而失去聯邦醫療補助匹配資金，這可能會導致可用於及時償還公司獨立子公司運營費用的醫療補助資金減少。據估計，大約有1700萬人可能會在重新確定的過程中失去醫療補助覆蓋範圍，因為他們計劃在2024年5月完成。

醫療補助是我們獨立子公司的重要資金來源。本公司可能會受到取消參加醫療補助受益人的不利影響，這可能會導致報銷減少，從而可能對我們的收入和利潤產生不利影響。在重新確定被暫停的州暫時恢復醫療補助福利，可以幫助緩解一些經濟擔憂。臨時暫停和恢復對受益人的醫療補助覆蓋範圍造成的中斷也可能給我們的獨立子公司帶來運營挑戰，包括對現金流、支付員工工資的可用資金以及整體財務穩定的不利影響。

取消醫療補助計劃對公司財務和運營的最終影響將取決於各州的具體情況和行動。
州一級的直接支出要求可能會對我們的運營結果產生負面影響

該公司運營的某些州已經實施了直接支出要求，要求SNF將其收入的一部分，特別是包括醫療補助收入，用於與護理直接相關的費用。這些支出要求可能會影響我們的運營業績，並使公司面臨更高的違規後果風險，如罰款、退款、限制招生和/或運營/財務處罰。


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例如，華盛頓州在計算該州向護理機構支付的醫療補助時，將直接護理、間接護理和SNF服務的資本支出成本納入其中。使用定期更新的計算，考慮因素包括病例緊急程度，資本支出的公平市場價值，通貨膨脹和設施性能，華盛頓設置設施補償，以便支付給熟練護理設施的大部分醫療補助報銷用於護理相關活動，限制設施的報銷可能每年增加多少。華盛頓州於2015年首次採用這種基於護理的支付模式，此後定期更新，包括2020年，2022年和2023年;預計華盛頓州將在未來繼續修改這項法律。對於2024年的州財政年度，德克薩斯州要求所有護理設施必須證明德克薩斯州醫療補助計劃支付給SNF的資金，包括服務費和管理式護理報銷，已擴大用於直接護理活動，包括直接護理人員的工資和福利。此外，加利福尼亞州過去曾提出法案，如果通過，將要求護理機構將一定比例的收入用於直接與病人相關的服務。雖然加利福尼亞州議會（1537號法案）最近試圖對SNF施加直接支出要求，但尚未採取任何行動，但未來類似的立法可能會尋求對在加利福尼亞州運營的SNF施加相同或類似的資金要求。
美國醫療體系的改革，包括ACA下的新法規，繼續對我們施加新的要求，可能會對我們的業務產生實質性影響

如項目1中更詳細討論的，下政府監管，ACA導致我們的運營和我們提供的服務的報銷模式發生了重大變化。CMS繼續發佈規則以執行ACA，包括最近關於執行反歧視條款的新規則和擬議的規則，這些規則要求披露SNF向其出租或轉租其經營空間的房地產所有者的所有權、組織、管理和身份。隨着2022年8月****的通過，國會繼續擴大和補充ACA，包括通過繼續由聯邦資助的保險費補貼。****對ACA的這一修改表明，國會未來可能會繼續改變和擴大ACA。

ACA的效力在國會議員和公眾中引起了很大爭議，它已經成為包括美國最高法院在內的許多法院廣泛訴訟的主題，結果各不相同--一些擴大了ACA，另一些限制了ACA。如果ACA被廢除或 ACA中對我們業務有利的任何內容都會被實質性修改或更改，例如關於健康保險業、付款人的報銷和保險覆蓋範圍、我們的業務、經營業績和財務狀況的條款可能會受到損害。因此，ACA對我們業務的未來影響很難預測，其持續不確定的未來可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然無法預測是否以及何時會發生任何此類變化，但在2022年中期選舉期間和之後討論的具體提案，包括對ACA的廢除或實質性修正案，可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。ACA仍然是一個突出的政治話題，對其提出的修改可能會成為2024年總統選舉之前或之後的競選承諾、訴訟、行政行動或立法的主題。此外，即使ACA不被修改或廢除，總裁和聯邦政府的行政部門，以及CMS和HHS也會對ACA條款的實施產生重大影響，新一屆政府可能會做出影響ACA實施和執行的變化，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們已經看到了這一點，監管活動根據ACA第1557條頒佈了關於反歧視的規則，最近提出的規則制定要求根據ACA第6101條披露SNF的所有權和服務提供者。如果我們緩慢或無法適應任何此類變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

同樣，上屆國會期間提出的《養老院改善法案》可能會在未來重新提出，最終可能會由於向SNF支付的金額減少2%以及法案中包含的人員配備和報告要求而對我們的業務產生影響。雖然很難確定《養老院改善法案》或一項相同的法案是否會重新提出，但如果最終簽署成為法律，該法案可能會對我們的業務產生負面影響，其後果的範圍和性質尚不清楚。

2023年11月15日，CMS發佈了一項最終規則，要求SNF披露有關其所有權和管理關係的某些信息，這比已通過Medicare的療養院比較網站披露的所有權信息更具侵入性和全面性。請參閲下面的第1項政府監管，瞭解更多信息。這一新規則要求的披露範圍可能不利於我們的業務利益，損害我們的運營、收入和盈利能力，並可能由於新的報告和透明度要求的深度而對投資產生寒蟬效應。

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我們無法預測美國醫療體系未來的改革將對我們的業務產生什麼影響，包括對我們服務的需求或這些服務的報銷金額。然而，這些新法律可能會降低報銷或增加業務成本，並對我們的業務產生不利影響。
由於最近一次2022年美國中期選舉、代表人數的變化以及對2024年總統選舉的預期行動，國會的變化可能會導致監管框架、執法和補償方面的重大變化。

2022年的最近一次中期選舉以及由此導致的眾議院控制權的變化，以及預計將進一步縮小共和黨對眾議院控制差距的眾議員離職，可能會導致立法、監管、實施或廢除與政府醫療計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)相關的法律和規則，並導致立法、監管、實施或廢除方面的不確定性。民主黨提出的全民醫療保險或大幅擴大聯邦醫療保險的提議，如果得到實施，可能會對我們的業務和醫療保健行業產生重大影響，儘管在目前眾議院佔多數的政黨的領導下，此類提議仍不太可能實施。此外，國會在2022年8月通過的《****法案》，對ACA的某些條款進行了擴展和延續，表明可能即將對ACA進行更多的立法修改。如果針對護理機構的擬議政策得到實施，這些政策可能會導致重大的法規變化，增加調查頻率和範圍，並增加對違規行為的懲罰。由於兩個政黨都已經開始了2024年的總統初選和國會選舉，他們中的每一個都可能尋求引入或通過立法，擴大或縮小ACA作為未來競選憑證的範圍。基於****和經濟中的通脹壓力，ACA和醫療負擔能力通常可能是一個競選問題，並導致可能對我們的業務產生不利影響的承諾、行政行動或立法。因此，未來可能會提出或通過可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的立法。

我們不斷監測這些發展，以應對影響我們業務的不斷變化的監管環境。雖然無法預測是否以及何時會發生任何此類變化，但在選舉期間和之後討論的具體建議，包括廢除或實質性修訂ACA(無論是擴大還是縮小其範圍)，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們緩慢或無法適應任何此類變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到各種可能對我們的業務產生不利影響的政府審查、審計和調查，包括退還之前向我們支付的金額的義務、潛在的刑事指控、罰款和/或我們失去參與Medicare和Medicaid計劃的權利。
由於我們參與了聯邦醫療補助和醫療保險計劃，我們將接受各種政府審查、審計和調查，以核實我們是否遵守與這些計劃相關的規則和相關的適用法律和法規，包括我們對提交給這些計劃的付款的索賠，這些計劃將受到恢復審計承包商、區域計劃完整性承包商、計劃保障承包商、統一計劃完整性承包商、補充醫療審查承包商和醫療補助完整性承包商計劃(統稱為審查)的審查。在這些審查中，CMS聘請的第三方公司對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛分析，以確定聯邦和州計劃下潛在的不當付款。如上所述，拜登-哈里斯政府呼籲HHS和CMS加強對SNF設施的審查，並要求這些機構通過規則，對不符合規定的SNF運營商施加更嚴厲的懲罰。2023年2月17日，CMS最近更新了CMS和州調查員在評估我們的SNF是否符合聯邦參與要求時使用的調查資源，納入了CMS調查感染控制程序的方法的最新變化。
2022年6月29日，CMS宣佈了參與要求第二階段和第三階段的最新指導意見，在政府條例下的項目1中進行了更詳細的討論。應用CMS的新指導可能會導致更積極和更嚴格的調查，並可能對我們的獨立子公司採取罰款、處罰、制裁或行政行動。根據政府法規，互操作性最終規則及其修改旨在促進患者、提供者和付款人之間的數據交換，將於2026年開始實施，並必須在2027年1月1日之前全面實施。這一規定以及在為州和聯邦醫療保健計劃傳輸資金的付款人之間更多地訪問和使用數據，也可能引發對我們這樣的設施的額外審查或審查，並可能對我們通過州和聯邦計劃(包括醫療補助)支付的報銷產生不利影響。


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CMS宣佈了一項新的全國審計“SNF 5-Claim Probe&Education Review”，在該審計中，Medicare行政承包商將審查每個設施的五項索賠，以檢查是否符合PDPM賬單，如果發現錯誤，可能會導致個別索賠拒絕付款。所有沒有接受有針對性的調查和教育(TPE)審查的設施，或最近沒有通過TPE審查的設施，都將接受全國範圍的審計。

私人薪酬來源也保留進行審計的權利。我們認為，賬單和報銷錯誤和分歧在我們的行業中很常見，因此，由於與患者診斷和護理、記錄保存、索賠處理和患者服務和報銷流程的其他方面相關的流程中固有的主觀性，以及這些主觀性可能產生的錯誤和分歧，我們定期對我們的報銷申請進行審查、審計和上訴。不利的審查、審計或調查可能導致：

•有義務退還之前根據Medicare或Medicaid計劃或從私人付款人那裏支付給我們的金額，金額可能對我們的業務至關重要；
•州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰或其他制裁；
•暫時或永久喪失我們參與Medicare或Medicaid計劃或一個或多個私人付款人網絡的權利；
•針對我們的私人訴訟增加；以及
•損害了我們在獨立子公司所服務地區的聲譽。
儘管我們一直受到付款後審計和審查的影響，但近年來由聯邦醫療保險行政承包商進行的更密集的“調查審查”似乎是我們財政中介機構的常規程序。所有CMS承包商多付款項的調查結果均有資格上訴。除了罕見的與Medicare支付方法或索賠處理中的客觀錯誤有關的多付發現外，我們利用所有合理可用的抗辯理由來證明所提供的服務符合所有臨牀和法規對報銷的要求。
如果CMS承包商的索賠和文件審查結果一再不令人滿意，運營可能會受到長期的監管監督。這種CMS監督可能包括對索賠進行教育和抽樣，延長預付款審查，將運營業務轉介給恢復審計或誠信承包商，或推斷在專門審查的索賠之外進行的其他報銷的錯誤率。持續未能證明在滿足所有索賠申請和文件要求方面有所改善，最終可能導致聯邦醫療保險取消認證。截至2023年12月31日和本報告提交日期，我們的40家獨立子公司已安排或正在進行預付款或預付款後的審查。我們預計，這些審查在未來可能會增加頻率。

此外，聯邦和州政府機構都加強和協調了民事和刑事執法工作，作為對醫療保健公司，特別是SNF的眾多正在進行的調查的一部分。這些調查的重點除其他外包括：賬單和費用報告做法；提供的護理質量；與轉介來源的財務關係；以及所提供服務的醫療必要性。例如，請參閲第3項中討論的事項。法律訴訟.

如果我們同意根據聯邦醫療保險法規、FCA或類似的聯邦或州法規和相關法規就索賠或義務達成和解，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響，我們的股票價格可能會受到不利影響。除其他事項外，任何和解或訴訟都可能涉及支付鉅額款項，以了結任何被指控的民事違法行為，還可能包括我們根據公司誠信協議或與政府的其他安排承擔未來的具體程序和財務義務。

如果政府或法院得出結論認為錯誤和缺陷構成刑事違規和/或此類錯誤和缺陷導致向聯邦醫療保健計劃提交虛假索賠，或者發現調查審查發現的問題之外的其他問題並上升到可提起訴訟的水平，我們和我們的某些官員可能面臨潛在的刑事指控和民事索賠、行政處罰和對我們的業務、運營結果和財務狀況可能至關重要的金額的處罰。此外，我們或我們獨立子公司的一些關鍵人員可能暫時或永久地被排除在未來參加州和聯邦醫療保健報銷計劃(如Medicaid和Medicare)之外。


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目錄表
如果我們的任何獨立子公司被取消資格或失去執照，我們的收入、財務狀況或運營結果將受到不利影響。此外，我們任何獨立子公司的此類問題報告都可能損害我們在優質護理方面的聲譽，並導致患者轉介減少，最終減少這些設施的佔有率。此外，對審計和執法工作的迴應會轉移我們管理團隊和員工的大量時間、資源和注意力，並可能在任何此類調查或訴訟期間和之後對我們的運營結果產生實質性有害影響，無論我們是否勝訴。
我們受到廣泛而複雜的法律和政府法規的約束。如果我們的運營不符合這些法律和法規，或者如果這些法律和法規發生變化，我們可能會被要求投入大量資金或改變我們的運營，以使我們的設施和運營合規。
 
我們與醫療保健行業的其他公司一樣，必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律和法規，這些法律和法規涉及以下內容：

•執照和認證；
•披露所有權和關聯方；
•保健服務的充分性和質量；
•保健和支持人員的資格；
•州規定的和潛在的聯邦政府對特定護士人員配置水平的要求；
•醫療設備和設施的質量和維護；
•與醫療記錄和索賠處理有關的保密、維護和安全問題；
•與醫生和其他轉診來源和接受者的關係；
•對與患者和第三方付款人的保護性合同條款的限制；
•操作政策和程序；
•增加設施和服務；以及
•對服務進行計費。
管理我們業務的法律和法規，以及參與各種政府計劃的條款，規範着我們開展業務的方式、我們提供的服務以及我們與患者和其他醫療保健提供者的互動。這些法律法規經常會發生變化。如上所述，拜登-哈里斯政府已呼籲HHS和CMS研究並提出關於養老院行業人員要求和補償的新規則，包括將補償與人員配備水平、工資、福利和留任掛鈎。CMS最近敲定的所有權透明度規則，在下的項目1中討論政府監管，可能為進一步調查、行政行動以及最終罰款、處罰或制裁提供額外的基礎，並可能勸阻各方與我們或我們的獨立子公司合作，因為根據該最終規則，作為額外的可除名方，各方負有報告和披露義務。

我們認為，可能對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響的此類法規未來可能會增加，我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或對我們的影響。如果我們不遵守這些適用的法律和法規，或法院裁定或監管機構執行的解釋，我們可能面臨民事或刑事處罰和其他有害後果，包括拒絕報銷、徵收罰款、暫停接納新患者、暫停或取消聯邦醫療補助和醫療保險計劃的認證、限制我們獲得新設施或擴大或運營現有設施的能力、喪失我們的運營執照以及失去我們參與聯邦和州補償計劃的能力。此外，在未來，對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們在設施、設備、人員、服務、資本支出計劃和運營費用方面做出改變。

如項目1中更詳細討論的，下政府監管，我們受到旨在防止醫療欺詐和濫用的聯邦和州法律的約束。違反這些法律法規可能受到的制裁包括失去參加聯邦和州補償計劃的資格，以及民事和刑事處罰。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，甚至是無意中，我們可能會被要求改變我們的業務，退還給政府的款項，簽訂企業誠信協議，推遲起訴或與州或聯邦政府機構達成類似協議，並受到重大的民事和刑事處罰。


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這些反欺詐和濫用法律法規是複雜的，我們並不總是受益於這些法律法規的重大監管或司法解釋。雖然我們不認為我們違反了這些禁令，但我們不能向您保證，負責執行這些禁令的政府官員不會斷言我們違反了這些法律和法規的規定。我們公司目前知道有個人提起訴訟，指控我們的某些獨立SNF可能違反了FCA或AKS，涉及某些SNF與擔任醫療總監的人之間的關係。雖然我們的獨立子公司維持政策和程序，以促進遵守FCA、AKS和其他適用的監管要求，但我們無法預測調查將於何時解決、調查結果或其對我們公司的潛在影響。

2023年9月1日，CMS發佈了一項擬議的規則，列出了SNF擬議的最低護士人員配置要求。如項目1中更詳細討論的，下政府監管，這項擬議的規則包含三個主要的人員配置建議：1)註冊護士的最低護士配置標準為0.55 HPRD，NAS為2.45 HPRD；2)要求註冊護士每週七天每天24小時在現場工作；以及3)加強設施評估的要求。擬議規則的特點是交錯執行這些要求，可能會為可能表明財政困難的設施提供便利，並推遲農村設施的實施時間表。在這項擬議的規則內，CMS還徵求對其他人員配置模式的意見，包括實施人員最低配置的替代更高標準，這將對我們的運營和盈利能力產生潛在的不利影響，目前尚不清楚影響的程度。眾議院和參議院都提出了一項懸而未決的立法，以阻止CMS擬議的最低人員配備規則生效，但這項立法的結果尚不清楚，我們無法預測擬議的立法可能會最終敲定。

我們無法預測聯邦、州和地方法規或立法的未來走向，包括與聯邦醫療保險、醫療補助或欺詐和濫用法律有關的法規或立法，以及它們如何執行。監管框架的變化、我們未能獲得或更新所需的監管批准、資質、資質或執照，或未能遵守適用的監管要求，或施加其他執法制裁、罰款或處罰，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們因監管行動或法律訴訟而失去了許多設施或其他業務的許可證或證書，根據我們的一些協議，包括管理未償債務的協議，我們可能被視為違約。
公眾和政府呼籲加大對SNF的調查和執法力度，以及可能導致加強執法和處罰的潛在規則制定，可能會導致州和聯邦調查機構加強審查。此外，基於據稱的監管缺陷而可能實施的制裁和補救措施可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

隨着CMS將注意力轉向加強針對SNF的執法活動，如項目1所述，政府監管，州調查機構將對他們的調查和執法努力承擔更多責任。在拜登-哈里斯政府下加強對SFF的處罰，在項目1中有更詳細的討論。政府監管，代表着聯邦政府進一步呼籲對排名較低和表現不佳的SNF進行監管和懲罰。在加強懲罰和執法活動之前，CMS將更多地關注對SFF的監督，並在這些SFF改善後繼續進行這種監督，並對其進行更嚴格和常規的監督。可能的結果可能是對我們的獨立子公司進行更頻繁的調查，如果它們表現不佳，就會受到更多實質性的處罰、罰款和後果。對於SFF計劃中表現不佳的設施，成功脱離該計劃且不受持續和加強的政府監督的標準將更高，並在更長的一段時間內進行衡量，從而延長了罰款、罰款以及可能暫停或排除在Medicare和Medicaid計劃之外的風險。

如第1項所述，下 政府監管在正常的業務過程中，我們不時會收到州和聯邦監管機構因此類檢查或調查而產生的缺陷報告。CMS對這些調查人員的最新指導納入了CMS調查感染控制程序方法的最新變化。此外，CMS最近敲定的要求披露護理設施與物業所有者或管理實體之間的所有權和財務關係的規則，以及其他關於所有權透明度的州規則，可能會為進一步的調查、行政行動以及最終的罰款、處罰或制裁提供額外的基礎，並可能勸阻個人和企業與我們或我們的獨立子公司做生意。


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雖然大多數檢查缺陷是通過商定的糾正行動計劃來解決的，但審查機構通常有權對獲得許可或認證的設施採取進一步行動。這些補救行動可能會導致罰款、施加有條件或臨時狀態的許可證、暫停或吊銷許可證、暫停或拒絕新招生的付款、失去州或聯邦醫療保健計劃下提供者的認證，或實施其他制裁，包括刑事處罰。在過去，我們經歷過導致臨時許可證強制實施的檢查缺陷，未來可能會經歷這些結果。

此外，在一些州，引用一家獨立子公司可能會對同一州的其他獨立子公司產生負面影響。因此，撤銷特定設施的許可證可能會削弱我們在其他設施獲得新許可證或續簽或維護現有許可證的能力，這也可能引發我們租賃和信貸安排下的違約或交叉違約，或對我們未來運營或獲得融資的能力產生不利影響。CMS擬議的規則要求披露所有權、管理層和房地產出租人或轉租人的所有者，這些規則比現有的披露要求更大、更具侵入性，增加了這一風險。我們未能在任何單一設施中遵守適用的法律和法規要求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不時地選擇在新的州調查完成之前自願停止接受新患者，以避免在缺乏治療期間可能拒絕新入院患者的付款，或者只是為了避免在重新培訓員工、升級操作系統或進行其他操作改進時給員工和其他資源帶來壓力。如果我們選擇在未來自願關閉任何手術，或者選擇在州或聯邦調查完成之前停止接受新患者，這可能會對我們的財務狀況和手術結果產生負面影響。

我們不時收到基於據稱的監管缺陷而可能實施的制裁和補救措施的通知，我們的一些獨立子公司也受到了此類制裁。我們過去曾將獨立子公司置於SFF地位，未來可能會確定其他獨立子公司為此類地位。我們目前有一個設施處於SFF狀態。
CMS對SFF計劃及其回顧期限的更改可能會帶來更大的風險，即我們的設施受到該計劃的約束，並可能受到罰款和制裁，即使在從SFF計劃畢業後也是如此。

如在項目1中更詳細地討論的政府監管，2022年10月，CMS更新了SFF計劃，旨在減少SNF作為SFF花費的時間，並增加通過SFF計劃進展的療養院數量。CMS澄清了2023年SFF計劃更新的某些細節，以及每個州調查機構(SA)將如何實施這些更新。作為SFF計劃修訂的一部分，修訂SFF計劃的一個優先事項是解決SNF“溜溜球”的不合規問題，這些SNF將從SFF計劃畢業，但後來看到他們的合規性和質量指標在畢業後倒退，可能需要重新進入SFF計劃。為避免這一“溜溜球”違規問題而實施的措施中，有一項是對從SFF計劃畢業的設施進行為期三年的回顧，以確保通過SFF計劃實現的質量和合規性改進得以持續。從SFF計劃畢業但如任何SA的調查所證明的繼續表現出較差合規性的設施，如實際傷害、不符合標準的護理質量或直接危險的缺陷，可能會受到CMS的加強執行，直到幷包括終止Medicare和/或Medicaid計劃。

這一為期三年的回顧對畢業於SFF計劃的設施的持續改善給我們的獨立子公司帶來了風險，特別是那些可能受SFF計劃約束或過去一直受SFF計劃約束的子公司。截至2023年12月31日，我們有三家設施在過去三年內畢業於SFF計劃。首先，對於CMS選擇參加SFF計劃的SNF，或目前正在SFF計劃中的SNF，即使從該計劃畢業也不再是SNF能夠繼續運營的保證。即使是一項存在重大合規缺陷的調查，如實際傷害或直接危險缺陷，也可能導致CMS-完全在其自由裁量權範圍內-終止SNF的Medicare或Medicaid參與，很可能觸發其他付款人合同的終止，並使該設施在經濟上無法生存。其次，與此相關的是，對於已從SFF計劃畢業的SNF，他們必須接受為期三年的強化審查，在此期間，SA的不利結果和一項調查發現的不符合情況可能導致CMS酌情終止該機構的Medicare和/或Medicaid參與，這可能會導致其他付款人也終止與該機構的協議。因此，如果在從SFF計劃畢業後的三年內，SNF收到的調查結果不佳，並允許CMS處以罰款和處罰，直至終止該機構的Medicare和Medicaid參與，則從SFF計劃畢業所需的財政和人力資源可能是徒勞的。

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如上所述，醫療保險和醫療補助是我們獨立子公司的重要付款來源。我們的任何設施的醫療保險或醫療補助合同的損失將大大損害該設施的財務業績。此外，如果CMS認為參與或畢業於SFF計劃的多個設施存在共同的上游所有權，CMS可能會尋求對那些其他設施採取執法行動，因為它們的共同所有權是基於另一個設施在畢業於SFF計劃後的缺陷，CMS施加的懲罰最高可達並可能包括終止這些SNF參與Medicare和/或Medicaid計劃。
聯邦最低人員配備要求可能會對我們的勞動力成本、維持患者或住院醫生所需水平的能力以及盈利能力產生不利影響。

2023年9月1日，CMS發佈了一項擬議的規則，列出了SNF擬議的最低護士人員配置要求。如項目1中更詳細討論的，下政府監管，這項擬議的規則包含三個主要的人員配置建議：1)註冊護士的最低護士配置標準為0.55 HPRD，NAS為2.45 HPRD；2)要求註冊護士每週七天每天24小時在現場工作；以及3)加強設施評估的要求。擬議規則的特點是交錯執行這些要求，可能會為可能表明財政困難的設施提供便利，並推遲農村設施的實施時間表。在這項擬議的規則內，CMS還徵求對其他人員配置模式的意見，包括實施人員最低配置的替代更高標準，這將對我們的運營和盈利能力產生潛在的不利影響，目前尚不清楚影響的程度。

雖然目前還不完全清楚這些擬議的聯邦工作人員最低水平的全部影響，但行業團體可能會在未來幾個月內研究預期的影響，以便在準備任何最終規則時提交CMS考慮的迴應意見中包括這些影響。在沒有最終規定的情況下，無法確定這些建議的最低人員配備水平的確切影響，該規定將指定公司獨立子公司遵守此類規定所需的員工人數，我們預計此類授權將對我們的業務產生不利的財務後果。根據最後任務的要求和分階段提出要求的時間，我們可能需要僱用比目前工作人員多得多的工作人員，特別是執業護士、註冊護士、有執照的實習護士和護理助理。此外，這種性質的聯邦授權將對我們的競爭對手施加類似的壓力，並導致整個SNF行業對護理人員的需求突然擴大。整個SNF行業的這種突然需求可能會加劇本已困難的勞動力市場，對護理人員的需求遠遠超過合格人員的供應，現有和潛在員工的工資要求顯着增加，以增加招聘和留住熟練護理人員的可能性。
私人第三方付款人未來採取的成本控制舉措可能會限制我們的收入和盈利能力。

我們的非聯邦醫療保險和非醫療補助收入和盈利能力受到第三方支付者維持或降低醫療保健成本的持續努力的影響，例如通過降低費率、縮小承保服務的範圍、增加服務的案例管理審查和談判定價。此外，持續的不利經濟狀況可能會影響參加管理醫療計劃的患者數量和管理醫療公司的盈利能力，這可能會導致支付率下降。

第三方付款人可能無法及時為我們的服務付款，我們可能無法維持目前的付款人或收入組合。我們正在繼續努力開發我們的非醫療保險和非醫療補助收入來源，當前或未來第三方付款人的付款水平的任何變化都可能對我們的業務和綜合財務狀況，經營業績和現金流產生重大不利影響。
醫療保險對醫生和非醫生服務報銷的變化可能會影響對醫療專業人員的報銷。

如項目1中更詳細討論的，下政府監管MACRA修訂了醫生和非醫生服務的支付系統。BBA已經改變了這項法律對Medicare Part B門診治療施加的治療上限的變化，並且通過規則制定和立法受到未來預算變化的影響，導致這些Medicare Part B服務的支付持續存在不確定性。根據CY 2024 PF最終規則，轉換系數的減少、向供應商支付的款項以及為換取更高付款而施加的條件可能會對運營要求和工作條件施加影響，從而進一步減損和降低我們的財務表現。同樣，有關PACE計劃及其將從我們的獨立子公司收集的信息的新最終規則可能會對風險調整後的報銷產生不利影響。


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我們面臨許多與新冠肺炎PHE到期及周邊清盤和不確定性相關的風險，這些風險可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。

終止COVID-19公共衞生設備對我們業務的影響程度將取決於未來發展，而未來發展具有高度不確定性，且無法有信心地預測。HHS對我們的SNF和高級生活設施的應急響應要求將做出哪些改變，以更好地應對COVID-19公共衞生事件期間遇到的問題，這仍然是不確定的。此外，COVID-19公共衞生應急計劃所允許的緊急豁免及其他靈活性的到期會產生不合規及營運延誤的風險，因為我們需要更加關注以確保我們的營運符合適用的法律及法規。

如第1項所述，下 政府監管聯邦、州和地方監管機構實施了新的法規，並放棄了現有的法規，以促進在2023年5月11日結束的新冠肺炎公共衞生支出期間提供護理。緊急豁免的終止和其他靈活性的逐步減少可能需要並繼續需要在短時間內提出業務變更要求。恢復被免除的州和聯邦法規並不是同時進行的，需要加強監測以確保遵守。

由於新冠肺炎疫情，我們和我們的獨立子公司可能會面臨持續的感染控制和應急準備要求的挑戰，這些要求已成為州法律或法規的一部分。此外，新冠肺炎大流行的長期影響可能包括SNF和老年生活設施對護理的長期需求下降，這需要時間來證實。新冠肺炎疫情對我們股價的影響程度和持續時間尚不確定，我們的股價可能會更加波動，我們的融資能力可能會受到影響。
我們可能會受到與違反HIPAA有關的更多調查和執法活動的影響。

經HITECH法案修訂的HIPAA要求我們採用和維護旨在保護患者個人健康信息隱私、安全和完整性的業務程序和系統，以及管理患者信息隱私的州法律。我們必須遵守這些州隱私法，以使它們更好地保護醫療保健信息，或提供HIPAA無法提供的額外保護。制定HIPAA的法規定期變化，上一次擬議的變化是在2022年底發佈的。這項擬議的規則制定可能會在2023年最終敲定，如果按提議通過，可能會要求我們的獨立子公司修改有關披露居民信息的某些政策、程序和做法。如果我們不遵守這些州和聯邦法律，我們可能會受到刑事處罰、民事制裁、訴訟，並被迫修改我們的政策和程序，此外還會進行代價高昂的違規通知和補救工作，以及持續聲譽損害。

除了違反受保護的患者信息外，根據HIPAA和21世紀治療法案(Cures Act)和其他聯邦法規，醫療保健實體還必須向患者提供訪問其健康信息的某些權利，並促進參與同一患者護理過程的醫療保健提供者之間共享患者數據。最近，負責HIPAA執法的民權辦公室針對侵犯患者探視權的行為進行了調查和執法，對主要由患者投訴引發的違規行為處以鉅額罰款。如果我們不履行HIPAA規定的義務，我們可能面臨鉅額罰款。同樣，如果我們不履行《治療法》規定的義務，我們可能面臨負責執行《治療法》的國家衞生信息技術協調員辦公室的罰款。
安全漏洞和其他網絡安全事件可能違反安全法律，並使我們承擔重大責任。

醫療保健企業越來越多地成為網絡攻擊的目標，黑客通過網絡攻擊擾亂業務運營或獲取受保護的健康信息，通常要求鉅額贖金。2023年第一季度末，醫療保健行業每週的平均網絡攻擊次數比2021年增加了60%。到2023年8月，行業觀察人士指出，與前一年相比，醫療保健行業的網絡安全漏洞已變得不那麼頻繁，但範圍更大，影響的患者更多。我們的業務依賴於我們的計算機系統和網絡的正常運行和可用性。我們不能向您保證，我們的安全和安保措施以及災難恢復計劃將防止我們的信息系統和運營受到損害、中斷或破壞。此外，我們無法控制與我們簽訂合同的第三方供應商持有的我們信息的安全和保障。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化且可能難以檢測，因此我們(或第三方供應商)可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們(或第三方供應商)開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息系統安全的其他問題。
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未經授權的人可能試圖通過欺詐或其他形式的欺騙訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。

有時，我們通過業務收購獲得了額外的信息系統，這些收購的系統可能會使我們面臨風險。我們還授權某些第三方軟件來支持我們的運營和信息系統。我們或第三方供應商無法繼續維護和升級信息系統和軟件，可能會擾亂或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們業務的效率。

繞過我們信息系統安全措施的網絡攻擊或其他事件可能會導致安全漏洞，這可能會導致我們的信息系統基礎設施或業務受到實質性破壞，補救成本巨大(例如數據恢復)，並可能涉及企業或患者健康信息的重大損失。如果網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或設施的嘗試成功，還可能導致機密信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，並可能導致運營或業務延遲，從而可能對我們提供各種醫療服務的能力造成實質性影響。任何成功的網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或設施的嘗試也可能導致負面宣傳，可能損害我們在患者、轉診來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌，並可能使我們遭受許多不利後果，其中絕大多數是不可保險的，包括但不限於我們業務中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、民權辦公室、OIG或州總檢察長產生的行動)、罰款、與受數據泄露(包括集體訴訟)、客户流失、與付款人的糾紛和運營費用增加影響的公司提起私人訴訟，這些單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性和股票價格產生重大不利影響。
我們可能無法完全報銷每個設施通過合併賬單支付的所有服務，這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

SNF被要求對提供給患者和居民的某些項目和服務執行合併計費。綜合計費要求要求SNF有效地為其患者在這些情況下接受的整個護理方案計費。在某些情況下，住院後熟練護理服務必須“捆綁”到醫院的診斷相關組(DRG)付款中，在這種情況下，醫院和SNF必須有效地分配否則將支付給醫院的付款。 儘管這種做法並不常見，但它對SNF的使用和付款產生了不利影響，無論是由於這種分攤的實際困難，還是由於醫院不願因將患者送到SNF而損失收入。如果未來需要捆綁更多付款，這一趨勢可能會繼續下去，我們的SNF無法獲得其提供的所有服務的全額補償，並對SNF的利用率和收入產生進一步的不利影響。
對護士和其他技能人員的競爭加劇或短缺可能會增加我們的人員和勞動力成本，並使我們面臨罰款。

我們的成功有賴於我們有能力留住和吸引護士和其他熟練人員，如執業護士助理、社會工作者和言語、物理和職業治療師，以及負責設施日常運營的熟練管理人員。每個設施都有一名設施負責人，負責設施的整體日常運營，包括護理質量、社會服務和財務業績。根據設施的規模，每個設施負責人都得到設施工作人員的支持，他們直接負責患者的日常護理、營銷和社區推廣計劃。支持每個設施的其他關鍵職位可能包括負責物理、職業和語言治療、食品服務和維護的個人。我們與包括其他熟練護理服務提供商在內的各種醫療保健服務提供商在留住和吸引合格和熟練人才方面展開競爭。

我們的獨立SNF位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、內華達州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和威斯康星州。所有州都遵循當前關於人員配備的聯邦法規，該法規規定，SNF必須配備工作人員，以滿足設施中居民的需求。此外，幾個州已經為在這些州運營的設施制定了最低人員配備要求。

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不遵守這些要求，除其他外，可能會危及設施對相關州和聯邦醫療保健計劃下的參與條件的遵守。如果設施被確定為不符合這些要求，它可能會受到缺陷通知、傳票或重大罰款或訴訟風險，處罰包括暫停患者入院和終止參加醫療補助，或暫停、吊銷或不續簽SNF的執照。

2023年9月1日，CMS發佈了一項期待已久的擬議規則，其中列出了擬議的SNF在聯邦一級的最低人員配備要求。在相關部分，這些擬議的聯邦標準要求1)註冊護士的最低護士編制標準為0.55 HPRD，NAS為2.45 HPRD；以及2)要求註冊護士每週7天每天24小時在現場工作。本擬議規則載有在項目1中更詳細討論的許多其他規定。政府監管。對這一擬議規則的意見仍在提交中，這些意見的實質內容以及對後來發佈的規定最低人員配置要求的最終規則的任何修訂，都可能影響該規則對我們的業務及其財務業績的影響。

儘管如此，對於聯邦政府或任何州政府來説，如果要實質性地改變計算或執行最低人員標準的方式，我們的勞動力成本可能會增加，目前醫護人員的短缺可能會對我們產生更大的影響。我們競爭的更廣泛的勞動力市場處於不平衡狀態，像我們這樣的企業的需求超過了可用和願意提供的工人的供應。不同行業的工資還有額外的上漲壓力，更廣泛地説，是由於目前的通貨膨脹率。這些行業中的一些與我們競爭勞動力，另一些不競爭，這使得我們很難大幅增加每小時工資和工資，因為我們根據保險合同以及聯邦醫療保險和醫療補助報銷的固定性質，以及我們不斷增加的可變成本。由於尋求或願意接受工作的合格申請者的供應有限，這些更廣泛的擔憂可能會增加我們的勞動力成本或導致潛在的人員短缺，減少符合適用法律和法規的運營，或者在當前運營水平上難以遵守這些法律和法規。

聯邦法律和法規，包括擬議的最低護士人員配備水平，如果最終敲定，可能會增加我們維持合格護理人員和熟練人員的成本，或者使我們更難吸引或留住合格護士和熟練工作人員。擬議的立法，如之前提出的護理之家改善法案和擬議的HCBS獲取法案，如果以與之前提交給國會的基本相同的形式通過成為法律，可能會使競爭、僱用和留住護理人員的成本更高。拜登-哈里斯政府希望增加養老院行業的人員配備水平，並將補償與工資、福利和員工留任掛鈎，這也可能增加我們的勞動力成本。CMS發佈了針對調查員的指導意見，涉及的主題具體包括護士人員配備和工資數據收集，以評估適當的人員配備水平，這可能導致未來的法規增加我們的人員配備要求和勞動力成本或降低收入。

在我們獨立的SNF運營的州，類似的州級要求，無論這些要求是通過法規、法規還是行政命令通過的，都可能導致護士和熟練員工短缺或無法獲得。先前對新冠肺炎疫苗接種IFR的擔憂可能會因綜合最終規則撤回該IFR而得到緩解。 新冠肺炎疫苗接種IFR的退出可能會讓護理和其他不願接受新冠肺炎疫苗接種的人員重新進入聯邦醫療保險認證機構的勞動力大軍，並增加可聘用的人才庫。

對護士或其他訓練有素的人員的競爭加劇或短缺，或普遍持續的通脹壓力，可能需要我們提高薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這些人員。根據向CMS報告的數據，不同設施的更替率和護士或其他訓練有素人員短缺的程度存在很大差異，可能會對這些設施的質量評級產生不利影響。此外，有關提高最低工資的州法律，如加利福尼亞州提高醫療保健和快餐業工人的最低工資，可能會加劇熟練和非熟練環境中對非熟練勞動力的競爭。對於我們運營的熟練護理市場中的熟練工人來説，熟練勞動力的成本已經高於非熟練勞動力，可能會進一步上升。同樣，提高非熟練勞動力的最低工資不僅會增加非熟練勞動力的成本，還可能會產生一些影響，阻止工人接受培訓，加入熟練勞動力大軍，以賺取更高的工資增長，導致可用的熟練工人人數減少，並進一步加劇他們的競爭--以及更高的工資。如果我們不能吸引和留住合格和熟練的人才，我們開展業務運營的能力可能會受到損害。

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門診治療服務的年度上限和其他成本削減可能會減少我們未來的收入和盈利能力，或者導致我們蒙受損失。

如項目1中詳細討論的，在政府監管，小標題 B部分康復要求近年來，政府採取了幾項行動，試圖控制根據聯邦醫療保險B部分提供的康復治療服務的費用，包括MPPR、設定年度上限、對超過一定貨幣門檻的年度索賠進行強制性醫療審查，以及降低治療助理索賠修改者的報銷率。特別令人關注的是CMS在2021年、2022年和2023年降低門診治療服務的聯邦醫療保險B部分報銷率的努力。這種成本控制措施和持續的支付變化可能會對我們的收入產生不利影響。
監察長辦公室或其他監管機構可能會選擇對我們運營或計劃擴大的地區的賬單做法進行更嚴格的審查，這可能會導致監管監測和監督的增加，降低報銷率，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如項目1中更詳細討論的，在政府條例下，民事和刑事欺詐和濫用法律及執法，OIG定期就醫療行業內的某些支付或合規問題進行調查。OIG在提交給國會的2021年和2022年半年度報告中將SNF合規列為一個令人關切的問題，其2023年1月關於SNF應急準備的研究確定了進一步監督的必要性，並將SNF緊急準備情況添加到OIG 2023年工作計劃中。2023年11月，OIG在其工作計劃中增加了對CMS基於薪資的日記中報告的養老院護士工作時間的審計，OIG預計將在2025財年發佈一份報告。養老院也是OIG提交給國會的2023年半年度報告中討論的一個話題，該報告強調繼續保護和監督護理設施為居民提供的護理。除其他事項外，OIG建議減少療養院精神藥物的使用，並敦促CMS評估居民使用精神藥物的適當性，包括使用數據來確定使用率較高的療養院，以進行潛在的進一步審查和行動。根據這些信息，特別是主權財富基金是監管機構進行更嚴格審查的潛在目標。拜登-哈里斯政府最近的出版物和聲明也呼籲對SNF設施進行更嚴格的審查。

為了響應當地社區的需求，以及高視力患者從急性護理環境向SNF環境的轉變，隨着時間的推移，我們的總體患者組合一直在我們運營的大多數設施中轉向更高視力和更高資源利用率的患者。我們還使用專門的護理交付軟件，幫助我們的照顧者更準確地捕獲和記錄日常生活服務的活動等。這些努力可能會讓我們受到OIG、CMS、我們的財政中介機構、復甦審計承包商和其他機構的更嚴格審查。
國家對醫療服務行業進行監管或放鬆監管的努力，或醫療設施的建設或擴建，可能會削弱我們擴大業務的能力，或者可能導致競爭加劇。

一些州要求包括SNF在內的醫療保健提供者在以下情況下獲得事先批准，即所謂的需要證書：(1)購買、建設或擴建醫療設施；(2)超過規定金額的資本支出；或(3)服務或牀位容量的變化。

其他不需要需要證明的州，通過部分或全部暫停這些州在某些地區或整個州將證明的新醫療補助牀位的數量，有效地禁止了現有設施的擴張和新設施的建立。還有其他州為建設新的醫療設施建立了如此嚴格的開發標準和審批程序，以至於建設新設施或擴建或翻新現有設施可能會變得成本高昂或極其耗時。此外，一些州要求州總檢察長批准收購由非營利組織運營的設施。

如果我們無法獲得必要的批准，如果適用於這些批准的標準發生變化，或者如果我們遇到與獲得這些批准相關的延誤和費用增加，我們獲得或建造新設施或在現有設施擴大或提供新服務的能力將受到不利影響。我們可能無法獲得許可證、需要證明批准、醫療補助認證、州總檢察長批准或其他必要的批准，用於未來的擴建項目。相反，取消或減少限制新建或現有設施建設、擴建或翻新的國家法規，可能會導致對我們的競爭加劇，或導致我們某些市場的設施過度建設。如果我們所在市場的熟練護理行業出現過度建設，可能會降低現有設施的入住率，在某些情況下，還可能降低我們為服務收取的私人費率。

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在我們的獨立子公司所在的州，新頒佈和擬議的立法可能會在個人訴訟和更廣泛的監管環境方面影響我們的運營。

加利福尼亞州最近簽署了一項法案，增加了對醫療事故訴訟勝訴原告的非經濟損害賠償上限。從2023年1月1日開始，上限從25萬美元增加到35萬美元，然後在接下來的10年裏增加，直到上限達到75萬美元的上限，並根據通脹進行進一步調整。在不當死亡案件中，上限從25萬美元增加到2023年1月1日的50萬美元，在接下來的10年裏逐步增加，直到上限達到100萬美元的上限，並根據通脹進行調整。由於加州對其他州的影響，我們運營的其他司法管轄區可能會制定類似的法律。與增加損害賠償上限的潛在誘因類似，最高法院最近在某些案件中的裁決可能會增加公眾對針對瑞士信貸和高級生活設施的潛在索賠的興趣，特別是關於針對政府行為者的具體民權索賠，而不是針對私人擁有的瑞士信貸的一般責任索賠，例如我們的獨立子公司運營的那些。雖然最高法院的裁決可能會產生更多索賠和訴訟，對我們的現金流產生不利影響，但預計該裁決不會對我們的業務產生重大影響。

另一個例子是，加州通過了《2022年熟練護理設施所有權和管理改革法》，在項目1中進行了討論。政府監管，對獲得運營SNF的許可證提出了新的要求。這些新要求可能會推遲或限制在該州獲得新的SNF許可證的能力，無論是通過收購現有設施還是開設新設施。這項新法律的義務可能會增加獲得許可證的成本，使申請更加耗時和複雜，如果我們的獨立子公司不符合這些新的許可證申請要求，可能會導致對它們的民事處罰和其他制裁。因此，這項新法律可能會推遲或阻礙加州的增長。與增加醫療事故訴訟非經濟損害賠償上限的法案一樣，加州對其他州的影響可能會導致這項立法成為其他州的典範，並在這些司法管轄區內產生類似的、潛在的不利影響。

最近，加州立法機構提出了與提高工人最低工資、支出要求和增加信息披露有關的法案。如第1項所述，政府監管，這些擬議的法案如果成為法律，將給我們的獨立子公司帶來新的代價高昂的義務，如果獲得通過，將對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響。

另一個例子是，德克薩斯州通過了一項法案，部分恢復了2023年8月31日之前為SNF提供的醫療補助州救濟資金，同時它還考慮了包含直接醫療支出要求和所有權的立法，類似於第1項中討論的擬議聯邦規則制定。政府監管。雖然該法案為我們在德克薩斯州的獨立子公司提供了財務救濟，但其他擬議法案可能會施加與其他州擬議立法和聯邦擬議規則中固有的監管要求和限制相同的監管要求和限制，該規則要求在申請和所有權變更披露中披露此類信息，這可能會對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響。
聯邦和州就業相關法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。

我們的獨立子公司受各種聯邦和州僱傭相關法律和法規的約束，包括但不限於規範最低工資、加班和其他工作條件等事宜的美國公平勞工標準法、在就業、公共設施和其他領域為殘疾人提供公民權利保護的美國反殘疾人法及類似的州法律、國家勞工關係法、平等就業機會委員會的條例、公民權利辦公室的條例、州總檢察長條例、家庭假要求以及聯邦和州政府頒佈的各種類似法律來規範這些及其他就業法律事項。

2023年10月13日，加州州長簽署了一項影響醫護人員最低工資的法案，使之成為法律。從2024年6月1日起，該法律提高了加州醫療保健員工的最低工資，併為那些被認為是豁免醫療保健員工的人設定了一個新的標準工資門檻。該法案只有在患者護理最低支出法案也獲得通過的情況下才能對SNF生效，預計該法案將在不久的將來推出。如果必須支付給加州SNF員工的最低工資增加，這將導致勞動力成本增加，並對在該州實現或保持盈利能力構成挑戰。此外，隨着各州提高特定行業的最低工資，員工將預期更高的工資，這將給我們的企業帶來額外的壓力，以滿足工資要求，並在本已具有挑戰性的勞動力市場中競爭熟練人才。


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拜登-哈里斯政府已要求HHS和CMS研究併發布關於基於護理的職業的擬議規則，包括改善獲得培訓的機會，增加基於護理的職位薪酬的吸引力，以及改善護理人員的留任和職業發展。政府一直在尋求擬議的規則，將其中一些問題，如工資和留任，與醫療保險設施的報銷聯繫起來。其他懸而未決的立法，如《HCBS獲取法》，表明了立法優先事項，即為可能影響我們期望的工人池的基於護理的職業提供資金。由於勞動力短缺、吸引和留住合格人員所需的更高薪酬和激勵措施以及我們設施中使用的能源、公用事業、食品和其他商品等項目的通脹高於往常，以及這些項目的運輸成本，運營成本不斷上升，這可能會增加我們的成本，減少我們的利潤。

2023年9月1日，CMS發佈了一項期待已久的擬議規則，其中列出了擬議的SNF在聯邦一級的最低人員配備要求。在相關部分，這些擬議的聯邦標準要求1)註冊護士的最低護士編制標準為0.55 HPRD，NAS為2.45 HPRD；以及2)要求註冊護士每週7天每天24小時在現場工作。本擬議規則載有在項目1中更詳細討論的許多其他規定。政府監管。對這一擬議規則的意見仍在提交中，這些意見的實質內容以及對後來發佈的規定最低人員配置要求的最終規則的任何修訂，都可能影響該規則對我們的業務及其財務業績的影響。然而，這項擬議規則的任何實施都可能增加對勞動力的需求，包括熟練的護理員，增加我們的成本，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

與這些法律和不斷演變的法規相關的合規成本可能是巨大的。舉例來説，我們所有的獨立子公司都必須遵守ADA的規定，ADA對“公共設施”和“商業物業”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須為殘疾人提供無障礙通道。遵守反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。進一步的立法可能會對殘疾人的無障礙活動施加額外的負擔或限制。此外，聯邦政府提出的引入強制醫療保險和彈性工作時間制度以及其他類似舉措的建議，如果得到實施，可能會對我們的運營產生不利影響。我們還可能受到與員工相關的索賠，如非法解僱、歧視或違反平等就業法。雖然我們為這些類型的索賠投保，但我們可能會受到我們的保單不包括的損害或超出我們的保險限額的損害，我們可能被要求直接支付此類損害，這將對我們的運營現金流產生負面影響。
所需的監管批准可能會推遲或禁止我們的醫療保健業務的轉移，這可能會導致我們在一段時間內無法獲得此類財產的補償。

我們獨立子公司的運營必須根據適用的州法律獲得許可，並根據運營類型，根據聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃認證或批准為提供者。在收購或轉移運營資產的過程中，我們的業務必須獲得州許可機構、聯邦醫療保險和醫療補助以及第三方付款人的所有權變更批准。有關SNF設施所有權披露的擬議規則如果生效，可能會增加對直接或間接運營多個SNF的公司的審查，並可能使我們的許可和審批過程受到額外的審查或拖延。如果在收到適用的聯邦、州或地方政府機構的監管批准時出現任何延遲，或無法收到此類批准，此類延遲或拒絕可能會導致與收到此類批准之前的服務期限相關的延遲或損失報銷，這可能會對我們的現金狀況產生負面影響。
遵守聯邦和州公平住房、消防、安全和其他法規可能需要我們做出意想不到的支出，這可能會讓我們付出高昂的代價。

我們必須遵守聯邦《公平住房法》和類似的州法律，這些法律禁止我們歧視個人，如果這會導致這些個人在我們的任何獨立子公司獲得居住權時面臨障礙。此外，《公平住房法》和其他類似的州法律要求我們以促進而不是限制多樣性的方式宣傳我們的服務。除其他事項外，我們可能被要求改變我們的營銷技術以符合這些要求。


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此外，我們的獨立子公司必須遵守適用的消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規以及政府機構和機構可能不時採用的食品許可或認證要求。與其他醫療機構一樣，我們的獨立SNF要接受政府當局的定期調查或檢查，以評估和確保遵守監管要求。定期(通常是一年或兩年)進行調查，特殊調查可能來自患者、家庭成員或我們的競爭對手之一提出的特定投訴。我們可能被要求進行大量的資本支出，以符合這些要求。在某些情況下，我們可能無法在新法規生效日期之前遵守這些法規，這可能會使我們面臨罰款或監管行動。
我們在很大程度上依賴第三方付款人的報銷，我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到我們獨立子公司患者的視力組合以及付款人組合和支付方法的任何變化的負面影響。

我們的收入受到我們獨立子公司需要高水平熟練護理和康復護理的患者的百分比的影響，我們稱之為高敏鋭度患者，以及我們的支付來源組合。我們吸引的患者視力水平的變化，以及我們在Medicaid、Medicare、私人付款人和管理式醫療公司中的付款人組合，都會對我們的盈利能力產生重大影響。對於視力較高的患者，我們通常會獲得更高的報銷率，而付款人會以不同的費率報銷我們。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們收入的72.6%和73.7%分別由政府付款人提供，他們按預定的費率償還我們的費用。如果我們的勞動力或其他運營成本增加，我們將無法從政府支付者那裏收回增加的成本。因此，如果我們未能維持我們的高視力患者比例，或者如果我們的獨立子公司獲得醫療補助報銷的患者比例有任何顯著增加，我們的手術結果可能會受到不利影響。

主要保險公司和管理保健公司為控制醫療成本而採取的舉措可能會對我們的業務產生不利影響。這些策略包括與醫療保健提供者簽訂合同，以折扣方式獲得服務。我們認為，這一趨勢將繼續下去，並可能限制醫療服務的報銷。如果我們從保險公司或管理型護理公司獲得大量付款，而我們不希望接受這種削減，如果我們選擇不以較低的費率與這些保險公司續簽合同，我們可能會失去患者。此外，醫療保健行業內的行業出版物報道了付款人利用《無意外法案》作為迫使提供者和設施重新談判償還率的手段的趨勢，導致這些提供者和/或設施之間針對付款人的訴訟，這也可能對我們產生不利影響。

如第1項所述，政府監管，拜登-哈里斯政府已要求HHS和CMS進行研究，以評估可能導致我們的聯邦醫療保險和醫療補助收入減少的潛在人員配備、數據報告、員工薪酬和留任以及居民體驗法規。CMS於2022年首次要求提供有關這些優先事項的信息，隨後在《聯邦登記冊》上公佈了進一步要求公眾提供信息的請求，以幫助研究和預期的規則制定。CMS關於披露有關其所有權、運營、管理以及由我們的獨立子公司出租或轉租的不動產所有者的重要信息的擬議規則，可能會導致對參與這些計劃的額外監管要求。
我們面臨着可能導致鉅額法律費用和鉅額和解金額或損害賠償的訴訟。

考慮到我們獨立子公司的患者和居民的年齡和健康以及我們提供的服務，熟練的護理業務涉及重大的責任風險。該行業在訴訟索賠的數量和嚴重性方面經歷了增加的趨勢，部分原因是大量判決，包括鉅額懲罰性賠償。這些索賠是基於各種各樣的索賠和理論提出的，包括某些州和聯邦醫療保健計劃下參與條件下的缺陷。原告律師在針對醫療保健提供者(包括熟練的護理提供者)提出索賠方面變得越來越積極，他們利用各種廣告和招攬活動來產生更多索賠。如上所述，增加此類訴訟中的損害賠償上限，可能會引發更多針對我們在加利福尼亞州和其他採用類似立法的州的獨立子公司的訴訟。在過去，無論結果如何，為訴訟辯護都會導致巨大的法律成本，未來也可能如此。此外，此類索賠和訴訟的損失頻率和/或嚴重程度的增加可能會導致責任保險費增加或可用保險範圍水平下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。


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我們過去曾受到集體訴訟，涉及違反各種監管要求的索賠，並能夠在不對我們的業務造成持續重大不利影響的情況下解決這些索賠。未來可能會提出索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。其他索賠和訴訟，包括集體訴訟，繼續對我們和我們行業的其他公司提起訴訟。例如，在我們開展業務的幾個司法管轄區，提起工資和工時集體訴訟的數量普遍增加，通常是因為據稱未能允許或適當補償用餐和休息時間，或未能支付工作時間。如果針對我們的這些索賠數量大幅增加，或者如果原告成功索賠，則欠我們的金額增加，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

根據FCA和類似的州法律，我們可能會面臨訴訟，指控我們向任何醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)或其他付款人提交欺詐性服務索賠。根據《反欺詐法》或《告密者法》的規定，知道欺詐或潛在欺詐的個人可以代表聯邦政府提出索賠，並獲得聯邦政府追回的一定比例。由於這些舉報人的激勵措施，Qui Tam的訴訟變得更加頻繁。例如, d儘管美國司法部根據其先前發佈的刑事調查局的主題決定拒絕參加訴訟，但涉案的Qui Tam Relator於2020年12月繼續提出申訴。請參閲第3項。法律訴訟獲取有關此案的更多信息。

除了我們熟練的護理業務，我們還通過我們的一個或多個子公司從事許多輔助業務。這些附屬業務通常支持和提供與我們的業務相輔相成的服務，包括但不限於為患者和居民提供非緊急地面運輸。我們的附屬業務也可能成為索賠、訴訟和監管監督的對象，這些索賠、訴訟和監管針對我們提供的特定服務。不遵守可能適用於我們的附屬業務的法律和法規可能會導致罰款、處罰和受影響的獨立子公司支付的民事索賠。具體到我們的非緊急地面運輸業務，該業務僱用的司機可能受到關於允許用於駕駛的工作時間、等待時間以及休息或休息時間的額外州特定法規的約束，違反這些規則可能會導致監管罰款、處罰或要求支付給個人司機，除了上述一般僱傭風險之外。

我們的附屬業務也容易受到基於其活動和運營的具體事實和情況的一般責任索賠的影響,例如針對我們的非緊急地面運輸業務的汽車事故索賠。無論結果如何，在過去和未來，為與我們的附屬業務相關的索賠和訴訟辯護都會導致鉅額的法律費用。隨着我們附屬業務的發展，獨立附屬公司可能會因該等索償及訴訟而蒙受更多頻密及/或嚴重的損失，從而可能導致上述責任保險費增加及可供承保範圍下降，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，我們還與各種房東、貸款人、供應商、供應商、顧問和其他個人和企業簽訂合同。這些合同通常包含契約和違約條款。如果我們一份或多份合同的另一方指控我們違反了合同條款，我們可能會承擔民事責任，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果對我們的一家或多家子公司提起訴訟，勝訴的原告可能會試圖要求我們或另一家子公司對訴訟主要針對的子公司的涉嫌不當行為承擔責任。如果法院在這類訴訟中決定不考慮公司形式，由此產生的判決可能會增加我們的責任，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

國會曾多次考慮一項未獲通過的法案，該法案將要求，除其他外，對養老院糾紛進行仲裁的協議應在糾紛發生後而不是潛在患者入住之前達成，以防止養老院經營者和潛在患者相互簽訂入院前糾紛前仲裁協議。這項名為《護理公平家庭仲裁法》的法案於2021年在眾議院提出；該法案及其在參議院提出的類似法案從未在提交討論的委員會中獲得通過。這項立法或類似的法案尚未在2023年初開始的本屆國會會議上提出。


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我們的獨立子公司使用法院普遍青睞的仲裁協議來簡化糾紛解決過程，並減少我們面臨的法律費用和過高的陪審團裁決。CMS已將這些仲裁協議確定為重點領域，並就聯邦政府對養老院護理中使用仲裁協議的要求向州測量員發佈了指導意見，不遵守規定可能會導致罰款和其他制裁。如果我們不能達成入院前仲裁協議，我們在患者責任訴訟中的訴訟風險和辯護成本可能會增加，我們的責任保險費可能會增加，我們的業務可能會受到不利影響。

這些訴訟事項中的任何一項的結果都很難預測，訴訟和其他法律索賠受到內在不確定性的影響。這些不確定性包括但不限於訴訟成本和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決，以及我們所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。更復雜的是，即使在傳統的法律分析下，出現不利結果的可能性微乎其微，陪審團有時也會用他們的主觀觀點取代事實和既定的法律原則。此類法律訴訟中的意外結果，或管理層對此類訴訟可能結果的評估或預測的變化(可能導致已建立準備金的變化)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對獨立子公司的護理交付、記錄保存和賬單流程進行定期內部調查。這些審查有時會檢測到我們試圖糾正的違規情況，這可能會減少我們的收入。

作為醫療保健設施的運營商，我們有一個幫助我們遵守聯邦和私人醫療保健計劃的各種要求的計劃。我們的合規計劃包括，除其他外，(1)仿照適用的法律、法規、次級監管指導和行業慣例和慣例來管理我們子公司的臨牀、報銷和運營方面的政策和程序；(2)為我們獨立子公司的所有員工、我們的董事和高級管理人員提供關於我們合規流程的培訓，以及關於Medicare和Medicaid法律、欺詐和濫用預防、臨牀標準和做法以及針對適當員工的索賠提交和報銷政策和程序的培訓；以及(3)內部控制，除其他事項外，監測索賠、報銷申請、成本報告和來源文件的準確性，提供適用標準和法律要求的患者護理、服務和用品，臨牀評估和治療文件的準確性，以及司法和監管要求的執行情況(即背景調查、許可和培訓)。

我們的系統和控制不時強調潛在的合規性問題，當它們出現時，我們會進行調查。從歷史上看，我們已經並將在未來繼續對我們的獨立SNF可能存在的記錄保存和相關違規行為發起內部調查，這些問題是我們的內部合規團隊在持續審查過程中發現的。

通過這些內部調查，我們已經確定了在評估和記錄小部分患者方面的潛在缺陷。我們協助在評估和記錄保存做法方面實施有針對性的改進，使其與適用於我們獨立的SNF的現有標準和政策保持一致。我們繼續監測所實施的措施的有效性，並進行後續審查，以確保遵守。與醫療保健行業的會計慣例一致，我們將退款的任何費用記錄在知道索賠調整的期間的收入中。

如果額外的審查導致確定和量化額外的退款金額，我們將產生額外的索賠費用和利息責任，並在法律允許的正常程序和時間內償還任何到期金額。如不能在要求的時限內退還多付款項(如上所述)，可能會導致FCA責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的股票價格可能會下跌。
我們可能無法以有吸引力的價格或根本不能完成未來的設施或業務收購，這可能會對我們的收入產生不利影響；我們也可能選擇處置表現不佳或非戰略性的獨立子公司，這也會減少我們的收入。

到目前為止，我們的收入增長受到了我們收購新設施和業務的重大影響。根據一般市場條件以及公司內部可獲得的基本資源和領導力，我們繼續尋求與我們的地理、財務和運營目標相一致的單一和多設施收購和業務收購機會。

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我們面臨着收購設施和業務的競爭，預計這種競爭將會加劇。根據我們確定合適的收購候選者的能力、影響我們購買設施能力的未來法規、設施的購買價格、債務融資購買的利率上升、當前的市場狀況、管理新設施的領導層的可用性以及我們自己承擔新業務的意願等因素，我們歷史上收購設施的速度有很大波動。未來，我們預計我們可能購買設施的速度將繼續波動，這可能會影響我們的收入。

我們以前也收購了一些設施，這些設施曾經或已經被證明是非戰略性的或不太可取的，我們可以考慮處置這些設施，或將它們換成更可取的設施，要麼是因為它們屬於更大的、不可分割的設施組，要麼是在其他情況下。如果我們處置這樣的設施，而不同時收購一個設施作為交換，我們的收入可能會減少。
我們可能無法成功地將收購的設施和業務整合到我們的運營中，也可能無法從我們的任何設施收購中獲得我們預期的好處。

我們可能無法成功或有效地將新收購的設施和業務與我們現有的獨立子公司、文化和系統整合在一起。將收購整合到我們現有業務中的過程可能會導致無法預見的運營困難，轉移管理層對現有業務的注意力，或者需要意外的員工和財務資源投入，最終可能不會成功。現有的可供收購的業務經常服務於或瞄準與我們目前服務的市場不同的市場。我們還可能確定，為了成功地將這些收購整合到我們現有的運營中，有必要對收購的設施進行翻新，並更換員工和運營管理人員。我們可能無法收回重新定位或翻新新獨立子公司所產生的成本。我們期望從許多收購中實現的財務收益在很大程度上取決於我們是否有能力改善臨牀表現、克服監管缺陷、恢復或改善社區運營的聲譽、增加和保持入住率、控制成本，在某些情況下還能改變患者的敏鋭度組合。如果我們無法在我們收購的獨立子公司實現這些目標中的任何一項，我們將無法實現預期的收益，我們可能會經歷低於預期的利潤，甚至虧損。
在截至2023年12月31日的年度內，我們通過長期租賃和購買房地產相結合的方式擴大了我們的業務和房地產組合。,增加了26項熟練的護理操作。這種增長已經並將繼續對我們目前的管理資源提出重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新的收購成功地整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理關鍵員工，包括設施級領導和我們當地的護理主管。我們可能無法成功吸引未來收購成功所需的合格人員，我們的管理團隊可能會花費大量時間和精力來吸引合格人員來管理我們未來可能收購的設施。此外，新收購的設施可能需要我們花費大量時間來改善歷史上一直不合格的服務，如果我們不能足夠快地改善這些設施，我們可能會受到訴訟和/或失去執照或認證。如果我們不能成功克服這些和其他整合挑戰，我們可能無法從任何收購中獲得預期的好處，我們的業務可能會受到影響。
在進行收購時，我們可能會受到成本、負債和監管問題的不利影響，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

在進行收購時，我們也可能受到運營這些設施的先前供應商的不可預見的債務的不利影響，我們對他們的追索權可能很少或沒有追索權。我們歷史上收購的許多設施在財務上表現不佳，在收購之前和收購時都存在臨牀和監管問題。即使我們已經改善了獨立子公司和我們收購設施的患者護理，我們仍可能面臨與收購前事件相關的收購後監管問題。這些可能包括但不限於，與我們的前任以前不遵守規定有關的付款補償、施加罰款、處罰、經營限制或特殊監管地位。此外，由於難以或不可能立即或迅速地使不合規設施完全合規，我們可能會招致收購後合規風險。與收購目標有關的盡職調查材料，特別是表現不佳的設施，往往代表着最大的回報機會，往往不充分、不準確或不可能獲得，有時需要我們在信息不完整的情況下做出收購決定。儘管我們採取了盡職調查程序，但我們已經獲得或未來可能獲得的設施可能會產生出人意料的低迴報，可能會導致我們遭受重大損失，可能需要意想不到的管理時間、支出或其他資源，或者可能不符合我們投資者認為可接受的風險狀況。

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此外，我們可能會遇到與任何購置的設施有關的意想不到的困難和支出，包括或有負債。例如，當我們收購一家醫療機構時，我們通常假定該機構現有的聯邦醫療保險提供者編號，以向聯邦醫療保險收取服務費用。如果CMS後來確定設施的前所有人在其運營設施期間從Medicare收到了多付款項，或因設施的運營而招致罰款，CMS可以要求我們承擔多付款項或罰款的償還責任。我們可能無法改進我們獲得的每一個設施。此外，這些設施的運營可能會將管理時間和注意力從其他業務和優先事項上轉移出來，對現金流產生負面影響，導致不利或意外的會計費用，或者如果沒有及時和充分地改善，可能會損害公司的其他領域。

我們在收購某些設施時也會招致監管風險，因為許可證、認證和其他監管要求會影響我們經營所收購設施的權利。例如，為了按可預測的時間表收購設施，或者為了快速收購下降的運營以防止收購前的進一步下降，我們經常在獲得許可證批准或提供商認證之前收購此類設施。我們作為即將離任的被許可人的臨時管理人運營這些設施，承擔財務責任，以及對設施的其他義務。在我們可能無法或延遲獲得許可證的情況下，我們可能需要根據先前運營商的管理協議來運營該設施。任何無法獲得目標收購的前運營商同意以這種方式使用其許可證的情況都可能影響我們收購更多設施的能力。此外，預期中的未來法規可能會導致延遲獲得所需的許可證和認證，如果可能的話。如果我們隨後因任何原因被拒絕獲得許可證或認證，我們可能無法實現收購的預期好處，並可能產生意外成本和其他挑戰，可能導致我們的業務受到影響。
如果我們不能達到或保持CMS或從事類似監測活動的私人組織的有競爭力的護理質量評級，我們的業務可能會受到負面影響。

如第1項所述，下 政府監管, CMS提供可比較的公開數據，根據護理質量指標對每個州運營的每個SNF進行評級。某些私營組織也從事類似的監測和排名活動。CMS的系統是五星質量評級系統，它給每家養老院在不同類別的評級在1到5星之間，隨着時間的推移，五星評級更難獲得。這些評級可以在面向消費者的網站養老院比較網站上獲得。在收購的情況下，以前運營商的臨牀評級包括在我們的整體五星質量評級中，在重新計算之前，該評級可能不會反映我們能夠做出的改進。根據CMS的指導和規定，我們預計CMS將收集更多數據並在未來的療養院比較網站上報告。此外，CMS的所有權透明度最終規則要求披露SNF所有權和關聯方，最終將規定公開披露根據該規則報告給CMS的信息。這些公開的信息可能會導致潛在居民認為，如果他們與評級較低的設施共享所有權，可能會認為我們的高評級設施不太可取，即使評級較低的設施是新收購的，或者由於我們無法控制的原因而得分較低。

CMS不斷提高質量衡量門檻，更難實現向上和五星級評級。CMS在2022年10月提高了質量衡量門檻，使機構獲得或維持四星和五星評級變得更加困難，最近一次重新計算是在2023年7月，允許一個州內只有10%的護理機構獲得五星評級。CMS在其星級分割點表中披露了四星和五星評級的遞增標準，該表披露了每個州內每個星級所需的分數。CMS表示，它將每六個月提高這些質量衡量門檻。在沒有任何新的檢驗信息的情況下，一些設施的整體五星評級可能會下降，因此，即使我們的獨立子公司的質量指標保持不變或有所改善，其五星評級也可能會下降。此外，在療養院比較網站上，CMS最近開始在療養院旁邊顯示消費者警報圖標，這些療養院在虐待、忽視或剝削事件的檢查報告中被引用。2022年7月，CMS更新了SNF使用的評分標準，包括人員配備和營業額的六個維度，這可能會對療養院比較網站上我們設施的評級產生不利影響。

2023年7月，CMS修訂了用於管理員更替衡量標準的療養院級別排除標準，增加了有關其計算工作人員更替衡量標準的信息，併發布了更新的評級表，其中確定了每個護理機構在其所在州獲得某些星級所需的分數。這一變化使獲得五星級評級變得更具競爭力，一旦獲得這樣的評級，就更難維持這樣的評級。在其運營的州，只有10%的護理機構可以獲得五星級評級。2023年7月的變化也增加了我們獨立子公司獲得較少可用五星級評級的壓力，因為較低的評級可能會使吸引潛在居民接受我們的服務變得更加困難。


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2023年9月，CMS宣佈將更新人員編制水平病例組合調整方法，並從2024年4月更新療養院比較網站數據開始，凍結療養院五星質量評級系統中使用的四項質量衡量標準。2024年7月，CMS將把人員編制案例組合調整方法改為基於PDPM的模式。然後，療養院比較網站將開始發佈使用這種方法的人員配備水平衡量標準。CMS將修訂人員配置評級門檻，以保持受此次凍結和替換影響的人員配置措施的相同分數分佈。此外，CMS將對提交錯誤數據或未能提交數據的SNF進行懲罰，給予他們在該指標上可能的最低評級。如果我們的任何獨立子公司未能在2024年提交MDS信息，或者如果CMS認為他們提交的MDS是錯誤的，我們可能會受到重大影響。除了CMS五星評級即將發生變化帶來的不確定性(目前尚不清楚)外，凍結不利數據的潛在負面後果可能會對我們的星級評級產生不利影響，並對我們吸引居民的能力產生負面影響。

提供優質的病人護理是我們業務的基石。我們相信，醫院、醫生和其他轉介來源將患者轉介給我們，很大程度上是因為我們提供高質量護理的聲譽。如果我們未能實現內部評級目標或未能超過五星級質量評級系統的全國平均評級，包括由於護理和行政人員配備和更替，或者設施顯示濫用、疏忽或剝削事件的消費者警報圖標，則可能會影響我們產生推薦的能力，這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得保險，或者如果我們獲得保險的成本變得更高，我們的業務可能會受到不利影響。

對於我們來説，獲得居民護理責任和其他風險(包括財產、汽車和意外傷害保險)的保險可能會變得更加困難和昂貴。例如，下列情況可能會對我們以優惠費率獲得保險的能力產生不利影響：

•我們經歷了高於預期的專業責任、財產和傷亡，或其他類型的索賠或損失；
•我們收到調查的不足之處或超出正常範圍或嚴重程度的引用；
•我們收購特別麻煩的業務或設施，這些業務或設施對現有或未來的保險公司構成不具吸引力的風險；
•由於經濟狀況或法律的變化，保險公司選擇停止在某些州經營或提供保單；
•保險公司收緊適用於我們或我們行業的承保標準；或
•保險公司或再保險公司不能或不願意按歷史保費和承保水平為我們或保險業投保。

如果發生上述任何潛在情況，我們的保險公司可能會取消或不續訂我們的保單，或要求我們大幅提高我們的自我保險留存水平，或者為相同或減少的保險範圍支付更高的保費，包括工人補償、財產和意外傷害、汽車、僱傭慣例責任、董事和高級管理人員責任、員工醫療保健以及一般和專業責任保險。

在一些州，法律禁止或限制因專業責任和一般責任索賠或訴訟而產生的懲罰性損害賠償風險的保險範圍。我們運營的其他州已經經歷了保險公司因先前的損失而退出市場的情況，或者由於法律的變化使這些保險公司難以在該州運營而面臨保險公司離開市場的風險。懲罰性賠償的承保範圍也被排除在一些保險單之外。因此，我們可能對這些州的懲罰性損害賠償負責，這些州要麼不在保險範圍內，要麼超過了我們的保單限額。針對我們的索賠，無論其是非曲直或最終結果，也可能會抑制我們吸引病人或擴大業務的能力，並可能要求我們的管理層將時間投入到與我們的業務日常運營無關的事務上。

除了少數例外，工人補償和員工健康保險成本近年來也大幅增加，預計未來還會增加。為了部分抵消這些增長，我們增加了與一般和專業責任索賠相關的自我保險保留額和免賠額。我們還在各州實施了工人補償自我保險計劃，並在德克薩斯州選擇了非訂閲者身份進行工人補償。由於我們的業務和我們服務的居民的性質，包括居民索賠的風險以及潛在的政府行動，可能很難完成承保過程並以商業合理的費率獲得保險。如果我們無法獲得保險，或者如果我們獲得保險的成本變得更高，或者如果我們可以從經濟上獲得的保險水平下降，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大和意想不到的成本和損失。

自2002年以來，我們一直通過全資擁有的專屬自保保險子公司維持一般和專業責任保險，並自2005年以來通過全資專屬自保保險子公司維持工人賠償保險，以確保我們的自我保險補償和免賠額，作為不斷髮展的整體風險管理戰略的一部分。我們根據估計過程建立保險損失準備金，該過程使用從公司特定數據和行業數據獲得的信息。估算過程要求我們持續監測和評估索賠的生命週期。利用從監測中獲得的數據和我們對新興趨勢的假設，我們與獨立精算師一起，根據我們的歷史經驗和其他可用的行業信息，開發關於最終索賠規模的信息。估算過程中使用的最重要的假設包括確定費用的趨勢、已發生但未報告的索賠的預期費用以及結清或支付未付索賠的預期費用。然而，實際負債有可能超過我們估計的損失。我們還可能遇到出乎意料的大量成功索賠或索賠，導致成本或負債大大超過我們的預測。由於這些和其他原因，我們的自我保險準備金可能被證明是不足的，導致負債超過我們可用的保險和自我保險。如果對我們提出了成功的索賠，而它不在我們的保險範圍內或超過了保單限額，我們的業務可能會受到負面和實質性的影響。

此外，由於我們的一般和專業責任及工人補償計劃下的自我保險補償適用於每項索賠，因此我們在任何保單期間可能產生的責任的最大索賠數量或總金額沒有限制。

我們還為員工的健康福利提供自我保險。關於我們的健康福利自我保險，我們的準備金和保費是根據公司特定和一般行業數據的組合計算的，而不是我們自己公司的特定數據。即使結合有限的公司特定損失數據和一般行業數據，我們的損失準備金也是基於精算估計，這可能與未來的實際損失經驗無關。因此，我們的儲備可能會被證明是不足的，我們可能會面臨重大和意想不到的損失。
我們獨立子公司的地理集中度可能會使我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化或自然行為的影響。

我們位於亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州的獨立子公司佔我們總收入的大部分。由於這種集中，當地經濟和房地產市場的狀況、政府規則的變化、保險公司的存在和參與、法規和報銷費率或標準、人口結構的變化、國家資金、自然行為和其他可能導致這些州對熟練護理服務的需求和/或報銷減少的因素，可能會對我們的收入、成本和運營結果產生不成比例的不利影響。此外，由於我們超過24%的獨立附屬公司位於加州，我們特別容易受到自然災害(如電力短缺、火災、地震或泥石流)造成的收入損失、成本增加或損害，或因下文第1項討論的法規而產生的負債增加的影響。政府監管.

此外，我們在愛荷華州、內布拉斯加州、堪薩斯州、南卡羅來納州、華盛頓州和德克薩斯州的獨立子公司更容易受到颶風、龍捲風和洪水等自然災害造成的收入損失、成本增加或破壞的影響。這些自然行為可能會對我們獨立子公司的員工造成幹擾，這可能會對我們獨立子公司的患者和我們的業務產生不利影響。為了為我們獨立子公司的患者提供護理，我們依賴於向我們的獨立子公司提供一致和可靠的食品、藥品、公用事業和其他商品，以及是否有員工提供服務。如果由於自然災害或其他原因，貨物交付或員工聯繫我們獨立子公司的能力在任何實質性方面中斷，將對我們的獨立子公司和我們的業務產生重大影響。此外，自然災害的影響或迫在眉睫的威脅可能需要我們疏散一個或多個設施，這將是昂貴的，並將涉及風險，包括潛在的致命風險，患者。災難和類似事件的影響本質上是不確定的。此類事件可能會傷害我們獨立子公司的患者和員工，嚴重損害或摧毀我們的一個或多個獨立子公司，損害我們的業務、聲譽和財務業績，或者以其他方式導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。

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一個全國性的工會在過去進行了一場批評我們業務的負面宣傳運動，其行動可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們繼續保持我們的權利，告知我們的獨立子公司的員工，我們對成立工會對整個工作場所和對個別員工的潛在影響的看法。從歷史上看，我們的獨立子公司的工作人員曾被接洽成立工會，但他們一致拒絕工會的組織努力。CMS即將提出的規則，根據拜登-哈里斯政府在下文討論的行政命令政府監管在項目1中，以及潛在的立法，如旨在向那些考慮以護理為基礎的職業的人提供更多資源的《HCBS Access Act》，可能會增加僱員成立工會的可能性，因為在SNF設施中更加重視以護理為基礎的職業。如果員工決定加入工會，我們的經營成本可能會增加，我們可能會遇到合同延誤、難以適應不斷變化的監管和經濟環境、加入工會的員工和未加入工會的員工之間的文化衝突、罷工和停工，我們可能會得出結論，受影響的設施或運營繼續運營將是不划算的。
由於我們租賃了我們的大部分獨立子公司，我們面臨與租賃房地產相關的風險，包括與租賃終止、租賃延期和特別費用相關的風險，任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們租賃了297家獨立子公司中的214家。我們的大多數租賃是三重淨值租賃，這意味着除了租金外，我們還需要支付與物業相關的成本(包括物業税、保險以及維護和維修成本)。我們有責任支付這些費用，儘管與支付這些費用相關的一些好處屬於作為相關設施所有者的房東。

每份租約規定，房東可因各種理由終止租約，包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務，或違反租約中的任何其他契諾或協議。根據我們的債務協議，租賃的終止可能導致違約，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們不能保證我們將來能夠履行我們在租約下的所有義務。
未能產生足夠的現金流來支付所需款項或滿足我們長期債務、抵押貸款和長期經營租賃項下的經營契約，可能會導致此類協議下的違約和其他債務、抵押或經營租賃安排下的交叉違約，這可能會損害我們的獨立子公司，並導致我們失去設施或遭遇止贖。

我們的信用貸款本金總額最高可達60000萬美元。截至2023年12月31日和本報告提交日期，我們的信貸安排下沒有未償還的借款。我們有23家子公司在住房和城市發展部(HUD)承保了抵押貸款，總金額為1.502億美元，這將使這些子公司受到住房和城市發展部的監督和定期檢查。抵押貸款的期限從25年到35年不等。

我們還有一張未償還的本票，截至2023年12月31日，本金總額約為210萬美元。該票據的期限為12年。由於這張本票是HUD保險的，我們在本票下的借款人子公司受到HUD的監督和定期檢查。

此外，截至2023年12月31日，我們有27億美元的未來運營租賃義務。我們打算繼續通過抵押融資、長期經營租賃和其他類型的融資為我們的獨立子公司融資，包括我們的信貸額度下的借款和我們可能獲得的未來信貸安排。

我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付所需的利息、本金和租賃費用。此外，我們的未償還信貸和按揭貸款包含限制性條款，並要求我們在綜合基礎上和在一個或多個貸款基礎上維持或滿足指定的承保範圍測試。這些限制和經營契約包括入住率、償債範圍、項目收益率、淨槓桿率、最低利息覆蓋率和最低資產覆蓋率等方面的要求。這些限制可能會干擾我們根據我們的信貸安排獲得額外預付款的能力，或獲得新的融資或從事其他業務活動的能力，這可能會抑制我們增長業務和增加收入的能力。


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我們的一項或多項按揭貸款的財務表現，不時可能不符合按揭條款所規定的營運契約。根據我們的融資安排，任何不付款、不遵守規定或其他違約行為可能會導致貸款人取消擔保此類債務的貸款的抵押品贖回權，或者在租賃的情況下，導致出租人終止租賃，每一項都會給我們帶來收入和資產價值的損失或財產損失。此外，在許多情況下，債務既有一個或多個貸款的抵押，也有我們的擔保。如果在這些情況下發生違約，貸款人可以通過宣佈擔保項下所有立即到期和應支付的未償還金額，並要求我們履行支付此類款項的義務，來避免要求取消不動產抵押品贖回權的司法程序。如果其中任何一種情況發生，我們的財務狀況都將受到不利影響。出於税收目的，我們任何房產的止贖都將被視為以相當於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過我們在物業中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這將對我們的收益和現金狀況產生負面影響。此外，由於我們的抵押貸款和經營租賃通常包含交叉違約和交叉抵押條款，如果我們對一項貸款違約，可能會影響大量其他貸款及其相應的融資安排和經營租賃。

因為我們的定期貸款、本票、債券、抵押貸款和租賃義務是固定費用並由特定資產擔保，而且我們的循環貸款義務幾乎由我們所有的資產擔保，如果償還率、耐心敏鋭度組合或入住率下降，或者如果我們出於任何原因無法履行貸款或租賃義務，我們可能無法彌補我們的成本，我們的部分或全部資產可能會面臨風險。我們為債務支付本金和利息的能力以及為我們的經營租賃支付租賃費用的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們獨立子公司的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或支付我們的經營租賃的租賃款項，我們可能被要求在債務或股票市場尋求額外的融資，對我們的全部或部分債務進行再融資或重組，出售選定的資產，減少或推遲計劃的資本支出，或者推遲或放棄理想的收購。這些措施可能不足以使我們能夠償還債務或支付我們的經營租賃的租金。未能按要求支付我們的債務或運營租賃，或者推遲或放棄我們計劃的增長戰略，可能會對我們未來創造收入和維持盈利的能力造成不利影響。此外，任何此類融資、再融資或出售資產的條款可能不會對我們有利，或者根本不會。
即使在新冠肺炎疫情結束後，遷入率和入住率也可能仍然不可預測。

儘管PHE結束，但我們業務的入住率水平並未恢復到新冠肺炎之前的水平。遷入率下降的設施將居民或家庭成員的擔憂作為這種下降的基礎。這些和其他類似的擔憂可能會繼續影響我們吸引新居民的能力和留住現有居民的能力。
樓市低迷可能會減少對老年人生活服務的需求。
老年人經常用房屋銷售的收益來支付他們進入老年人生活設施的費用。住房市場的低迷，包括抵押貸款利率上升、經濟不確定性、經濟衰退或住宅房地產市場活動減少導致的銷售價格下降，可能會對老年人支付居住費和入場費的能力產生不利影響。如果全國或地方房地產市場持續下滑，我們的入住率、收入、運營業績和現金流可能會受到負面影響。
隨着我們繼續收購和租賃房地產資產，我們可能無法成功識別和完成這些交易。

我們將30處物業出租給第三方運營商。未來，我們可能會將我們的租賃物業組合擴大到更多的租户。我們對租户和運營商業務的成敗的控制非常有限，租户或運營商在任何時候都可能經歷業務下滑，削弱其財務狀況。如果發生這種情況，租户或運營商可能無法在到期時向我們付款。雖然我們的租賃協議賦予我們在拖欠我們所欠義務的情況下行使某些補救措施的權利，但如果我們認為強制執行我們的權利比尋求替代方法更有害於我們的業務，我們可能決定不這樣做。

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我們業務戰略的一個重要部分是通過增加醫療保健物業的收購和投資機會，繼續擴大和多樣化我們的房地產投資組合。我們通過成功識別、確保和完成受益交易來執行這一戰略的過程因競爭加劇而變得更具挑戰性，並可能受到許多因素的影響，包括我們與現有和潛在租户的關係、我們以與競爭對手相當或更好的成本獲得債務和股權資本的能力，以及我們與尋求出售的物業所有者和其他合同對手談判優惠條款的能力。我們的競爭對手包括醫療保健REITs、房地產合夥企業、醫療保健提供商、醫療貸款機構和其他投資者，包括開發商、銀行、保險公司、養老基金、政府支持的實體和私募股權公司，其中一些人可能比我們擁有更多的財力和更低的資金成本。潛在的法規可能會影響這些實體以及我們自己爭奪這些機會或進行與我們業務相關的房地產交易的能力。如果我們不能成功地發現並利用投資或收購機會，我們的房地產投資組合的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

對醫療保健物業的投資和收購通常會帶來與房地產投資相關的風險，包括投資無法實現預期回報的風險，必要物業改善的成本估計將被證明不準確，或者租户或運營商無法達到業績預期的風險。物業收入和投資物業的收益可能受到許多因素的影響，包括政府監管的變化(如許可證和政府支付)、整體或當地經濟狀況(如利率波動、高級儲蓄和就業條件)、當地可用房地產供求情況、由於無法維持入住率水平而導致的租金收入減少。自然災害(如颶風、地震和洪水)或類似因素。此外，醫療保健物業通常是高度定製化的，開發或重新開發此類物業可能需要針對租户進行昂貴的改進。因此，我們不能向您保證我們將從收購或投資機會中獲得我們預期的經濟效益。
隨着我們擴大在其他相關醫療保健行業的業務，我們將在我們經驗有限的市場面臨風險。
我們的大多數獨立子公司在歷史上都是瑞士信貸。隨着我們擴大在其他相關醫療行業的業務，我們現有的整體業務模式將繼續變化，使我們的公司面臨我們經驗有限的市場的風險，例如《消除復甦回扣法》和其他在監管和決策權力方面不如聯邦同行的州法律。我們預計，我們將不得不調整現有業務模式的某些要素，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的轉介來源未能將我們視為有吸引力的熟練護理提供者，或者如果我們的轉介來源轉介的患者較少，我們的患者基礎可能會減少。
我們在很大程度上依賴於我們提供服務的社區的醫院、醫生和其他醫療保健提供者的適當轉介，以吸引適當的居民和患者到我們的獨立子公司。我們的推薦來源沒有義務將業務轉介給我們，並可能將業務轉介給其他醫療保健提供者。我們相信，我們的許多轉介來源將業務轉介給我們，是因為我們的患者護理質量以及我們努力與我們的轉介來源建立和建立關係。如果我們失去或未能保持與轉介資源的現有關係，無法發展新的關係，或者如果我們的轉介來源認為我們沒有提供高質量的患者護理，我們的入住率和患者組合的質量可能會受到影響。此外，如果我們的任何轉診來源由於業務減少而減少了他們可以轉診的患者，我們的入住率和患者組合的質量可能會受到影響。

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我們可能需要額外的資本來為我們的獨立子公司提供資金，併為我們的增長提供資金，而我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得，這可能會限制我們的增長能力。
我們有能力在適當的條件下維護和加強我們的獨立子公司和設備，以達到監管標準，有效運營，並在我們的市場上保持競爭力，這要求我們投入大量資源繼續投資於我們的獨立子公司和設備。我們有時在資本支出方面比我們的競爭對手更積極，以解決與老化和過時的設施和設備相關的問題。此外，通過收購現有設施、擴大現有設施和建設新設施來繼續擴大我們的業務可能需要額外的資本，特別是如果我們要加快收購和擴張計劃的話。我們可能無法獲得融資，或只有在不利的條款下才能獲得融資，包括支付高於最近發生的利率的利率。此外，我們的一些未償債務和長期租約等限制了我們產生額外債務的能力。如果我們無法籌集更多資金，或無法以我們可以接受的條件獲得更多資金，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。
金融市場的狀況，包括資本和信貸市場的波動和惡化，可能會限制債務和股權融資來源，為我們業務的資本和流動性需求提供資金，並對我們目前的現金、現金等價物和投資組合的價值產生負面影響或損害，包括美國國債和美國支持的投資。

我們的現金、現金等價物和投資以各種計息工具持有，包括美國國債。由於國內和全球政治、經濟、信貸和金融市場狀況不確定，包括自2021年以來聯邦基金利率大幅上升，2022年消費物價指數上漲7%，2023年預期消費物價指數漲幅高於歷史正常水平，對這類金融工具的投資構成流動性和信貸擔憂帶來的風險。鑑於美國和全球信貸和金融市場未來可能出現惡化，不能保證我們的現金、現金等價物或投資的公允價值不會發生損失或重大惡化。圍繞美國政府證券交易市場的不確定性或美國政府履行此類國債義務的能力受損，可能會影響我們當前現金、現金等價物和投資組合的流動性或估值，其中很大一部分投資於美國國債。此外，持續的國內和國際政治不確定性，以及信貸和金融市場的不確定性，可能會使我們難以在投資到期之前清算我們的投資而不招致虧損，這將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
如果出現重大收購或其他增長機會，或者發生意想不到的事件或機會，我們可能需要額外的資本。美國資本市場可能會波動。我們不能向您保證，將有額外的資本可用或按我們可以接受的條件可用。如果沒有資金，我們可能無法為內部或外部業務擴張提供資金，也無法應對競爭壓力或其他市場狀況。
延遲償還可能會造成流動性問題。
如果我們的賬單信息系統出現問題，或者如果Medicare、Medicaid或其他付款人出現問題，我們可能會在付款週期中遇到延遲。我們不時會遇到這樣的延誤，因為政府付款人出於預算平衡的目的而制定了計劃中的償還延遲，或者是由於提前還款審查的結果。
我們運營的一些州正在預算赤字下運營，或者未來可能會出現預算赤字，這可能會推遲償還，從而對我們的流動性產生不利影響。此外，程序問題不時要求我們在匯款前重新提交或上訴索賠，這導致了我們的應收賬款過期。由於政策或賬單或審計程序的變化，從州項目或商業付款人那裏收到報銷的意外延遲可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。

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管理型醫療組織(MCO)的持續使用和增長可能會導致我們報銷的延遲或減少，包括管理型醫療補助。
在41個州，包括我們運營的一些最大的州，州醫療補助福利通過MCO管理。通常，這些MCO根據管理式醫療合同管理商業健康和聯邦醫療保險優勢福利。在全國範圍內，MCO分別覆蓋約5700萬和3000萬醫療補助和醫療保險優勢受益人。MCO可能比州醫療補助和聯邦醫療保險機構更積極地拒絕索賠或尋求收回付款，以便他們在這些管理合同下的服務有利可圖。使用MCO支付資金所產生的額外步驟為我們的獨立子公司帶來了更多延遲、減少或收回付款的風險，以及包括罰款和其他制裁在內的額外風險，包括暫停或排除參與各種政府計劃。
為了遵守住房和城市發展部的規定，我們可能需要進行意外支出，這可能會增加我們的成本。
我們的23家獨立子公司目前受與HUD簽訂的監管協議約束，該協議賦予HUD專員廣泛的權力，如果專員根據HUD法規確定該等設施存在運營缺陷，則可要求更換我們作為該等設施的運營商。遵守HUD的要求往往是困難的，因為這些要求並不總是與其他聯邦和州機構的要求一致。對未通過的檢查提出上訴可能成本高昂且耗時，如果我們未能成功補救未通過的檢查，我們可能無法在未來獲得HUD融資，或者我們可能會遇到對我們運營HUD保險設施的限制或禁止。
如果我們未能保護我們的患者信託基金中持有的資金，我們將被要求償還這些資金，我們可能會受到傳票、罰款和處罰。

根據聯邦法律，我們的每個獨立子公司都必須維持一個病人信託基金，以保護其居民和病人的某些資產。如果病人信託基金中的任何資金被挪用，我們必須償還病人信託基金被挪用的金額。如果我們的患者信託基金中的任何資金在未來被挪用且無法收回，我們將被要求償還這些資金，並且我們可能會受到聯邦和州法律的引用，罰款和處罰。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的多個獨立子公司為我們提供必要的資金來履行我們的財務義務。我們的任何一家或多家子公司的負債可能會強加給我們或我們的其他子公司。

我們是一家控股公司，沒有直接的經營資產，員工或收入。我們的各獨立附屬公司均透過一間獨立全資附屬公司經營，該附屬公司擁有其本身的管理層、僱員及資產。我們的主要資產為我們直接或間接持有的多間經營及房地產控股附屬公司的股權。因此，我們依賴附屬公司的分派產生履行財務責任及支付股息所需的資金。我們的子公司在法律上與我們不同，沒有義務向我們提供資金。我們的子公司向我們進行分配的能力將在很大程度上取決於其各自的經營業績，並將受到（其中包括）其組織管轄區的法律的限制，這可能會限制可供分配給投資者或股東的資金數額，這些子公司的協議，我們的融資安排的條款以及我們的子公司的任何未來融資安排的條款。
如果Pennant的分離不符合美國聯邦所得税的一般免税條件，我們和我們的股東可能會承擔鉅額税收責任。

2019年的分拆旨在使我們和我們的股東有資格獲得美國聯邦所得税的免税待遇。因此，交易的完成取決於我們收到外部税務顧問的意見，即根據《國內税收法》第355條和第368（a）（1）（D）條，分配將符合對我們和我們的股東免税的交易。該等意見乃基於及依賴（其中包括）若干事實及假設，以及若干陳述、聲明及承諾，包括有關過往及未來行為的陳述、聲明及承諾。如果這些事實、假設、陳述、聲明或承諾中的任何一項是或變得不準確或不完整，或者如果任何一方違反了他們各自與交易有關的任何契約，則税務意見可能無效。此外，這些意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，儘管收到了意見，國税局可以確定分配和某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。

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如果根據《美國國税法》第355條和第368(A)(1)(D)條，從美國聯邦所得税的一般目的來看，剝離不符合一般免税交易的條件，我們將確認與所分配證券有關的應税收益，我們的股東在這種分配中獲得證券將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。

作為交易的結果，我們也有義務向一些當事人提供賠償。任何與分拆相關的税務問題或其他責任的賠償義務，都可能是重大的，並可能對我們的業務產生不利影響。
在我們董事會任職的某些董事還擔任Pennant的董事，我們的董事和高管對Pennant普通股的所有權可能會造成或似乎造成利益衝突。

我們董事會中的某些董事也在彭南特的董事會任職。當我們或Pennant的管理層和董事面臨可能對我們和Pennant產生不同影響的決定時，這可能會造成或看起來會產生利益衝突，包括解決與管理剝離交易的協議條款有關的任何爭議，以及在剝離交易或我們與Pennant未來簽訂的任何其他商業協議之後我們與Pennant之間的關係，以及在我們和Pennant之間分配這些董事的時間。

我們的所有高管和一些非僱員董事都持有彭南特的普通股。當我們的董事和高管面臨可能對我們和彭南特產生不同影響的決定時，我們的董事和高管在剝離後繼續擁有此類普通股，會造成或可能造成利益衝突的外觀。

如果Standard Bearer不符合或仍然符合REIT的資格，它將作為一家普通公司繳納美國聯邦所得税，並可能面臨鉅額納税義務。

標準持有人目前的經營方式，並打算繼續經營，使其有資格被徵税的房地產投資信託基金為美國聯邦所得税的目的。Standard Bearer選擇自其截至2022年12月31日止的應課税年度起作為REIT就美國聯邦所得税徵税。

如果Standard Bearer在任何一年都不符合作為房地產投資信託基金徵税的資格，則它將按常規企業税率對我們的應納税收入繳納美國聯邦所得税，包括任何適用的替代最低税，並且支付給其股東的股息在計算其應納税收入時不可扣除。任何由此產生的公司負債可能是巨大的，並將減少可供分配給股東的現金數額。除非它有權根據某些守則條文獲得寬免，否則它也沒有資格在其未能符合作為房地產投資信託基金徵税的年度後的四個納税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。

影響REITs的立法或其他行動可能對標準不記名債券產生負面影響。

與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部(Treasury)的審查。税法或其解釋的變化，無論是否具有追溯力，都可能對標準持有者的投資者或標準持有者產生重大不利影響。我們無法預測税法的變化，包括現任總統政府呼籲的任何税收改革，可能會如何影響標準持有者或其投資者。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對其作為房地產投資信託基金或美國聯邦所得税的資格徵税的能力產生重大和負面影響，並可能對標準持有者或具有這種資格的投資者造成後果。例如，減税和就業法案(TCJA)極大地改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法。技術更正或對TCJA的其他修正或解釋TCJA的行政指導可能隨時出臺。我們無法預測TCJA或未來任何法律修改對REITs或其股東的長期影響。美國聯邦税法及其解釋的變化，無論是根據TCJA還是其他方面，都可能對我們的股票投資產生不利影響。此外，與我們的運營相關的REIT可能會受到CMS所有權透明度最終規則的披露要求，並可能使這些REITs受到額外的公眾審查。

我們無法預測立法機構或政府機構是否會頒佈新的立法或法規（包括新的税收措施），也無法預測這些立法或法規會產生什麼後果。因此，不能保證目前預期的投資税務處理不會因立法、司法或行政變化而改變，可能具有追溯效力。

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如果Standard Bearer從我們的租户那裏獲得的收入不被視為合格收入，那麼它可能沒有資格作為REIT納税。

根據守則的適用條文，標準不記名證券將不會被視為房地產投資信託基金，除非其符合多項規定，包括有關其總收入來源的規定。如果租賃就美國聯邦所得税而言不被視為真正的租賃，而是被視為服務合同、合資企業或其他安排，則其從租户收取或應計的租金將不被視為符合這些要求的租金。如果這些租賃在美國聯邦所得税中不被視為真正的租賃，那麼標準持有人很可能沒有資格作為房地產投資信託基金納税。

即使標準持有人仍然有資格作為房地產投資信託基金，它可能面臨其他税收負債，減少其現金流。

即使Standard Bearer仍然符合REIT的徵税資格，它可能需要對其收入和資產繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入和州或地方收入的税，財產税和轉讓税。例如，Standard Bearer可能通過一個或多個應納税的REITs子公司（每個子公司都是TRS）或其他子公司持有其部分資產或開展其某些活動，這些子公司將像普通C公司一樣繳納美國聯邦、州和地方企業級所得税。此外，如果與TRS的交易不是在公平交易的基礎上進行的，則可能會產生100%的消費税。這些税收中的任何一項都會減少可分配給股東的現金。

與我們普通股所有權相關的風險
我們可能無法支付或維持股息，如果不這樣做，將對我們的股價產生不利影響。

我們支付和維持現金股息的能力基於許多因素，包括我們進行收購和融資的能力、我們談判有利租賃和其他合同條款的能力、預期的運營成本水平、我們設施的佔用需求水平、我們收取的費率以及可能與預期大不相同的實際結果。其中一些因素是我們無法控制的，任何此類因素的變化都可能影響我們支付或維持股息的能力。如果我們收到根據協議違約的通知，信貸安排限制了我們向股東支付股息的能力。未能支付或維持股息可能會對我們的股票價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含可能阻止導致控制權變更的交易的規定，這可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制控制權的變化。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司所有權的改變或我們管理層的改變，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例所載的規定包括：

•我們的董事會被授權在未經股東事先批准的情況下，創建和發行優先股，即通常所説的“空白支票”優先股，其權利優先於普通股；
•要求股東提名個人進入我們的董事會或提交可在股東會議上採取行動的建議；
•我們的董事會是保密的，所以並非所有董事會成員都是一次選舉產生的，這可能會使獲得我們多數已發行有表決權股票控制權的人更難取代我們的董事；
•股東書面同意的訴訟是有限的；
•股東特別會議只允許由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會的過半數成員召集；
•股東不得累計投票選舉董事；
•因增加授權董事人數或董事會空缺而產生的新設立的董事職位，必須由其餘董事的多數票選出；
•本公司董事會獲明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及
•股東只有在獲得至少大多數已發行普通股的贊成票後，才被允許修改我們的章程。
62
目錄表
我們還受特拉華州《公司法總則》第203條的反收購條款約束。根據這些條款，如果任何人成為“有利益關係的股東”，在沒有特別批准的情況下，我們在三年內不得與該人達成“業務合併”，這可能會阻礙第三方提出收購要約，並可能推遲或阻止控制權的變更。就第203條而言，“有利害關係的股東”一般是指在過去三年中持有我們已發行有表決權股票超過15%或以上的人，或我們的關聯公司在過去三年中持有我們已發行有表決權股票15%或以上的人，但第203條所述的某些例外情況除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻礙收購提議，並使股東或潛在收購者更難或更昂貴地獲得我們董事會的控制權，或發起當時董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們的合併、要約收購或代理權競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

項目1B。未解決的員工意見

    沒有。

項目1C。網絡安全

我們利用信息技術，使我們的運營主管能夠實時訪問並與同行共享臨牀和財務表現數據。憑藉相關和最新的信息，我們的運營負責人及其管理團隊可以分享最佳實踐和最新信息，及時適應挑戰和機遇，提高護理質量，降低風險，改善臨牀結果和財務業績。我們還投資了專門的醫療技術系統，以幫助我們的護理和支持人員。我們在每一次手術中都安裝了軟件和觸摸屏界面系統，使我們的臨牀工作人員能夠更有效地監控和提供患者護理並記錄患者信息。我們相信，這些系統改善了我們的醫療和賬單記錄的質量，同時提高了我們員工的生產力。此類使用信息系統會帶來網絡安全風險，包括系統中斷、安全漏洞、勒索軟件、盜竊、間諜活動和無意中泄露信息。

風險管理和戰略

風險管理
我們通過以下方式評估和識別組織面臨的安全風險：
•進行風險評估，包括未經授權訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞信息系統和相關信息過程、存儲或傳輸的可能性和程度。
•執行風險評估並生成安全評估報告，以記錄評估結果，供信息技術(IT)高級領導使用和審查，包括服務中心的首席信息官。
•確保安全控制措施經過有效性評估、正確實施、按預期運作併產生預期結果；以及
•持續掃描漏洞，並根據相關風險修復所有漏洞。

監控
我們制定了持續監測戰略和方案，其中包括：
•要監控的一組已定義的安全指標。
•持續進行安全控制評估。
•處理分析結果，並向執行團隊報告安全狀況。
•監測信息系統，以檢測攻擊和潛在攻擊的跡象。
•識別未經授權使用信息系統資源的情況；以及
•在信息系統環境中戰略性地部署監控設備。
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目錄表
數據保護

我們實施了信息安全管理系統(ISMS)計劃，以保護受我們保護的敏感數據。該計劃包括：
•制定管理數據安全的政策。
•監控整個組織的獨立子公司的數據訪問。
•提供持續的安全培訓和安全意識。
•對網絡上的設備建立控制，對這些設備進行主動跟蹤、監控和評估，以發現加強設備安全性、修補已知漏洞或穩定軟件或操作系統問題所需的新軟件、缺失軟件或更新軟件。
•通過加密技術保護敏感數據。
•設計和實施包括備份和可恢復性原則的系統，例如定期數據備份和發生災難時的保障措施。

事故管理計劃
我們的網絡安全事件管理計劃包括以下六個步驟：
•服務中心的首席信息官和信息安全部門的董事領導其信息安全辦公室團隊，負責安全程序和事件管理程序的開發、文檔編制、審查和測試。除了最初的創建，程序還在不斷地重新評估、更新和測試。
•服務中心的首席信息官和信息安全部門的董事與執行團隊合作，對事件進行識別、評估、核實和分類，以確定受影響的利益攸關方和適當的聯繫人。
•服務中心的首席信息官和信息安全部門的董事負責在必要時啟動事件響應團隊(IRT)，並向執行團隊發出通知，後者將聯繫董事會和審計委員會，以驗證響應得到了適當的解決。
•獨立專家工作組在必要時與外部專家協商，負責以下工作：
•通過對計算環境進行戰術性更改以根據當前已知信息緩解主動威脅來進行初始遏制。
•分析以確定事件的根本原因，從所有受影響的機器和日誌源、威脅情報和其他信息源識別和收集證據。一旦收集了所有適當的信息，我們就會使用取證可靠的工具和方法進行仔細的分析，以防止證據受到任何污染。
•通過進一步分析其他信息並進一步確定之前未確定的任何其他受危害的計算機或資源來控制事件。
•通過重新評估事件的根本原因來根除事件，然後實施解決方案以解決根本問題並防止再次發生。
•恢復和恢復正常業務功能，包括扭轉事件造成的任何損害並在必要時做出響應。
•在每個事件結束後進行審查，並進行經驗教訓分析，以改進預防並幫助提高事件響應流程的效率和效力。此外，IRT還評估能力和所需的任何額外培訓要求。然後，將向主要利益攸關方和IRT成員提供最終事件報告，其中包括但不限於事件及其影響的摘要、事件的時間表、事件的詳細説明、對組織反應的評估和對損害的評估。

我們在過去五年中沒有經歷過重大的網絡安全漏洞，因此，在過去五年中沒有發生與入侵有關的指控。此外，網絡安全威脅沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。雖然我們已經實施了我們認為是為應對和緩解我們公司面臨的網絡安全威脅而量身定做的流程和程序，但不能保證儘管我們做出了努力，此類事件不會發生，如項目1A中更全面的描述。風險因素。


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目錄表
治理

我們的審計委員會從服務中心的首席信息官和信息安全部門的董事收到關於我們的信息安全和網絡欺詐預防計劃的季度報告，他們各自擁有超過24年的IT經驗，包括在其他大公司擔任過各種領導職務。我們審計委員會的三名成員之一是網絡安全專家。

ISO由服務中心的首席信息官建立，擁有專門的網絡安全工作人員，專注於安全監測、漏洞管理、事件響應、風險評估、員工培訓、安全工程以及網絡安全政策、標準和監管合規的管理。與許多組織一樣，我們遵循網絡安全框架，並在控制評估和實施過程中採取基於風險的方法。我們與國家標準與技術研究所(NIST)特別出版物800-53修訂版4保持一致，這是一個全球公認的網絡安全政策、標準和控制框架，包括五類防禦-識別、保護、檢測、響應和恢復。我們致力於保護我們的數據、系統和網絡，並不斷投資於增強功能，以減輕或減少網絡安全威脅的影響。我們定期進行測試，以保持就緒性和彈性，同時定期審查政策，以保護數據安全。外部公司或機構可能會被要求提供諮詢、指導、協助或其他形式的支持，以應對網絡安全事件。至少每年對員工進行關於無處不在的網絡安全威脅的定期培訓，有助於維護數據安全。

項目2.管理所有財產

服務中心—我們的主要服務中心位於我們位於加利福尼亞州聖胡安卡普斯特拉諾的園區，我們以3100萬美元的收購價收購了該園區，以容納我們不斷壯大的服務中心團隊。該物業由大約108,058平方英尺的可用辦公空間組成。此外，我們還將校園內的部分空間出租給第三方租户。我們還在亞利桑那州坦佩、德克薩斯州聖安東尼奧和猶他州鹽湖城設有服務中心。

運營設施— 我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、內華達州、南卡羅來納州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和威斯康星州運營着297家獨立子公司，截至2023年12月31日，我們的運營能力可為約34,000名患者提供服務。在297個設施中，我們以長期租賃安排經營214個設施，並可選擇購買其中11個設施。我們獨立子公司的業績反映在我們的熟練護理業務的技術服務部門和我們的高級生活業務的“所有其他”類別中。

 
下表按物業類型提供了截至2023年12月31日我們的設施、手術牀位和單元位置的彙總信息：
運營的設施
租賃，不提供購買選項帶購買選項的租賃擁有總計
設施牀位/單元設施牀位/單元設施牀位/單元設施牀位/單元
加利福尼亞595,734——111,227706,961
德克薩斯州566,9295714222,9148310,557
亞利桑那州233,336——131,930365,266
威斯康星 ————21002100
猶他 121,31121597661212,131
科羅拉多州161,66811258916252,709
華盛頓121,098——4413161,511
愛達荷州7553——5470121,023
內布拉斯加州5364——23907754
堪薩斯州145332544588828
愛荷華州6399————6399
南卡羅來納州4582——554491,126
內華達州2358————2358
20322,377111,3238310,02329733,723
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目錄表
下表列出了截至2023年12月31日，我們設施的位置以及位於我們熟練護理、高級生活和校園設施的手術牀位和單元數量：
設施數量牀位/單元數
熟練的護理操作老年生活社區校園運營總計熟練護理牀位高級居住單位總牀位/單位
加利福尼亞67—3706,7641976,961
德克薩斯州7715839,95460310,557
亞利桑那州3015364,5357315,266
威斯康星 2——2100—100
猶他 1821211,9681632,131
科羅拉多州1951251,9867232,709
華盛頓151—161,413981,511
愛達荷州11—1121,002211,023
內布拉斯加州4127413341754
堪薩斯州1—78615213828
愛荷華州4—2636831399
南卡羅來納州9——91,126—1,126
內華達州2——2358—358
259112729730,6023,12133,723

房地產—截至2023年12月31日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、堪薩斯州、內布拉斯加州、內華達州、南卡羅來納州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和威斯康星州擁有113處房地產，其中包括83處 在我們運營和管理的297個設施中。在我們113個房地產物業中，有30個業務是租賃給第三方運營商並由其運營的。一家老年生活設施與我們擁有和運營的一家熟練護理設施位於同一房地產上。我們還擁有我們服務中心位於加州的房地產，並繼續將部分辦公空間出租給第三方租户。我們的標準持有者部門反映了113個自有房地產中108個的運營結果。

下表提供了截至2023年12月31日我們自有房地產位置的彙總信息：
由Ensign擁有和運營(1)
自有和租賃給第三方運營商(1)
服務中心
總屬性(1)
加利福尼亞112114
德克薩斯州(1)
226—27
亞利桑那州131—14
威斯康星 219—21
猶他 7——7
科羅拉多州8——8
華盛頓41—5
愛達荷州5——5
內布拉斯加州2——2
堪薩斯州4——4
南卡羅來納州5——5
內華達州—1—1
83301113
(1)德克薩斯州的一家老年生活公司，由Ensign所有，並租賃給第三方運營商，與我們擁有和運營的一家熟練護理設施位於同一房地產上。在這種情況下，高級生活作業包括在“擁有並租賃給第三方運營商”項下的總額中，熟練的護理作業包括在“由少尉擁有和運營”項下的總額中，然而，在“總財產”項下反映的金額僅將該作業確認為單一財產。

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目錄表
項目3.開展法律訴訟
彌償 — 我們不時地簽訂某些類型的合同，要求我們針對第三方索賠向當事人提供賠償。這些合同主要包括：(I)某些房地產租賃，根據該等租約，吾等可能須就轉讓後的環境或其他責任及因吾等使用適用物業而引起的其他索償，向物業所有人或先前的設施營運者作出賠償；(Ii)營運轉讓協議，根據該等協議，吾等同意就過户的營運及/或轉讓至獨立附屬公司後的營運所產生的某些負債向過往營運設施的營運者作出賠償；(Iii)某些借貸協議，根據該等協議，吾等可能須就各項索償及責任向貸款人作出賠償；及(Iv)與吾等的高級人員、董事及其他人士訂立的若干協議，在這種情況下，我們可能需要根據這些人與我們的關係的性質來賠償他們的責任。這種債務的條款因合同而異，在大多數情況下，沒有明確説明或包括具體或最高金額。一般而言，在提出具體索賠之前，無法合理估計這些合同項下的數額。因此，由於沒有提出索賠，因此在列報的任何期間，我們的資產負債表上都沒有記錄這些債務的負債。
在2019年的剝離交易中，某些業主要求我們的租賃擔保在剝離後的一段時間內保持有效，以換取他們對交易的同意。如果彭南特拖欠租約中關於這些物業的義務，這些擔保可能會給我們帶來大量額外的債務和義務。
訴訟和監管事項 — 管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的法律法規很複雜，可能會受到審查和解釋。對此類法律和法規的遵守情況進行定期評估，評估結果可能會受到未來政府審查和解釋的影響，可能包括重大監管行動，包括罰款、處罰和將其排除在某些政府項目之外。這些法律和條例包括由民權辦公室進行的監測，其中包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》，該法案的條款要求醫療保健提供者(除其他外)保護某些受患者保護的健康信息的隱私和安全。
政府和私人薪酬來源都制定了成本控制措施，旨在限制支付給醫療服務提供者的費用，而且不能保證未來旨在限制支付給醫療服務提供者的措施不會對我們產生不利影響。
我們和我們的獨立附屬公司是各種法律訴訟和行政程序的一方，並受到在正常業務過程中產生的各種索賠的影響，包括我們的獨立子公司向患者提供的服務導致受傷或死亡的索賠，以及與僱傭和商業事項有關的索賠。例如，在亞利桑那州為期四周的醫療疏忽審判中，陪審團於2023年11月下旬做出了對我們的一家獨立子公司不利的裁決。我們打算對判決提出上訴。我們過去曾提出上訴，並在某些情況下收到了對我們有利的退回決定。雖然我們打算對這些索賠和一般類型的索賠和案件進行積極的辯護，但不能保證這些事項的結果不會對經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，在我們已經或曾經擁有獨立子公司的某些州，由於州法律和/或公共政策的禁止，可能無法為一般和專業責任訴訟產生的懲罰性賠償風險提供保險。不能保證我們和或我們的獨立子公司不會對在沒有懲罰性損害保險覆蓋的州發生的訴訟中判決的懲罰性賠償負責。
熟練的護理和急症後護理行業受到嚴格監管。因此，我們和我們的獨立子公司在正常業務過程中一直受到州和聯邦監管機構的審查、監督和控制。這種監管審查通常包括詢問、調查、檢查、審計、現場訪問和調查，其中一些是非常規的。除了受到州和聯邦機構的直接監管監督外，熟練的護理和急性後護理行業還受到監管要求的約束，如果發現違規行為，可能會導致民事、行政或刑事罰款、處罰或恢復原狀的救濟，以及補償；當局還可以尋求暫停或排除提供者或個人參加其計劃。我們認為，政府已經並將繼續增加對急症後提供者的調查，特別是在醫療保險/醫療補助虛假索賠領域，以及這些調查導致的執法行動的增加。民事法律程序或政府調查中的不利裁決，無論是目前聲稱的還是未來出現的，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，這樣的訴訟和/或調查可能會分散企業的注意力。

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目錄表
例如，2020年，美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會對新冠肺炎疫情展開了全國範圍的調查，其中包括冠狀病毒對養老院居民和員工的影響。2020年6月，我們和我們的獨立子公司收到了眾議院專責小組委員會的文件和信息請求。我們和我們的獨立子公司合作迴應了這一詢問。在2022年7月及之後，我們和我們的獨立子公司收到了要求提供更多文件和信息的後續請求。我們和我們的獨立子公司對這些要求做出了迴應，並與眾議院專責小組委員會就其調查進行了合作。2022年12月9日，眾議院特別小組委員會發布了最終報告，總結了其調查和相關建議，旨在“加強國家預防和應對公共衞生和經濟突發事件的能力”。根據內務小組委員會提供的資料，這份報告的發表是內務小組委員會就其分配的職責所採取的最後正式行動。此外，我們代表我們的獨立子公司在2024年1月收到了美國司法部(DoJ)的民事調查要求(CID)，表明美國司法部正在調查該公司，以確定我們是否已就不必要或不符合現有報銷要求的服務向Medicare和Texas Medicaid提出索賠。CID的有效期為2016年1月1日至今。作為一般事項，我們的獨立子公司維持政策和程序，以促進遵守所有適用的Medicare和Medicaid要求，包括但不限於與提交所提供服務的報銷索賠有關的要求。我們打算與美國司法部充分合作，以迴應CID。然而，我們無法預測調查結果或其對合並財務報表的潛在影響。
除了上述可能的訴訟和索賠外，我們和我們的獨立子公司還可能面臨FCA和類似州法律下的潛在訴訟，指控向任何醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)或其他付款人提交欺詐性服務索賠。違反規定可能為被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。這種排除可能會對我們的財務業績產生相關的負面影響。此外，根據《反欺詐法》的規定，知道欺詐或潛在欺詐的個人可以代表聯邦政府提出索賠，並獲得聯邦政府追回的一定比例。由於這些舉報人的激勵措施，Qui Tam的訴訟變得更加頻繁。
例如，2018年5月31日，我們代表我們的獨立子公司收到了美國司法部的CID，聲明它正在調查，以確定我們的某些獨立子公司與擔任或曾擔任醫療董事的人之間的關係是否違反了虛假申報法(FCA)和/或反回扣法規(AKS)。我們與美國司法部充分合作，並迅速回應其提供信息的要求。2020年4月，我們被告知，美國司法部拒絕幹預隨後就這項調查的主題提起的任何行動。儘管美國司法部決定拒絕參與基於其先前發佈的CID標的物的訴訟，但涉案的Qui Tam Relator在2020年12月繼續提出申訴。從那時到2023年12月，儘管我們在早期的預審動議中取得了成功，但我們繼續招致法律辯護費用和費用，包括作為2023年第四季度證據開示的一部分的大量費用。2024年1月初，我們進行了調解，2024年1月19日，各方同意以4800萬美元了結這起民事案件，但須經美國司法部和其他相關政府實體審查。和解協議不包括本公司或我們的獨立子公司的承認，我們堅持我們已經並繼續遵守所有適用的州和聯邦法規(包括但不限於FCA和AKS)。
除了FCA，包括加利福尼亞州、亞利桑那州和德克薩斯州在內的一些州也制定了類似的舉報人和虛假索賠法律法規。此外，2005年的《赤字削減法案》激勵各州仿照《反欺詐法》制定反欺詐立法。因此，我們和我們的獨立子公司可能面臨更嚴格的審查，潛在的責任和法律費用以及基於我們獨立子公司開展業務的市場中根據國家虛假申報法提出的索賠的費用。
2009年5月，國會通過了FARA，對FCA進行了重大修改，並擴大了受到起訴和舉報人責任的活動類型。在FERA做出改變後，醫療保健提供者因明知保留政府多付的款項而面臨重大處罰，即使沒有涉及虛假索賠。醫療保健提供者現在可以對故意和不正當地逃避或減少向政府支付金錢或財產的義務承擔責任。這包括保留任何政府多付的款項。因此，政府可以辯稱，違反FCA的行為可以在沒有任何肯定的欺詐行為或聲明的情況下發生，只要該行為或聲明是故意不當的。此外，FERA擴大了對舉報人的報復保護，不僅包括對員工的保護，也包括對承包商和代理人的保護。因此，通常不需要僱傭關係就有資格獲得保護，以免因告密而受到報復。

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目錄表
醫療保健訴訟(包括集體訴訟)很常見，並基於各種各樣的索賠和理論提起，我們的獨立子公司經常受到不同類型的索賠，包括在設施層面人員配備不足的指控下的集體訴訟“人員配備”訴訟。這些集體訴訟的“人員配備”訴訟有可能導致大規模的陪審團裁決和和解。我們預計原告律師會繼續積極爭取這些人員配備和類似的索賠。
我們和我們的獨立子公司一直並將繼續受到在各種業務的正常過程中出現的索賠、調查結果和法律行動的影響，包括與提供醫療保健和非醫療保健服務有關的索賠、調查結果和法律行動。這些索賠包括但不限於與病人護理和治療有關的潛在索賠(職業疏忽索賠)以及與僱傭有關的索賠。此外，我們和我們的獨立子公司以及行業內的其他公司都可能面臨與新冠肺炎相關的索賠和訴訟，以及針對新冠肺炎疫情的設施準備和/或應對措施。雖然我們能夠解決或以其他方式解決許多此類索賠，而不會對我們的業務產生持續的重大不利影響，但如果這些索賠的數量大幅增加，或者如果原告成功起訴剩餘或未來的索賠，所欠金額的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，這些索賠可能會影響我們購買保險的能力，以涵蓋我們與獨立子公司向其居民、客户和患者提供的各種服務相關的風險。
針對我們的獨立子公司和急性後護理行業的其他公司的索賠和訴訟，包括集體訴訟，仍在繼續。我們和我們的獨立子公司已經遭受和/或目前捲入集體訴訟，指控違反(單獨或合併)州和聯邦工資和工時法，涉及未能支付工資、未能及時提供和授權用餐和休息時間，以及其他類似的訴訟原因。我們認為，這些行動的最終解決方案不會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
醫療保險收入補償 — 我們和我們的獨立子公司將接受與聯邦醫療保險服務的提供、賬單以及通過RAC、計劃保障承包商和醫療補助誠信承包商(統稱為審查)進行的審查所導致的潛在多付款項相關的監管審查。在新冠肺炎大流行期間的幾個月裏，CMS暫停了其定向探測和教育(TPE)計劃。從2020年8月開始，CMS恢復了TPE計劃活動。如果一項操作未通過審查和/或後續審查，則可以對該操作進行延長審查或將識別的錯誤率外推至同一時間段內的賬單。我們預計這些審查在未來可能會增加頻率。截至2023年12月31日，截至本報告提交日期，我們的40家獨立子公司已安排或正在進行審查。
2023年6月，CMS宣佈了一項新的全國性審計，即“SNF5-索賠調查和教育審查”，在該審計中，聯邦醫療保險行政承包商將審查每個SNF的五項索賠，以檢查合規性。在實施這項SNF5索賠調查和教育審查時，CMS承認，從2021年到2022年觀察到的不正當付款的增加可能是因為SNF對如何在2019年10月1日之後適當地為服務索賠開具賬單的“誤解”。所有沒有接受TPE審查或最近沒有通過TPE審查的設施都將接受全國範圍的審查。MACS將只為每個SNF完成一輪調查和教育，而不是TPE計劃中通常發生的三輪。此外，CMS對每個SNF的培訓將是個性化的，並基於觀察到的索賠審查錯誤，並在逐個索賠的基礎上向SNF解釋拒絕的理由。該計劃將僅適用於2019年10月1日之後提交的索賠，並將排除包含新冠肺炎診斷的索賠。

項目4.披露煤礦安全情況

他們一個也沒有。
第二部分。
第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息

自2007年11月8日首次公開募股以來，我們的普通股一直在納斯達克全球精選市場以“ENSG”的代碼交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2024年1月29日，我們的普通股約有315名登記持有者。


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目錄表
儘管我們根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，可能會納入未來的文件，包括全部或部分的Form 10-K年度報告，但除非我們特別將任何此類信息納入任何此類未來文件中，否則不應視為通過引用將隨後的股票表現圖表和支持數據納入任何此類文件。

下圖顯示了2018年12月31日股東在(I)我們的普通股、(Ii)熟練護理設施同行組1和(Iii)納斯達克市場指數的累計總投資回報100美元(以及此後任何股息的再投資)。我們的股價表現如下圖所示，並不代表未來的股價表現。

自1999年成立以來，我們完成了兩家獨立上市公司的剝離。2014年6月1日，Ensign完成了將CareTrust REIT，Inc.(CareTrust)剝離為一家獨立上市公司的工作。2019年10月1日，Ensign完成了對Pennant Group，Inc.(Pennant)的剝離，按比例向我們的股東分配了1.18股Pennant普通股與每股Ensign普通股，據此Pennant成為一家獨立公司。彭南特的股票在第一個交易日的開盤價為6.15美元，收盤價為15.09美元。同一天，Ensign的股價也下跌了同樣的價值。就本圖表而言，Pennant最終分離的影響反映在作為再投資股息的Ensign普通股的累計總回報中。

60個月累計總回報比較*
在海軍集團、納斯達克綜合指數和我們的同行集團中
2023年12月

2018
*假設2018年12月31日在指數中的股票投資100美元，包括股息的再投資。
截至12月31日的財年。
十二月三十一日，
201820192020202120222023
The Ensign Group，Inc.(2)
$100.00 $127.85 $206.31 $238.12 $268.99 $319.74 
納斯達克大盤指數100.00 136.69 198.10 242.03 163.28 236.17 
同級組(1)
100.00 123.99 122.37 128.11 108.87 141.47 
(1)我們同業集團目前的組成如下：Amedysis，Inc.，CareTrust REIT Inc.，包括Healthcare Corp.，LTC Properties，Inc.，National Healthcare Corporation，National Health Investors，Inc.，Omega Healthcare Investors，Inc.，Select Medical Holdings Corp.和WellTower Inc.
(2)顯示的價值僅包括Ensign Group，Inc.的股票價值，不包括股東因剝離Pennant Group，Inc.而獲得的價值。

70
目錄表
股利政策
我們沒有正式的分紅政策，但目前我們打算繼續定期向我們普通股的持有者支付季度紅利。我們自2002年以來一直是一家支付股息的公司，在過去的21年裏，我們每年都在增加股息。
發行人回購股權證券
股票回購計劃— 2023年8月29日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以根據該計劃回購至多2000萬美元的普通股，回購期限約為12個月，從2023年9月1日開始。根據這一計劃，我們被授權根據聯邦證券法，不時在公開市場和私下協商的交易中回購我們已發行和已發行的普通股，並阻止交易。於截至2023年12月31日止年度內，吾等並無根據此股票回購計劃購入任何股份。
此前，董事會於2022年7月28日批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以根據該計劃回購最多2000萬美元的普通股，回購期限約為12個月，從2022年8月2日開始。根據這一計劃，我們被授權根據聯邦證券法，不時在公開市場和私下協商的交易中回購我們已發行和已發行的普通股，並阻止交易。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票。股票回購計劃於2023年8月2日到期，不再有效。我們沒有根據這項股票回購計劃購買任何股票。

項目6.合作伙伴關係[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本年度報告表格10-K中其他地方的合併財務報表及隨附附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括下面討論的因素和本年度報告中其他地方的因素。見第一部分。項目1A.關於前瞻性陳述的風險因素和警示性説明。
有關2021年的討論以及2022年和2021年之間未包括在本2023年10-K表中的同比比較，請參閲2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表中的“項目7.-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
概述
我們是一家跨急性後護理連續體系的衞生保健服務提供商。我們從事位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、內華達州、南卡羅來納州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和威斯康星州的熟練護理、老年生活和其他醫療保健相關物業和附屬業務的運營、所有權、收購、開發和租賃。我們的獨立子公司提供廣泛的服務，每個子公司都致力於成為其服務社區中的首選運營機構。截至2023年12月31日，我們通過297個技能護理和老年生活設施提供技能護理、老年生活和康復護理服務。我們的房地產投資組合包括113個自有房地產，其中包括83個 由我們運營和管理的設施，30個租賃給第三方運營商和服務中心位置的運營。在租賃給第三方運營商的30個房地產業務中，有一個老年生活設施與我們擁有和運營的一家熟練護理設施位於同一房地產上。

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目錄表
Ensign是一家控股公司，沒有直接的運營資產、員工或收入。我們的子公司由獨立的獨立實體運營，每個實體都有自己的管理層、員工和資產。此外，我們的某些全資子公司，包括Ensign Services，Inc.和Cornet Limited，Inc.，統稱為服務中心，通過與這些子公司的合同關係，為其他獨立子公司提供集中的會計、工資、人力資源、信息技術、法律、風險管理和其他集中服務。我們還擁有一家全資自保保險子公司，為我們的獨立子公司提供一般和專業責任的索賠保險，以及某些工傷賠償保險責任的保險，我們的自保房地產信託擁有和運營我們的房地產投資組合。我們的自保房地產投資信託基金標準持有者擁有並管理我們的房地產業務。本文中提及的綜合“公司”和“其”資產和活動，以及本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們”和類似術語，並不意味着，也不應被解釋為意味着，Ensign Group，Inc.擁有直接的運營資產、員工或收入，或任何子公司由Ensign Group運營。
最近的活動
最新運營情況 — 2023年5月11日，美國衞生與公眾服務部（HHS）結束了公共衞生緊急狀態（PHE）。我們的首要重點一直是並將繼續是我們的病人，居民，員工及其各自家庭的健康和安全。即使公共衞生保健計劃結束，我們仍會繼續實施新措施，並維持現有措施，以在我們的服務場所內提供最安全的環境，同時考慮到我們病人的脆弱性。
我們繼續執行關鍵倡議，以重建因大流行而失去的入住率。我們的相同設施和過渡設施的總使用率為78.9%，與前一年相比增加了3.2%，更接近疫情前的水平，即2020年3月的80.1%。隨着我們轉向地方性疾病，我們相信我們將繼續看到我們的季節性入住率和技能組合的迴歸。縱觀我們歷史上的大部分時間，我們的熟練護士入住率和技能組合的季節性趨勢通常包括第一和第四季度增長最大，第二和第三季度增長放緩。當我們離開大流行進入流行時，我們看到了大流行前的佔有率和熟練的混合水平的轉變。這是可能的，因為在大流行期間發展的創新辦法和戰略夥伴關係支持了我們入住率的改善，並繼續使我們能夠獲得更多的市場份額。這些關鍵舉措，加上我們對我們的文化和運營基礎的奉獻，導致了2023年的強勁成果。
我們從各州獲得救濟資金，包括根據美國救援計劃法案(ARPA)提供的醫療救濟資金、根據家庭第一冠狀病毒反應法案(FFCRA)增加的聯邦醫療援助百分比(FMAP)以及其他州特定的救濟計劃。我們使用這筆資金，向接受者報銷與醫療保健和勞動力相關的患者護理服務以及可歸因於新冠肺炎大流行的費用。公共衞生政策的結束使FMAP資金在2023年的臨時增加逐步減少。已經制定了具體國家的辦法，包括各國提高了基本費率，以應對大流行後環境中費用的增加。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們分別將6480萬美元和8180萬美元的綜合州救濟資金確認為收入。
標準持有者更新 — 2022年1月，我們成立了 標準持有者醫療REIT，Inc.或標準持有者，一家專屬房地產投資信託基金。標準持有者是一家控股公司，其子公司擁有我們大部分的房地產投資組合。我們預計房地產投資信託基金的結構將使我們能夠更好地展示我們擁有的房地產的不斷增長的價值，併為我們提供一個有效的工具，用於未來收購可能由我們的獨立子公司或其他第三方運營的物業。這種結構為我們提供了新的增長途徑，交易在過去是我們不會考慮的。
於截至2023年12月31日止年度內，渣打收購了三獨立的熟練護理設施和二園區運營，總購買價格為6590萬美元。在這些新增的成員中，有三個專業護理設施， 一收購的園區業務 由我們的獨立的子公司和另一個校園運營被租賃給了一家新的第三方運營商。我們與行業內第三方運營商的現有關係使我們能夠將不斷增長的REIT結構擴展到我們組織之外的運營商。
截至2023年12月31日，標準持有者房地產投資組合的公允價值約為11億美元。公允價值由第三方獨立評估專家確定，並納入了每個物業的租金收入、資本化率、租金收益率和折扣率。
72
目錄表
擴展到一個新的國家 — 2023年12月31日之後，我們將業務擴展到田納西州，增加了一個獨立的熟練護理操作。這一擴張是我們戰略願景的一部分，目的是進一步加強我們在現有和新的有吸引力的市場上日益增長的國家存在。
普通股回購計劃 — 2023年8月29日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以根據該計劃回購至多2000萬美元的普通股，回購期限約為12個月，從2023年9月1日開始。在2023財年，我們沒有根據這一計劃回購任何股票。
訴訟 — 關於項目3中討論的程序。法律訴訟，雙方同意以4800萬美元了結訴訟，但須經包括美國司法部在內的各方審查和批准。和解協議不包括公司方面的承認，公司堅稱，它一直遵守並繼續遵守所有適用的州和聯邦法規(包括但不限於FCA和AKS)。
關鍵績效指標
我們通過監控影響我們財務業績的關鍵業績指標來管理我們業務的財務方面。與這些指標相關聯的收入是基於合同商定的金額或比率產生的，不包括收入確認標準下的可變對價估計，財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606。這些指標及其定義包括以下內容：
技能服務
•常規收入—日常收入由合同規定的所有技術護理服務的每日費用產生。治療和其他輔助治療的納入因付款人來源和合同而異。在常規合同協議之外提供的服務單獨記錄為輔助收入，包括聯邦醫療保險B部分治療服務，不包括在常規收入定義中。
•熟練的收入— 熟練護理機構中的患者在Medicare、管理的醫療保健、Medicaid或其他技能報銷計劃下接受更高級別的護理所產生的常規收入。包括在這一人羣中的其他熟練患者代表非常高視力的患者，他們正在接受高水平的護理和輔助服務，這些服務由醫療保險或管理性護理以外的付款人報銷。技能收入不包括我們的高級生活服務產生的任何收入。
•熟練的組合—我們的技術收入佔我們總的技術護理常規收入的百分比。技能組合(天數)代表我們的聯邦醫療保險、管理式護理或其他技術患者在技術護理設施接受技術護理服務的天數除以來自所有付款人的患者在任何給定時期在技術護理設施接受技術護理服務的總天數。
•日均房價— 按支付者來源劃分的一段時間內熟練護理機構的日常收入除以該收入來源在該給定期間的實際病人天數。這些費率不包括額外的州救濟資金，其中包括ARPA、FFCRA和其他州救濟計劃。
•入住率(手術牀位)—在測量期間佔用熟練護理機構牀位的患者總數佔設施中可佔用牀位的百分比。
•設施和手術牀位的數量—我們擁有或運營的熟練護理設施的總數以及與這些設施相關的手術牀位總數。
熟練的組合—像大多數熟練的護理提供者一樣，我們按付款人衡量患者天數和收入。醫療保險、管理式護理和其他熟練患者，我們稱之為高視力患者，通常需要更高水平的熟練護理和康復護理。因此，聯邦醫療保險和管理型醫療保險的報銷率通常高於其他付款人。在大多數州，醫療補助報銷率通常是所有支付者類型中最低的。付款人組合的變化會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。

下表彙總了我們的熟練護理服務的總體技能組合，以佔我們的熟練護理常規總收入的百分比和熟練護理患者總天數的百分比表示：
截至十二月三十一日止的年度：
熟練的組合：20232022
日數30.4 %31.8 %
收入50.2 %52.0 %
73
目錄表
入住率—我們將來自我們技術服務的入住率定義為在任何測算期內的實際患者天數(一個患者日等於一名患者佔用一天的牀位)與測算期內可供使用的設施牀位數之比。熟練護理設施中實際運行和可供使用的牀位數量可能少於官方許可的牀位總容量。這有時是由於將牀位空間永久性地用於其他目的，例如強化治療空間或為改善設施中的服務提供和/或運營效率而計算的其他理想用途。在某些情況下，為了居民的舒適度，三牀和四牀病房已經減少到兩牀房，更大的病房已經減少，以符合聯邦醫療保險要求的變化。這些牀位很少被期望重新投入使用。我們認為，根據手術牀位報告入住率符合行業慣例，並提供了一種更有用的衡量不同時期實際入住率的方法。

下表彙總了我們在所示時期內熟練護理操作的總體佔用率統計數據：
截至十二月三十一日止的年度：
技術服務佔有率：20232022
期末手術牀位30,602 28,130 
可用患者天數10,940,320 9,614,460 
實際病人天數8,590,995 7,243,781 
入住率(以手術牀位為基準)78.5 %75.3 %
細分市場
我們有兩個需要報告的類別：(1)技術服務，包括運營技術護理設施和康復治療服務；(2)標準承租人，由我們通過自保REIT擁有的精選物業組成，租賃給熟練護理和高級生活運營，包括我們自己的獨立子公司和第三方運營商。
我們還報告了一個“所有其他”類別，其中包括我們的高級生活操作、移動診斷、運輸、其他房地產和其他輔助操作的運營結果。這些業務既不是單獨的重要業務，也不是整體業務，因此不構成可報告的部門。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者，也就是CODM，他在運營部門層面審查財務信息。
收入來源
技能服務 — 在我們的技術護理業務中，我們從Medicaid、私人支付、管理式醫療和Medicare付款人那裏獲得收入。我們認為，我們的技能組合，即我們定義的在我們的熟練護理操作中接受服務的天數，除以患者在我們的熟練護理操作中接受服務的總天數，從所有付款人來源(減少高級生活服務的天數)獲得的服務，是我們成功吸引高敏感度患者的重要指標，因為它代表我們的患者通過Medicare、管理醫療和其他技能付款人報銷的百分比，我們為這些患者獲得了更高的報銷率。
我們參與了各州的補充付款計劃和質量改進計劃，這些計劃為獲得許可的非國有實體(如市和縣醫院區)的熟練護理設施提供補充醫療補助付款。許多獨立子公司與各醫院區達成交易，規定將這些熟練護理設施的許可證轉讓給醫院區。醫院區和我們子公司之間的每個受影響的獨立子公司協議可由任何一方終止，以完全恢復先前的許可證狀態。
旗手 — 我們主要通過將我們根據三重淨值租賃安排收購的急性後護理物業出租給醫療保健運營商來產生租金收入，根據該安排，租户完全負責與物業相關的成本，包括物業税、保險以及維護和維修成本，但某些例外情況除外。截至2023年12月31日，我們在標準持有者手中的房地產投資組合由108個房地產組成。在這些物業中，79個租給了我們的獨立子公司，30個租給了由第三方運營商全資擁有和管理的設施。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了8,250萬美元的租金收入，其中6,670萬美元來自我們獨立子公司的運營商，因此在合併中被剔除。
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目錄表
其他 — 在我們的老年生活業務中，我們主要從私人薪酬來源獲得收入，部分收入來自醫療補助支付者或其他州特有的計劃。此外，我們在某些其他輔助業務中持有多數成員權益。這些服務的支付方式各不相同，並根據提供的服務而定。付款是根據無法獲得適當的賬單文件或付款人可接受的授權以及其他與信用風險無關的原因進行調整的。
費用的主要組成部分
服務成本 (不包括單獨列示的租金、折舊和攤銷)—我們的服務成本是指運營我們的獨立子公司的成本，主要包括工資和相關福利、用品、購買的服務以及為患者提供的藥房和治療服務成本等輔助費用。服務成本還包括一般和專業責任保險的成本，與租賃我們的運營設施相關的租金費用(不包括在設施租金-服務成本中)，以及與我們的運營相關的其他一般服務成本。
設施租金-服務成本—租金-服務成本僅包括根據租賃協議應支付給第三方房地產所有者的基本最低租金金額。我們的獨立附屬公司租賃及經營，但並不擁有相關房地產，該等金額不包括適用租賃協議項下的税項、保險、保證金、資本儲備或其他應付費用。與租賃我們的業務相關的費用包括在服務成本中。
一般和行政費用— 一般和行政費用主要包括我們服務中心人員的工資和相關福利以及差旅費用，包括培訓和其他運營支持。一般和行政費用還包括專業費用(包括會計和法律費用)、與正常業務過程之外的特定訴訟程序相關的訴訟費用、與我們的信息系統相關的成本以及與我們的服務中心員工相關的基於股票的薪酬。
折舊及攤銷—財產和設備按其原始歷史成本入賬。折舊是在可折舊資產的預計使用年限內使用直線法計算的。以下是我們的可折舊資產的折舊年限摘要：
建築物和改善措施
最少三年，最多59年，一般為45年
租賃權改進租賃期限或預計使用年限較短，一般為5至15年
傢俱和設備3至10年
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制該等財務報表及相關披露資料時，我們須作出判斷、估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。我們認為，以下會計政策的應用對我們的財務狀況和經營結果很重要，管理層需要做出重大判斷和估計。關於我們的主要會計政策的摘要，包括下文討論的會計政策，見附註2，重要會計政策摘要合併財務報表附註。
收入確認中的可變對價 —從醫療保健服務確認的收入根據可變對價的估計進行調整，以得出交易價格。我們根據合同商定的金額或費率確定交易價格，並根據可變對價的估計進行調整。我們使用期望值方法來確定應該用來得出交易價格的可變組成部分，使用合同協議和每種付款人類型的歷史償還經驗。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會計入淨收入中。如果最終收到的實際對價金額與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響此類差異已知期間的淨服務收入。

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目錄表
一般責任和專業責任的自我保險 —所有州的一般和專業責任的自保保留限額和可扣除限額是通過我們全資擁有的專屬自保保險子公司(專屬自保保險)進行自保的，其相關資產和負債包括在隨附的綜合資產負債表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的一般和專業負債分別為1.177億美元和8700萬美元。
我們的政策是應計相當於處理被保險人未決索賠的精算估計成本的金額，以及對已發生但未報告的保險索賠成本的估計。我們根據歷史經驗、當前的行業信息和精算分析，開發關於最終索賠規模的信息，並按季度評估索賠損失風險的估計。我們根據歷史經驗和行業信息使用精算估值來估計負債。
行動的結果
我們相信，我們的存在是為了尊重和改變急性後護理。我們制定了一項戰略，以實現我們的目標，即通過我們獲得、整合和改進我們的業務的能力，確保我們的患者得到儘可能好的護理。我們的業績有力地表明，我們的戰略正在奏效，我們的轉型正在進行中。在過去五年中，我們的總收入增加了20億美元，或112.5%，複合年增長率為16.3%，而我們來自持續運營的稀釋公認會計準則每股收益從2018年的2.56美元增長到2023年的3.65美元，複合年增長率為27.4%。
在截至2023年12月31日的財年，我們的總收入比截至2022年12月31日的財年增加了7.039億美元，增幅為23.3%。在整個2023年，我們繼續在與增加我們設施的入住率、吸引和發展我們的人員、獲得新的熟練護理業務並將它們與我們久經考驗的文化和運營原則相結合方面的有針對性的舉措取得進展。我們的收入和運營收益繼續保持健康增長。
與2022年相比，我們的相同設施和過渡設施的總入住率增加了3.2%。 隨着我們的人口普查繼續恢復到大流行前的水平，我們預計將恢復歷史上的季節性趨勢，這通常會導致第一和第四季度的入住率和技能組合較高，第二和第三季度的入住率和技能組合較弱。看見最近的活動為我們的行動最新情況。
在截至2023年12月31日的一年中，我們增加了26個新業務，其中包括17個在加州的業務。加州的這些設施包括一組高技能的團隊成員，他們將推動我們實現有尊嚴的長期護理的使命。我們繼續與現有的和最近收購的業務合作，以使每一項業務都能充分發揮其臨牀和財務潛力。
我們的優勢仍然在於我們的運營模式，這種模式使每個運營商能夠形成自己的特定市場戰略，並根據當地醫療社區的需求進行調整，包括吸引新的醫療專業人員加入我們的勞動力隊伍以及保留和發展現有員工的方法。儘管勞動力壓力持續存在，但在我們的一些市場，營業額和代理使用量都出現了積極的趨勢。2023年，我們的獨立子公司和服務中心增加了5000多名團隊成員，佔18%。

下表詳細列出了我們的收入、支出和收益及其各自組成部分的經營結果，以所示期間總收入的百分比表示：
76
目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
收入：
服務收入99.4 %99.4 %
租金收入0.6 0.6 
總收入100.0 %100.0 %
費用：
服務成本78.9 77.8 
租金-服務成本5.3 5.1 
一般和行政費用7.1 5.2 
折舊及攤銷1.9 2.1 
總費用93.2 90.2 
營業收入6.8 9.8 
其他收入(支出)：
利息支出(0.2)(0.3)
其他收入0.7 — 
其他收入(費用)，淨額0.5 (0.3)
未計提所得税準備的收入7.3 9.5 
所得税撥備1.7 2.1 
淨收入5.6 7.4 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入— — 
*可歸因於Ensign Group，Inc.的淨收入。5.6 %7.4 %
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
分部收入(1)
(單位：千)
技術服務$464,925 $408,732 
旗手(2)
29,065 27,871 
非GAAP財務指標：
績效指標
調整後的EBT365,310 314,609 
EBITDA(3)
327,303 359,209 
調整後的EBITDA419,496 383,570 
標準承載的FFO
54,270 49,484 
估值指標
調整後的EBITDAR$616,854 
(1)分部收入指不包括出售資產損益、房地產保險收回及虧損、減值費用及所得税撥備在內的須報告分部的經營業績。標準持有者的分部收入包括標準持有者與服務中心之間的公司間管理費支出和公司間利息支出。分部收入在附註8中與綜合損益表對賬，業務細分本年度報告財務報表附註中的表格10-K。
(2)標準不記名分部收入包括來自我們獨立子公司的租金收入和支出。
(3)EBITDA包括與第3項所討論的在正常業務過程之外產生的特定法律程序有關的訴訟。法律訴訟。

77
目錄表
以下討論包括對調整後EBT，EBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDAR和運營資金（FFO）的引用，這些都是非GAAP財務指標（統稱為非GAAP財務指標）。條例G，非GAAP財務指標的使用條件，以及1934年證券交易法的其他規定，經修訂（交易法），定義和規定了某些非GAAP財務信息的使用條件。這些非GAAP財務指標是用來補充和結合按照公認會計原則提出的結果.這些非GAAP財務指標不應被排除在GAAP財務指標之外。這些非GAAP財務指標反映了查看我們運營方面的另一種方式，當與我們的GAAP結果和相應的GAAP財務指標進行對賬時，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們認為，某些非GAAP財務指標的列報對投資者和我們財務報表的其他外部用户有關我們的經營業績是有用的，因為：

•它們被我們行業的投資者和分析師廣泛使用，作為評估我們行業公司整體業績的補充措施，而不考慮其他收入（費用）、淨額、折舊和攤銷等項目，這些項目可能因公司而異，具體取決於資產的賬面價值、資本結構和收購資產的方法;以及

•通過從我們的經營業績中剔除我們資本結構和資產基礎的影響，幫助投資者評估和比較我們各個時期的經營業績。

我們使用非GAAP財務指標：

•作為我們經營業績的衡量標準，以幫助我們在一致的基礎上比較我們的經營業績;
•分配資源以提高我們業務的財務業績；
•評估潛在收購的價值;
•評估轉型後的運營業績的價值；
•評估我們的運作策略的成效；以及
•將我們的經營業績與我們的競爭對手進行比較。

我們使用某些非公認會計準則財務指標來比較每項業務的經營業績。這些措施在這方面很有用，因為它們不包括其他費用、所得税、折舊和攤銷費用等成本，這些成本可能會因各種因素而異，包括為運營融資的方法、我們產生的債務金額、運營是自有的還是租賃的、收購設施或企業的日期，以及業務單位所在州的税法。

我們還為我們的領導人建立薪酬計劃和獎金，部分基於調整後的EBITDAR目標的實現。

儘管這些衡量標準在分析我們的基本業務、設計激勵性薪酬和我們的目標設定方面非常重要，但非GAAP財務衡量標準沒有由GAAP定義的標準化含義。因此，我們的某些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

•它們不反映我們當前或未來用於資本支出或合同承諾的現金需求；
•他們 不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•他們 不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金；
•它們不反映租金支出，在調整後的EBITDAR的情況下，租金支出是經營租賃業務所必需的；
•他們 不反映我們可能被要求繳納的任何所得税；
•雖然 折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，並不反映這種更換所需的任何現金；
•其他 我們行業的公司計算這些指標的方式可能與我們不同，這可能會限制它們作為比較指標的有效性。

78
目錄表
為了更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，我們僅在根據公認會計準則編制的基礎上使用它們來補充淨收入，以彌補這些限制。管理層強烈鼓勵投資者全面審查我們的綜合財務報表，不要依賴任何單一的財務衡量標準。由於這些非GAAP財務計量沒有標準化，可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務計量進行比較。這些非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務結果和指標。我們強烈敦促您審查下表所列非公認會計準則財務指標與運營收入的對賬情況，以及本文件其他部分包括的財務報表和相關附註。

我們使用以下我們認為對投資者有用的非GAAP財務指標作為關鍵的估值和經營業績指標：

績效衡量標準
調整後的EBT

我們在評估業績時調整所得税撥備前的收入(調整後的EBT)，因為我們相信，排除以下描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息。我們認為，調整後EBT的列報與扣除所得税撥備前的收入和可歸因於Ensign Group，Inc.的GAAP淨收入相結合，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們使用這一業績衡量標準作為業務業績的指標，以及用於運營規劃、決策目的，並在我們的高管薪酬計劃中確定薪酬。

調整後的EBT是針對非核心業務項目調整的所得税撥備前的收入，在報告期內，在適用的範圍內包括：

•基於股票的薪酬費用；
•訴訟；
•出售資產的收益和追回業務的中斷；
•遞延融資費用的核銷；
•與採購有關的成本；
•與實施新系統有關的費用；以及
•病人基礎無形資產的折舊和攤銷。
EBITDA

我們相信，EBITDA對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它通過從我們的經營業績中剔除我們的資產基礎(折舊和攤銷費用)的影響，幫助投資者評估和比較我們一段時期的經營業績。

我們計算EBITDA為淨收益，扣除可歸因於非控制性權益的淨虧損後，扣除(A)其他收入(費用)、淨額、(B)所得税準備和(C)折舊及攤銷前的淨收益。
調整後的EBITDA

我們在評估業績時調整EBITDA，因為我們認為，排除以下描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息，就調整後的EBITDA而言。我們相信，調整後的EBITDA的列報與Ensign Group，Inc.的EBITDA和GAAP淨收入相結合，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。他説：

除患者基礎無形資產的折舊和攤銷以及遞延融資費用的註銷外，調整後的EBITDA是針對調整後的EBT中列出的相同非核心業務項目進行的EBITDA調整。

79
目錄表
運營資金(FFO)
我們認為FFO是衡量標準持有者經營業績的有用補充指標。根據美國公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，這一點從折舊準備中得到了證明。然而，由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多房地產投資者和分析師認為，採用歷史成本會計的房地產公司公佈經營業績是不夠的。作為迴應，全美房地產投資信託協會(NAREIT)創建了FFO，作為衡量REITs經營業績的補充指標，該指標將歷史成本折舊從淨收入中剔除。我們(根據NAREIT使用的定義)將FFO定義為包括標準不記名部分收入，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售房地產的收益或損失、與房地產相關的保險回收以及應計折舊房地產資產的減值。
估值衡量標準
調整後的EBITDAR

我們使用調整後的EBITDAR作為確定預期收購價值的一種衡量標準。這也是我們的管理層、研究分析師和投資者常用的衡量標準，用於比較醫療保健行業不同公司的企業價值，而不考慮資本結構和租賃安排的差異。調整後的EBITDAR是一種財務估值指標，在GAAP中沒有具體説明。這一計量不作為業績計量顯示，因為它不包括租金支出，這是一項正常和經常性的業務費用，因此只列報本期。

在計算調整後EBITDAR時，也會進行調整和前面在計算調整後EBITDA中所述的調整。我們通過從調整後的EBITDA中剔除租金-服務成本來計算調整後的EBITDAR。

我們認為，調整後EBITDAR的使用使投資者能夠比較擁有運營租賃和資本租賃的公司的運營業績。資本租賃支出的很大一部分計入利息，而經營租賃支出計入租金支出。

下表對本報告所列期間的所得税準備金前收入與調整後的EBT進行了核對：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
綜合損益表數據：
(單位：千)
未計提所得税準備的收入$272,762 $289,089 
基於股票的薪酬費用
30,767 22,720 
訴訟(a)
60,781 4,553 
出售資產和業務中斷恢復的收益(1,132)(4,380)
遞延融資費用的核銷(b)
— 566 
與收購相關的成本(c)
814 669 
與新系統實施相關的成本
963 1,072 
折舊和攤銷--病人基礎(d)
355 320 
調整後的EBT
$365,310 $314,609 
(A)訴訟涉及在正常業務過程之外產生的特定法律程序，包括可歸因於非控股權益的部分。
(B)表示與修訂信貸安排有關的遞延融資費用的核銷。
(C)收購不可資本化的業務所產生的成本。
(D)折舊和攤銷包括與新購置的熟練護理和高級生活設施的病人基礎無形資產有關的攤銷費用。


80
目錄表
下表對本報告所列期間的淨收入與EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR進行了核對：

截至十二月三十一日止的年度：
20232022
綜合損益表數據：
(單位：千)
淨收入$209,850 $224,652 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
451 (29)
增加：其他(收入)費用，淨額
(17,395)7,736 
所得税撥備
62,912 64,437 
折舊及攤銷72,387 62,355 
EBITDA$327,303 $359,209 
基於股票的薪酬費用
30,767 22,720 
訴訟(a)
60,781 4,280 
出售資產和業務中斷恢復的收益
(1,132)(4,380)
與收購相關的成本(b)
814 669 
與新系統實施相關的成本
963 1,072 
調整後的EBITDA
$419,496 $383,570 
租金-服務成本197,358 153,049 
調整後的EBITDAR
$616,854 
(A)訴訟涉及在正常業務過程之外發生的特定法律程序，不包括可歸因於非控股權益的部分。
(B)收購不可資本化的業務所產生的成本。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表詳細列出了我們的收入和收益的經營結果，以及它們各自的組成部分，按我們的可報告部門列出。
截至2023年12月31日的年度
 技能服務旗手所有其他淘汰已整合
總收入$3,578,855 $82,486 $155,804 $(87,790)$3,729,355 
費用總額，包括其他收入(費用)，淨額
3,113,930 53,421 377,055 (87,790)3,456,616 
分部收入(虧損)464,925 29,065 (221,251)— 272,739 
出售資產所得收益和房地產保險回收，淨額
23 
未計提所得税準備的收入$272,762 
81
目錄表
截至2022年12月31日的年度
 技能服務旗手所有其他淘汰已整合
總收入$2,906,215 $72,937 $122,610 $(76,294)$3,025,468 
費用總額，包括其他收入(費用)，淨額
2,497,483 45,066 273,391 (76,294)2,739,646 
分部收入(虧損)408,732 27,871 (150,781)— 285,822 
出售資產所得收益和房地產保險回收，淨額
3,267 
未計提所得税準備的收入$289,089 
與截至2022年12月31日的財年相比，我們的總收入增加了7.039億美元，增幅為23.3%。收入的增長主要是由於我們的技術服務、相同的設施和過渡設施的入住率增加了3.2%，加上每日收入率的增加和收購的影響。具體地説，我們最近收購的技術服務設施與2022年同期相比，總收入增加了4.5億美元，其中52.0%的業務是在2023年收購的。我們相信，這表明我們有能力通過戰略收購擁有比我們通常收購的更高技能組合和更高佔有率的業務來增加我們的市場份額。這些增加被州救濟收入減少1710萬美元所抵消，因為公共衞生政策的結束導致FMAP資金的臨時增加逐漸減少。所有的州救濟收入都包括在醫療補助收入中。
技術服務細分市場

收入

下表按類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度技術服務收入和主要績效指標：
截至十二月三十一日止的年度：
 20232022變化更改百分比
設施結果總數：(千美元)
技術服務收入$3,578,855 2,906,215 $672,640 23.1 %
期末設施數量259 234 25 10.7 %
期末校園數(1)
27 26 1 3.8 %
實際病人天數8,590,995 7,243,781 1,347,214 18.6 %
入住率--可操作牀位78.5 %75.3 % 3.2 %
按護理天數熟練混合30.4 %31.8 % (1.4)%
按護理收入進行技能組合50.2 %52.0 % (1.8)%
截至十二月三十一日止的年度：
 20232022變化更改百分比
相同的設施結果：(2)
(千美元)
技術服務收入$2,771,633 $2,569,807 $201,826 7.9 %
期末設施數量189 189 — — %
期末校園數(1)
24 24 — — %
實際病人天數6,563,672 6,299,331 264,341 4.2 %
入住率--可操作牀位79.2 %76.0 % 3.2 %
按護理天數熟練混合31.9 %33.0 % (1.1)%
按護理收入進行技能組合51.4 %53.3 % (1.9)%
82
目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
20232022變化更改百分比
過渡設施結果：(3)
(千美元)
技術服務收入$251,872 $231,100 $20,772 9.0 %
期末設施數量22 22 — — %
期末校園數(1)
1 1 — — %
實際病人天數655,659 625,085 30,574 4.9 %
入住率--可操作牀位76.1 %72.9 % 3.2 %
按護理天數熟練混合21.4 %23.1 % (1.7)%
按護理收入進行技能組合38.5 %41.4 % (2.9)%
截至十二月三十一日止的年度：
20232022變化更改百分比
最近獲得的設施結果：(4)
(千美元)
技術服務收入$555,350 $105,308 $450,042 NM
期末設施數量48 23 25 NM
期末校園數(1)
2 1 1 NM
實際病人天數1,371,664 319,365 1,052,299 NM
入住率--可操作牀位76.8 %67.9 %NM
按護理天數熟練混合27.5 %24.3 % NM
按護理收入進行技能組合49.3 %42.8 % NM
(1)校園代表了一個設施，提供熟練的護理和高級生活服務。與專業護理及長者生活服務有關的收入及開支已分配及記錄於各自的經營分部。
(2)相同的設施結果代表2020年1月1日之前購買的所有設施。
(3)過渡設施結果代表2020年1月1日至2021年12月31日期間購買的所有設施。
(4)最近收購的設施（收購）結果代表2022年1月1日或之後購買的所有設施。

與截至2022年12月31日的財年相比，技能服務收入增加了6.726億美元，增幅為23.1%。技能服務收入的增長涉及所有支付者類型，包括醫療補助收入增加3.159億美元，或23.2%，醫療保險收入增加1.536億美元，或18.5%，管理保健收入1.404億美元，或26.7%，以及私人收入6270萬美元，或33.1%。

技術服務收入的增長是由我們現有的技術服務業務的強勁表現推動的，因為我們的人口普查在2023年繼續復甦，以及我們最近收購的技術人口普查的有利影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們的綜合入住率比2022年同期增長了3.2%。
與2022年同期相比，我們相同設施的收入增加了2.018億美元，或7.9%，這是因為熟練和長期護理患者的入住率以及每名患者每天的收入都有所增加。我們努力加強與各種管理醫療機構、醫院和我們運營的當地社區的合作伙伴關係，使我們的管理醫療收入增加了14.8%，這主要是由於管理醫療天數增加了7.2%，每患者一天的收入增加了5.3%。我們繼續看到我們的患者羣體從聯邦醫療保險轉向管理型醫療，因為聯邦醫療保險優勢登記在總人口中所佔的比例更大。此外，醫療補助收入增加了1.167億美元或9.9%，主要來自醫療補助天數和每名患者每天的收入增加。
我們的過渡設施產生的收入增加了2080萬美元，增幅為9.0%。這主要歸因於入住率增長的改善和患者日收入的增加。我們的醫療補助收入增加了10.9%，管理醫療收入增長12.3%，私人收入增長18.1%，這表明我們有能力專注於提高不同類型付款人的入住率。
技術服務收入由最近收購的設施與截至2022年12月31日的年度相比，增加了約4.5億美元。增加的主要原因是2023年26項業務擴張以及2022年24項業務擴張的全年影響。
83
目錄表
未來，如果我們獲得更多的週轉或啟動運營，我們通常預計會看到較低的入住率和技能組合，這些指標預計會因我們投資組合中設施的成熟度而異。從歷史上看，我們在最近收購的設施中通常經歷了較低的入住率和較低的技能組合，因此，我們預計在增長的幾年中，總體入住率通常會較低。我們最近收購的設施的指標中包括17個我們收購的成熟設施，這些設施的入住率、技能混合天數和技能組合收入都高於我們的典型收購。
下表反映了按支付者來源劃分的熟練護理平均每日收入率的變化，不包括不在每日收費率範圍內的服務(1):
截至十二月三十一日止的年度：
 相同的設施轉型收購總計
 20232022202320222023202220232022
熟練護理日均收入率
醫療保險$722.96 $694.63 $696.37 $668.05 $788.00 $652.15 $733.47 $691.25 
管理式醫療537.29 510.18 536.93 501.73 555.55 455.19 539.25 508.53 
其他技術人員598.35 576.46 529.08 530.18 441.89 429.84 575.34 563.56 
技術收入總額617.55 598.14 615.58 593.66 660.87 521.24 623.70 595.26 
醫療補助275.82 259.89 270.67 254.08 256.51 227.21 272.14 257.67 
私人和其他付款人263.81 250.80 253.15 248.63 263.71 199.34 262.93 248.54 
技能型護理總收入
$383.56 $370.57 $342.57 $332.09 $368.46 $296.15 $378.02 $363.97 
(1)這些税率不包括國家救濟資金幷包括2022年第二季度1%和2022年第一季度2%的自動減支逆轉。

與截至2022年12月31日止年度相比，我們相同設施及過渡設施的Medicare每日費率分別增加4. 1%及4. 2%。該增加乃由於分別於二零二二年十月及二零二三年十月生效的市場籃子淨值增加2. 7%及4. 0%，惟被分階段恢復固存所抵銷。截至2022年12月31日止年度，Medicare每日費率包括三個月的1%隔離暫停、三個月的2%隔離暫停及六個月的無隔離暫停。

我們的平均醫療補助率增加了5.6%，這是由於州報銷增加以及我們參與了各州的補充醫療補助支付計劃和質量改進計劃。醫療補助費率不包括我們記錄的州救濟收入。
支付者來源佔熟練護理服務的百分比—我們使用我們的技能組合作為衡量我們在不同時期在我們獨立的熟練護理設施收到的報銷質量的標準。
下表載列我們按付款人來源劃分的熟練護理病人收入及天數的百分比：

 截至十二月三十一日止的年度：
 相同的設施轉型收購總計
 20232022202320222023202220232022
熟練護理收入的百分比
醫療保險22.5 %26.0 %21.8 %24.9 %31.0 %20.4 %23.8 %25.7 %
管理式醫療20.1 19.2 12.6 12.6 13.3 9.9 18.5 18.3 
其他技術人員8.8 8.1 4.1 3.9 5.0 12.5 7.9 8.0 
熟練的組合51.4 53.3 38.5 41.4 49.3 42.8 50.2 52.0 
私人和其他付款人7.5 7.0 8.6 8.1 8.0 6.4 7.6 7.0 
醫療補助41.1 39.7 52.9 50.5 42.7 50.8 42.2 41.0 
技能培訓合計100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

84
目錄表
 截至十二月三十一日止的年度：
 相同的設施轉型收購總計
 20232022202320222023202220232022
熟練護理天數百分比
醫療保險11.9 %13.9 %10.7 %12.4 %14.5 %9.3 %12.3 %13.5 %
管理式醫療14.4 14.0 8.0 8.3 8.8 6.4 13.0 13.1 
其他技術人員5.6 5.1 2.7 2.4 4.2 8.6 5.1 5.2 
熟練的組合31.9 33.0 21.4 23.1 27.5 24.3 30.4 31.8 
私人和其他付款人11.0 10.4 11.7 10.8 11.1 9.5 11.0 10.3 
醫療補助57.1 56.6 66.9 66.1 61.4 66.2 58.6 57.9 
技能培訓合計100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

服務成本

下表列出了我們的技術服務部門在所示期間的服務總成本(以千美元為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度：變化
20232022$%
服務成本$2,832,012 $2,267,691 $564,321 24.9 %
收入百分比79.1 %78.0 %1.1 %

與我們的技術服務部門相關的服務成本比去年增加了5.643億美元，或24.9%。服務成本佔收入的百分比由78. 0%上升至79. 1%，乃由於勞工環境導致一般及專業負債儲備及工資開支相關成本增加所致。此外，截至2023年12月31日止年度的服務成本包括與遞延補償投資計劃相關的費用240萬美元，而截至2022年12月31日止年度的收益為260萬美元。
旗手
 截至十二月三十一日止的年度：變化
20232022$%
(千美元)
來自第三方租户的租金收入$15,774 $14,970 $804 5.4 %
來自Ensign獨立子公司的租金收入
66,712 57,967 8,745 15.1 
租金總收入$82,486 $72,937 $9,549 13.1 %
分部收入29,065 27,871 1,194 4.3 
折舊及攤銷25,205 21,613 3,592 16.6 
FFO$54,270 $49,484 $4,786 9.7 %
租金收入— 我們的租金收入（包括來自獨立附屬公司的收入）較截至2022年12月31日止年度增加9. 5百萬元或13. 1%至82. 5百萬元。收入增加主要歸因於五項房地產購買以及自截至2022年12月31日止年度以來的年度租金上漲。
FFO— 與截至2022年12月31日的財年相比，我們的FFO增加了480萬美元，增幅為9.7%，達到5430萬美元。租金收入增加的950萬美元被與標準持有者和我們之間的公司間債務安排相關的430萬美元的利息支出增加所抵消，因為我們繼續擴大我們的房地產投資組合。

85
目錄表
所有其他收入
與截至2022年12月31日的財年相比，我們的其他收入增加了3320萬美元，增幅27.1%，達到1.558億美元。2023年的其他收入包括7640萬美元的老年生活收入，6830萬美元的其他輔助服務收入和1110萬美元的租金收入。其他收入的增長主要歸因於我們的其他輔助服務以及高級生活業務的入住率開始從新冠肺炎反彈。
合併財務費用
租金-服務成本—我們的服務租金成本佔總收入的百分比增加了0.2%，達到5.3%，這主要是因為自截至2022年12月31日的一年以來，作為我們22項長期租賃業務擴張的一部分，我們獲得了租賃義務。
一般和行政費用— 一般和行政費用增加1.042億美元或65.6%，至2.63億美元。一般和行政費用佔收入的百分比增加了1.9%至7.1%。這一增長主要是由於與正常業務過程以外的特定訴訟有關的訴訟費用、系統實施成本、由於收購活動而提高業績和員工人數而產生的獎金的增加。不包括訴訟費用，一般和行政費用佔收入的百分比增加了0.2%至5.4%。
折舊及攤銷— 折舊和攤銷費用增加1,000萬美元，增幅16.1%，至7,240萬美元。這一增長主要與我們新收購的業務和資本支出產生的額外折舊和攤銷有關。折舊和攤銷佔收入的比例下降了0.2%，降至1.9%。
其他收入(費用)，淨額—其他收入(支出)，淨收入佔收入的百分比增加了0.8%。其他收入主要包括我們投資的利息收入被與我們債務相關的利息支出所抵消。此外，我們的遞延投資計劃可能會根據市場表現產生收益或虧損。在截至2023年12月31日的一年中，遞延薪酬投資計劃獲得了460萬美元的收益。在截至2022年12月31日的一年中，遞延補償投資計劃虧損了420萬美元。抵消性費用或減少的費用在服務費用和一般及行政費用之間分配。
所得税撥備—截至2023年12月31日的一年，我們的有效税率為23.1%，而2022年同期為22.3%。這兩個時期的有效税率是由基於股票的薪酬帶來的超額税收優惠的影響推動的，部分抵消了不可扣除的費用，包括不可扣除的薪酬。見附註14，所得税，在財務報表中，供進一步討論。

流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源歷來來自我們的運營現金流以及由我們的房地產和我們的信貸安排擔保的長期債務。截至2023年12月31日，我們的流動性受到強勁運營業績以及收購和股票回購活動增加產生的現金的影響。
從歷史上看，我們主要通過物業抵押貸款、信貸安排和運營產生的現金為我們的大部分收購提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，為收購支付的現金分別為6900萬美元和1.011億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年，房地產和設備的總資本支出分別為1.062億美元和8750萬美元。我們目前大約有1.1億美元的預算用於2024年的翻修項目。我們相信，我們目前的現金餘額、我們運營的現金流以及我們信貸安排下可供借款的金額將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。

我們未來可能會尋求籌集額外資本，為增長、資本翻新、運營和其他商業活動提供資金，但這些額外資本可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得。
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行定期存款、貨幣市場基金和美國國庫券相關投資。此外，截至2023年12月31日，我們持有的投資約為1.099億美元。我們認為，截至2023年12月31日，我們的投資處於未實現虧損狀態，不需要為預期的信貸損失撥備，也不需要在該日期之後發生的任何事件表明這一點。

86
目錄表
如上所述，我們的主要現金來源是我們正在進行的業務。我們的正現金流支持了我們的業務，並使我們能夠定期向股東支付股息。我們目前預計，截至2023年12月31日的現有現金和總投資，以及預計的運營現金流和可用的融資，將支持我們在可預見的未來的正常業務運營。
2023年8月29日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以根據該計劃回購至多2000萬美元的普通股，回購期限約為12個月，從2023年9月1日開始。根據這一計劃，我們被授權根據聯邦證券法，不時在公開市場和私下協商的交易中回購我們已發行和已發行的普通股，並阻止交易。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票。於截至2023年12月31日止年度內，吾等並無根據此股票回購計劃購入任何股份。
2022年7月28日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以根據該計劃回購至多2000萬美元的普通股，回購期限約為12個月，從2022年8月2日開始。根據這一計劃，我們被授權根據聯邦證券法，不時在公開市場和私下協商的交易中回購我們已發行和已發行的普通股，並阻止交易。股票回購計劃並不要求我們購買任何具體數量的股票。股票回購計劃於2023年8月2日到期，不再有效。本公司並無根據這項股份回購計劃購買任何股份。
下表呈列所呈列期間綜合現金流量表的選定數據：
截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
提供的現金淨額/(用於)：(單位：千)
經營活動$376,666 $272,513 
投資活動(182,698)(186,182)
融資活動(612)(32,262)
現金及現金等價物淨增加情況193,356 54,069 
期初現金和現金等價物316,270 262,201 
期末現金及現金等價物$509,626 $316,270 
經營活動
經營活動提供的現金是經某些非現金項目以及經營資產和負債變動調整後的淨收入。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度經營活動提供的現金增加1.042億美元由於我們當地業務的業績改善產生的現金以及2022年為遞延繳納的社會保障税支付的2420萬美元，2023年沒有發生。
投資活動
投資現金流主要包括資本支出、投資活動、保險收益和用於收購的現金。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度投資活動中使用的現金減少了350萬美元，這主要是因為用於運營擴張的現金減少了3210萬美元，但用於資本支出的現金增加了1860萬美元，投資增加了310萬美元，出售固定資產和保險收益的現金收益減少了770萬美元。
融資活動
融資現金流主要包括向股東支付股息、發行和償還短期和長期債務、支付股份回購和出售子公司股份。
87
目錄表
與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金減少了3170萬美元，這主要是由於作為我們2022年的股票回購計劃。
對截至2021年12月31日的年度的現金流的討論包括在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源的第二部分第7項中，包括在我們於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
已知合同義務和其他義務所需大量現金
截至每個財政年度結束時，未償長期債務總額如下：
 十二月三十一日，
 20232022202120202019
 (單位：千)
信貸安排和定期貸款$— $— $— $— $210,000 
按揭貸款和本票
152,388 156,271 159,967 117,806 120,350 
共計$152,388 $156,271 $159,967 $117,806 $330,350 
截至2023年12月31日的重大合同債務如下，包括預計付款的未來期間：
  2024 2025 2026 2027 2028此後 總計
  (單位：千)
經營租賃義務$191,352 $191,269 $191,058 $190,481 $189,224 $1,722,259 $2,675,643 
長期債務債務3,950 4,086 4,227 3,897 3,779 132,449 152,388 
長期債務的利息支付4,623 4,487 4,346 4,207 4,091 54,436 76,190 
共計$199,925 $199,842 $199,631 $198,585 $197,094 $1,909,144 $2,904,221 
不包括在上表中的是我們的精算確定的自我保險的一般和專業過失責任、工人賠償和醫療(包括處方藥)和牙科保健義務，這些義務在我們的10-K表格年度報告中的財務報表中細分為流動負債和長期負債。
作為項目3中討論的程序的一部分。法律訴訟，雙方同意以4800萬美元了結訴訟，但須經包括美國司法部和其他相關政府實體在內的各方審查和批准。
與Truist安排的貸款財團的信貸安排
我們與TRUIST證券(TRUIST)保持循環信貸安排(TRUIST)(信貸安排)，可用本金總額高達6.0億美元。該信貸安排的到期日為2027年4月8日。借款由Truist安排的貸款財團提供支持。根據信貸安排適用於貸款的利率，根據綜合總債務淨額與綜合EBITDA比率(定義見信貸安排)，相當於基本利率加每年0.25%至1.25%的保證金或SOFR加1.25%至2.25%的保證金。此外，根據綜合淨債務總額與綜合EBITDA比率，對未使用的承諾額收取承諾費，每年從0.20%至0.40%不等。

88
目錄表
按揭貸款和本票
截至2023年12月31日，我們的23家子公司擁有HUD擔保的抵押貸款，總金額為1.502億美元，這將使這些子公司受到HUD的監督和定期檢查。按揭貸款的實際利率由3.1%至4.2%不等，包括年息2.4%至3.3%的固定利率。除利率外，我們還收取HUD配售的其他費用，包括但不限於審計費用。在抵押貸款項下借入的金額可以是預付的，但須預付預付款日本金餘額的預付款費用。對於大部分貸款，前三年預付費為10.0%，第四年預付費為3.0%，預付費為1.0%。 每年五到十年的貸款。十年後沒有提前還款的罰金。所有按揭貸款的期限均為25至35年。
除了住房抵押貸款，我們的一家子公司還有一張固定年利率為5.3%的本票，期限為12年。該票據用於收購，以包括設施及其租金、發行和利潤的不動產，以及用於設施運營的所有個人財產作為擔保。
經營租約
截至2023年12月31日，我們有214家設施處於長期租賃安排之下，其中96家與CareTrust REIT，Inc.(CareTrust)簽訂了九份三網主租賃和一份獨立租賃。主租約由多個租約組成，每個租約都有自己的物業池，這些租約的到期日和物業地理上的多樣性各不相同。根據每份總租約，我們經營這些物業的個別附屬公司為租户，而擁有受總租約約束的物業的CareTrust個別附屬公司則為房東。總租約下的租金結構包括固定組成部分，按年遞增相等於消費物價指數變動百分率(但不少於零)或2.5%中較小者。根據我們的選擇，我們可以按相同的條款和條件，將總租約延長兩到三個五年續期期限，超過初始期限。如吾等選擇續訂總租約的年期，續期將對當時受總租約規限的所有(但不少於全部)租賃物業有效。此外，從CareTrust租賃的97個設施中有4個包括購買選擇權，我們可以從2024年12月1日開始行使該選擇權。
我們亦以不可撤銷的營運租約租賃若干設施及我們的行政辦公室，大部分租約的初始租期由五年至二十年不等，並須按設定上限百分比的消費物價指數變動幅度按年遞增。此外，我們以不可取消的經營租賃方式租賃我們的某些設備，初始期限從三年到五年不等。這些租約大多包含續期選項，其中一些涉及加租。
我們的80家獨立附屬公司(不包括根據CareTrust的總租約經營的附屬公司)根據13項獨立的總租賃安排運營。根據這些主租約，單一貸款的違約可能會使同一主租約涵蓋的一家或多家其他獨立子公司面臨相同的違約風險。根據我們的幾個租約、主租賃協議和債務融資工具，未能遵守Medicare和Medicaid提供者的要求是一種違約。此外，與個別貸款相關的其他潛在違約可能導致整個主租賃組合違約，並可能在我們的未償債務安排和其他租賃中觸發交叉違約撥備。對於不可分割的租約，在未經房東同意的情況下，很難重組租約的投資組合或經濟條款。
通貨膨脹率

從歷史上看，我們的收入很大一部分來自醫療保險計劃。我們還從州醫療補助和類似的報銷計劃中獲得收入。這些計劃下的付款通常提供報銷水平，每年根據州財政年度的醫療補助計劃和每年10月的醫療保險計劃進行通貨膨脹調整。這些調整可能不會在未來繼續，即使收到，這些調整可能不會反映我們提供醫療服務的成本的實際增加。

勞動力、供應費用和資本支出佔我們服務成本的很大一部分。在通貨膨脹上升和市場上出現勞動力短缺的時期，這些費用可能會增加。到目前為止，我們基本上能夠實施成本控制措施或獲得足以抵消這些費用增加的償還額。我們不能保證能夠充分預測或以其他方式應對未來的通脹壓力。

89
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險— 我們透過借貸安排及投資面對與市場利率變動有關的風險。特別是，由於SOFR利率的變化，我們的信貸融資使我們面臨利息支付的變化。我們通過監控可用的融資方案來管理此市場風險。我們的抵押貸款及承兑票據需要根據攤銷時間表於到期日支付本金及利息。

我們的抵押貸款通常包含允許我們在規定的到期日之前還款的條款。在某些情況下，我們不允許在截止日期之前提前還款。在允許提前還款的情況下，我們通常只允許以一定的溢價提前還款，這通常是為了保持票據持有人的既定收益率。該等提前還款權可為我們提供機會，透過於到期前再融資，以減低到期時以較高利率為債務再融資的風險。
我們有一項本金總額高達6.00億美元的信貸安排。截至2023年12月31日和本報告提交日期，我們的信貸安排下沒有未償還的借款。此外，我們還有以住房和城市發展部承保的按揭貸款以及應付給第三者的1.524億美元本票的未償債務，這些都是以固定利率計算的。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行定期存款、貨幣市場基金和美國國庫券相關投資。此外，截至2023年12月31日，我們持有的投資約為1.099億美元。我們認為，截至2023年12月31日，我們的投資處於未實現虧損狀態，不需要為預期的信貸損失撥備，也不需要在該日期之後發生的任何事件表明這一點。我們的市場風險敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總水平變化的影響。我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。由於我們的投資組合的風險較低，利率立即變化10.0%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因我們證券組合的市場利率突然變化而受到任何重大影響。

以上僅包含截至2023年12月31日存在的風險敞口，不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。如果我們將我們的投資組合分散到證券和其他投資選擇上，我們可能會因為利率風險和整個證券市場而面臨更大的風險和風險敞口。

90
目錄表

項目8.編制財務報表和補充數據

 
Ensign集團，Inc.
合併財務報表索引
和財務報表明細表

獨立註冊會計師事務所報告
92
合併財務報表： 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
93
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合損益表
94
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表
95
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
96
合併財務報表附註
97

91
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
The Ensign Group，Inc.
加利福尼亞州聖胡安·卡皮斯特拉諾

對財務報表的幾點看法

我們審計了Ensign Group Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2024年2月1日的報告，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

自我保險負債(一般和專業責任索賠)--見財務報表附註2和19

關鍵審計事項説明

截至2023年12月31日，公司對一般和專業責任索賠的自我保險責任總額為1.177億美元。該公司根據歷史經驗、當前的行業信息和精算分析，開發有關最終索賠規模的信息。


一般和專業責任索賠準備金的確定具有很強的主觀性。鑑於評估一般和專業責任索賠的重大判斷，我們已確定這是一項關鍵的審計事項。這需要審計師高度的判斷力，並在執行審計程序以評估未結索賠以及已發生但未報告的索賠(IBNR)的管理層準備金估計的合理性時作出更大的努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對一般和專業責任索賠準備金估計的判斷，其中包括：

•我們測試了對一般和專業負債準備金的控制的有效性，包括與確定未結索賠準備金和估計IBNR索賠有關的控制。

•我們瞭解管理層及其外部精算專家在編制一般和專業負債準備金估計數時所考慮的因素和作出的假設，包括與這些因素和假設相關的數據來源。我們測試了基本索賠數據，包括測試未結案例的完整性和準確性。

•我們邀請我們的精算專家協助我們評估管理專家所採用的方法，並制定獨立的預期準備金範圍。我們將記錄的儲量與估計的獨立範圍進行了比較。

•我們進行了一次回溯性審查，將上一年記錄的最終損失和流動負債數額與隨後出現的索賠進行了比較。


/s/ 德勤律師事務所

科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2024年2月1日

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
92
目錄表
Ensign集團，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
十二月三十一日，
20232022
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$509,626 $316,270 
應收賬款--減去壞賬準備#美元9,348及$7,802分別於2023年12月31日和2022年12月31日
485,039 408,432 
投資-當前17,229 15,441 
預付費用和其他流動資產35,036 40,982 
流動資產總額1,046,930 781,125 
財產和設備，淨額1,090,771 992,010 
使用權資產1,756,430 1,450,995 
保險子公司存款和投資92,687 67,652 
遞延税項資產67,124 39,643 
受限制資產及其他資產40,205 37,291 
無形資產，淨額6,525 6,437 
商譽76,869 76,869 
總資產$4,177,541 $3,452,022 
負債和權益  
流動負債：  
應付帳款$92,811 $77,087 
應計工資及相關負債332,568 289,810 
租賃負債--流動負債82,526 65,796 
應計自我保險負債--流動負債54,664 48,187 
其他應計負債168,228 97,309 
長期債務當期到期日3,950 3,883 
流動負債總額734,747 582,072 
長期無債務當期到期日145,497 149,269 
長期租賃負債--減去流動部分1,639,326 1,355,113 
應計自我保險負債--減去流動部分111,246 83,495 
其他長期負債49,408 33,273 
總負債$2,680,224 $2,203,222 
承付款和或有事項(附註15和20)
股權  
Ensign Group，Inc.股東權益：
普通股：$0.001票面價值；150,000, 59,987和56,597分別於2023年12月31日的授權股份、已發行股份和已發行股份；以及100,000, 59,029和55,661截至2022年12月31日的授權股份、已發行股份和已發行股份
60 59 
額外實收資本465,707 415,560 
留存收益1,142,653 946,339 
國庫普通股，按成本價計算3,390和3,368股票分別為2023年12月31日和2022年12月31日
(116,555)(114,626)
合計海軍集團公司股東權益1,491,865 1,247,332 
非控制性權益5,452 1,468 
總股本$1,497,317 $1,248,800 
負債和權益總額$4,177,541 $3,452,022 
見合併財務報表附註。
93
目錄表
Ensign集團，Inc.
合併損益表

截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
(單位為千，每股數據除外)
收入
服務收入$3,708,071 $3,008,711 $2,611,476 
租金收入21,284 16,757 15,985 
總收入$3,729,355 $3,025,468 $2,627,461 
費用：
服務成本2,941,238 2,354,434 2,019,879 
租金-服務成本197,358 153,049 139,371 
一般和行政費用263,005 158,805 151,761 
折舊及攤銷72,387 62,355 55,985 
總費用3,473,988 2,728,643 $2,366,996 
營業收入255,367 296,825 260,465 
其他收入(支出)：
利息支出(8,087)(8,931)(6,849)
其他收入
25,482 1,195 4,388 
其他收入(費用)，淨額17,395 (7,736)$(2,461)
未計提所得税準備的收入272,762 289,089 258,004 
所得税撥備62,912 64,437 60,279 
淨收入209,850 224,652 $197,725 
更少：
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)451 (29)3,073 
Ensign Group，Inc.的淨收入。$209,399 $224,681 $194,652 
可歸因於Ensign Group Inc.的每股淨收益。
基本信息$3.76 $4.09 $3.57 
稀釋$3.65 $3.95 $3.42 
加權平均已發行普通股
基本信息55,708 54,887 54,486 
稀釋57,323 56,871 56,925 
見合併財務報表附註。
94
目錄表
Ensign集團，Inc.
合併股東權益報表
 普通股 額外實收資本 留存收益 庫存股 非控制性權益
(單位：千)股票 金額   股票 金額 總計
餘額表-2021年1月1日54,626 $58 $338,177 $551,055 2,791 $(71,213)$150 $818,227 
因行使股票期權和授予股票獎勵而向員工和董事發行普通股516 — 9,180 — — — — 9,180 
發行限制性股票，扣除沒收後的淨額201 — 3,725 — — — — 3,725 
用於履行代扣代繳税款的普通股(21)— — — 21 (1,711)— (1,711)
宣佈的股息($0.2125每股)
— — — (11,715)— — — (11,715)
員工股票獎勵薪酬— — 18,678 — — — — 18,678 
普通股回購(附註21)
(132)— — — 132 (10,118)— (10,118)
附屬企業的解除合併— — — — — — (1,369)(1,369)
非控股股東出資— — — — — — 2,000 2,000 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — — 3,073 3,073 
附屬股本計劃應佔非控股權益— — — — — — (2,908)(2,908)
Ensign Group，Inc.的淨收入。— — — 194,652 — — — 194,652 
餘額-2021年12月31日55,190 $58 $369,760 $733,992 2,944 $(83,042)$946 $1,021,714 
因行使股票期權而向員工和董事發行普通股688 1 12,676 — — — — 12,677 
發行限制性股票，扣除沒收後的淨額207 — 5,241 — — — — 5,241 
用於履行代扣代繳税款的普通股(20)— — — 20 (1,702)— (1,702)
宣佈的股息($0.2225每股)
— — — (12,334)— — — (12,334)
員工股票獎勵薪酬— — 22,720 — — — — 22,720 
普通股回購(附註21)
(404)— — — 404 (29,882)— (29,882)
收購非控股股權— — (1,539)— — — 835 (704)
通過子公司股權計劃發行非控制性權益— — 6,693 — — — — 6,693 
非控股權益應佔淨虧損— — — — — — (29)(29)
附屬股本計劃應佔非控股權益— — 9 — — — (284)(275)
Ensign Group，Inc.的淨收入。— — — 224,681 — — — 224,681 
餘額-2022年12月31日55,661 $59 $415,560 $946,339 3,368 $(114,626)$1,468 $1,248,800 
因行使股票期權而向員工和董事發行普通股759 1 18,368 — — — — 18,369 
發行限制性股票，扣除沒收後的淨額199 — 5,068 — — — — 5,068 
用於履行代扣代繳税款的普通股(22)— — — 22 (1,929)— (1,929)
宣佈的股息($0.2325每股)
— — — (13,085)— — — (13,085)
員工股票獎勵薪酬— — 30,754 — — — — 30,754 
收購非控股股權— — (256)— — — — (256)
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — — 451 451 
附屬股本計劃應佔非控股權益— — (3,787)— — — 3,533 (254)
Ensign Group，Inc.的淨收入。— — — 209,399 — — — 209,399 
餘額表-2023年12月31日56,597 $60 $465,707 $1,142,653 3,390 $(116,555)$5,452 $1,497,317 
見合併財務報表附註。

95
目錄表
Ensign集團，Inc.
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202320222021
經營活動的現金流：  
淨收入$209,850 $224,652 $197,725 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷72,387 62,355 55,985 
遞延融資費攤銷1,067 1,036 859 
非現金租賃安排870 493 485 
遞延融資費用的核銷— 566 — 
遞延所得税(27,481)(6,496)(724)
壞賬準備3,408 2,390 2,609 
基於股票的薪酬30,767 22,720 18,678 
從保險收益中收到的現金1,396 1,282 2,382 
出售資產的收益(123)(3,467)(1,371)
保險索賠、法律事務和資產處置的(收益)/損失
(1,368)3,926 (977)
訴訟
48,000 — — 
經營性資產和負債變動 
應收賬款(79,818)(82,426)(30,771)
預繳所得税814 809 (4,228)
預付費用和其他資產6,993 (9,141)(4,898)
遞延繳納社會保障税的僱主部分(注3)
— (24,155)(24,154)
人壽保險保單保費的現金退保額(16,072)(7,614)(10,953)
遞延賠償責任16,044 7,637 11,078 
經營租賃義務(6,564)345 (5,814)
應付帳款15,924 17,870 7,117 
應計工資及相關負債47,967 38,982 47,701 
其他應計負債23,828 3,010 1,297 
應計自我保險負債28,827 17,785 13,724 
其他長期負債(50)(46)(66)
經營活動提供的淨現金
$376,666 $272,513 $275,684 
投資活動產生的現金流：  
購置財產和設備(106,180)(87,545)(69,550)
企業收購的現金支付(注7)
— (16,400)(6,000)
資產收購的現金支付(附註7)
(67,798)(84,736)(98,224)
託管存款(1,216)— 100 
來自保險收益的現金2,029 1,339 6,899 
出售資產所得現金收益248 8,630 1,854 
附屬企業的解除合併— — (1,984)
醫療保險和醫療補助許可證的現金支付— — (106)
購買投資(29,603)(21,975)(32,257)
投資到期日18,852 14,356 27,481 
其他受限制資產970 149 (2,120)
用於投資活動的現金淨額
$(182,698)$(186,182)$(173,907)
融資活動的現金流：  
債務收益(附註15)
150 411 45,218 
償還債務(附註15)
(4,033)(4,106)(3,056)
在行使期權時發行普通股18,369 12,677 9,180 
回購普通股以履行預繳税款義務(1,929)(1,702)(1,711)
回購普通股股份(附註21)
— (29,882)(10,118)
已支付的股息(12,890)(12,168)(11,548)
出售附屬公司股份所得款項(附註6)
— 6,693 — 
非控制性權益分配(4)(284)(2,908)
購買非控股權益(256)(704)2,000 
遞延融資成本的支付(19)(3,197)(1,172)
CARE法案提供者救濟基金和聯邦醫療保險預付款計劃的收益(注3)— — 11,637 
CARE法案提供者救濟基金和聯邦醫療保險預付款計劃的償還(注3)— — (113,660)
用於融資活動的現金淨額
$(612)$(32,262)$(76,138)
現金及現金等價物淨增加情況193,356 54,069 25,639 
期初現金和現金等價物316,270 262,201 236,562 
期末現金和現金等價物$509,626 $316,270 $262,201 

截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202320222021
現金流量信息的補充披露  
期內支付的現金：  
利息$7,025 $7,604 $5,690 
所得税$89,730 $70,055 $65,547 
租賃負債$196,942 $151,870 $138,795 
非現金融資和投資活動 
應計資本支出$4,600 $4,800 $3,700 
宣佈的應計股息$3,396 $3,201 $3,035 
以新的和修改後的經營租賃債務換取的使用權資產$376,550 $370,753 $198,593 

見合併財務報表附註。
96
目錄表
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註
（美元、股票和期權單位為千，每股數據除外）
1. 業務説明
“公司”(The Company) — Ensign Group，Inc.(統稱為Ensign或本公司)是一家控股公司，沒有直接運營資產、員工或收入。該公司的獨立附屬公司提供整個急性後護理服務，並從事熟練護理、老年生活及其他與醫療保健相關的物業及其他附屬業務的所有權、收購、開發及租賃。截至2023年12月31日，公司獨立子公司運營297工廠和其他附屬業務位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、內華達州、南卡羅來納州、得克薩斯州、猶他州、華盛頓州和威斯康星州。2023年12月31日之後，公司的一家獨立子公司將業務擴展到田納西州。該公司的獨立子公司的集體產能約為30,600操作熟練的護理病牀， 3,100高級居住單元。截至2023年12月31日，公司獨立子公司運營214在長期租賃安排下的設施，並有購買選項11在那些人中214設施該公司的房地產投資組合包括 113擁有的房地產，其中包括 83由公司的獨立子公司運營和管理的設施，30租賃給第三方運營商並由其運營的業務，以及服務中心(定義見下文)所在地。在那些人中30運營，一老年生活設施與一家獨立子公司擁有和運營的熟練護理設施位於同一房地產上。
本公司若干全資獨立附屬公司，統稱為服務中心，透過與該等附屬公司的合約關係，為其他獨立附屬公司提供特定的會計、薪酬、人力資源、信息技術、法律、風險管理及其他集中服務。該公司還擁有一家全資擁有的專屬自保保險子公司，為公司的獨立子公司提供一般和專業責任的索賠保險，以及某些工傷賠償保險責任的保險。
2022年，該公司成立了一家專屬自保房地產投資信託基金(REIT)，擁有並管理其房地產業務，名為標準持有者醫療REIT，Inc.(標準持有者)。房地產投資信託基金的結構為公司未來收購可能由Ensign的獨立子公司或其他第三方運營的物業提供了一個有效的工具。參閲附註6，旗手 有關Standard Bearer的更多信息。
本公司的每個獨立子公司均由全資子公司運營，這些子公司擁有自己的管理層、員工和資產。本年度報告中提及的綜合“公司”和“其”資產和活動並不意味着，也不應被解釋為意味着Ensign Group，Inc.擁有直接的運營資產、員工或收入，或任何子公司由Ensign Group，Inc.運營。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎 —隨附的綜合財務報表(財務報表)是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。本公司為多間綜合有限責任公司及公司的唯一成員或股東，該等公司成立的目的是經營各種已收購的熟練護理業務、高級生活業務及相關輔助服務。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司在其綜合資產負債表的權益部分列報非控制性權益，並在其綜合損益表中列報屬於Ensign Group，Inc.的綜合淨收入和非控制性權益。財務報表包括公司通過擁有多數表決權權益而控制的所有獨立子公司的賬目。
重新分類 — 上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。
估計和假設 —根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。該公司財務報表中最重要的估計涉及收入、獲得的財產和設備、無形資產和商譽、使用權資產、長期資產減值、租賃負債、一般和專業負債、工人補償和包括在應計自我保險負債和所得税中的醫療保健索賠。實際結果可能與這些估計不同。
97
目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


公允價值考慮因素 —本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、債務證券投資、應收賬款、保險子公司存款、遞延補償投資基金、股權投資、應付賬款和借款。本公司相信，所有金融工具的入賬價值與公平價值相若，原因是其性質或各自的期限較短。

公平值計量乃按三層架構為基礎，該架構優先考慮計量公平值所用之輸入數據。這些層級包括：第一級，定義為可觀察輸入數據，如活躍市場的市場報價;第二級，定義為除第一級所包括的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入數據;及第三級，定義為不可觀察輸入數據，其市場數據很少或沒有，因此要求實體自行制定假設。見注5，公允價值計量以獲取更多信息。

本公司的非金融資產，包括商譽、無形資產、財產和設備以及使用權資產，不需要按公允價值經常性計量。然而，本公司會定期或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，評估其長期資產的減值。當發生減值時，此類長期資產減記為公允價值。
服務收入確認 — 本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。 該公司的服務收入主要來自為其患者提供保健服務。當向患者提供服務的金額反映了患者和第三方付款人(包括聯邦醫療補助、聯邦醫療保險和保險公司(私人和聯邦醫療保險替代計劃))為提供患者護理所換取的對價時，收入即被確認。根據熟練患者合同提供的保健服務包括常規服務，以換取合同商定的金額或費率。例行服務被視為隨着服務的提供而隨着時間的推移而履行的單一履約義務。因此，患者護理服務代表了一系列不能區分的服務。此外，可能有一些輔助服務不包括在日常服務的每日費率中，而是在提供這些服務時，作為在某個時間點履行的單獨履約義務處理。

從醫療保健服務確認的收入根據可變對價的估計進行調整，以得出交易價格。該公司根據合同商定的金額或每日費率確定交易價格，並根據可變對價的估計進行調整。該公司使用期望值方法，利用合同協議和每種付款人類型的歷史償還經驗，確定應用於得出交易價格的可變組成部分。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會計入淨收入。如果最終收到的實際對價金額與本公司的估計不同，本公司將對這些估計進行調整，這將影響該等差異已知期間的淨收入。

由於本公司與其病人簽訂的合同最初期限為一年或更短時間，因此本公司使用適用於其合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。此外，由於這些合同的持續時間較短，公司沒有披露截至每個報告期結束或公司預計確認這筆收入時剩餘履約債務的交易價格。此外，公司還應用了FASB ASC Theme 340提供的實用便利，其他資產和遞延成本，所有增加的客户合同獲取成本都在發生時計入費用，因為攤銷期限將是一年或更短。
租金收入確認 —該公司的租金收入主要來自通過三重淨租賃安排租賃與醫療保健相關的物業，根據這種安排，租户完全負責與物業相關的成本。根據FASB ASC主題842，當所有最低租賃付款可能可收回時，運營租賃的收入在租賃期限內以直線基礎確認，租契(ASC 842)。本公司選擇了單一組成部分實際權宜之計，允許出租人按標的資產類別，在符合某些標準的情況下，不根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立銷售價格將總代價分配給租賃和非租賃組成部分。

根據ASC 842，與財產税和保險相關的租户補償既不被視為租賃部分，也不被視為非租賃部分。承租人代表本公司直接向第三方支付的税款和保險費不包括在本公司綜合損益表中的可變租賃付款和租金收入中。否則，由本公司直接支付給第三方的租户退税和保險被歸類為額外租金收入和費用，並由本公司按毛數確認。
98
目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


應收帳款—應收賬款主要由聯邦醫療保險和醫療補助計劃、其他政府計劃、管理性醫療保健計劃和私人支付者來源應支付的金額組成，扣除可變對價的估計。
現金和現金等價物 — 現金及現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的銀行定期存款、貨幣市場基金及國庫券相關投資，因此約為公允價值。貨幣市場基金的公允價值是根據“一級”投入確定的，“一級”投入由活躍市場的未調整報價組成，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產的報價。公司將現金和短期投資放在信用質量較高的金融機構。
保險子公司存款和投資-本公司的專屬自保保險子公司現金及現金等價物、存款和投資被指定為支持長期保險子公司負債，並根據公司專屬自保負債預期未來付款的時間被歸類為短期和長期資產。這些存款和投資目前大部分是AA、A和BBB評級的債務證券投資，其餘的則存放在信用質量高的金融機構的銀行賬户中。
本公司的無限制遞延補償計劃(遞延補償計劃)的S合約，為某些有資格參與遞延補償計劃的僱員提供人壽保險，由拉比信託持有。該等合約的現金退回價值是基於與遞延補償計劃參與者指定的投資分配背道而馳的資金。
在評估一項投資的當前預期信貸損失時，本公司會評估違約、損失、信用評級、期限、市場部門和宏觀經濟趨勢等因素，包括當前狀況和預測，以達到合理和可支持的程度。
財產和設備 —財產和設備最初按其歷史成本入賬。修理費和維護費在發生時計入。折舊是按折舊資產的估計使用年限(範圍為三至59年)。租賃改進按其估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線攤銷。
租契 —本公司租賃熟練的護理設施、高級生活設施和商業辦公場所。 本公司確定一項安排是否為租賃，並進行評估，以確定該租賃在租賃開始時應被歸類為經營性租賃還是融資租賃。截至2023年12月31日，公司已一對綜合資產負債表並不重要的融資租賃。這些租賃的權利和義務作為使用權資產以及流動和長期租賃負債計入公司的綜合資產負債表。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司採用基於租賃開始日可得資料的遞增借款利率來釐定未來租賃付款的現值。本公司利用第三方估值專家協助估算遞增借款利率。
本公司在租賃期內以直線法記錄經營租賃的租金費用。用於直線租金支出的租賃期從公司獲得對租賃場所的控制權之日起計算，直至租賃期結束。在確定租賃期限時，除非在租賃開始時被視為得到合理的保證，否則不得假定續簽。本次評估所使用的租賃期也為確定需要租賃和租賃改進的建築物的折舊年限提供了基礎。
該公司的房地產租賃的初始租賃條款一般為十年或更多，通常包括一或更多續訂選項，續訂條款通常會將租賃期限延長至十至15好幾年了。續期選擇權的行使通常取決於某些條件的滿足，這些條件因合同而異，通常遵循與初始期限一致的付款條件。本公司使用“合理確定”的門檻重新評估續訂選項，該門檻被理解為較高的門檻。對於本公司合理確定將行使其續期選擇權的租賃，選擇權期限計入租賃期內，因此計入使用權資產和租賃負債的計量。該公司的租約一般包含固定或可變性質的年度升級條款，其中一些條款依賴於公佈的指數。本公司以直線法確認初始租期為12個月或以下的租約的租賃費用。這些租賃沒有記錄在綜合資產負債表中。該公司的某些租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

99
目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


本公司將技術護理設施轉租給第三方運營商，並認為轉租是獨立的合同，因為本公司並未解除其經營租賃項下的主要義務。與該等分租有關的第三方租金收入按毛數從與本公司租賃責任相關的租金開支中列報，對綜合收益表並無重大影響。
長期資產減值準備— 每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會就本公司獨立附屬公司持有及使用的長期資產的賬面值進行評估，以計提減值。該等資產的可回收性乃根據資產相關獨立附屬公司的預期未貼現未來現金流量，並利用管理層當時的最佳估計、適當假設及預測而釐定。若賬面值被確定為無法從未來營運現金流中收回，該資產將被視為減值，並在賬面價值超過該資產的估計公允價值時確認減值損失。本公司根據估計的資產未來貼現現金流估計資產的公允價值。管理層已評估其長期資產，並確定在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內沒有減值。
無形資產與商譽 —固定存在的無形資產主要由患者基礎、設施商號和客户關係組成。病人基礎在一段時間內攤銷四至八個月，取決於患者的分類和在獲取日期新獲取的佔有率。獨立子公司的商標名攤銷30年限和客户關係攤銷期限最長可達20好幾年了。
該公司的無限期無形資產由商號以及醫療保險和醫療補助許可證組成。本公司每年進行一次無限期無形資產減值測試，或在事件或情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時更頻密地進行減值測試。
商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分。該公司在每年第四季度測試商譽，如果事件或情況表明可能存在減值，則測試商譽的頻率更高。根據FASB ASC主題350的規定，本公司對構成業務的每個報告單位進行分析，其中業務的離散財務信息由運營部門管理層產生和審查，並提供有別於運營部門其他組成部分的服務。無形資產-商譽和其他資產(ASC 350)。本指導意見提供了一種選擇，首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果根據對定性因素的評估，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將通過比較每個報告單位的賬面價值與其各自的公允價值來進行商譽減值測試。本公司採用貼現現金流分析方法確定各報告單位的估計公允價值。報告單位的公允價值為商譽的隱含公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將確認減值損失。減值損失以報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額計量。
管理層已評估其商譽和無形資產，並確定在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內沒有減值。本公司已確認累計商譽減值虧損#美元。7,410，自1999年成立以來。
自我保險-本公司對每個索賠的基本金額以下的一般和專業責任索賠部分進行自我保險(自我保險保留)，並在此限額以上一次性扣除總額。超過這些金額的損失通過第三方保單投保，保險範圍為公司每個索賠、每個地點和總體的承保限額。綜合自保保留額為$500每項索賠，另加一筆一次性免賠額$1,250對於公司在加州的獨立子公司和單獨的、一次性的、可扣除的$1,250適用於本公司不在加州的獨立子公司。對於所有獨立子公司，除位於科羅拉多州的子公司外，超過這些限制的第三方承保金額為$1,000每宗申索，$3,000每一次手術，加上$5,000一攬子總量限制，並在州法律要求的情況下增加州特定總量。在科羅拉多州，超過這些限制的第三方保險是$1,000每宗申索及$3,000每項業務，這與上述適用於科羅拉多州以外的一攬子總限額無關。
自2023年12月31日起，自保保留額為$750每項索賠，另加一筆一次性免賠額$1,500公司在加利福尼亞州的獨立子公司。對於不在加利福尼亞州的獨立子公司，自我保險保留額為$650每項索賠，另加一筆一次性免賠額$1,350。對於所有獨立子公司，除位於科羅拉多州的子公司外，超過這些限制的第三方承保金額為$1,000每宗申索，$3,000每一次手術，加上$10,000一攬子總量限制，並在州法律要求的情況下增加州特定總量。
100
目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


一般和專業負債以及工傷賠償負債的大部分自保保留限額和可扣除限額是通過專屬自保保險子公司自行投保的，其相關資產和負債包括在隨附的綜合資產負債表中。專屬自保保險子公司作為保險提供者受到某些法律要求的約束。
本公司的政策是累積相當於精算估計成本的金額，以解決被保險人的未決索賠，以及對已發生但未報告的被保險索賠成本的估計。本公司根據歷史經驗、當前行業信息和精算分析，制定有關最終索賠規模的信息，並按季度評估索賠損失風險的估計。本公司根據過往經驗及行業資料使用精算估值估計負債。
該公司的獨立子公司為加州的工人賠償責任提供自我保險。為了保護自己不受加州損失風險的影響，該公司購買了個人特定超額保險，承保個人索賠超過$625每次發生的事件。在德克薩斯州，獨立子公司選擇了非訂户身份進行工人賠償索賠，公司購買了個人止損保險，承保金額超過#美元的個人索賠。750每次發生的事件。該公司在所有其他州的獨立子公司，除華盛頓州外，都在一項對損失敏感的計劃下，該計劃為超過美元的個人索賠提供保險350每次發生的事件。在華盛頓州，該公司是自我保險的，已經購買了個人特定的超額保險，承保的個人索賠超過#美元。500每次發生的事件。對於所有的自我保險計劃和保留，公司應計的金額等於結算未結索賠的估計成本，以及已發生但未報告的索賠成本的估計。該公司根據歷史經驗和行業信息使用精算估值來估計負債。
該公司自籌資金為大多數員工提供醫療(包括處方藥)和牙科保健福利。本公司對這些福利計劃的所有財務和法律方面承擔全部責任。為了保護自己免受本保單的損失風險，公司購買了個人止損保險，承保金額超過$的個人索賠。525分別為2023年和2022年財政年度的每名參保人員和$5002021財年每名參保人員。
本公司相信，財務報表已就迄今提供的病人護理、工人補償、醫療福利及相關服務所可能產生的負債作出足夠撥備。該公司的儲備金數額是根據評估過程確定的，該評估過程使用了從公司具體數據和行業數據中獲得的信息。這一估算過程要求公司持續監測和評估索賠的生命週期。利用從這一監測中獲得的數據和公司對新趨勢的假設，公司在獨立精算師的協助下，根據公司的歷史經驗和其他可獲得的行業信息，開發關於最終索賠規模的信息。估算過程中使用的最重要的假設包括確定費用的趨勢、已發生但未報告的索賠的預期費用以及就未支付的索賠結清或支付損害賠償金的預期費用。自保負債是以估計數為基礎的，雖然管理層認為損失估計數是合理的，但最終負債可能超過或低於記錄金額。由於精算確定的虧損估計的固有波動性，本公司有合理的可能經歷估計虧損的變化，這可能對淨收益產生重大影響。如果該公司的實際負債超過其估計的虧損，其未來的收益、現金流和財務狀況將受到不利影響。
所得税-遞延税項資產和負債是為財務報告基礎與公司資產和負債的按現行税率計算的税基之間的暫時性差異而建立的，當這種暫時性差異預計會逆轉時。本公司一般預期將充分利用其遞延税項資產；然而，如有需要，本公司會計入估值準備，以將其遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額。
在釐定是否需要估值撥備或因不確定的税務狀況而需要承擔的負債及其數額時，本公司會作出若干估計及假設。該等估計及假設基於(其中包括)有關營運、市場、歷史趨勢及未來可能變化的知識，以及在適當情況下擁有某些領域知識及專業知識的顧問的意見。由於與該公司的估計和假設相關的某些風險，實際結果可能會有所不同。

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目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


標準持有者選擇作為房地產投資信託基金納税，用於美國聯邦所得税目的，從其截至2022年12月31日的納税年度開始。標準持有者是以一種符合REIT税務資格的方式組織、運營並打算繼續運營的。為了符合REIT的資格，標準持有者必須滿足某些組織和運營要求，包括向其股東(在這種情況下是公司)分配至少90%的年度應納税所得額的要求。作為一家REIT，標準持有者通常不需要繳納聯邦所得税，只要它將其所有REIT應税收入作為合格股息分配給其股東。如果標準無記名在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，它的應税收入將按正常的企業所得税税率繳納聯邦所得税，並且通常將不被允許在失去資格的下一個納税年度的四個納税年度內有資格作為房地產投資信託基金對待，除非美國國税局根據某些法定條款給予公司減免。
非控股權益— 於附屬公司的非控股權益初步按收購日期的估計公平值確認，並於本公司綜合資產負債表的權益總額內呈列。本公司呈列非控股權益及Ensign Group，Inc.應佔綜合淨收入金額。在其綜合收益表中。每股收益淨額乃根據Ensign Group，Inc.應佔收益淨額計算。的股東。非控股權益之賬面值乃根據按所有權權益分配附屬公司盈利而作出調整。
基於股票的薪酬 — 本公司根據估計的公允價值計量並確認支付給員工和董事的所有股票支付獎勵的補償費用，包括員工股票期權，按獎勵的必要服務期按比例計算。由於確認了所有已發行的股票期權和限制性股票獎勵的公允價值，淨收益有所減少，其數額是根據贈與的數量和其他變量確定的。
綜合收益 —本公司在其財務報表中並無記錄任何其他全面收益的組成部分，因此，沒有在其財務報表中單獨列報全面收益表。
近期會計公告 —除了美國證券交易委員會（SEC）根據聯邦證券法和有限數量的祖父標準授權發佈的規則和解釋性發布外，FASB ASC是FASB認可的權威GAAP文獻的唯一來源，適用於本公司。對於宣佈的任何新公告，公司考慮新公告是否可能改變以前的公認會計原則，並確定任何新的或修改的原則是否會對公司報告的財務狀況或近期運營產生重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理部門的正式審查，某些標準正在考慮之中。
最近發佈但尚未被公司採用的會計準則 —2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06“響應SEC披露更新和簡化倡議的編碼修正案”， 該法案修訂了美國公認會計原則，納入了SEC法規S-X或法規S-K目前要求的14項披露要求。每項修訂將於SEC從SEC法規S-X或法規S-K中刪除相關披露要求之日生效。由於這些要求之前已根據SEC法規納入，因此預計採用該標準不會對公司的合併財務報表附註產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告(主題280)：改進可報告分部披露”，要求本公司擴大分部披露的廣度和頻率，以包括有關重大分部開支、主要經營決策者及其他項目的額外資料，並要求每年中期披露。該指引於2023年12月15日之後開始的年度期間生效，該年度將是公司的2024財年，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU對其季度和年度報告的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09“所得税(專題740)：所得税披露的改進“，要求公司披露税率調節、已付所得税和其他所得税相關金額的分類管轄和分類信息。該指引於2024年12月15日之後開始的年度期間生效，該年度將是公司的2025財年，允許提前採用。預計採用將增強公司的綜合財務報表附註。本公司目前正在評估ASU對其年度報告的影響。

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目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


3. 收入和應收賬款
收入的分類
該公司按付款人對與患者簽訂的合同的收入進行分類。本公司確定，將收入分解為這些類別實現了披露目標，即描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
付款人收入

該公司的收入主要來自向患者提供醫療服務，並在提供服務之日以可向個別患者收取的金額確認，並根據可變代價的估計進行調整。對於與第三方付款人（包括醫療補助、醫療保險和私人保險公司）達成報銷安排的患者，收入根據合同約定的金額或費率記錄，並根據可變代價的估計進行調整，按每位患者、每日或提供服務進行。

醫療保險和醫療補助計劃的收入佔 72.6%, 73.7%和73.6截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的淨利潤率分別為10%。與醫療保險和醫療補助支付方因審計和審查而進行追溯調整的結算被視為可變考慮因素，幷包括在估計交易價格的確定中。這些結算是根據與付款人的付款協議條款、付款人的通信以及公司的歷史結算活動估計的。與醫療行業慣例一致，該等收入估計的任何變動均於根據最終結算得知變動或調整的期間記錄。本公司錄得對收入的調整，該等調整對本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收入並不重大。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的服務收入概述於下表：
 截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入佔收入的百分比收入佔收入的百分比收入佔收入的百分比
醫療補助(1)
$1,459,449 39.4 %$1,183,156 39.3 %$1,022,460 39.2 %
醫療保險985,749 26.6 832,160 27.7 727,103 27.8 
醫療補助-熟練245,663 6.6 200,878 6.7 172,770 6.6 
醫療補助和醫療保險總額2,690,861 72.6 2,216,194 73.7 1,922,333 73.6 
管理式醫療666,129 18.0 525,710 17.5 456,728 17.5 
私營和其他(2)
351,081 9.4 266,807 8.8 232,415 8.9 
服務收入$3,708,071 100.0 %$3,008,711 100.0 %$2,611,476 100.0 %
(1)醫療補助付款人包括老年人生活手術的收入和與國家救濟資金有關的收入.
(2)私人和其他支付者還包括來自高級生活運營的收入和其他支付者產生的所有支付者。cillary服務
除上述服務收入外，公司從與第三方的三重淨值租賃安排中獲得的租金收入為#美元21,284, $16,757及$15,985截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
國家救助資金
該公司通過各州的醫療補助計劃獲得了州救濟資金，包括美國救援計劃法案（ARPA）下的醫療救濟資金，家庭第一冠狀病毒應對法案（FFCRA）下的聯邦醫療援助百分比（FMAP）的增加以及其他州的具體救濟計劃。該資金一般包括主要用於直接病人護理的特定用途要求，包括與COVID-19疫情有關或與提供病人護理有關的勞工相關開支。
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合併財務報表附註--(續)


這些額外付款的收入根據ASC 606確認，但受可變對價限制。在某些業務中，公司收到的額外付款超過了與特定限定條件相關的費用，公司將超額金額記錄為遞延收入，直到產生額外費用進行確認。因此，國家救濟收入的確認金額以實際發生的相關費用為限。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司擁有$486及$1,001分別是未使用的國家救濟基金。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司額外收取$64,238, $81,057、和$70,484在國家救濟資金和確認的美元64,753, $81,837、和$75,231分別作為收入。
聯邦救濟基金
於過往年度，作為二零二零年冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案（CARES法案）的一部分，本公司收到救濟基金付款（提供者救濟基金）及美國衞生與公眾服務部（HHS）授權用於保護療養院及長期護理（LTC）設施的居民免受COVID-19影響的基金的現金分配。於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無收取供應商救濟金。截至2021年12月31日止年度，本公司收到並退還了$11,637供應商救濟基金。
在2020財年，公司申請並收到了$105,255通過《CARE法案》下的醫療保險加速和預付款計劃。該方案的目的是幫助向護理提供者提供所需的流動性。該公司償還了$3,2322020年的資金和剩餘的資金$102,0232021年3月。
《CARE法案》還規定，將社會保障税的僱主部分延期至2020年底支付，其中約50%的遞延金額應在2021年12月31日之前支付，其餘50%應在2022年12月31日之前支付。該公司記錄了$48,309在2020年期間，社會保障税的延期繳納被視為負債，並分別在2021年第四季度和2022年第四季度支付了前一半和後一半。
資產負債表的影響
公司合併資產負債表中包括合同餘額，包括應收帳款和非帳單應收帳款，這是收入確認、帳單和現金收取時間的結果，也包括合同負債，合同負債主要代表公司在提供服務之前收到的付款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有重大合同負債和合同資產，在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內也沒有任何活動。

截至2023年12月31日、2023年和2022年的應收賬款彙總如下：
十二月三十一日，
20232022
醫療補助$178,285 $157,878 
管理式醫療125,907 95,940 
醫療保險85,512 76,526 
私人和其他付款人104,683 85,890 
 494,387 416,234 
減去：壞賬準備(9,348)(7,802)
應收賬款淨額$485,039 $408,432 
4. 普通股每股淨收益的計算

每股基本淨收入的計算方法是將Ensign Group，Inc.股東應佔業務的收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股淨收益的計算與每股基本淨收益的計算類似，只是分母增加以包括如果稀釋性潛在普通股已經發行將會發行的額外普通股的數量。
計算每股普通股基本淨收入時使用的分子和分母的對賬如下：

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合併財務報表附註--(續)


截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
分子：
淨收入$209,850 $224,652 $197,725 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)451 (29)3,073 
Ensign Group，Inc.的淨收入。$209,399 $224,681 $194,652 
分母：
每股基本淨收入的加權平均流通股55,708 54,887 54,486 
每股普通股基本淨收入：$3.76 $4.09 $3.57 

計算每股普通股攤薄淨收入時使用的分子和分母的對賬如下：

截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
分子：
淨收入$209,850 $224,652 $197,725 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)451 (29)3,073 
Ensign Group，Inc.的淨收入。$209,399 $224,681 $194,652 
分母：
加權平均已發行普通股55,708 54,887 54,486 
加號：假設轉換產生的增量份額 (1)
1,615 1,984 2,439 
調整後加權平均已發行普通股57,323 56,871 56,925 
稀釋後每股普通股淨收益：$3.65 $3.95 $3.42 
(1) 具有反攤薄性質並因此不計入上述加權平均普通股金額的已發行期權包括 1,429, 780和198截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
5. 公允價值計量

本公司的金融資產包括專屬自保保險子公司的存款和指定用於支持長期保險子公司負債的投資，並按攤銷成本$59,530及$53,924分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括在專屬自保保險子公司投資中的公司金融資產的攤餘成本基礎被視為近似於這些金融資產的公允價值，並使用第2級投入得出。

還包括為某些員工的生命提供保險的合同，這些員工有資格參加由拉比信託基金持有的非限定遞延補償計劃。這些合同的現金退回價值是基於與遞延賠償計劃參與方指定的投資分配相仿的資金，並按公允價值持有。截至2023年12月31日和2022年12月31日，投資基金的公允價值為1美元。41,216及$25,144它們分別是使用級別2輸入導出的。

此外，本公司還擁有按歷史成本基礎持有的其他非重大投資，其中公允價值是使用第三級投入計算的。本公司認為，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日處於未實現虧損狀態的攤餘成本投資不需要為預期的信貸損失撥備，截至本報告提交日期也沒有發生任何表明不同的事件。

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6. 旗手
渣打銀行的房地產投資組合包括108該公司的113擁有房地產，其中79由本公司的獨立附屬公司營運及管理，以及30租賃給第三方運營商並由其運營。在那些人中30運營，一高級生活設施與一家獨立子公司擁有和經營的熟練護理設施位於同一房地產物業。Standard Bearer選擇自其截至2022年12月31日止的應課税年度起，就美國聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金繳税。
在.期間截至二零二三年十二月三十一日止年度，標準持有者收購了三獨立的熟練護理設施和二校園運營的總購買價格為 $65,899。在這些新增的功能中，三專業護理設施， 一收購的園區業務 由本公司的 獨立的子公司和另一個園區則租給第三方運營商。截至2022年12月31日止年度，Standard Bearer收購了 十熟練的護理設施，購買總價為$84,656, 三其中一些以前由本公司的獨立子公司運營和管理。請參閲注7，業務擴展，瞭解更多信息。
作為標準承運人組建的一部分，公司的某些獨立的子公司、標準持有者和標準持有者的獨立房地產子公司簽訂了幾項協議，其中包括租賃、管理服務和業務之間的債務安排。所有公司間交易已在合併中取消。請參閲附註8，業務細分，獲取與這些公司間淘汰相關的其他信息，以及標準持有者作為一個可報告的部門。
公司間主租賃協議
本公司若干獨立附屬公司及79標準承銷商獨立的房地產子公司已經簽訂了五三網總租賃協議(統稱為標準不記名總租賃)。租賃期從15至19幾年來，三五年制在初始期限之後，在相同的條款和條件下續簽的選項。標準不記名總租契下的租金結構包括固定部分，按年遞增相等於(1)消費物價指數變動百分率(但不少於零)或(2)2.5%.除租金外，獨立附屬公司須支付下列各項：（1）就租賃物業徵收或就租賃物業徵收的一切徵費及税項;（2）租賃物業及在租賃物業上進行的業務所需或適當的一切公用事業及其他服務;（3）就租賃物業及在租賃物業上進行的業務所需的一切保險;（4）就租賃物業及在租賃物業上進行的業務所需的一切保險;及（5）就租賃物業及在租賃物業上進行的業務所需或適當的一切保險。（4）所有設施保養及維修成本;及（5）與租賃物業及在租賃物業上進行的業務所需或適當的任何牌照或授權有關的所有費用。來自本公司獨立附屬公司的租金收入為$66,712, $57,967、和$44,165截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
公司間管理協議
標準持有者公司沒有員工。服務中心根據標準載體與服務中心之間的管理協議，為標準載體提供人員和服務。管理協議規定的基本管理費等於5租金收入總額的%，以及相當於5運營資金的百分比(FFO)，上限為1佔總租金收入的%，總計6%.截至2023年及2022年12月31日止年度，標準持有人與服務中心之間產生的管理費為$4,948及$4,367，分別為。不是管理費於2021年入賬，該年為標準持有人成立之前。
公司間債務安排

Standard Bearer通過各種來源獲得資金，包括經營現金流，獲得債務安排和公司間貸款。公司間債務安排包括抵押貸款和信貸融資，以資助收購和營運資金需求。信貸融資項下的利率為基本利率加介乎 0.25%至1.25年利率或SOFR加保證金範圍為1.25%至2.25年利率。

此外，由於住房和城市發展部(HUD)抵押貸款和本票是由標準持有者的房地產子公司簽訂的，這些債務產生的利息支出計入標準持有者的部門收入。請參閲附註15，債務，獲取與這些債務相關的更多信息。

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以子公司股份計價的權益工具
作為標準持有者於2022年1月成立的一部分，公司設立了標準持有者醫療房地產投資信託基金公司2022綜合激勵計劃(標準持有者股權計劃)。公司可以根據標準無記名股權計劃向Ensign的獨立子公司的員工和管理層授予股票期權和限制性股票獎勵。這些獎勵通常在一段時間內授予五年或在某些訂明事件發生時。股票期權和限制性股票獎勵的價值與標準持有者普通股的價值掛鈎，後者是根據標準持有者的獨立估值確定的。獎項可以在不同的規定日期頒發給標準持有者，在任何情況下都不能早於六個月在授予限制性獎勵或行使股票期權之後。公司也可以調用獎勵，通常是在員工被解僱時。在截至2022年12月31日的年度內，標準持有者向股東出售標準無記名股權計劃的全部歸屬普通股，現金為#美元。6,544。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司不根據標準無記名股權計劃授予任何股票期權或限制性股票。
此外，在截至2022年12月31日的年度內，標準持有者通過貢獻現金$建立了其優先股的股東。149。這些優先股在股東出資時已全部歸屬。本公司持有的標準不記名普通股和優先股的價值在合併中被剔除，其他股東持有的價值在本公司的綜合資產負債表上被歸類為非控股權益。
7. 業務擴展
公司獨立子公司的擴張重點是購買或租賃與現有業務相輔相成、增加業務或以其他方式推進公司戰略的業務。所有獨立子公司的業績均包括在收購日之後的財務報表中。收購使用會計的收購方法進行會計核算。該公司的獨立子公司也簽訂了長期租約，其中可能包括購買設施的選擇權。因此，一家獨立的房地產子公司將不時收購之前以第三方租賃方式運營的設施的財產。
2023年擴建
於截至2023年12月31日止年度內，本公司透過長期租賃及房地產購買相結合的方式擴大其業務及房地產組合,通過添加25獨立的熟練護理操作， 一校園運營。在這些新增項目中，標準持有者收購了三獨立熟練的護理操作和一園區運營，租回給公司的獨立子公司。 參閲附註6，旗手，有關購買房地產的其他信息，請訪問。這些新業務總共增加了2,483操作熟練的護理病牀， 94運營高級生活單元將由本公司的獨立子公司運營。該公司還投資了新的輔助服務，以補充其現有業務。
就透過長期租賃取得的新業務而言，除承租人在長期租賃下的承擔後權利及義務外，本公司並無收購任何重大資產或承擔任何負債。作為每筆交易的一部分，該公司與之前的每一家運營商簽訂了單獨的業務轉讓協議。
2023年12月31日之後，公司通過長期租賃擴大業務，增加了二獨立熟練的護理操作，總計241由公司的獨立子公司運營的操作熟練的護理牀位，包括一個新的州，田納西州。
2022年擴建
在截至2022年12月31日的年度內，該公司通過長期租賃和購買房地產相結合的方式擴大其業務和房地產組合，並添加了23獨立的熟練護理操作， 一校園運營在這些新增項目中， 標準持有者收購了七獨立的熟練護理作業，租回給Ensign的獨立的子公司。參閲附註6，旗手，瀏覽有關購買房地產物業的其他資料。 此外，該公司補充説， 五從彭南特集團轉移過來的高級生活業務（彭南特）， 三其中一部分是由公司的獨立的子公司。這些新業務總共增加了3,058操作熟練的護理病牀， 674運營高級生活單位將由公司的獨立的子公司。本公司亦投資新的配套服務，以補充其現有業務。
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目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


在截至2022年12月31日的年度內收購的新業務中，16,400集中於商譽，因此，該等交易分類為業務合併。
本公司通過長期租賃取得的新經營，除承租人在長期租賃項下的取得後權利和義務外，未取得任何重大資產或承擔任何負債。作為每項交易的一部分，本公司與每一家先前的運營商簽訂了單獨的運營轉讓協議。
2021年收購
在截至2021年12月31日的年度內，該公司通過長期租賃和房地產購買相結合的方式擴大了業務，通過添加17獨立熟練的護理操作和五房地產購買，四該公司以前經營並繼續經營。其餘的房地產購買由彭南特經營。 這些新業務總共增加了1,832由本公司經營的操作熟練的護理病牀 獨立的子公司。
於截至2021年12月31日止年度收購的新業務中， $6,000集中於商譽，因此，該等交易分類為業務合併。
就透過長期租賃進行的新業務而言，除承租人在長期租賃項下的承擔後權利及義務外，本公司並無收購任何重大資產或承擔任何負債。作為每筆交易的一部分，該公司與之前的運營商簽訂了一項單獨的業務轉讓協議。
下表列示於二零一零年十二月三十一日期間收購業務之收購價分配情況。 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
土地$7,794 $15,527 $19,928 
建築和改善57,488 65,070 77,975 
設備、傢俱和固定裝置1,840 1,618 217 
集合入住率346 367 29 
商譽— 16,400 6,000 
租賃資產— 1,909 — 
其他無限期無形資產330 245 75 
購置共計$67,798 $101,136 $104,224 
該公司的收購戰略一直專注於在其目標市場內識別提供強勁回報機會的機會性和戰略性收購。該公司增加的業務經常在財務上表現不佳，可能需要克服監管和臨牀挑戰。財務信息，尤其是業績不佳的業務，往往不充分、不準確或不可用。因此，本公司認為，以前的經營業績並不能有意義地反映本公司當前的經營業績，也不能表明其新收購的整合潛力獨立子公司。在此期間增加的資產截至2023年12月31日的年度並不是對本公司個別或整體的重大業務。因此，沒有列報形式上的財務信息。這些新增內容已包括在已整合本公司資產負債表及經營業績已列入已整合本公司自取得有效控制權之日起的損益表。
8. 業務細分

該公司擁有二需要報告的部門：(1)技術服務，包括運營技術護理設施和康復治療服務；(2)標準承租人，由標準承租人擁有並租賃給熟練護理和高級生活經營者的選定房地產組成。

截至2023年12月31日，技能服務細分市場包括259熟練的護理操作和27提供熟練護理和康復護理服務以及老年生活服務的校園運營。公司的標準持有者部門包括108擁有房地產。

108
目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


該公司還報告了一個“所有其他”類別，其中包括其高級生活業務的結果，其中包括11獨立的高級生活行動和高級生活行動27提供熟練護理和康復護理服務以及老年生活服務的校園運營。此外，“所有其他”類別還包括移動診斷、醫療運輸、其他房地產和其他附屬業務。包括在“所有其他”類別中的服務單獨而言微不足道，因此不構成可報告的部分。

該公司的可報告部門是提供差異化服務的重要經營部門。該公司的CODM審查每個經營部門的財務信息，以評估業績和分配資本資源。這一結構反映了其目前的業務和財務管理，並提供了最好的結構，以最大限度地提高所提供的護理和投資戰略的質量，同時保持財務紀律。本公司首席財務總監在其資源分配中並不按分部審查資產，因此不會在下文中按分部披露資產。

可報告分部的會計政策與附註2所述者相同， 重要會計政策摘要.公司間收入與相應的公司間費用一起在合併中抵銷。分部收入及虧損定義為除所得税撥備前之經營溢利或虧損，不包括出售房地產之收益或虧損、房地產保險收回款項及虧損以及經營減值開支。標準不記名股票的分部收入包括附註6所述的服務中心提供的公司間服務費用， 旗手，因為它是主要經營決策者財務信息的一部分。

下表載列分部之財務資料：
 截至2023年12月31日的年度
 技能服務旗手
所有其他(1)
公司間沖銷總計
服務收入(2)
$3,578,855 $— $144,667 $(15,451)$3,708,071 
租金收入(3)
— 82,486 11,137 (72,339)21,284 
總收入$3,578,855 $82,486 $155,804 $(87,790)$3,729,355 
分部收入(虧損)464,925 29,065 (221,251)— 272,739 
出售資產所得收益和房地產保險回收，淨額
23 
未計提所得税準備的收入$272,762 
折舊及攤銷38,766 25,205 8,416 — 72,387 
利息支出(4)
$— $19,761 $1,228 $(12,902)$8,087 
(1)所有其他主要包括所有附屬手術、獨立的老年人生活手術和服務中心。
(2)公司間服務收入是指提供給公司獨立子公司的附屬業務產生的服務收入，以及服務中心與標準持有者合作產生的管理服務收入。公司間服務收入在合併中與相應的公司間服務成本一起抵消。
(3)所有其他租金收入包括與公司分租予第三者有關的租金收入$3,897截至2023年12月31日的年度。公司內部租金收入是指標準持有者和公司獨立子公司的其他房地產所產生的租金收入。公司間租金收入在合併中與相應的公司間租金費用一起抵消。
(4)在標準持有者中計入利息支出的是標準持有者與Ensign Group，Inc.之間的公司間債務安排所產生的利息費用。公司間利息費用在“公司間抵銷”一欄中扣除。

109
目錄表    
Ensign集團，Inc.
合併財務報表附註--(續)


 截至2022年12月31日的年度
 技能服務旗手
所有其他(1)
公司間沖銷總計
服務收入(2)
$2,906,215 $— $115,214 $(12,718)$3,008,711 
租金收入(3)
— 72,937 7,396 (63,576)16,757 
總收入$2,906,215 $72,937 $122,610 $(76,294)$3,025,468 
分部收入(虧損)408,732 27,871 (150,781)— 285,822 
出售資產所得收益和房地產保險回收，淨額
3,267 
未計提所得税準備的收入$289,089 
折舊及攤銷33,224 21,613 7,518 — 62,355 
利息支出(4)
$— $15,707 $1,870 $(8,646)$8,931 
(1)所有其他主要包括所有附屬手術、獨立的老年人生活手術和服務中心。
(2)公司間服務收入是指提供給公司獨立子公司的附屬業務產生的服務收入，以及服務中心與標準持有者合作產生的管理服務收入。公司間服務收入在合併中與相應的公司間服務成本一起抵消。
(3)公司間租金收入指標準持有者及與本公司獨立附屬公司的其他房地產所產生的租金收入。公司間租金收入在合併中與相應的公司間租金費用一起抵消。
(4)在標準持有者中計入利息支出的是標準持有者與Ensign Group，Inc.之間的公司間債務安排所產生的利息費用。公司間利息費用在“公司間抵銷”一欄中扣除。
 
截至2021年12月31日的年度
 技能服務旗手
所有其他(1)
公司間沖銷總計
服務收入(2)
$2,523,234 $— $95,276 $(7,034)$2,611,476 
租金收入(3)
— 58,127 7,409 (49,551)15,985 
總收入$2,523,234 $58,127 $102,685 $(56,585)$2,627,461 
分部收入(虧損)373,603 31,876 (147,915)— 257,564 
房地產保險追回收益440 
未計提所得税準備的收入$258,004 
折舊及攤銷30,681 17,558 7,746 — 55,985 
利息支出$— $6,842 $7 $— $6,849 
(1)所有其他主要包括所有附屬手術、獨立的老年人生活手術和服務中心。
(2)公司間服務收入是指提供給公司獨立子公司的附屬業務產生的服務收入，以及服務中心與標準持有者合作產生的管理服務收入。公司間服務收入在合併中與相應的公司間服務成本一起抵消。
(3)公司間租金收入指標準持有者及與本公司獨立附屬公司的其他房地產所產生的租金收入。公司間租金收入在合併中與相應的公司間租金費用一起抵消。

按主要付款人來源分列的服務收入如下：
 截至2023年12月31日的年度
 技能服務
所有其他(3)
服務總收入收入百分比
醫療補助(1)
$1,429,473 $29,976 $1,459,449 39.4 %
醫療保險985,749 — 985,749 26.6 
醫療補助-熟練的245,663 — 245,663 6.6 
小計2,660,885 29,976 2,690,861 72.6 
管理式醫療666,129 — 666,129 18.0 
私營和其他(2)
251,841 99,240 351,081 9.4 
服務總收入$3,578,855 $129,216 $3,708,071 100.0 %
(1)醫療補助付款人包括老年生活手術產生的收入和與州救濟資金有關的收入。
(2)私人和其他付款人還包括老年人生活業務的收入和其他輔助服務產生的所有付款人。
(3)所有其他項目都包含公司間的抵銷。
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合併財務報表附註--(續)


 截至2022年12月31日的年度
 技能服務
所有其他(3)
服務總收入收入百分比
醫療補助(1)
$1,158,309 $24,847 $1,183,156 39.3 %
醫療保險832,160 — 832,160 27.7 
醫療補助-熟練的200,878 — 200,878 6.7 
小計2,191,347 24,847 2,216,194 73.7 
管理式醫療525,710 — 525,710 17.5 
私營和其他(2)
189,158 77,649 266,807 8.8 
服務總收入$2,906,215 $102,496 $3,008,711 100.0 %
(1)醫療補助付款人包括老年生活手術產生的收入和與州救濟資金有關的收入。
(2)私人和其他付款人還包括老年人生活業務的收入和其他輔助服務產生的所有付款人。
(3)所有其他項目都包含公司間的抵銷。
 
截至2021年12月31日的年度
 技能服務
所有其他(3)
服務總收入收入百分比
醫療補助(1)
$1,007,061 $15,399 $1,022,460 39.2 %
醫療保險727,103 — 727,103 27.8 
醫療補助-熟練的172,770 — 172,770 6.6 
小計1,906,934 15,399 1,922,333 73.6 
管理式醫療456,728 — 456,728 17.5 
私營和其他(2)
159,572 72,843 232,415 8.9 
服務總收入$2,523,234 $88,242 $2,611,476 100.0 %
(1)醫療補助付款人包括老年生活手術產生的收入和與州救濟資金有關的收入。
(2)私人和其他付款人還包括老年人生活業務的收入和其他輔助服務產生的所有付款人。
(3)所有其他項目都包含公司間的抵銷。
9. 財產和設備--淨值
財產和設備，淨額由下列各項組成：
十二月三十一日，
20232022
土地$142,656 $134,864 
建築物和改善措施803,155 728,231 
租賃權改進172,064 150,903 
裝備339,383 295,739 
傢俱和固定裝置4,192 4,544 
在建工程25,563 17,521 
 1,487,013 1,331,802 
減去：累計折舊(396,242)(339,792)
財產和設備，淨額$1,090,771 $992,010 
本公司完成資產出售，出售價格為美元。8,607並記錄了$的收益3,467於截至2022年12月31日止年度，於本公司綜合收益表內列作服務成本。此外，該公司評估了其長期資產，並沒有記錄截至2023年，2022年和2021年財政年度的減值費用。另見注6， 旗手 和注7，業務擴展 有關截至2023年12月31日止年度的收購資料。


111
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合併財務報表附註--(續)


10. 無形資產-淨額

加權平均壽命(年)十二月三十一日，
20232022
總賬面金額累計攤銷總賬面金額累計攤銷
無形資產網絡網絡
集合入住率0.3$781 $(742)$39 $435 $(388)$47 
設施商品名稱30.0733 (439)294 733 (415)318 
客户關係18.44,582 (2,692)1,890 4,582 (2,482)2,100 
共計 $6,096 $(3,873)$2,223 $5,750 $(3,285)$2,465 

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，攤銷費用為1,790, $1,714及$1,435分別為，其中$1,202, $1,160及$1,158分別與使用權資產的攤銷有關。《公司》做到了不是T在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內記錄任何無形資產減值費用。

截至12月31日的每一年度的估計攤銷費用如下：
年金額
2024274 
2025234 
2026234 
2027234 
2028234 
此後1,013 
 $2,223 

其他活着的無限期無形資產包括：
十二月三十一日，
20232022
商號$889 $889 
醫療保險和醫療補助許可證3,413 3,083 
共計$4,302 $3,972 

在截至2023年12月31日的年度內，本公司收購了330在聯邦醫療保險和醫療補助許可證方面，與245及$181分別在2022和2021財年。
11. 商譽

該公司預計，自2023年12月31日起，已確認的大部分商譽將完全可以從税務目的中扣除。本公司於截至2023年12月31日止年度內的所有收購均被歸類為資產收購，因此，該等收購併無確認商譽。在截至2023年12月31日的年度內，並無其他商譽活動。只要商譽對應於一項業務的收購，而不僅僅是房地產的收購，本公司的標準無記名部分適當地不計入商譽餘額。下表按技能服務類別和“所有其他”類別列出截至2023年、2022年和2021年12月31日的商譽活動：
112
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商譽
 技能服務所有其他總計
2021年1月1日$45,486 $8,983 $54,469 
加法6,000 — 6,000 
2021年12月31日$51,486 $8,983 $60,469 
加法16,400 — 16,400 
2022年12月31日$67,886 $8,983 $76,869 
2023年12月31日$67,886 $8,983 $76,869 
12. 受限制資產及其他資產
受限資產和其他資產包括以下內容：
十二月三十一日，
20232022
債務發行成本，淨額$2,883 $3,753 
長期保險損失可收回資產15,913 10,512 
業主和貸款人的資本改善準備金4,870 6,446 
存放在業主處的押金2,661 2,527 
託管存款1,216 — 
其他12,662 14,053 
受限制資產及其他資產$40,205 $37,291 
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的限制性資產和其他資產中，包括與公司工人賠償以及一般和專業責任索賠相關的預期保險追回，這些索賠是以毛而不是淨額的基礎記錄的。
13. 其他應計負債

其他應計負債包括：
十二月三十一日，
20232022
質量保證費$14,035 $7,701 
應付退款51,248 40,783 
居民預付款10,834 9,698 
未動用的國家救助金486 1,001 
為患者託管的現金6,215 6,400 
應付股息3,396 3,201 
財產税12,875 10,926 
應計訴訟（附註20）
51,734 4,553 
其他17,405 13,046 
其他應計負債$168,228 $97,309 

質量保證費指因按病人日數或許可牀位計算的強制性費用而應付予亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、內華達州、猶他州、華盛頓州及威斯康星州的款項總額。應付退款包括與多付款項、重複付款有關的應付款項及來自不同付款人來源的貸方結餘。居民預付款發生在公司收到提供服務的預付款時。以信託形式為患者持有的現金反映了從患者或代表患者收到的資金。為患者維持信託賬户是一項監管要求，雖然信託資產抵消了負債，但公司對這些資金承擔信託責任。與該負債有關之現金結餘計入綜合資產負債表之其他流動資產。

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14. 所得税
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，持續經營業務的所得税撥備概述如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
 2023 2022 2021
當前：   
聯邦制$73,092 $56,717 $49,105 
狀態17,301 14,216 11,898 
 90,393 70,933 61,003 
延期： 
聯邦制(22,280)(5,158)(716)
狀態(5,201)(1,338)(8)
(27,481)(6,496)(724)
*總計$62,912 $64,437 $60,279 

聯邦法定税率與分別於2023年、2022年和2021年12月31日終了的年度持續經營收入的實際税率的對賬如下：

 十二月三十一日，
 202320222021
法定税率下的所得税費用21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税-扣除聯邦福利後的淨額3.5 3.5 3.7 
不可扣除的費用3.4 2.0 2.4 
股權補償(4.2)(3.6)(3.3)
其他調整(0.6)(0.6)(0.4)
所得税撥備總額23.1 %22.3 %23.4 %

該公司的實際税率為23.1截至2023年12月31日的年度的百分比，而22.32022年同期為%以及23.42021年。較高的實際税率是由於與股票補償的税收優惠相比，不可扣除的費用較高。

公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債摘要如下。
114
目錄表    
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合併財務報表附註--(續)


 十二月三十一日，
 2023 2022
遞延税項資產(負債)： 
應計費用$81,502 $61,685 
與收入相關的準備金23,714 18,046 
税收抵免1,192 1,742 
保險16,864 11,910 
租賃責任444,590 364,408 
州税— 28 
567,862 457,819 
估值免税額(789)(789)
遞延税項資產總額567,073 457,030 
州税(280)— 
折舊及攤銷(52,334)(49,146)
預付費用(4,113)(5,150)
使用權資產(443,222)(363,091)
遞延税項負債總額(499,949)(417,387)
遞延税項淨資產$67,124 $39,643 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的國家信用結轉金額為$1,192及$1,742，分別為。這些結轉幾乎完全與國家對企業區就業相關税收抵免的應用限制有關。除非公司提前使用了企業區積分，否則結轉將於2023年開始到期。其餘的結轉與德克薩斯州保證金税的抵免有關，預計將結轉到2027年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，估值津貼為$789，主要計入企業區信用，因為公司認為信用的一些好處很可能不會實現。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，公司為各州結轉的營業虧損並不重要。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠，扣除將影響公司有效税率的國家優惠。本公司將所得税債務或退款的利息和/或罰款歸類為額外所得税費用或收入。這樣的數額並不重要。
聯邦法規對公司2019年、2018年和2017年所得税年度的限制分別在2023年第三季度、2022年和2021年第三季度到期。在每年的第四季度，各種州的訴訟時效也失效了。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的失誤對公司未確認的税收優惠沒有影響。
在截至2021年12月31日的年度內，威斯康星州啟動並完成了對公司2019、2018和2017州納税年度的審查，未作任何調整。本公司不受任何主要所得税司法管轄區的審查。
15. 債務
債務由以下部分組成：
十二月三十一日，
20232022
按揭貸款和本票$152,388 $156,271 
減：當前到期日(3,950)(3,883)
減去：債務發行成本，淨額(2,941)(3,119)
長期債務減去當前到期日$145,497 $149,269 

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合併財務報表附註--(續)


與Truist安排的貸款財團的信貸安排

本公司與其獨立附屬公司之間維持一項循環信貸安排，包括作為聯席借款人的渣打銀行及Truist Securities(Truist)(信貸安排)，循環信貸額度最高可達$600,000本金總額，到期日為2027年4月8日。借款由Truist安排的貸款財團提供支持。適用於信貸安排下貸款的利率，由本公司選擇，相等於基本利率加上以下範圍內的保證金0.25%至1.25年利率或SOFR加保證金範圍為1.25%至2.25按綜合總債務淨額與綜合EBITDA比率(定義見信貸安排)計算的年度百分比。此外，對承付款中未使用的部分收取承諾費，承諾費從0.20%至0.40年利率，取決於綜合淨負債總額與綜合EBITDA比率。本公司於2022年按上述條款及條件修訂信貸安排時，註銷遞延融資成本#美元。566和額外的遞延融資成本#美元3,197在截至2022年12月31日的年度內資本化。

根據信貸安排進行的借款由本公司若干全資附屬公司共同及個別擔保，並以本公司主要獨立附屬公司的股票質押以及對幾乎所有該等獨立附屬公司的個人財產享有第一留置權作為抵押。信貸安排載有慣例契諾，除若干例外情況外，限制本公司及其獨立附屬公司就其資產授予留置權、產生債務、出售資產、作出投資、進行收購、合併或合併、修訂若干重大協議及支付若干股息及其他受限制付款的能力。公司必須遵守每季度進行測試的財務維護契約，包括：(I)合併總淨債務與合併EBITDA的最高比率(不得大於3.00：1.00；條件是，如果對已批准收購的總對價六個月期間大於$50,000，則可在公司選擇時增加比率，並通知行政代理人3.50：第一個財政季度和緊隨其後的三個財政季度為1.00)，以及(Ii)最低利息/租金覆蓋比率(不能低於1.50：1.00)。截至2023年12月31日，有不是信貸安排項下的未償債務。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有貸款契約。
按揭貸款和本票

該公司擁有23以住房和城市發展部承保的抵押貸款總額為$150,244，這將使這些子公司接受HUD的監督和定期檢查。按揭貸款的實際利率為3.1%至4.2%，包括以下範圍內的固定利率2.4%至3.3年利率。除利率外，本公司還收取平顯配售的其他費用，包括但不限於審計費用。根據按揭貸款借入的款項可以是預付的，但須按預付日期的本金餘額收取預付款費用。對於大部分貸款，在頭三年，提前還款費用為10.0%，並減去3.0%，並在貸款的第四年減去1.0% 每年五到十年的貸款。的確有不是十年後的提前還款罰金。所有按揭貸款的條款如下25至35好幾年了。

除上述住房抵押貸款外，本公司還有一張本票#2,144它的固定利率是5.3年利率為%，期限為12年該票據被假定為購置的一部分，由包括設施及其租金、發行和利潤在內的不動產以及設施運營中使用的所有個人財產作擔保。

根據上文討論的長期債務安排，今後應支付的本金如下：

截至12月31日止的年度，金額
2024$3,950 
20254,086 
20264,227 
20273,897 
20283,779 
此後132,449 
 $152,388 
根據第2級輸入數據，公司長期債務的賬面價值被認為與根據公司認為目前可以獲得的類似債務的利率所列示的所有期間此類債務的公允價值接近。
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表外安排

截至2023年12月31日，該公司約有6,255作為抵押品的信貸安排下的借款能力減少#美元。455從上一年開始。

16. 選擇和獎勵
基於股票的薪酬支出包括基於估計公允價值向員工和董事支付的基於股票的獎勵，包括員工股票期權和限制性股票獎勵。由於公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合收益表中確認的基於股票的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵，因此已減少估計沒收。本公司於授予時估計沒收金額，如有需要，若實際沒收金額不同，本公司將於其後期間修訂有關估計數字。
2022綜合激勵計劃（2022計劃） —該公司擁有一積極的股票激勵計劃，2022年綜合激勵計劃(2022年計劃)。包括從2017年綜合激勵計劃滾轉的股票，2022年計劃規定發行3,452普通股股份。根據二零二二年計劃可予發行的股份數目將減少（i） 一與期權或股票增值權獎勵有關的每股股份的股份;及（ii） 二與股票期權或股票增值權獎勵（全值獎勵）以外的獎勵有關的每股股份。非僱員董事購股權（以所授出者為限）將於下列期間歸屬及可予行使： 三年平均分期付款，或期限的長度，如果少於 三年，於完成自授出日期起計的每一年服務時計算。所有其他選擇權通常歸屬於 五年在…20於授出日期的週年日每年支付%。購股權屆滿 十年自授予之日起生效。截至2023年12月31日，根據2022年計劃可供發行的股票總數為1,454.
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確認股票期權獎勵的股票薪酬費用的價值。在授予日確定適當的公允價值模型和計算股票期權獎勵的公允價值需要判斷，包括估計股價波動性、預期期權壽命和罰沒率。授予日限制性股票獎勵的公允價值以授予日的市場價格為基礎，並根據沒收比率進行調整。該公司根據歷史數據和市場信息進行估計，這些信息可能會隨着時間的推移而發生重大變化。布萊克-斯科爾斯模型要求該公司做出幾個關鍵判斷，包括：
•預期期權期限由期權的合同期限和所有期權的加權平均歸屬期限的平均值計算。預期期權期限的計算是基於公司的經驗，因為有足夠的歷史。
•該公司利用自己的經驗來計算已授予期權的估計波動率。
•股息收益率基於公司的歷史股息模式以及預期的股息模式。
•無風險利率以截至授予日的美國國債隱含收益率為基礎，剩餘期限大致等於預期期限。
•估計的罰沒率約為5.08每年的百分比是基於公司歷史上沒收未歸屬股票期權的活動。
股票期權
該公司授予1,008, 581和621截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期權。該公司對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度授予的股票期權採用了以下假設：
授予年份授予的期權加權平均無風險利率預期壽命加權平均波動率加權平均股息收益率
20231,0084.3%6.2年份41.3%0.2%
20225812.8%6.2年份42.1%0.3%
20216211.0%6.2年份42.4%0.3%
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，股票期權授予日的行權價和公允價值如下：
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授予年份授與加權平均行權價購股權加權平均公平值
20231,008$95.05 $43.85 
2022581$85.74 $37.83 
2021621$80.19 $32.82 
加權平均行權價等於授予日所有於截至2023年12月31日、2022年及2021年期間授予的期權的普通股加權平均公允價值，因此，內在價值為#美元。0在授予之日。
下表代表了截至2023年12月31日的年度內員工的股票期權活動：
未完成的選項數量加權平均
行權價格		數量
已授予的期權		已授予期權的加權平均行權價
2021年1月1日4,038 $27.71 2,148 $16.66 
授與621 80.19 
被沒收(105)44.76 
已鍛鍊(516)17.80 
2021年12月31日4,038 $36.60 2,183 $21.02 
授與581 85.74 
被沒收(98)59.52 
已鍛鍊(688)18.43 
2022年12月31日3,833 $46.72 2,069 $28.87 
授與1,008 95.05 
被沒收(91)71.44 
已鍛鍊(759)24.21 
2023年12月31日3,991 $62.65 1,887 $39.58 
以下概要資料反映截至2023年12月31日尚未行使、已歸屬及相關詳情：
 未償還的股票期權已授予的股票期權
突出的數字Black-Scholes公允價值剩餘合同期限(年)歸屬及可予行使
資助年份行權價格
20148.94-16.0599 $484 199 
201518.20-21.39175 1,369 2175 
201615.93-16.86155 916 3155 
201715.80-19.41194 1,138 4194 
201822.49-32.71336 3,523 5336 
201941.07-45.76510 8,014 6383 
202044.84-59.49476 9,383 7257 
202173.47-83.64513 16,844 8189 
202279.79-94.88540 20,466 999 
2023$89.83-$98.83993 43,566 10— 
共計 3,991 $105,703  1,887 
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未償還、已歸屬和預期歸屬的期權的內在價值合計如下：
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十二月三十一日，
選項202320222021
傑出的$197,819 $183,593 $191,242 
既得137,048 136,000 137,382 
預計將授予56,759 43,232 48,548 
內在價值是指標的普通股的市場價值與期權的行權價格之間的差額。。在…2023年12月31日、2022年和2021年他彙總了賦予他的期權的內在價值在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內 $31,658, $27,955、和$27,731，分別為。行使期權的總內在價值在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度內，56,186, $47,441、和$34,278，分別為。
限制性股票獎
該公司授予 219, 233和222截至年度止年度的限制性股票獎勵2023年12月31日, 2022年和2021年，分別進行了分析。所有獎項的發行價均為$。0一般情況下，五年。截至該年度授予的限制性獎勵的每股公允價值2023年12月31日, 2022年和2021年範圍從 $89.83至$98.31, $73.17至$94.88及$72.84至$93.31，分別為。每股公允價值包括對非僱員董事的季度股票獎勵。
本公司截至2023年12月31日的非既有限制性股票獎勵狀況以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度變化摘要如下：
非既得性受限獎加權平均授予日期公允價值
2021年1月1日未歸屬591 $38.90 
授與222 81.65 
既得(244)47.45 
被沒收(20)45.64 
截至2021年12月31日未歸屬549 $52.16 
授與233 81.57 
既得(269)54.06 
被沒收(26)57.29 
截至2022年12月31日未歸屬487 $64.92 
授與219 92.04 
既得(255)64.21 
被沒收(20)71.53 
截至2023年12月31日未歸屬431 $78.91 
於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予 18向非僱員董事頒發季度股票獎勵，以表彰他們從2022年計劃開始在公司董事會中的服務。這些股票獎勵的每股公允價值從$89.94至$98.31以授權日的市價計算。
長期激勵計劃
2019年8月27日，董事會批准了《長期激勵計劃》(2019年LTI計劃)。2019年LTI計劃規定，在2019年協助完成Pennant從公司剝離(剝離交易)的公司某些員工，在成功完成剝離後，將獲得限制性股票股份。2019年LTI計劃規定發佈500彭南特限制性股票的股份。股份被轉授給五年在…20在授予日的週年紀念日，每年的百分比。如果接受者被終止或自願離開本公司，所有受限制或尚未歸屬的股票將被完全沒收。與2019年LTI計劃相關的股票薪酬總額約為#美元827, $836、和$854截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。

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基於股票的薪酬費用
截至2023年12月31日止年度公司股權激勵計劃及長期激勵計劃確認的股票薪酬支出, 2022年和2021年的情況如下：

截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
與股票期權相關的股票薪酬費用$17,221 $11,361 $8,459 
與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出11,845 9,920 8,385 
與非僱員董事的股票期權和限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出1,688 1,439 1,834 
共計$30,754 $22,720 $18,678 
在未來期間，公司預計將確認大約 $67,750及$29,245分別為截至2023年12月31日未償還的未歸屬期權和未歸屬限制性股票獎勵的基於股票的薪酬支出。未來以股票為基礎的薪酬支出將在3.9和3.4未歸屬期權和限制性股票獎勵的加權平均年限。有幾個2,104截至2023年12月31日的未歸屬和未償還期權，其中1,940預計股票將被授予。截至2023年12月31日，未償還、已歸屬和預期歸屬的期權的加權平均合同期限為。6.7好幾年了。

17. 租契
該公司從CareTrust REIT，Inc.(CareTrust)租賃與97公司運營中使用的獨立熟練護理和高級生活設施，96其中一些是在九“三重網”主租賃協議(統稱為主租賃)，其條款範圍為13至20好幾年了。根據本公司的選擇，主租約可續期至二或三五年制在初始期限之後，以相同的條款和條件續訂條款。任何主租契的續期須受以下條件規限：(1)任何主租契並無違約事件發生及持續；及(2)租户及時發出續期意向通知。如承租人未能在主租約所載的任何適用治癒期間內完成其責任，則主租約的期限將於當前期限屆滿前終止。如本公司選擇續訂總租約的年期，續期將對當時受總租約規限的所有(但不少於全部)租賃物業有效。另外，四的97從CareTrust租賃的設施包括從2024年12月1日起公司可以行使的購買選擇權。
未經CareTrust同意，本公司無權在主租約到期前終止其義務。如果未經CareTrust同意，主租賃在到期前終止，本公司可能會承擔損害賠償和相關費用，如在租賃期結束前繼續支付租金以及租賃物業的維護和維修費用。
總租約下的租金結構包括固定部分，按年遞增相等於(1)消費物價指數變動百分率(但不少於零)或(2)2.5%。除租金外，本公司亦須支付下列各項：(1)就租賃物業徵收或與租賃物業有關的所有税項(出租人的收入除外)；(2)租賃物業及就租賃物業進行的業務所必需或適當的所有公用事業及其他服務；(3)與租賃物業及就租賃物業進行的業務有關的所有保險；(4)所有設施保養及維修費用；及(5)與租賃物業及就租賃物業進行的業務所必需或適當的任何許可證或授權有關的所有費用。的條款和條件一獨立租約與上述主租約的租約基本相同。持續運營的租金支出總額 根據總租契，約為$66,439, $64,178及$59,571截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
除其他事項外，根據總租契，該公司必須遵守按季度計算的指定財務契約，包括投資組合承保比率及最低租金承保比率。總租約還包括某些報告、法律和授權要求。截至2023年12月31日，本公司遵守主租約的要求。
關於2019年發生的分拆，本公司根據租約的相關條款為Pennant的某些租約提供擔保。本公司不認為這些擔保是可能的，Pennant違約的可能性微乎其微，因此沒有應計負債。
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本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃其獨立子公司運營的設施和某些行政辦公室，其中大部分的初始租賃條款為五至20好幾年了。此外，該公司根據不可取消的經營租賃租賃其某些設備，初始條款範圍為三至五年。這些租約大多包含續期選項，其中一些涉及加租。持續經營的租金支出總額為#美元，包括直線租金調整和與上述總租約有關的租金197,856, $153,174及$139,458截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
八十本公司的獨立附屬公司(不包括根據與CareTrust訂立的總租約經營的附屬公司)13單獨的主租賃安排。2023年，公司通過以下方式擴大了業務三獨立的主租約安排22獨立熟練的護理操作，其中19由本公司的獨立附屬公司經營，其餘三轉租給第三方運營商。這些三主租賃使租賃負債和使用權資產增加#美元。346,789反映新的租賃義務，並具有以下初始租賃條款18, 20和20分別是幾年。根據這些主租約，單一設施的違約可能會使同一主租約涵蓋的一個或多個其他設施面臨相同的違約風險。根據公司的幾個租約、主租賃協議和債務融資工具，未能遵守Medicare和Medicaid提供者的要求是一種違約。此外，與個別貸款相關的其他潛在違約可能導致整個主租賃組合違約，並可能在公司的未償債務安排和其他租賃中觸發交叉違約撥備。對於不可分割的租約，在未經房東同意的情況下，很難重組租約的投資組合或經濟條款。

經營租賃費用的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
租金-服務成本(1)
$197,358 $153,049 $139,371 
一般和行政費用498 125 87 
折舊及攤銷(2)
1,202 1,160 1,158 
可變租賃成本(3)
20,454 16,938 14,077 
$219,512 $171,272 $154,693 
(1)租金-服務成本包括遞延租金費用調整站位： $870, $493及$485截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。此外，租金--服務費用包括其他可變租賃費用，如消費者物價指數上漲和短期租賃費用#美元。10,259, $5,878, $3,702截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
(2)折舊和攤銷與有利和直接租賃成本的攤銷有關。
(3)可變租賃成本，包括財產税和保險，在公司的綜合損益表中歸類為服務成本。

截至2023年12月31日，所有第三方租賃的未來最低租賃付款如下：
年金額
2024$191,352 
2025191,269 
2026191,058 
2027190,481 
2028189,224 
此後1,722,259 
租賃付款總額2,675,643 
減去：現值調整(953,791)
租賃負債總額的現值1,721,852 
減去：流動租賃負債(82,526)
長期經營租賃負債$1,639,326 
經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，本公司根據租賃開始日的信息使用了遞增借款利率。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為。14.9年和15.0年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為6.5%和6.7%.
2023年12月31日之後，公司修改了現有的單獨主租賃安排，增加了二獨立的熟練護理設施，並將初始期限延長至20好幾年了。這增加了總共241由本公司獨立附屬公司營運的操作熟練護理牀位，以及與獨立總租賃協議有關的租賃負債及使用權資產的賬面價值合計影響估計約為$30,980.
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出租人活動

公司將自有房地產出租給第三方運營商，其中29高級生活業務由彭南特運營。所有這些物業都是三重淨值租賃，由各自的租户負責物業的所有成本，包括：(1)對租賃物業徵收的或與租賃物業有關的所有徵税和税項(出租人的收入除外)；(2)租賃物業和在租賃物業上開展的業務所必需或適當的所有公用事業和其他服務；(3)與租賃物業和在租賃物業上進行的業務有關的所有保險；(4)所有設施維護和維修費用；(五)租賃物業及租賃物業經營所必需或適當的許可或授權所產生的一切費用。最初的條款範圍從14至16好幾年了。

於二零二三年期間，本公司訂立分租協議三與第三方運營商進行獨立的熟練護理操作，初始租賃期限為18好幾年了。此外，於本年度內，本公司與第三方營運商訂立租賃協議一校園運營，初始租期為15好幾年了。
所有第三方來源在2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的租金收入總額如下：

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
旗幟(1)
$15,048 $14,915 $14,073 
其他第三方(2)
6,236 1,842 1,912 
共計$21,284 $16,757 $15,985 
(1)Pennant租金收入包括可變租金，如#美元的物業税1,296, $1,318、和$1,199在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內。此外，租用給彭南特並由其運營的高級生活業務的數量為29在截至2023年12月31日的年度內，32至29在截至2022年12月31日的年度內。
(2)其他第三方包括與公司轉租給第三方相關的租金收入$3,897截至2023年12月31日的年度。曾經有過不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的分租租金收入。
截至2023年12月31日，所有第三方租賃的未來年度租金收入如下：
年
金額(1)
2024$22,191 
202521,565 
202621,269 
202721,176 
202821,151 
此後129,586 
共計$236,938 
(1)年度租金收入包括基本租金和截至2023年12月31日的現有租約的變動租金收入。
18. 固定繳款計劃

公司有401(K)固定繳費計劃(401(K)計劃)，根據該計劃，符合條件的員工最高可供款至90他們的年度基本收入的百分比，受適用的年度國內收入法規限制。此外，401(K)計劃規定了公司可自由支配的匹配繳款(如401(K)計劃所定義)。該公司支出了401(K)計劃的等額繳款#美元。2,836, $2,418、和$2,121分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內。

公司有一個非限定遞延薪酬計劃(DCP)，根據該計劃，某些本來沒有資格參加公司401(K)計劃的高薪員工可以推遲收到一部分基本薪酬，對於某些員工來説，最高可推遲到。100他們合格獎金的%。此外，DCP允許將員工延期付款存入拉比信託基金，資金通常投資於本公司擁有的個人可變人壽保險合同，這些合同專門為此類儲蓄計劃提供資金。該公司支付了相關的行政成本，這些成本在2023、2022和2021財年並不顯著。


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合併財務報表附註--(續)


截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司應計49,201及$33,017分別作為其他長期負債的長期遞延補償計入綜合資產負債表。合同的現金退還價值是以投資基金為基礎的，這些投資基金與遞延賠償計劃參與方指定的投資分配相仿。請參閲附註5，公允價值計量有關基金的更多信息，請訪問。

截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得與其應課税品應課税品有關的收益$4,634及$1,612，分別計入其他收入(費用)、淨額和記錄的抵銷費用#美元4,887及$1,758分別在服務費用和一般及行政費用之間分配。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得與其應課税品許可證有關的虧損$4,188，計入其他收入(費用)，淨額，並記錄了抵消性的費用減少#美元4,051，在服務成本和一般及行政費用之間分配。
19. 自保責任

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的保險負債活動：
 
金額
餘額2022年1月1日
$110,139 
當年撥備115,793 
已支付的索賠和直接費用(98,007)
可追回的長期保險損失的變化3,757 
餘額2022年12月31日
$131,682 
當年撥備164,627 
已支付的索賠和直接費用(135,799)
可追回的長期保險損失的變化5,400 
餘額2023年12月31日
$165,910 
 
 

上表包括未貼現基礎上的應計一般負債和專業過失負債，扣除預期保險賠償，117,744及$87,000分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日。截至2023年12月31日和2022年12月31日可收回的長期保險損失包括與公司的一般和專業責任索賠相關的預期保險賠償，這些索賠根據GAAP以毛額而非淨額記錄。
20. 承付款和或有事項
彌償 —本公司不時訂立若干類型的合約，或有要求本公司就第三方索償向各方作出彌償。這些合同主要包括（i）某些房地產租賃，根據這些合同，本公司可能需要就轉讓後的環境義務或其他責任以及因本公司使用適用場所而產生的其他索賠向業主或先前的設施運營商作出賠償，（ii）運營轉讓協議，其中，公司同意就公司收購的設施的過去運營商因轉讓運營而產生的某些責任作出賠償，和/或或其在轉讓給本公司的獨立子公司後的運作，（iii）某些貸款協議，根據這些協議，本公司可能被要求就各種索賠和債務向貸款人作出賠償，以及（iv）與本公司的高級職員、董事和其他人達成的某些協議，本公司可能須根據該等人士與本公司關係的性質就有關責任向該等人士作出彌償。這些義務的條款因合同而異，在大多數情況下，沒有明確規定或包括具體或最高金額。一般而言，在提出具體索賠之前，無法合理估計這些合同之下的數額。因此，由於沒有提出索賠，因此在本公司的合併資產負債表上沒有記錄任何所列期間的這些義務的負債。
關於2019年的分拆，某些業主要求公司的租賃擔保在交易後的一段時間內保持不變，以換取他們對交易的同意。倘Pennant未能履行有關該等物業的租賃責任，該等擔保可能導致本公司承擔重大額外負債及責任。
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目錄表    
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合併財務報表附註--(續)


訴訟和監管事項 —管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的法律法規很複雜，可能會受到審查和解釋。對此類法律和法規的遵守情況進行定期評估，評估結果可能會受到未來政府審查和解釋的影響，可能包括重大監管行動，包括罰款、處罰和被排除在某些政府項目之外。這些法律和條例包括由民權辦公室進行的監測，其中包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》，該法案的條款要求醫療保健提供者(除其他外)保護某些受患者保護的健康信息的隱私和安全。
政府和私人薪酬來源都制定了成本控制措施，旨在限制支付給醫療服務提供者的費用，而且不能保證未來旨在限制支付給醫療服務提供者的措施不會對我們產生不利影響。
本公司及其獨立附屬公司是各種法律訴訟及行政訴訟的一方，並受到在正常業務過程中產生的各種索賠的影響，包括本公司獨立附屬公司向病人提供的服務導致受傷或死亡的索賠，以及與僱傭和商業事項有關的索賠。例如，在亞利桑那州為期四周的醫療過失審判中，陪審團於2023年11月下旬做出了對該公司的一家獨立子公司不利的裁決。該公司打算對判決提出上訴。該公司過去曾提出上訴，並在某些情況下收到了對其有利的退回決定。雖然公司打算積極抗辯這些索賠和一般類型的索賠和案件，但不能保證這些事項的結果不會對經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在公司擁有或曾經擁有獨立子公司的某些州，由於州法律和/或公共政策的禁止，可能無法為一般和專業責任訴訟產生的懲罰性賠償風險提供保險。不能保證公司或其獨立子公司不會對在沒有懲罰性損害保險覆蓋的州發生的訴訟中判決的懲罰性賠償負責。
熟練的護理和急症後護理行業受到嚴格監管。因此，本公司及其獨立子公司在正常業務過程中持續受到州和聯邦監管機構的審查、監督和控制。這種監管審查通常包括詢問、調查、檢查、審計、現場訪問和調查，其中一些是非常規的。除了受到州和聯邦機構的直接監管監督外，熟練的護理和急性後護理行業還受到監管要求的約束，如果發現違規行為，可能會導致民事、行政或刑事罰款、處罰或恢復原狀的救濟，以及補償；當局還可以尋求暫停或排除提供者或個人參加其計劃。本公司認為，政府已經並將繼續增加對急症後提供者的調查，特別是在Medicare/Medicaid虛假索賠領域，以及由這些調查導致的執法行動的增加。民事法律程序或政府調查中的不利裁決，無論是目前聲稱的還是未來出現的，都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，這樣的訴訟和/或調查可能會分散企業的注意力。
例如，2020年，美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會對新冠肺炎疫情展開了全國範圍的調查，其中包括冠狀病毒對養老院居民和員工的影響。於2020年6月，本公司及其獨立附屬公司收到眾議院專責小組委員會的文件及資料要求。本公司及其獨立子公司對此詢問進行了合作。在2022年7月及之後，本公司及其獨立子公司收到了要求提供更多文件和信息的後續請求。本公司及其獨立附屬公司對這些要求作出迴應，並與眾議院專責小組委員會就其調查進行合作。2022年12月9日，眾議院特別小組委員會發布了最終報告，總結了其調查和相關建議，旨在“加強國家預防和應對公共衞生和經濟突發事件的能力”。根據內務小組委員會提供的資料，這份報告的發表是內務小組委員會就其分配的職責所採取的最後正式行動。還有，公司代表其獨立子公司收到了一份民事調查需求(CID)從美國司法部(DoJ)2024年1月，這表明美國司法部正在調查該公司，以確定它是否導致向Medicare和Texas Medicaid提交了關於不必要的服務或與現有報銷要求不一致的索賠。CID的有效期為2016年1月1日至今。總體而言，公司的獨立子公司維持政策和程序，以促進遵守所有適用的聯邦醫療保險和醫療補助要求，包括但不限於與提出所提供服務的報銷索賠有關的要求。該公司打算全力配合美國司法部對CID的迴應。然而，公司無法預測調查結果或其對合並財務報表的潛在影響。

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目錄表    
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合併財務報表附註--(續)


除了上述潛在的訴訟和索賠外，公司及其獨立子公司還可能面臨FCA和類似州法律下的潛在訴訟，指控向任何醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)或其他付款人提交欺詐性服務索賠。違反規定可能為被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。這種排除可能會對公司的財務業績產生相關的負面影響。此外，根據《反欺詐法》的規定，知道欺詐或潛在欺詐的個人可以代表聯邦政府提出索賠，並獲得聯邦政府追回的一定比例。由於這些舉報人的激勵措施，Qui Tam的訴訟變得更加頻繁。
例如，2018年5月31日，本公司代表其獨立子公司收到美國司法部的CID，稱其正在調查，以確定與本公司某些獨立子公司與擔任或曾擔任醫療董事的人之間的關係是否違反了《虛假申報法》(FCA)和/或《反回扣法規》(AKS)。該公司與美國司法部充分合作，並迅速回應其提供資料的要求。2020年4月，該公司被告知，美國司法部拒絕幹預隨後提起的與本次調查主題有關的任何行動。儘管美國司法部決定拒絕參與基於其先前發佈的CID標的物的訴訟，但涉案的Qui Tam Relator在2020年12月繼續提出申訴。從那時起到2023年12月，儘管公司在早期預審動議中取得了成功，但公司繼續產生法律辯護費用和費用，包括作為2023年第四季度證據開示的一部分的鉅額費用。2024年1月初，公司進行調解，2024年1月19日，雙方同意以美元了結民事案件48,000，有待美國司法部和其他相關政府實體的審查。和解協議不包括本公司或其獨立子公司的承認，本公司堅持認為，它已經並繼續遵守所有適用的州和聯邦法規(包括但不限於FCA和AKS)。
除了FCA，包括加利福尼亞州、亞利桑那州和德克薩斯州在內的一些州也制定了類似的舉報人和虛假索賠法律法規。此外，2005年的《赤字削減法案》激勵各州仿照《反欺詐法》制定反欺詐立法。因此，本公司及其獨立附屬公司可能面臨更嚴格的審查、潛在的法律責任以及基於其獨立子公司開展業務的市場中根據國家虛假申報法提出的索賠的法律費用和成本。
2009年5月，國會通過了FARA，對FCA進行了重大修改，並擴大了受到起訴和舉報人責任的活動類型。在FERA做出改變後，醫療保健提供者因明知保留政府多付的款項而面臨重大處罰，即使沒有涉及虛假索賠。醫療保健提供者現在可以對故意和不正當地逃避或減少向政府支付金錢或財產的義務承擔責任。這包括保留任何政府多付的款項。因此，政府可以辯稱，違反FCA的行為可以在沒有任何肯定的欺詐行為或聲明的情況下發生，只要該行為或聲明是故意不當的。此外，FERA擴大了對舉報人的報復保護，不僅包括對員工的保護，也包括對承包商和代理人的保護。因此，通常不需要僱傭關係就有資格獲得保護，以免因告密而受到報復。
醫療保健訴訟(包括集體訴訟)很常見，並基於各種各樣的索賠和理論提起，公司的獨立子公司經常受到不同類型的索賠，包括在設施層面人員配備不足的指控下的集體訴訟“人員配備”。這些集體訴訟的“人員配備”訴訟有可能導致大量陪審團裁決和和解，並可能導致鉅額法律費用。該公司預計，原告律師事務所將繼續積極爭取這些人員配備和類似索賠。雖然該公司能夠在不對其業務造成持續重大不利影響的情況下解決這些索賠，但未來可能會提出可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的索賠。
其他索賠和訴訟，包括集體訴訟，繼續對該公司及其行業內的其他公司提起訴訟。本公司及其獨立子公司一直受到並正在參與集體訴訟，這些訴訟指控(單獨或合併)違反州和聯邦工資和工時法，涉及未能支付工資、未能及時提供和授權用餐和休息時間以及相關訴訟原因。本公司認為，這些行動的最終解決方案不會對本公司的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生持續的重大不利影響。

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目錄表    
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合併財務報表附註--(續)


本公司及其獨立子公司還受到其他州和聯邦政府實體（例如，總檢察長辦公室和監察長辦公室）。本公司無法預測或保證任何查詢、調查或訴訟的可能結果。如果進行任何此類詢問、調查或訴訟，並且公司及其獨立子公司受到聯邦醫療保險法規、FCA或類似的州和聯邦法規及相關法規的索賠或義務的約束、據稱對其負責或同意對其進行和解，或者，如果公司或其獨立子公司被指控或被發現對一般或專業疏忽或違反工資和工時的理論負有責任，公司的業務，財務狀況、經營業績和現金流可能受到重大不利影響，其股價可能受到不利影響。除其他事項外，任何和解或訴訟可能涉及支付大筆款項以解決任何涉嫌違規行為，亦可能包括本公司或其獨立附屬公司根據企業誠信協議及╱或其他有關安排承擔特定程序及財務責任。
成本控制措施 —政府和私人薪酬來源都制定了成本控制措施，旨在限制支付給醫療服務提供商的費用，而且不能保證未來旨在限制支付給醫療服務提供商的措施不會對公司產生不利影響。
醫療保險收入補償 —該公司的獨立子公司受到有關提供醫療保險服務，賬單和潛在的超額支付的監管審查，因為恢復審計承包商（RAC），計劃保障承包商和醫療補助誠信承包商計劃（統稱為審查）。在COVID-19大流行期間的幾個月裏，醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）暫停了其針對性的調查和教育（TPE）計劃。自二零二零年八月開始，CMS恢復TPE計劃活動。如果某個操作未通過審查和/或後續審查，則該操作可能會受到擴展審查或將識別的錯誤率外推到同一時間段的賬單。本公司預期，該等檢討日後可能會增加頻率。截至2023年12月31日及截至本報告提交日， 40本公司的獨立子公司已安排或正在進行審查。
2023年6月，CMS宣佈了一項新的全國性審計，即“SNF 5-Claim Probe & Educate Review”，其中Medicare行政承包商（MAC）將審查每個SNF的五項索賠，以檢查合規性。在實施SNF 5-Claim Probe & Educate Review時，CMS承認，從2021年到2022年觀察到的不當付款的增加可能是由於SNF對如何在2019年10月1日之後適當地為服務索賠計費的“誤解”。所有沒有接受TPE審查或最近沒有通過TPE審查的設施都將接受全國範圍的審計。對於每個SNF，MAC將只完成一輪的探查和教育，而不是TPE中通常發生的三輪。此外，CMS對每個SNF的教育將是個性化的，並基於觀察到的索賠審查錯誤，並在索賠的基礎上向SNF解釋拒絕的理由。該計劃僅適用於2019年10月1日之後提交的索賠，不包括包含COVID-19診斷的索賠。
濃度
信用風險-公司有大量應收賬款餘額，其可收回性取決於某些政府計劃的資金可用性，主要是聯邦醫療保險和醫療補助計劃。這些應收賬款是本公司信用風險的唯一重要集中。該公司不認為與這些政府計劃相關的重大信用風險。本公司相信已就該等應收賬款被證明無法收回的可能性計提適當撥備，並在有需要時不斷監察及調整該等撥備。
公司來自Medicare和Medicaid付款人計劃的應收賬款佔53.4%和56.3於2023年及2022年12月31日，應收賬款總額分別佔其應收賬款總額的%。醫療保險和醫療補助計劃下的報銷收入佔 72.6%, 73.7%和73.6分別佔本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度收入的%。
超過FDIC限額的現金- 該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過了FDIC的保險限額。FDIC保險為高達250美元的銀行存款提供保護。此外，公司在美國境外的金融機構有未保險的銀行存款，截至2023年12月31日，公司的未保險現金存款並不重要。所有沒有保險的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。

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目錄表    
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合併財務報表附註--(續)



21. 普通股回購計劃
2023年8月29日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$20,000其普通股在該計劃下的期限約為12從2023年9月1日開始的幾個月。根據這一計劃，該公司有權根據聯邦證券法，不時在公開市場和私下協商的交易中回購其已發行和已發行的普通股，並阻止交易。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無根據此項股份回購計劃購入任何股份。
2022年7月28日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$20,000其普通股在該計劃下的期限約為12從2022年8月2日開始的幾個月。根據這一計劃，該公司被授權根據聯邦證券法，不時在公開市場和私下協商的交易中回購其已發行和已發行的普通股，並阻止交易。股份回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的股份。股票回購計劃於2023年8月2日到期，不再有效。本公司並無根據這項股份回購計劃購買任何股份。
此外，公司還回購了404其普通股價格為$29,882在截至2022年12月31日的年度內，及132其普通股價格為$10,118在截至2021年12月31日的年度內，與兩個不同的股票回購計劃有關，這兩個計劃不再有效。
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

他們一個也沒有。

第9A項。控制和程序
(A)關於披露控制和程序的有效性的結論

 
 
本公司維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給其管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

在編制這份Form 10-K年度報告時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這一術語是根據交易所法案頒佈的規則第13a-15(E)條定義的。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

 
 
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一點符合根據《交易所法案》頒佈的規則第13a-15(F)條的定義。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，利用特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。《內部控制法--綜合框架(2013)》。根據該評估，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效，能夠合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。

 
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已經審計了本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表，並作為審計的一部分，發佈了一份審計報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。他們的報告如下所述。
(C)財務報告內部控制的變化
根據《交易法》頒佈的規則13 a-15（f）的定義，我們對財務報告的內部控制在2023財年第四季度沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
(D)獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
The Ensign Group，Inc.
加利福尼亞州聖胡安·卡皮斯特拉諾

財務報告內部控制之我見

我們已審計英軒集團有限公司財務報告的內部控制。及附屬公司（“本公司”）截至2023年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制-綜合框架（2013）制定的標準。我們認為，截至2023年12月31日，公司按照COSO發佈的《內部控制-綜合框架》（2013年版）所確立的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，並於2024年2月1日出具了審計報告，對該等財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州科斯塔梅薩，2024年2月1日

項目9B。其他信息

規則10b5-1計劃選舉

克里斯托弗·R·克里斯滕森, 聯合創始人、執行主席和董事會主席, 簽訂了規則10b5-1交易安排2023年11月2日(《規則10b5-1計劃》)。克里斯滕森先生的10b5-1計劃規定可能出售最多110,7002024年2月6日至2024年12月31日期間的公司普通股。

貝弗莉·B·維特金德, 總裁副祕書長兼總法律顧問, 簽訂了規則10b5-1交易安排2023年12月8日(《規則10b5-1計劃》)。Wittekin女士的10b5-1計劃規定有可能行使既得股票期權，並相關出售最多10,0002024年3月14日至2024年10月31日期間的公司普通股。

這些規則10b5-1交易安排是在開放的交易窗口中達成的，旨在滿足1934年修訂的《證券交易法》規則10b5-1(C)的積極防禦條件，以及公司關於公司證券交易的政策。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
    
這些規定並不適用。

第三部分。
項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息在此併入本公司為2024年股東年會所作的最終委託書。

我們通過了一套適用於所有員工的道德和商業行為準則，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以及子公司的員工和董事會的每位成員。道德和商業行為準則可在我們的網站www.ensigngroup.net的投資者關係部分下獲得。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。我們打算通過在我們的網站上按上述指定的地址張貼此類信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或放棄道德守則條款的任何披露要求。

127
目錄表
項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息在此併入本公司為2024年股東年會所作的最終委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息在此併入本公司為2024年股東年會所作的最終委託書。
項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性

本項目所要求的信息在此併入本公司為2024年股東年會所作的最終委託書。
項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息在此併入本公司為2024年股東年會所作的最終委託書。我們的主要會計師是德勤會計師事務所(PCAOB ID No.34).


128
目錄表
第四部分。
項目15.證物、財務報表和附表

 
以下文件作為本報告的一部分提交：

 
(a) (1) 財務報表：
本年度報告以表格10-K的形式提交，財務報表載於第II部分第291頁開始的第91頁。


 
(a) (3) 展品：本年度報告以表格10-K的形式存檔、提供或作為參考併入以下證物。


展品   檔案 展品 歸檔 已歸檔
不是的。展品描述*表格 不是的。 不是的。 日期 特此聲明
3.1
2007年11月15日提交給特拉華州國務卿的第五份經修訂和重新簽署的Ensign Group，Inc.公司註冊證書10-Q001-337573.1 12/21/2007 
3.2
2020年2月4日提交給特拉華州國務卿的第五份經修訂和重新註冊的Ensign Group，Inc.公司註冊證書的修正案證書
10-K
001-337573.2 2/5/2020
3.3
2023年5月18日提交給特拉華州國務卿的第五次修訂和重新註冊的Ensign Group，Inc.註冊證書的修訂證書10-Q001-337573.3 7/27/2023
3.4
修訂和重新制定Ensign Group，Inc.章程。10-Q001-337573.2 12/21/2007 
3.5
2014年8月5日修訂和重新修訂的附例修正案8-K001-337573.2 8/8/2014
4.1
Ensign Group，Inc.普通股説明。10-K001-337574.1 2/5/2020
4.2
普通股股票證書樣本S-1333-1428974.1 10/5/2007 
10.1
+Ensign Group，Inc.2007年綜合激勵計劃S-1333-14289710.3 10/5/2007 
10.2
+Ensign Group，Inc.2007年綜合激勵計劃修正案8-K001-3375799.2 7/28/2009 
10.3
+2007年綜合激勵計劃授予股票期權公告表格和非激勵股票期權獎勵條款和條件表格S-1333-14279710.4 10/5/2007 
10.4
+2007年綜合激勵計劃限制性股票協議格式S-1333-14289710.5 10/5/2007 
10.5
+Ensign Group，Inc.與其董事、高級管理人員和某些關鍵員工簽訂的賠償協議格式S-1333-14289710.6 10/5/2007 
10.6
海軍艦隊設施服務公司與其某些子公司之間的獨立諮詢和集中服務協議格式S-1333-14289710.41 5/14/2007
10.7
醫療保險福利協議的形式，根據該協議，Ensign Group，Inc.的某些子公司參與醫療保險計劃S-1333-14289710.48 10/19/2007
10.8
Medi-Cal提供者協議的形式，根據該協議，Ensign Group，Inc.的某些子公司參與加州醫療補助計劃S-1333-14289710.49 10/19/2007
10.9
提供者參與協議的形式，根據該協議，Ensign Group，Inc.的某些子公司參與亞利桑那州醫療補助計劃S-1333-14289710.50 10/19/2007
129
目錄表
展品   檔案 展品 歸檔 已歸檔
不是的。展品描述*表格 不是的。 不是的。 日期 特此聲明
10.10
根據德克薩斯醫療援助計劃提供護理設施服務的合同形式，根據該合同，Ensign Group，Inc.的某些子公司參與德克薩斯醫療補助計劃S-1333-14289710.51 10/19/2007
10.11
客户服務合同形式，根據該合同，Ensign Group，Inc.的某些子公司參與華盛頓醫療補助計劃S-1333-14289710.52 10/19/2007
10.12
醫療補助和UMAP提供者協議格式，根據該協議，Ensign Group，Inc.的某些子公司參與猶他州醫療補助計劃S-1333-14289710.53 10/19/2007
10.13
醫療補助提供者協議的形式，根據該協議，Ensign Group，Inc.的一家子公司參與愛達荷州的醫療補助計劃S-1333-14289710.54 10/19/2007
10.14
衞生與公眾服務部監察長辦公室與Ensign Group，Inc.於2013年10月1日簽訂的《公司誠信協定》。10-K001-3375710.74 2/13/2014
10.15
和解協議日期為2013年10月1日，由美利堅合眾國通過美國司法部並代表衞生與公眾服務部(“HHS”)監察長辦公室(“OIG-HHS”)(統稱“美國”)和本公司簽訂。8-K001-3375710.75 5/8/2014
10.16
Ensign Group，Inc.的某些子公司和CareTrust REIT，Inc.的某些子公司之間的主租約表格。8-K001-3375710.1 6/5/2014
10.17
Ensign Group，Inc.以CareTrust REIT，Inc.作為主租約業主的某些子公司為受益人的主租約擔保格式8-K001-3375710.2 6/5/2014
10.18
修訂和重新簽署了截至2016年2月5日的信貸協議，由Ensign Group，Inc.、作為行政代理的SunTrust Bank(現在稱為Truist)和貸款人之間修訂和重新簽署8-K001-3375710.1 2/8/2016
10.19
截至2016年7月19日的第二次修訂的信貸協議，由Ensign Group，Inc.、作為行政代理的SunTrust Bank(現在稱為Truist)及其貸款人之間達成8-K001-3375710.1 7/25/2016
10.20
Ensign Group，Inc.2017綜合激勵計劃定義14A001-33757A4/13/2017
10.21
《2017年度綜合性激勵計劃股票期權授予公告》及《非激勵性股票期權獎勵條款及條件表》10-K001-3375710.87 2/8/2018
10.22
2017年度綜合激勵計劃限制性股票協議格式10-K001-3375710.88 2/8/2018
10.23
美國住房和城市發展部醫療基金表格由海軍少尉集團有限公司的S子公司和美國住房和城市發展部提供的個別子公司貸款的説明和時間表8-K001-3375710.1 1/3/2018
10.24
美國住房和城市發展部安全文書/抵押/信託契約表格8-K001-3375710.2 1/3/2018
10.25
第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年10月1日，由Ensign Group，Inc.、作為行政代理的SunTrust Bank(現在稱為Truist)和貸款人之間簽署8-K001-3375710.4 10/1/2019
10.26
租賃協議，日期為2019年10月1日，由Ensign Group，Inc.和Pennant Group，Inc.簽訂。8-K001-3375710.5 10/1/2019
130
目錄表
展品   檔案 展品 歸檔 已歸檔
不是的。展品描述*表格 不是的。 不是的。 日期 特此聲明
10.27
+Ensign Services，Inc.遞延薪酬計劃10-K001-3375710.1 2/3/2021
10.28
+《海軍少尉服務公司遞延補償計劃第一修正案》10-K001-3375710.2 2/3/2021
10.29
第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2022年2月8日，由Ensign Group，Inc.、Standard Beeller Healthcare REIT，Inc.、Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)及其貸款方組成10-K001-3375710.1 2/9/2022
10.30
第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2022年4月8日，由作為行政代理的Ensign Group，Inc.和Truist Bank及其貸款方之間的。8-K001-3375710.1 4/12/2022
10.31
+Ensign Group，Inc.2022綜合激勵計劃定義14A001-33757A4/14/2022
10.32
+《2022年綜合激勵計劃股票期權授予公告》和《非激勵性股票期權獎勵條款及條件》格式10-K001-3375710.32 2/2/2023
10.33
+《2022年綜合激勵計劃限制性股票協議》格式10-K001-3375710.33 2/2/2023
21.1
經修訂的Ensign Group，Inc.子公司X
23.1
德勤律師事務所同意X
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證X
97.0
+追回以獎勵為基礎的錯誤補償的政策X
101 交互式數據文件（根據法規S-T的規則406 T以電子方式提供）
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
+指管理合同或補償計劃。
*未在此提交的文件通過引用併入上表中標識的在先申請。

項目16.表格10-K摘要
不適用

131

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 Ensign集團，Inc.
2024年2月1日發信人：/S/蘇珊娜·D·斯皮珀
  蘇珊娜·D·斯納珀
  
首席財務官、執行副總裁總裁和董事(首席財務官兼會計官和正式授權官)

 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
 
簽名標題 日期
/S/巴里·R·波特首席執行官和董事(首席執行官) 2024年2月1日
巴里·R·波特
/S/首席執行官蘇珊娜·D·斯皮珀
首席財務官、執行副總裁總裁和董事(首席財務官兼會計官和正式授權官)
 2024年2月1日
蘇珊娜·D·斯納珀
/S/克里斯托弗·R·克里斯滕森董事局執行主席及主席 2024年2月1日
克里斯托弗·R·克里斯滕森
文/S/安·S·布勞因董事 2024年2月1日
安·S·布勞因
/S/約翰·斯瓦蒂·B·阿博特董事 2024年2月1日
斯瓦蒂·B·阿博特
//S/首席執行官達倫·J·肖董事2024年2月1日
達倫·J·肖
約翰·O. AGWUNOBI董事 2024年2月1日
John O.阿格武諾比
/記者S/首席執行官巴里·M·史密斯董事 2024年2月1日
巴里·M·史密斯

132