美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月22日
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博通公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華
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001-38449
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35-2617337
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（美國國税局僱主識別號）
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1320 Ridder Park Drive
聖何塞, 加利福尼亞
95131-2313
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(408) 433-8000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
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如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下
條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值0.001美元
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AVGO
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納斯達克全球精選市場
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。 ☐
2023年11月22日，根據截至2022年5月26日的合併協議和計劃（
“合併協議”），博通公司（“博通”）完成了對VMware公司（“VMware”）的收購，該收購由博通、VMware、VMware、VMware（“Holdco”）的直接全資子公司維羅納控股公司維羅納合並子公司，Holdco（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司、
Barcelona Merger Sub 2, Inc.，博通的直接全資子公司（“Merger Sub 2”）和博通的直接全資子公司巴塞羅那合併子公司 Sub 3, LLC（“Merger Sub 3”）。 根據並遵守合併協議的條款和條件，(i) Merger Sub 1與VMware合併併入VMware（“首次合併”），VMware在第一次合併（“倖存的
公司”）中繼續作為倖存的公司，成為Holdco的全資子公司；（ii）在第一次合併之後，倖存的公司從特拉華州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司（“轉換”）；(iii) 在
轉換之後，Merger Sub 2 與 Holdco 合併併入 Holdco（“第二次合併”），與 Holdco 合併在第二次合併（“Holdco倖存的公司”）中繼續作為倖存的公司，成為博通的全資子公司；以及（iv）
在第二次合併之後，Holdco倖存的公司與Merger Sub 3合併併成為Merger Sub 3，Merger Sub 3繼續作為尚存的有限責任公司和博通的全資子公司（“第三次合併”，以及
與第一次合併、轉換和第二次合併，“合併”）。
在合併生效時間（“生效時間”）之前
發行和流通的 VMware A類普通股（每股面值為每股0.01美元）的每股VMware普通股，不包括由VMware擁有或持有的或由Merger Sub 2擁有的或存續公司的國庫（已取消）中的VMware普通股 由 VMware 的任何全資子公司擁有，以及 根據特拉華州法律妥善行使和完善評估權的股東持有的任何 VMware 普通股在選舉時均已間接轉換為收款權 此類VMware普通股的持有人，並根據下述
的合併協議按比例分配，以下對價形式之一（“合併對價”）：
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每股VMware普通股現金為142.50美元，不含利息（“現金對價”）；或
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• |
每股VMware普通股0.25200股博通普通股（每股面值0.001美元）（“博通普通股”）（“股票對價”）。
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合併對價受以下條件的約束按比例分配，即在每種情況下，有權獲得現金對價的VMware
普通股總數和有權獲得股票對價的VMware普通股總數等於生效時間前已發行和
已發行的VMware普通股總數的50％。 沒有發行任何部分博通普通股。博通和VMware於2023年10月30日發佈的新聞稿中公佈了合併考慮選舉的結果。
自生效之日起，由VMware董事會非僱員成員持有的每份VMware限制性股票單位獎勵以及每份價中
VMware股票期權歸屬並轉換為每股標的股票（如果是股票期權，則根據合併協議計算的每股淨期權股份）獲得相當於
現金對價50％和博通部分股權的權利普通股等於股票對價的50％，不含利息和減去適用的預扣税。未由
VMware 董事會非僱員成員持有的每筆未兑現的 VMware 限制性股票單位獎勵以及每筆未兑現的 VMware 基於業績的限制性股票單位獎勵均轉換為博通限制性股票單位獎勵，其計算方法為 (i) 股票
對價的 50% 和 (ii) 50% 的現金對價除以博通普通股在連續十次交易中的成交量加權平均銷售價格立即在倒數第二個交易日結束的天數在生效
時間之前。關於基於績效的限制性股票單位獎勵，適用績效目標的實現水平是在生效時按照合併協議中所述的方式確定的。
博通通過手頭現金和下述信貸協議下的借款相結合的方式為現金對價提供資金。
上述合併協議摘要及其所考慮的交易並不完整，受合併協議全文的約束，
的全部限定條件， 該報告作為博通於2022年5月26日向美國證券交易委員會
委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處.
| 項目 2.03 |
根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
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正如先前報道的那樣，博通於2023年8月15日簽訂了優先無抵押定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。 2023年11月22日，博通借入了信貸協議下可用的全部28,390,625,000美元，為現金對價提供資金，為博通
及其子公司提供營運資金，為VMware及其子公司的現有債務再融資，並支付相關成本和費用。
信貸協議的描述載於博通於2023年8月16日提交的8-K表最新報告（“Prior
8-K”）的第1.01項下，該描述以引用方式納入此處。此外，信貸協議作為Prior 8-K的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
2023年11月22日，博通發佈了一份新聞稿，宣佈完成對VMware的收購。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此
，並以引用方式納入此處。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本表8-K最新報告涉及博通與VMware之間的業務合併交易。本表8-K最新報告包括經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》第27A條所指的
前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與預期的未來業務和財務業績、交易的預期收益、交易對合並後業務的預期影響以及交易產生的協同效應
的預期金額和時間有關的
陳述。這些前瞻性陳述由 “將”、“期望”、“相信”、“預測”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標” 等詞語以及類似的詞語或短語來識別。這些
前瞻性陳述基於博通管理層當前的預期和信念以及當前的市場趨勢和狀況。
這些前瞻性陳述涉及博通無法控制的風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，包括但不限於：交易對我們與客户、供應商和其他業務夥伴維持關係的能力或經營業績和業務的影響；
在交易完成後實施計劃、實現預測和滿足其他業務預期和預期實現的能力協同效應；交易後的業務中斷；由於交易和業務合併，難以留住
和僱用關鍵人員和員工；在交易相關問題上分散管理時間；鉅額債務，包括與交易相關的債務，
以及需要產生足夠的現金流來償還此類債務；當前計劃和運營的中斷；與交易相關的法律訴訟的結果；與交易相關的法律訴訟的結果；成功集成 VMwar的運營；
網絡攻擊、信息安全和數據隱私；全球政治和經濟狀況，包括半導體行業和博通其他目標市場的週期性、利率上升、通貨膨脹的影響以及
對製造業和全球供應鏈的挑戰；流行病（包括 COVID-19）和流行病等公共衞生危機的影響，以及任何相關的公司或政府保護健康和安全的政策和行動
個人或政府為維護國家或全球經濟和市場的運作；國家、區域和全球規模的事件和趨勢，包括政治、經濟、商業、競爭
和監管性質的事件和趨勢。
有關可能導致實際業績與前瞻性
陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲博通的定期報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件，包括博通最新的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中確定的風險因素。本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述
僅截至本文發佈之日作出。除非法律要求，否則博通不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
(a) 收購企業的財務報表
在本第 9.01 項要求的範圍內，財務報表將在要求提交本 8-K 表最新報告之日起 71 天內通過對本 8-K 表格
的當前報告進行修正後的 71 天內提交.
(b) Pro Forma 財務信息
在本第 9.01 項要求的範圍內，財務報表將在要求提交本 8-K 表最新報告之日起 71 天內通過對本 8-K 表格
的當前報告進行修正後的 71 天內提交.
(d) 展品
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展品編號
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描述
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2.1
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博通公司、VMware, Inc.、Verona Holdco, Inc.、Verona Holdco, Inc.、Verona Merger Sub, Inc.、Barcona Merger Sub, Inc.、Barcona Merger Sub, Inc.、Barcona Merger Sub, Inc. 和 Barcona Merger Sub 3, LLC於2022年5月26日簽訂的協議和合並計劃（參照博通公司於2022年5月26日提交的8-K表附
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10.1
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博通、貸款人及其其他當事方以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的截至2023年8月15日的信貸協議（參照博通公司於2023年8月16日提交的8-K表附錄10.1納入）。
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99.1
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博通於 2023 年 11 月 22 日
發佈的新聞稿。
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104
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
日期：2023 年 11 月 22 日
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博通公司
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來自：
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/s/ Kirsten M. Spears
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姓名：
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克爾斯滕·M·斯皮爾斯
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標題：
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首席財務官兼首席會計官
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