註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下描述闡述了根據1934年證券交易法（經修訂）第12條註冊的我們證券的某些重要條款和規定。本説明還概述了特拉華州法律的相關條款。以下摘要並不完整，並受特拉華州法律的適用條款、我們的註冊證書和我們的章程的約束，並通過引用而完整地限定，其副本以引用方式併入或作為表格10—K年度報告的附件，本附件4（h）是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款以獲取更多信息。

我們的公司註冊證書授權我們在一個或多個系列中發行最多9，600，000，000股普通股，每股面值0.01美元，和300，000，000股優先股，每股面值0.01美元。

在適用的記錄日期，普通股持有人有權就所有待由股東表決的事項每股一票。在適用於任何已發行優先股的優先權的情況下，普通股持有人有權從合法可供分配的資金中收取董事會不時宣佈的股息，並且，在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享在支付債務後剩餘的所有資產。 普通股沒有優先購買權或轉換權，也不受我們進一步要求或評估。 普通股沒有贖回或償債基金的規定。目前發行在外的普通股是有效發行的，已繳足，不可徵税。

普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。

我們的董事會有權在未經股東同意的情況下，在特拉華州法律或公司章程規定的某些限制下，隨時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列優先股的權利、優先權和限制，包括：

·該系列中的股票數量；

·股息率以及該系列優先股的股息是累積的、非累積的還是部分累積的；

·投票權，如有；

·轉換特權，如果有的話；

·該系列是否可以贖回；

·該系列是否會有償債基金以贖回或購買該系列的股份；

·該系列的每股清算優先權（如有）；以及

·任何其他相關權利、優惠和限制。

如上所述，我們的董事會，未經股東批准，可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

特拉華州法律的反收購效力

我們受《特拉華州普通公司法》第203條的約束，該條除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在該股東成為有興趣股東後三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

(A)在該時間之前，該法團的董事局批准導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

(B)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有該法團最少85%尚未發行的有表決權股份，但不包括為釐定已發行股份的數目而擁有的股份：

·由既是董事又是高級職員的人；以及

·通過員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的形式提交受該計劃約束的股票；或

(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括：

(一)任何涉及(一)公司或公司的直接或間接控股子公司以及(二)有利害關係的股東或任何其他公司、合夥企業或實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項不適用於尚存的實體；

(2)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、轉讓、質押或以其他方式處置公司或其任何直接或間接持有多數股權的子公司10%或以上的資產或已發行股票；

(3)除某些例外情況外，任何導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司或該子公司的任何股票的交易；

(4)禁止涉及該公司或該公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易的效果是增加該公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的股票的比例份額，而該等股票或證券是由有利害關係的股東實益擁有的；或

(5)允許有利害關係的股東直接或間接獲得由或通過公司或公司的任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為任何擁有或實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人，或任何與該公司有關聯或聯繫、或控制或控制在緊接決定日期之前三年期間的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人，如果該人是有利害關係的股東，則該人及其關聯公司和聯營公司。

這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。