附錄 10.1

執行版本

機密

購買和銷售協議

由此而來

FTX 風險投資有限公司

和

戴夫公司

截至 2024 年 1 月 4 日

本購買和銷售協議（包括本協議中的附錄和附表，均不時修訂或重述，本協議）於2024年1月4日生效，由英屬維爾京羣島商業公司（賣方）FTX Ventures Ltd. 和特拉華州的一家公司 （買方）Dave Inc.（買方）以及雙方簽訂。本協議的簽署方統稱為雙方，個人稱為締約方。

演奏會

鑑於 2022年11月11日和2022年11月14日，賣方及其某些關聯公司（統稱債務人）根據《美國法典》（11 U.S.C. 第 101 節）第 11 章啟動了自願程序， et seq。，經修訂的《破產法》），向美國特拉華特區破產法院（破產法院）提交救濟申請，出於程序目的，這些案件由 共同管理 在關於 FTX Trading Ltd. 等 （第22-11068號案件（JTD））（破產程序）；

鑑於賣方持有買方簽發的 附表A中規定的本票的1億美元原始本金，如附表A所述，賣方希望 (a) 根據《破產法》第363條向買方 出售、轉讓和轉讓票據，(b) 解除該票據下的所有義務（金錢或其他義務）、契約和協議，在每種情況下，均按照《破產 法》和《破產規則》的適用條款，全部遵循條款並受以下約束本協議中規定的條件；

鑑於 董事會或賣方其他適用的管理機構已確定，根據銷售訂單完成交易是可取的，也符合賣方財產和此類財產受益人的最大利益，並已經 批准了本協議；

鑑於，賣方打算尋求破產法院下達銷售令，批准本協議， 授權賣方根據此處和銷售令中規定的條款和條件完成交易；

鑑於，買方希望根據《破產法》第 363 條及其中規定的條款，從賣方手中回購票據的全部未償本金餘額（定義見附註）；以及

鑑於，雙方承認並同意 交易是公平和真誠地進行的，無意阻礙、拖延或欺騙賣方或其關聯公司的債權人，賣方承認應支付的對價是公允價值和買方 收購的合理等值價值。

因此，現在，考慮到前提以及此處包含的相互陳述、保證、契約 和協議，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的報酬，雙方商定如下：

第 1 條

票據的購買和出售

1.1 票據的購買和出售。根據《破產法》第105和363條以及 的條款和條件，並根據票據購買協議第6.5（a）節，在和解協議中，賣方同意出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方， 買方同意向賣方購買和接受賣方對票據的所有權利、所有權和利益等於總購買價格的現金金額，該購買應免費且不含除 允許之外的任何留置權負擔。在和解協議中，賣方和買方與票據相關的義務，包括截至2022年3月21日的可轉換票據購買協議下的義務，應全部終止，並免除與之相關的任何索賠 。

1.2 購買價格。

(a) 票據的總購買價格（總購買價格）應為 (i) 71,000,000美元現金的總和，如果滿足第1.4 (f) 節的要求，則應在不扣除任何預扣或扣除的情況下支付（期末付款金額） 加(ii) 在 中，根據條款和第 1.2 (b) 節中規定的條件，額外付款金額。

(b) 在控制權變更生效之日後的三 (3) 個工作日內，但僅限於 買方在整改期內提交控制權變更的最終文件，買方應向賣方支付等於額外付款金額的款項，這筆款項應通過 電匯將即時可用資金匯入賣方指定的賬户。

1.3 關閉。 將在美國東部時間上午9點在紐約州紐約布羅德街125號的Sullivan & Cromwell LLP的辦公室完成票據的銷售和購買（收盤交易），或者在滿足或免除第5條規定的所有和解條件之後的第二個（第二個）工作日通過電子 交換文件和簽名遠程完成，或者在 等其他時間，買方和賣方應以書面形式達成協議（截止日期）。

1.4 收盤時交貨。收盤時，在滿足或放棄本協議第5條規定的條件後：

(a) 買方應根據賣方在截止日期前向買方發出的指示，通過電匯立即可用的資金，根據第1.2節向賣方支付期末付款金額；

(b) 賣方和買方均應向另一方交付一份正式簽訂的票據和 期末付款金額的交叉收據；

(c) 買方應向賣方交付由買方或其適用關聯方正式簽訂的轉讓文件（如果有）的對應文件；

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(d) 賣方應將票據交給買方；

(e) 賣方應向買方交付由賣方或其 相關關聯方正式簽署的轉讓文件（如果有）的對應文件；

(f) 賣方應向買方交付一份填寫完畢的國税局W-9表格；以及

(g) 賣方和買方均應向另一方交付根據本協議或任何轉讓文件的條款要求交付的每個 其他文件和文書。

1.5 額外付款。在控制權變更生效日期之後儘快合理切實可行，但是 僅限於控制權變更交易各方在整改期內提交控制權變更的最終文件，買方應向賣方提交書面通知，説明 控制權的變更生效日期，並附上描述與額外付款日期相關的事件的合理支持細節，以及在準備此類通知時使用的任何文件。在 適用法律允許的範圍內，出於税收目的，雙方應將額外付款視為對購買價格的調整。

第二條

陳述和保證

2.1 賣方的陳述和保證。賣方特此向買方陳述並保證：

(a) 授權。賣方是一家正式註冊成立的商業公司，註冊號為 2089169，根據英屬維爾京羣島的法律，賣方有效 信譽良好（在此概念適用的範圍內）。視銷售訂單和破產法院下達的適用於交易的任何其他命令的簽訂而定，賣方擁有 必要的權力和權力，可以簽訂、執行和交付本協議和賣方作為當事方的轉讓文件，並履行其在本協議及其下應履行的所有義務。視銷售 令和破產法院下達的適用於交易的任何其他命令的輸入而定，本協議及其作為一方的轉讓文件已經或在執行後將由其正式授權、執行和交付，且 構成或在執行時將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(b) 註釋標題。賣方根據和解向買方交付票據後， 買方將獲得該票據的良好、適銷和無抵押的所有權，不含所有留置權。

(c) 無衝突。以銷售訂單和破產法院 發佈的適用於交易的任何其他命令為前提，本協議和賣方參與的轉讓文件的執行和交付以及賣方履行或完成交易不衝突、導致違反或 違反，或導致根據以下條款或規定對賣方擁有的票據設定留置權

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(i) 其組織文件或備忘錄和組織章程（如適用），（ii）任何合同，或（iii）對其或其財產具有管轄權的任何 政府實體的任何法規或任何命令、規則或規章，但第 (ii) 或 (iii) 條中不屬於合理範圍的此類衝突、違規行為、違約和加速，無論是單獨還是總體而言， 預計會產生重大不利影響。

(d) 某些行為。賣家沒有 (i) 出售、分配、轉讓、轉讓、交付或以其他方式處置賣家持有的票據的全部或任何部分，(ii) 轉換、交換或兑換票據的全部或任何部分，或 (iii) 同意進行上述任何操作。

(e) 經紀費；不公開募股。除了賣方在破產程序中聘用的財務顧問外，任何代表賣方或在賣方 授權下行事的人都無權獲得與交易相關的任何經紀人、發現者或類似的費用或佣金。

(f) 充分的信息；不依賴；不施加壓力。賣方承認並同意 (i) 其 有機會訪問其認為與做出簽訂協議的投資決策相關的所有材料（如果有），並有機會審查（並已仔細審查）(A) 買方向美國證券交易委員會提交的文件和 呈件，包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提供的所有信息（合計）（、公開文件）和 (B) 本協議（包括其證物）（統稱 “材料”），(ii) 它有機會諮詢其會計、税務、財務和法律顧問，以便能夠評估 協議中涉及的風險，並就協議做出明智的決定，(iii) 它在證券交易方面經驗豐富、經驗豐富、知識淵博，能夠在協議中自生自滅，(iv) 它不依賴， 也沒有依賴，根據買方做出的任何聲明、建議（無論是會計、税務、財務、法律還是其他）、陳述或擔保或其任何關聯公司或任何代表或任何其他實體或個人，除非買方在本協議中作出 的陳述和保證，(v) 它有足夠的時間考慮是否參與協議，買方沒有向其施加任何壓力，要求其迴應 參與協議的機會；(vi) 協議的條款是雙方雙邊談判的結果，賣方獲得了談判協議條款的有意義的機會。

(g) 重要的非公開信息。賣方承認 已發行方（定義見下文）可能擁有有關買方及其子公司和票據的重大非公開信息，賣方承認此類不披露。賣方承認，此類信息可能會影響投資的價值，並可能對其是否進行投資的決定至關重要，此類信息可能對賣方 不利。根據其經驗，賣方瞭解由於被釋放方和賣方之間的信息差異而使賣方處於不利地位。儘管存在這種差異，但賣方仍認為 簽訂本協議並完成票據的銷售是適當的。

(h) 進一步行動。 賣方同意，賣方應立即執行和交付此類進一步的協議和文書，並採取買方可能合理要求的進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

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(i) 無其他陳述或保證。除本第 2.1 節中包含的 陳述和擔保外，賣方或任何其他人（買方除外）均未就票據、賣方、買方或與本協議或交易相關的任何各自業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或前景做出任何其他明示或暗示的陳述或保證，賣方拒絕任何 } 其他陳述或保證，無論是由賣方、任何關聯公司做出賣方或任何賣方或其關聯公司各自的代表。

2.2 買方的陳述和保證。買方特此向賣方陳述並保證：

(a) 授權。買方是一個按照 其組織管轄權的法律合法組織且信譽良好的實體。買方擁有簽訂、執行和交付本協議和轉讓文件以及履行本協議及其下應履行的所有義務所需的權力和權力。本 協議和買方作為當事方的轉讓文件已經或在簽署後將由買方正式授權、執行和交付，並構成或執行後，將構成 買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組和暫停法律以及其他普遍影響債權人權利執行的普遍適用法律。 據買方所知，自票據發行之日起，控制權未發生任何變更。

(b) 沒有 衝突。本協議和買方參與的轉讓文件的執行和交付，以及買方對交易的履行或完成，不 (i) 違反或導致違反或 違反其組織文件中的條款或規定，(ii) 導致違反或違反任何 in的任何條款或規定，或構成違約，或加快任何 in條款要求的履行契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或買方簽署的任何其他協議或文書是買方當事方或受買方約束，或 (iii) 與對買方或其財產具有管轄權的任何政府實體的任何 法規或任何命令、規則或法規的條款或規定發生衝突或違反，除了 (x) 在每種情況下，此類衝突、違規、違約或加速不會對個人或總體而言 造成實質性阻礙、延誤或影響 air 履行其在本協議和轉讓文件下的義務，以及 (y) 就第 (ii) 或 (iii) 條而言，用於此類衝突、違規、違約和加速 ，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。買方執行和交付本協議及其作為一方的轉讓文件，以及買方 履行其在本協議及其下的義務，無需根據任何法律、規則、法規、判決、命令、令狀、法令、許可證 或許可證進行任何登記、備案（1934 年《證券交易法》可能要求的除外）、同意或批准，也無需任何同意或批准買方組成文件或任何其他合同、協議、文書、承諾或限制的另一方對買方具有約束力，銷售訂單除外。

(c) 經紀費。任何代表買方或在買方授權下行事的人都無權 獲得與交易相關的任何經紀人、發現者或類似的費用或佣金。

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(d) 禁止轉售。除非符合經修訂的1933年《證券法》和適用的州證券法，否則買方購買票據是為了自己的賬户，而不是為了分銷或轉售。

(e) [已保留。]

(f) 償付能力。

(i) 買方訂立本協議或交易的目的不是為了阻礙、延遲 或欺騙買方現有或未來的債權人。

(ii) 在 交易生效後，買方 (A) 在截止日及之後立即具有償付能力（因為其資產的公允價值均不低於其債務總和，其資產的當前公允可銷售價值將不低於 其在現有債務到期或到期時償還其可能負債所需的金額），(B) 將有足夠的資金用於開展業務的資本和流動性，以及（C）本來不會也不打算承擔 超出其支付能力的債務它們成熟或到期。

(g) 無其他陳述或 保證。

(i) 除本 第 2.2 節中包含的陳述和擔保外，買方未就票據、買方、賣方或其各自的任何業務、運營、 資產、負債、條件（財務或其他方面）或與本協議或交易相關的前景做出任何其他明示或暗示的陳述或保證，且買方拒絕任何其他陳述或保證，無論是否由買方、買方的任何關聯公司或 任何購買者或其製作關聯公司各自的代表。

(ii) 買方 承認並同意，除第 2.1 節中明確規定的陳述和擔保外，(A) 賣方或任何其他人均未對 作出任何明示或暗示的陳述或擔保，或就交易中向買方提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方也未依賴任何信息 第 2.1 節中明確規定的陳述或擔保以外的陳述或保證，(B) 買方未依據執行或授權執行本協議或進行交易，特此明確表示不依賴向買方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其各自代表作出或遺漏的任何承諾、聲明、預測、陳述或保證，包括 任何與條件、價值有關的承諾、聲明、預測、陳述或保證，買方的質量或前景，或其資產或負債，並且 (C) 票據按原樣轉移，其中 是且存在所有缺陷。買方承認並同意，除第 2.1 節中明確規定的陳述和擔保外，賣方代表自己及其子公司和 關聯公司 (x) 明確否認和否定與業務、運營、資產、負債、條件相關的任何明示或暗示的陳述或保證

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（財務或其他方面）和買方前景或與本票據有關的前景（包括對適銷性或特定用途適用性的任何明示或暗示的擔保）以及 (y) 不承擔對向買方或其關聯公司或其各自的 代表作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何陳述、擔保、預測、陳述或信息（包括任何意見，任何人可能已經或可能向買方提供的信息、預測或建議賣方或其任何關聯公司的代表）。買方承認並同意，賣方未就買方可能的成功或盈利能力向買方作出任何 陳述或保證。

(iii) 買方承認並同意，本協議對賣方的可執行性是 ，但須遵守銷售訂單和破產法院簽訂的適用於交易的任何其他命令。

第三條

契約

3.1 税務問題。賣方和買方應就與交易有關的 税款真誠地相互合作，盡商業上合理的努力從任何政府實體獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或消除與 可能對交易徵收的任何税款相關的任何預扣税款或扣除額。除非適用法律要求，否則買方不得從應付給賣方的任何款項中扣除和預扣任何款項。如果買方合理地認為根據適用法律需要從應付給賣家的任何款項中扣除和 預扣款，則買方應在任何此類預扣款項之前至少十 (10) 個工作日通知賣方（或者，如果不合理可行，應在合理可行的情況下儘快在付款前至少十 (10) 個工作日發出此類通知）。

3.2 保密性。 賣方和買方均承認，保密協議根據其條款仍然具有完全效力和效力，這些條款以引用方式納入此處，並同意以與本協議完整條款相同的方式和範圍受其約束，除非允許賣方披露本協議的條款。為避免疑問，明確允許賣方在必要或可取的情況下向破產法院披露本協議、任何轉讓 文件以及與交易相關的任何證物和附表。為避免疑問，買方可以根據法律的要求披露本協議 的條款和存在，包括 1934 年的《證券交易法》和向美國證券交易委員會提交的任何報告，或適用法律或法規要求的任何其他文件、報告或披露。

3.3 盡職調查合作。在 (a) 另類交易的截止日期和 (b) 完成 之前，買方應在收到賣方的合理通知後，真誠地採取商業上合理的努力，迴應賣方和潛在買方在另類交易中提出的調查請求，包括 迴應合理的盡職調查信息請求，使買方有合理的管理機會

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Zoom 會面，如果賣方尋求以高於 71,000,000.00 美元的票據購買價格與買家 買方（根據其合理的自由裁量權）接受的另類交易，則根據票據購買協議第 6.5 節同意此類替代交易。為了獲得有關買方的機密信息（機密買方 信息），(i) 其他潛在買方應與買方簽訂保密協議（每種情況下均由潛在買方和買方真誠協商），(ii) 必須合理地預期任何潛在買方 提案將導致與賣方進行另類交易，票據的購買價格超過71,美元 000,000.00。如果此類潛在的 購買者要求，機密買方信息可能包括買方於2023年12月9日向賣方提供的預測模型，以及潛在買方在另類交易的正常過程中向管理層進行調查的合理渠道。買方可以根據其合理的自由裁量權拒絕與任何潛在購買者談判保密協議，前提是買方真誠地認定向該潛在購買者提供機密買方信息會對買方產生負面影響 。

第四條

破產問題

4.1 破產法庭文件。

(a) 賣方或其適用的債務人 關聯公司應儘快但不遲於2024年1月4日，(i) 向破產法院提交一項或多項動議以及擬議的銷售令，該銷售令的形式和實質內容應為買方所接受；(A) 尋求批准向 買方出售票據；(B) 確定時間、日期和地點批准交易完成的聽證會（銷售聽證會）；（ii）按照《破產法》和《破產規則》的要求通知所有各方 有權獲得有關此類動議和命令的通知，這些動議和命令經破產法院可能隨時不時發佈的通知令修改，以及買方可能合理要求的其他當事方；以及 (iii) 採取商業上合理的努力來獲得破產法院對銷售令的批准。

(b) 每方 方應 (i) 應另一方的合理要求或破產法院就交易提出的要求在破產法院出庭，(ii) 讓另一方合理瞭解與本協議相關的重要 事項的狀況，包括應合理要求立即向另一方提供破產法院或任何其他人收到的與交易有關的通知或其他通信的副本。

(c) 在提交此類訴狀之前，雙方應提供他們中任何一方打算向破產法院提交的與 銷售令有關或可能合理影響破產法院批准銷售令的訴狀的所有副本。賣方應立即向買方及其外部法律顧問提供賣方持有（或接收）的與銷售令或任何交易相關的所有通知、 文件和破產法院命令的副本，但僅限於此類文件未在 破產法院的待審案件目錄表上公開或以其他方式提供給買方及其其

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外部法律顧問。在每種情況下，未經買方事先書面同意，賣方不得尋求對破產法院或任何其他具有合法管轄權的政府實體 交易的銷售令進行任何修改（不得無理地拒絕、限制或延遲）。

(d) 如果任何人對破產法院與本協議有關的任何命令提出上訴（或應就此提出 移審令或重審、重新辯論或中止動議），則賣方同意並同意促使其債務人關聯公司盡其商業上合理的努力 對此類上訴、申請或動議進行辯護，買方同意在此類努力中進行合理合作。各方特此同意盡其商業上合理的努力迅速解決此類上訴。

4.2 替代交易。交易的完成需要獲得破產法院 的批准，以及債務人關聯公司和破產法院對更高或更好的競爭性出價的考慮。從本協議發佈之日起至銷售聽證會前三 (3) 天，由於該日期可能會修改或延長（出售 處理日期），應允許賣方及其債務人關聯公司 (i) 與任何人（買方及其關聯公司、代理人和代表除外）開始聯繫，或徵求或鼓勵任何人（買方及其關聯公司、代理人和代表除外）提交任何查詢、提案或報價 關於另類交易，(ii) 迴應所有或任何部分購買的任何詢問或提議本票據，以及 (iii) 執行《破產法》、破產法院下達的適用於交易或其他適用法律的任何命令所要求或允許的與票據相關的任何和 所有其他行為，包括向 潛在購買者提供與票據相關的信息。

4.3 銷售訂單。

(a) 在遵守第 4.2 節和第 7.7 節的前提下，賣方和 買方均應採取一切合理必要行動，促使銷售訂單簽發、簽訂併成為最終訂單，包括提供宣誓書、聲明或其他文件或信息，以供向破產 法院提交。買方同意將立即採取賣方合理要求的行動，以協助獲得銷售訂單的錄入，包括提供宣誓書或其他文件或信息以提交破產 法院，其目的包括為買方在本協議下的履約提供必要的保證，並證明買方是破產法第363（m）條規定的誠信買方。

(b) 除其他事項外，銷售令應 (i) 根據《破產法》第105和363條批准賣方執行、交付和履行本協議，(B) 根據本協議規定的條款向買方出售票據，不含所有留置權（允許的抵押權除外），以及 (C) 履行賣方履行本協議規定的義務，(ii) 認定 (A) 買方是《破產法》第363 (m) 條所指的善意買方，(B) 買方不是 的繼任者賣方和（iii）授予買方破產法第363（m）條的保護。

(c) 在 輸入銷售訂單後，賣方不得采取任何旨在或不採取任何旨在導致撤銷、作廢、修改或暫停銷售訂單的行動，除非買方 明確同意此類行動。

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第五條

和解條件

5.1 相互條件。賣方和買方各自履行結算的義務受 破產法院在截止日期當天或之前下達銷售令的約束。

5.2 買方 義務的條件。買方完成交易的義務取決於買方在截止日期當天或之前滿足或放棄以下附加條件：

(a) 本協議中包含的賣方在 截止日期之前的陳述和擔保應是真實和正確的，就好像在截止日期當天做出的陳述和擔保一樣（除非任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的），除非任何此類陳述和擔保未能如此真實和正確不論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響；和

(b) 賣方應在截止日期當天或之前履行本 協議要求其在所有重要方面履行的所有義務。

5.3 賣方義務的條件。 賣家完成交易的義務以賣方在截止日期當天或之前滿足或放棄以下附加條件為前提：

(a) 本協議中包含的買方陳述和擔保在 截止之日起應是真實和正確的，就好像在截止日期做出的陳述和擔保一樣（除非任何此類陳述和擔保在較早的日期有明確規定，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的）；以及

(b) 買方應在截止日期當天或之前履行了本協議項下 要求其在所有重要方面履行的所有義務。

第六條

終止

6.1 終止的理由。本協議可隨時終止：

(a) 經賣方和買方雙方同意；

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(b) 如果截止日期為 2024 年 3 月 15 日（終止日期），則賣方或買方均無權根據本協議終止本協議；前提是，在任何實質性方面違反 在本協議項下義務的當事方均不得有權根據本第 6.1 (b) 節終止本協議，以任何可能導致終止日期當天或之前未能達成協議的方式;

(c) 由賣方或買方提出，如果一個具有 管轄權的政府實體下達了最終命令，禁止或以其他方式禁止交易的完成（雙方同意，雙方將立即對任何不可上訴的不利裁決提出上訴，並根據各自在本協議下的義務提出 此類上訴，除非本協議根據本第 6.1 節終止）；前提是，不 方可以根據本第 6.1 (c) 節終止，如果此類最終訂單的簽發主要是由該方就該方違反本協議的任何義務或條件而採取的行動或不作為造成的；

(d) 賣方如果買方違反或未能在任何實質性方面履行本協議中包含的任何契約 或其他協議，或其任何陳述和擔保在本協議發佈之日後即變為不真實，該違反、不履行或不履行 (i) 將導致未履行第 5.1 節或第 5.3 節和 (ii) 中規定的 條件無法得到糾正或者，如果可治癒，則在 (A) 賣方向 買方發出書面通知後五 (5) 天內未治癒，以及 (B)終止日期；前提是，如果賣方隨後嚴重違反其在本協議下的任何 陳述、擔保、承諾或其他協議，並且此類重大違約將導致第 5.1 節或第 5.2 節中規定的條件失效，則賣方無權根據本第 6.1 (d) 節終止本協議；

(e) 如果賣方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契約或 其他協議，或其任何陳述和擔保在本協議發佈之日後即變為不真實，該違反或不履行或不履行或不成立 (i) 將導致未滿足第 5.1 節或第 5.2 節中規定的 條件，且 (ii) 不合法可治癒，或者如果可治癒，則在買方向 賣方發出書面通知後五 (5) 天內未治癒，(B)終止日期；前提是，如果買方隨後嚴重違反了本協議下的任何 陳述、保證、承諾或其他協議，並且此類重大違規行為將導致第 5.1 節或第 5.3 節中規定的條件失效，則買方無權根據本第 6.1 (e) 節終止本協議；

(f) 如果賣方與第三方就另類 交易簽訂最終協議，並且破產法院下達了批准此類替代交易的命令，則自動執行；或

(g) 由賣方提出，如果 賣方或賣方董事會（或類似的管理機構）認為繼續進行交易或未能終止本協議可能與其或該等個人或機構的信託義務不一致。

6.2 終止的影響。如果本協議在 第 6.1 節允許的情況下終止：

(a) 根據本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任或進一步的義務 ；但是，前提是 (i) 賣方和買方的協議規定

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第 3.2 節中的 第 4 部分 (保密) 和第 7.5 節 (開支) 應在該協議終止後繼續有效，並且 (ii) 任何此類 終止均不免除一方因知情和故意違反本協議而對另一方承擔的任何責任或損失；

(b) 買方應將賣方與交易有關的 的所有文件、工作文件和其他材料退還給賣方，無論這些文件是在執行交易之前還是之後獲得的，或者證明此類文件已被銷燬；以及

(c)《保密協議》的條款將繼續完全有效。

第七條

其他 事項

7.1 豁免、修改。本協議的任何條款均可修改或放棄，但前提是 修正案或豁免以書面形式簽署，如果是修正案，則由各方簽署，如果是豁免，則必須由如果不放棄則本應受益於該條款的一方簽署。

7.2 補救措施。任何一方未能行使 本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不構成對本協議下任何權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使或進一步行使該權利、 補救措施、權力或特權或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

7.3 陳述、擔保或承諾不生效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、承諾或協議均不得在截止日期之後繼續有效，但契約和 協議除外，根據其條款應在截止日期之後得到履行，這些契約和協議應繼續有效，直至根據其條款得到滿足。和解之後，在任何情況下，賣方或買方均不得就賣方或買方在本協議或本協議規定的任何其他文件 中作出的任何陳述、擔保、契約或協議，或者在本協議或其下交付的任何證書中分別對另一方或買方或賣方提出任何追索權 ，但因違反契約和協議而提出的索賠除外，根據其條款規定在截止日期之後感到滿意。

7.4 相互發行。自和解協議起始和之後，根據本 中規定的條款和條件：

(a) 賣方代表自己和賣方雙方，特此明確、無條件和不可撤銷地放棄、解除、 和解、宣告無罪、妥協和解除賣方（或賣方作為正式授權信託人的任何實體）在收盤時對任何買方已經有、可能已經或可能提出的任何索賠， 索賠除外根據本協議產生；另有規定，本第 7.4 (a) 節應受交易結算之日起生效。

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(b) 買方代表自己和買方特此明確表示， 無條件且不可撤銷地放棄、解除、和解、宣告無罪、妥協和解除買方（或買方作為正式授權信託人的任何實體）在收盤時已經或可能對任何賣方提出 的任何和所有索賠，根據本協議提出的索賠除外；但是，本第7.4 (b) 節應受結算之日起生效。

(c) 賣方和買方明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》 § 1542 或美國任何州或地區的任何類似法律或與《加利福尼亞民法》第 1542 條類似、可比或等同的任何普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和利益。

7.5 費用。除非本協議或轉讓文件中另有規定，否則買方和 賣方均應自行承擔與本協議、轉讓文件和交易有關的成本和開支（包括經紀佣金、發現者費或類似補償以及律師費和開支）； 但是，前提是賣方不得支付買方與交易相關的任何第三方費用和開支，包括法律和會計費用，在需要支付、補償或 {br 的範圍內} 根據轉讓文件提交。

7.6 通知。根據本協議 向一方發送的所有通知、請求和其他通信 均為書面形式，並且將被視為在工作日發送，在正常工作時間內通過手工或傳真（需確認）送達；（b）如果由國家認可的隔夜快遞送達，則在發送工作日之後的第三個（3）個工作日送達，如果通過掛號信或掛號郵件郵寄要求退貨收據，則每種情況下 寄至該締約方的地址 (或號碼）下文所列或該方在通知另一方時可能指定的其他地址（或號碼）。

如果給 賣家：

		FTX 風險投資有限公司 南岸大道 2600 號，300 號套房
		德克薩斯州利格城 77573
		注意：凱瑟琳·舒爾特亞
		電子郵件：kathyschultea@ftx.com
		將副本（不構成通知）發送至：
		沙利文和克倫威爾律師事務所 布羅德街 125 號
		紐約州紐約 10004
		注意：		奧德拉·D·科恩
				麗塔-安妮·奧尼爾
		電話：		(212) 558-3275
				(310) 712-6698
		電子郵件：		cohena@sullcrom.com
				oneillr@sullcrom.com

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如果對買家來説：

戴夫公司

南科克倫大道 1265 號

加利福尼亞州洛杉磯 90019

注意：傑森·威爾克

電子郵件： jason@dave.com

附上副本（不構成通知）至：

Skadden Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約，紐約 York 10001

注意：Yossi Vebman

電話：(212) 735-3719

電子郵件：yossi.vebman@skadden.com

7.7 特定性能。

(a) 各方同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且法律上的損害可能不足以補救違反本協議中包含的任何契約、承諾和協議的行為。因此，每個 方都有權獲得禁令救濟以防止任何此類違規行為，並專門執行本協議的條款和條款，而無需支付保證金或其他擔保或證明損害賠償，包括具體 履行此類契約、承諾或協議（包括促使買方完成交易和支付本協議規定的款項）或命令一方免受任何威脅，或者由於任何實際違反盟約的行為持續發生 ，本協議中包含的承諾或協議。本第 7.7 節中規定的權利將是對一方根據本協議在法律或權益 上可能擁有的任何其他權利的補充。

(b) 各方同意不對特定履約的公平 補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制買方或賣方違反本協議（如適用），並明確執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反本協議或 強制遵守本協議項下買方或賣方各自的契約和義務（如適用），全部按照本協議的條款本節第 7.7 節。

7.8 信託義務。本協議或任何與交易相關的文件中的任何內容均不要求 賣方或其任何董事、高級管理人員或股東以其本人身份採取與其信託義務不一致的任何行動或不採取任何行動。為避免疑問， 在交易完成之前，賣方保留進行任何交易或重組策略的權利，根據賣方的商業判斷，這些交易或重組策略將最大限度地提高其資產價值。

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7.9 全面理解；無第三方受益人。本 協議和轉讓文件共同闡述了雙方對本協議標的的的的的全部理解，並取代了 雙方就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和先前協議。如果本協議與轉讓文件之間存在任何衝突，則以本協議的規定為準。任何一方在簽訂本協議時均未作出或依賴本協議中未規定的陳述、保證、誘惑、承諾、 理解或條件。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意賦予除雙方或其 各自繼承人以外的任何人任何權利、補救措施、義務或責任。

7.10 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本 協議及其下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式），任何聲稱違反本 第 7.10 節的轉讓均無效，但以下轉讓無需任何同意且不會無效：(a) 轉讓給任何一方的關聯公司（前提是該方仍負有責任） 與其受讓人（關聯公司）共同或個別地履行對方分配的義務）和（b）賣方在繼承實體從破產程序中脱穎而出後將其轉讓給該實體。在不違反前一句的前提下， 本協議對本協議的每一方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可強制執行。

7.11 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議將構成 原件，所有對應方合起來將構成一份協議。

7.12 可分割性。如果本協議的任何條款 被認定違反法律或因任何原因無法執行，則 (a) 應以適當和公平的條款取而代之，以便在有效和可執行的範圍內實現該無效或不可執行條款的 意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分以及此類條款、契約或限制對其他人的適用或情況不應受到此類無效或 不可執行性的影響，此類無效或不可執行性也不應受到影響影響此類條款的有效性或可執行性，或此類條款在任何其他司法管轄區的適用，本協議的其餘條款、條款、契約和 限制仍將完全有效，不得受到任何影響、損害或失效。

7.13 無推定。雙方同意，本協議是在雙方之間公平談判達成的，本協議的最終條款是他們談判的產物。各方聲明並保證，已就本協議 的內容以及本協議所涉權利和義務尋求並接受了自己選擇的經驗豐富的法律顧問。雙方同意，本協議應被視為由他們共同平等起草，因此，不應以 一方起草條款或對起草條款負有更多責任為由對方解釋本協議的條款。

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7.14 適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團 審判。

(a) 本協議將受特拉華州 的內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不使任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效， 各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(b) 在 不限制當事人對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(i) 破產法院將保留專屬管轄權，以執行本協議的條款，並對因本協議、本協議下的任何違約或違約行為或附註可能引起或產生或產生或產生的任何索賠或爭議作出裁決，以及 (ii) 與前述內容相關的任何訴訟都將僅在破產法院，各方特此同意， 服從破產法院的管轄權和地點目的並將在第 7.6 節所述的地點收到通知；但是，如果破產程序已根據《破產法》第 350 條結束，則各方同意無條件且不可撤銷地服從美國特拉華特區地方法院的專屬管轄權，或者在該法院對此類訴訟沒有屬事管轄權的情況下（但 僅在此情況下）在特拉華州財政法院，以解決任何此類索賠或爭議。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，或對維持此類爭議的不便法庭進行任何辯護。雙方同意，對任何 此類爭議的判決均可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(c) 根據第 7.6 節的規定，各方同意通過在 中交付另一方在任何行動中送達的副本來處理另一方送達的行動；但是，此類服務只有在送達方實際收到後才能生效。

(d) 在有關本協議或本協議任何條款的任何訴訟中，各方放棄由陪審團審判的任何權利。

7.15 損害賠償。根據本協議的任何條款，任何一方均不對任何懲罰性的、 偶然的、間接的、特殊或間接的損害承擔任何責任，包括業務中斷、未來收入、利潤或收入損失，或者與違反或涉嫌違反本協議相關的商業信譽或機會損失。

7.16 解釋。(a) 在本協議中使用的提及：

(i) 本、本、此、下文或含義相似的 詞語是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

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(ii) 除非另有説明，否則序言、敍述、章節或附錄 是指本協議的序言、敍文或部分或附錄；

(iii) 本協議是指本協議及其附件；以及

(iv) 除非另有説明，否則所有提及的美元、美元和任何貨幣金額均以美元 為單位。

(b) 只要本協議要求一方採取行動，該要求 即表示該方承諾促使其子公司採取相應的行動，並盡其商業上合理的努力促使其他關聯公司採取適當的行動。

(c) 無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞， 都將被視為後面是無限制的詞語。本協議中的任何單數術語將被視為包含複數，任何複數術語均視為單數。所有代詞和代詞變體將被視為 是指陰性、陽性或中性、單數或複數，這取決於被提及的人的身份。

(d) 本協議中包含的各種標題和標題僅供參考，不限制或 以其他方式影響本協議的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

17

為此，下述各方促成了本文書的正式執行， 均自上文所寫之日和第一年起生效，以昭信守。

[購買和銷售協議的簽名頁面]

附錄 A

定義

本協議中使用的以下術語具有本附錄 A 中規定的含義。

訴訟 是指任何訴訟、訴訟、指控、具有約束力的仲裁或其他法律、行政或司法程序。

額外付款金額是指現金金額，等於（a）如果 票據仍未償還且未根據本協議取消，則票據的未償本金餘額減去（b）期末付款金額。

與任何人一樣，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構 直接或間接控制、與該人共同控制或受其控制的任何其他人。

總購買價格的含義見第 1.2 節 。

協議的含義見序言。

另類交易是指在與買方和/或其關聯公司以外的買方或 受讓人的交易中出售、轉讓或以其他方式處置票據。

《破產法》的含義見敍文。

破產法院的含義見敍文。

破產程序的含義見敍文。

破產規則是指《聯邦破產程序規則》和《破產法院當地破產慣例和程序規則》 。

工作日是指除星期六或星期日或法規授權或要求位於紐約市 的銀行關閉的日子之外的任何一天。

控制權變更是指 以下任何事件的發生：(i) 買方全部或基本上全部合併資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置，(ii) 任何 個人或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條的含義）成為該交易或一系列關聯交易 50％以上的直接或間接受益所有人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條）買方有權投票選舉買方董事會成員 的未償還有表決權的證券，或 (iii) 買方完成任何合併、合併或類似交易，除非買方在交易完成前夕的股東繼續持有 （其比例與交易前不久對買方的所有權比例基本相同，但變更除外

A-1

比例性（根據有關此類交易的最終協議條款規定的任何現金/股票選擇）超過該交易完成後立即在該交易中倖存或由此產生的實體的未償還投票證券所代表的總投票權的50％的已發行股票（佔該交易中倖存或由此產生的實體的未償還投票證券所代表的總投票權的50％）的50％以上。為避免疑問，截至本協議簽訂之日的現有 所有權結構不應被視為控制權變更。

控制權變更 生效日期是指任何買方控制權變更的生效日期，此類控制權變更交易的當事方在整改期內已就此輸入了最終文件。

索賠指《破產法》第101（5）條所定義的任何索賠，包括任何損害賠償（無論是 直接、間接、偶然還是間接損失）、損失、負債、成本、罰款、罰款、要求、索賠（無論是合同、侵權行為、法規、股權還是其他形式）、付款、訴訟原因、罰款、費用、會費、 評估、缺陷、義務、保留款、任何性質的判決、違約和和解，無論是已知還是未知、已清算或未清算、可疑或未懷疑、固定或特遣隊。

關閉的含義見第 1.3 節。

截止日期的含義見第 1.3 節。

期末付款金額的含義見第 1.2 節。

保密協議是指 FTX Trading Ltd.、 West Realm Shires Inc.、Alameda Research LLC、Clifton Bay Investments LLC、Paper Bird Inc. 和 Dave Inc. 於 2023 年 1 月 18 日簽訂的保密協議。

機密 信息是指與交易、賣方、買方及其任何利益相關方或其任何合同或商業交易對手相關的任何信息，這些信息由賣方或買方或 其各自代表提供給另一方或其代表提供，本質上是非公開、機密和/或專有的；前提是機密信息不包含 (a) 向接收方或其提供的任何信息它在 a 上的任何代表另一方或其 代表向該方披露信息之前的非機密依據，或者該方有權在沒有保密義務的情況下從另一方或其代表那裏獲得的非機密依據，(b) 除接收方或其代表違反本協議或對另一方的任何其他保密義務（視情況而定）披露信息以外，(c) 可供接收方或其代表使用在非機密的基礎上，來自另一方或其代表以外的來源，據接收方所知，該來源不受與另一方的保密協議的約束，(d) 由接收方或其代表在不使用機密信息的情況下獨立開發，(e) 接收方或其任何代表通過 任何司法機構的發現程序從披露方或任何其他人那裏獲得或正在從披露方或任何其他人那裏獲得或法律程序或行政程序，或 (f) 已獲批准經披露方書面授權，在非保密的基礎上發佈。

A-2

債務人關聯公司是指債務人及其各自的全資 子公司。

債務人具有敍文中規定的含義。

最終命令是指 (a) 關於未及時提出上訴、上訴許可、上訴通知、修改或作出 額外事實調查結果的動議、更改或修改判決的動議、複審動議或新審動議（在需要提出此類申請的截止日期的案件中），或者，如果上述任何內容已及時提出 ，則該命令已被處置以在所有實質方面維持和確認該命令的方式，不可能就此提出進一步上訴，(b) 對此提起或提出 上訴、上訴許可、複審動議或新審動議的期限應已過（如果此類期限可能到期），以及（c）中止措施不生效。

政府實體是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府機構、 監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構、部門、部門、法院或法庭，就本協議而言，應包括美國證券交易委員會和任何州 證券管理局或其他對債務人或買方具有管轄權的監管機構或組織。

法律或法律是指任何法律、法規、立法、憲法、法令、普通法原則、 決議、條約、公約、規則、規章、裁決、指令、聲明、命令或其他由具有司法管轄權的政府實體頒佈、發佈、頒佈、執行或加入的任何法律要求。

留置權是指任何留置權（法定或其他方式）、押金、質押、抵押、租賃、地役權、抵押權、用益權、 信託契約、擔保權益、期權、使用權、首次要約或優先拒絕、勞役、限制性契約或條件、侵佔、索賠、利息、限制或任何其他任何形式的擔保。

整改期是指從 2024 年 1 月 4 日起的一百八十 (180) 天。

重大不利影響是指任何變化、發展、情況、事實或影響，單獨或與任何其他變化、發展、情況、事實或影響一起對買方的財務狀況、資產、負債、業務運營或經營業績以及 交易的完成構成重大不利影響；但是，以下任何一項都不單獨或組合在一起，應被視為構成正在發生的重大不利影響，已經發生或合理地預計會發生 ：(a) 買方開展業務或出售其產品或服務的 地域市場的經濟、信貸、資本、證券、數字資產或金融市場的政治、監管或商業狀況的變化、發展、情況或事實或與之相關的變化、發展、情況或影響，(b) 一般影響行業、市場或地理區域的變化、發展、情況、事實或影響買方操作，(c) 價格或相對價值的任何 變動任何數字貨幣或加密貨幣，或任何其他基於區塊鏈的代幣或資產，(d) 任何數字貨幣或 加密貨幣或任何其他基於區塊鏈的代幣或資產的存在或合法性的任何變化，或任何暫停或暫停

A-3

在任何交易所交易任何此類數字貨幣或加密貨幣時，(e) 買方一般經營的行業的變化、事件和事件， (f) 宏觀經濟因素、利率、貨幣匯率、總體金融市場狀況、戰爭行為（不論是否宣戰）、破壞、恐怖主義、軍事行動或 任何一方升級導致的任何變化、發展或影響任何天氣，無論是由國家或非國家行為者實施或鼓勵的（網絡攻擊除外）或自然災害，或任何疾病爆發或其他 公共衞生事件（或為應對這些事件而採取的任何措施）或任何其他 不可抗力事件（對買方的任何物質設施或財產造成任何損壞或破壞或使其無法使用的程度除外），無論是否由任何個人（買方或其任何關聯公司或代表除外）造成，（g）法律、公認會計原則或對上述內容的官方解釋的變化，（h）遵守本協議， 包括因未採取任何行動而對賣方產生的任何影響買方根據本協議拒絕同意的內容，(i) 交易或任何公告本協議或買方的身份，(j) 破產程序的懸而未決以及破產法院批准的任何訴訟或向其提出的動議，或 (k) 買方已知或合理可預見的事項，同時考慮賣方的財務狀況、業務和運營、賣方參與破產程序的 事實以及導致此類破產程序的情況；據瞭解，失敗買方自行實現內部或外部財務預測或預測，不會構成重大不利影響。

票據是指戴夫公司於2022年3月21日向FTX Ventures Ltd.發行的可轉換票據。

票據到期日是指2026年3月21日。

票據購買協議是指戴夫 Inc.與FTX Ventures Ltd簽訂的截至2022年3月21日的可轉換票據購買協議。

命令是指任何仲裁員、調解員或政府實體作出、發佈或下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、決定、 指令、裁決、準司法裁決或裁決，無論是初步的、中間的還是最終的，包括破產法院在破產 程序中做出的裁決。

一方或多方具有序言中規定的含義。

允許的抵押是指僅根據適用的聯邦和州證券法產生的對轉讓的限制。

個人是指任何自然人和任何公司、公司、合夥企業（普通合夥企業或有限合夥企業）、未註冊成立 協會（無論是否具有單獨的法人資格）、信託或其他實體。

購買者的含義在序言中規定 。

買方統指 (i) 買方，(ii) 買方現任或前任 關聯公司，以及 (iii) 本第 (i) 條或第 (ii) 條所述任何 人員的現任或前任高管、董事、員工、股東、合夥人、股東、成員、直接和間接所有者、經理、顧問、前任、繼任者和受讓人定義，以及本條款（iii）中描述的任何人員的每個關聯公司。

A-4

銷售聽證會的含義見 第 4.1 (a) 節。

銷售訂單是指破產法院或其他具有 合法管轄權的法院下達的訂單，其中包括本協議附錄B中規定的條款，但須遵守 (a) 非實質性的修改或澄清，或 (b) 買方 同意的其他變更（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）。

銷售處理日期的含義在第 4.2 節中規定 。

賣方具有序言中規定的含義。

賣方共指 (i) 賣方，(ii) 賣方的每位現任或前任關聯公司，以及 (iii) 本定義第 (i) 條或第 (ii) 條所述任何人員的現任或前任高管、董事、員工、股東、成員、直接和間接所有者、經理、顧問、前任、繼任者和受讓人，以及本條款 (iii) 中描述的任何人員的每個關聯公司。

税收是指政府實體徵收的任何税款或類似的關税、費用、費用或評估，每種情況均為 税收的性質，包括對該金額徵收的任何利息、罰款和附加費。

終止 日期的含義見第 6.1 (b) 節。

交易是指本協議所考慮的 筆交易。

轉讓文件是指買方為完成本協議所設想的交易而合理要求的文件和工具。

A-5

附錄 B

銷售訂單的形式

B-1

附表 A

賣家		注意		交易對手		相關文檔
FTX 風險投資有限公司		Dave Inc. 3% 的可轉換本票		戴夫公司		戴夫公司於2022年3月21日向FTX Ventures Ltd.發行的可轉換票據。 Dave Inc.與FTX Ventures Ltd簽訂的截止日期為2022年3月21日的可轉換票據購買協議

[附表 A]